美康生物:北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司

法律意见书

国枫律证字［2026]AN195-2号

北京国枫律师事务所

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目录. 1

一、本次授予的批准与授权 4

二、本次授予的具体情况 5

三、本次授予的条件 6

四、结论性意见 7

北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

国枫律证字［2026]AN195-2号

致：美康生物科技股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与美康生物科技股份有限公司（以下称“美康生物”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受美康生物的委托，担任美康生物2026年限制性股票激励计划(以下称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下称《监管指南第1号》）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美康生物本次激励计划首次授予限制性股票事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次授予相关法律事项、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何

中国境外法律发表法律意见;

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为美康生物本次授予所必备的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露;本所律师同意美康生物在其为本次授予所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但美康生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。美康生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：美康生物提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．本法律意见书仅供美康生物本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及美康生物本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1．本次授予的批准与授权;

2．本次授予的具体情况;

3．本次授予的条件。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美康生物提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美康生物就本次授予已履行如下程序:

1.2026年9月10日，美康生物第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划发表了核查意见,认为本次激励计划草案的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意实施本次激励计划。

2.2026年9月10日，美康生物第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

3.2026年9月11日至2026年9月21日,公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务)。2026年9月24日,公司披露了《美康生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,截至公示期满日,公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本次激励计划拟激励对象提出的异

议,董事会薪酬与考核委员会经核查认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4.2026年9月29日，美康生物2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5.2026年9月29日，美康生物第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》议案，同意确定2026年9月29日为首次授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予339.00万股第二类限制性股票，授予价格为4.63元/股。

6.2026年9月29日，美康生物第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》议案，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2026年9月29日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予339.00万第二类限制性股票，授予价格为4.63元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美康生物本次授予已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下称《激励计划》）的规定。

二、本次授予的具体情况

经本所律师核查，美康生物本次授予的具体情况如下:

（一）本次授予的授予日

2026年9月29日，美康生物第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2026年9月29日为本次激励计划的首次授予日。

经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为美康生物股东会审议通过《激励计划》之日起60日内的交易日，且不在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间。

本所律师认为，美康生物董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据美康生物第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，美康生物向符合授予条件的48名激励对象授予339.00万股第二类限制性股票，授予价格为4.63元/股。本所律师核查后认为，前述授予对象均符合《激励计划》的规定，并已经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，美康生物本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

三、本次授予的条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美康生物本次授予条件已经成就，具体如下:

1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美康生物未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;