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北京国枫（杭州）律师事务所

关于美康生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]G0020号

致：美康生物科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

1性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《美康生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席

对象、会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方式、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年11月14日在宁波市鄞州区金达南路1228号2号楼一楼

大会议室如期召开，会议由贵公司董事长邹炳德先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

2综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统

计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计109人，代表股份183324506股，占贵公司有表决权股份总数的47.7012%；通过现场和网络投票的中小股东103人，代表股份20940778股，占贵公司有表决权股份总数的5.4488％。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。

经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》

同意182731019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6763％；反对535687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2922％；弃权57800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0315％。

3其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20347291股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5581%；弃权57800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.2760%。

（二）逐项表决通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

1．表决通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>并更改制度名称的议案》

同意182731219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6764％；反对535487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2921％；弃权57800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0315％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20347491股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1668%；反对535487股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5572%；弃权57800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.2760%。

2．表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

同意182731019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6763％；反对535687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2922％；弃权57800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0315％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20347291股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5581%；弃权57800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.2760%。

3．表决通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

同意182731019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6763％；反对535687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

40.2922％；弃权57800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0315％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20347291股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5581%；弃权57800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.2760%。

4．表决通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

同意182729419股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6754％；反对542487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2959％；弃权52600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0287％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20345691股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1582%；反对542487股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5906%；弃权52600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.2512%。

5．表决通过了《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意182773019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6992％；反对535687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2922％；弃权15800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0086％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20389291股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.3664%；反对535687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5581%；弃权15800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0755%。

6．表决通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

同意182725219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

599.6731％；反对577687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3151％；弃权21600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0118％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20341491股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对577687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.7587%；弃权21600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.1031%。

7．表决通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

同意182696919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6577％；反对563987股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3076％；弃权63600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0347％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20313191股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0030%；反对563987股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6932%；弃权63600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.3037%。

8．表决通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

同意182725219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6731％；反对535687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2922％；弃权63600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0347％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20341491股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对535687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5581%；弃权63600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.3037%。

9．表决通过了《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》

6同意182725219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6731％；反对577687股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3151％；弃权21600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0118％。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20341491股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对577687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.7587%；弃权21600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.1031%。

本次会议中议案一及议案中二的第1、第2个分项议案为特别决议事项，须经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案需经出席会议股东所持表决权过半数同意通过。

本所律师、现场推举的股东代表与职工代表监事共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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