美康生物:关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

美康生物科技股份有限公司

证券代码：300439证券简称：美康生物公告编号：2025-063

美康生物科技股份有限公司

关于调整组织架构并修订《公司章程》、

修订及制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况说明如下：

一、调整组织架构的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、

法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司监事会相关制度相应废止或作出相应修订。

调整后，监事会主席田晓燕女士、监事朱俊启先生、职工代表监事宋健先生

在第五届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。

公司第五届监事会原任期为2023年12月15日至2026年12月14日。

截至本公告披露日，田晓燕女士、朱俊启先生、宋健先生均未持有公司股票。

上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关

法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

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二、设置职工代表董事的情况

公司对董事会席位结构进行调整，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会将由

2名非独立董事、2名独立董事、1名职工代表董事组成。

三、《公司章程》修订的情况

鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订后的《公司章程》全文已披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门登记、备案的情况为准。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护美康生物科技股份有限公司（以下简为维护美康生物科技股份有限公司（以下简称称“公司”或“本公司”）、股东和债权人“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指本章程。引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的的股份有限公司。股份有限公司。

公司由宁波美康生物科技有限公司整体变公司由宁波美康生物科技有限公司整体变更更设立，在宁波市工商行政管理局注册登设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取

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修订前修订后记，取得913302007503871799号《企业法得913302007503871799号《企业法人营业执人营业执照》。照》。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定

第八条代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董董事长为公司的法定代表人。事。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，--不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部司以其全部财产对公司的债务承担责任资产对公司的债务承担责任

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条的组织与行为、公司与股东、股东与股东之本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义对公司、股东、董事、监事、总经理和其他务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股高级管理人员具有法律约束力的文件。依据东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人。副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

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修订前修订后

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额公司发行的股票，以人民币标明面值。

股的每股金额为1.00元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为38431.8815万股，均为普公司已发行的股份数为38431.8815万股，均通股。为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供公司或公司的子公司（包括公司的附属企财务资助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规的规定，经股东大会分别作出决议，可以的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形规、部门规章和本章程规定的规定，收购本之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

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修订前修订后

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

第三十条起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确持有本公司股份总数的25%；所持本公司股定的任职期间每年转让的股份不得超过其所份自公司股票上市交易之日起1年内不得转持有本公司同一类别股份总数的百分之二十让。上述人员离职后半年内，不得转让其所五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日持有的本公司股份。起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在首次公开

发行股票并上市之日起6个月内申报离职公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满其直接或间接持有的本公司股份；在首次公后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律开发行股票并上市之日起第7至第12个月法规规定的减持比例要求。

之间申报离职的，自申报离职之日起12个股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内月内不得转让其直接持有的本公司股份。因出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质本公司进行权益分派等导致董事、监事和高权。

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条第三十一条

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修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，个月内又买入，由此所得收益归本公司所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监限制。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事权要求董事会在30日内执行。公司董事会会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起讼。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有有权利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一类别股份的股东东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

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修订前修订后

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会资料的，应当向公司提供证明其持有公司股计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请份的种类以及持股数量的书面文件，公司经求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

第三十五条法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容效。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

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修订前修订后

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续180日以上单独或合并持有的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司百分之一以上股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即损害的，前款规定的股东有权为了公司的利提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

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修订前修订后定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公第四十二条司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

公司控股股东及实际控制人对公司和公司政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应权利、履行义务，维护公司利益。

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

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修订前修订后

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开--

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生

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修订前修订后产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度报告、年度财务议；

预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

（八）对增发新股（含发行境外上市外资股（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的或其他股份性质的权证）、发行可转换公司会计师事务所作出决议；

债券、普通债券、向原有股东配售股份及发（九）审议批准本章程第四十七条规定的对外

行其他金融工具、对公司有重大影响的附属担保事项；

企业到境外上市作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十变更公司形式作出决议；的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；

（十三）审议批准本章程第四十八条规定的交

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事易事项和第四十九条规定的关联交易事项；

项及财务资助事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

公司经股东会决议，或者经本章程、股东事项，及本章程第四十三条规定的交易事会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项；

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

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修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计定。除法律、行政法规、中国证监会规定或深划；圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

（十六）决定公司因本章程第二十四条第机构和个人代为行使。

（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议批准本章程第四十四条规定的重大关联交易；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条公司提供对外担保（指公司为他人提供的担公司下列对外担保行为，须经股东会审议通保，含对控股子公司的担保）的，应当经董过：

事会审议后及时对外披露。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净担保事项属于下列情形之一的，应当经董事资产百分之十的担保；

会审议通过后提交股东大会审议通过：（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

净资产10%的担保；以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提象提供的担保；

供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额供的担保；超过五千万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

5000万元；一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对公司的关联方、股东、实际控制人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的及其关联人提供的担保；担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其（八）证券交易所或者公司章程规定的其他需

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修订前修订后他担保情形。要股东会审议批准的担保事项。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会供担保的，控股股东、实际控制人及其关联会议的三分二以上董事审议同意。股东会审议方应当提供反担保。前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会股东所持表决权的三分之二以上通过。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均会审议本条款第（四）项担保事项时，必须应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公经出席会议的股东所持表决权的三分之二司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担以上通过。保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当股东大会在审议为股东、实际控制人及其关提供反担保。

联人提供的担保议案时，该股东、及控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人由出席股东大会的其他股东所持表决权的支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经半数以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的半数以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公享有的权益提供同等比例担保，属于本条第司提供担保且控股子公司其他股东按所享有二款第（一）、（二）、（三）、（五）项的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第情形的，可以豁免提交股东大会审议。（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，公司对外提供担保，应严格按照上述规定执可以豁免提交股东会审议。

行，公司董事会视公司的损失、风险的大小、公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量情节的轻重给予有过错的责任人相应的处众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协分。议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十三条第四十八条公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规债务减免、提供对外担保、关联交易除外）则》规定的交易（提供对外担保、提供财务资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东议：会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的产总额同时存在账面值和评估值的，以较高资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年

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修订前修订后年度相关的营业收入占本公司最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金金额超过5000万元人民币；额超过五千万元人民币；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的净利润占本公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超超过500万元人民币；过五百万元人民币；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占本公司最近一期经审计净资产的50％以占公司最近一期经审计净资产的百分之五十上，且绝对金额超过5000万元人民币；以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对额超过500万元人民币。金额超过五百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对值计算。对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者公司在连续十二个月内发生的交易标的相关出售资产；对外投资（含委托理财、对子公的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租再纳入相关的累计计算范围。

出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入优先认缴出资权利等）、转让或者受让研究或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托与开发项目以及相关法律法规认定的其他经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债交易。本条所述购买或者出售资产，不包括权、债务重组；签订许可使用协议；放弃权利购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、商品等与日常经营相关的资产购买或者出转让或者受让研究与开发项目以及相关法律售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资产的，仍包含在内。资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及公司提供财务资助，应当经出席董事会会议出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买的三分之二以上董事同意并作出决议，及时或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售履行信息披露义务。此类资产的，仍包含在内。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资董事会审议通过后提交股东大会审议：产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负的规定履行股东会审议程序。

债率超过70%；交易标的为公司股权且达到本条第一款规定

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一

内提供财务资助累计发生金额超过公司最期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项近一期经审计净资产的10%；的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的

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修订前修订后

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报

司章程规定的其他情形。告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评主营业务，或者资助对象为公司合并报表范估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务围内且持股比例超过50%的控股子公司，免机构出具。对于未达到本条第一款规定标准的于适用前两款规定。交易，若证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

交易标的为公司股权且达到本条第一款规

定标准的，公司应当披露交易标的最近一年交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产又一期的审计报告，审计截止日距审议该交总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并易事项的股东大会召开日不得超过六个月；按交易事项的类型在连续十二个月内累计计

若交易标的为股权以外的非现金资产的，应算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资当提供评估报告，评估基准日距审议该交易产百分之三十的事项，除应当披露并进行审计事项的股东大会召开日不得超过一年。前述或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席规定的审计报告和评估报告应当由符合《证会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。券法》规定的证券服务机构出具。对于未达公司与合并范围内的控股子公司发生的或者到本条第一款规定标准的交易，若证券交易该等控股子公司之间发生的交易，除法律、法所认为有必要的，公司应当按照前述规定，规、规范性文件或本章程另有规定外，免于按披露审计或者评估报告。本条规定审议。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议产总额和成交金额中的较高者作为计算标的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履准，并按交易事项的类型在连续12个月内行信息披露义务。

累计计算，经累计计算达到公司最近一期经财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董审计总资产30%的事项，除应当披露并进行事会审议通过后提交股东会审议：

审计或者评估外，还应提交股东大会审议，

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上率超过百分之七十；

通过。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东

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修订前修订后

按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数及出席董事会会议

的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。

第四十四条

第四十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资公司发生的下列关联交易，应当提交股东会审产、对公司提供担保、提供财务资助除外）

议：

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联公司与关联人发生《深圳证券交易所创业板股交易，应当提交股东大会审议，并参照本章票上市规则》规定的交易（提供担保、财务资

程第四十三条的规定披露评估或者审计报助除外）金额在三千万元人民币以上，且占公告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关的交易标的，可以不进行审计或者评估。联交易，应当提交股东会审议，并参照本章程

第四十八条的规定披露评估或者审计报告。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

(一)与同一关联人进行的交易；

（一）日常关联交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

上述同一关联人包括与该关联人受同一主

体控制或者相互存在股权控制关系的其他（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联人。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，已按照本条第一款的规定履行相关义务的，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

不再纳入相关的累计计算范围。(一)与同一关联人进行的交易；

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相

配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会关的交易。

审议。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体

本条所述“关联交易”，除本章程第四十三控制或者相互存在股权控制关系的其他关联条所规定的交易事项之外，还包括：购买原人。

材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联再纳入相关的累计计算范围。

人共同投资；其他通过约定可能造成资源或

者义务转移的事项。本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；

人提供资金等财务资助。

其他通过约定可能造成资源或者义务转移的

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金事项。

资产、获得债务减免、接受担保和资助等

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修订前修订后可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议。

第四十六条

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

2个月以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数以上独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十二条

第四十七条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或董

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或事会确定并在股东会通知中明确的地点。

董事会确定并在股东大会通知中明确的地股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公点。司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其股东大会将设置会场，以现场会议形式召他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过开。公司还将提供网络或采用安全、经济、上述方式参加股东会的，视为出席。

便捷的其他方式为股东参加股东大会提供发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人视为出席。应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股通知；董事会不同意召开临时股东大会的，东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

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修订前修订后

将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第五十二条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。

第六十一条

第五十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案的内容。

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通列明的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或者增加新的提案。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程规定决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名电话号码；

日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

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修订前修订后

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。所有提案的具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交项需要独立董事发表意见的，发布股东大会易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间通知或补充通知时应当同时披露独立董事为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现的意见及理由。场股东会结束当日下午3:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多票的时间为股东大会召开日的深圳证券交于七个工作日并与网络投票开始日之间应该

易所交易时间；通过互联网投票系统开始投至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结不得变更。

束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日并与网络投票开始日之间应该至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监第六十六条会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保其他方式为股东参加股东大会提供便利。股证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅东通过上述方式参加股东大会的，视为出滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施席。

加以制止并及时报告有关部门查处。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证证或其他能够表明其身份的有效证件或证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理人应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。

委托书、委托人股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

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修订前修订后

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代定代表人资格的有效证明；委托代理人出席理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权

书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

第六十五条

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件第七十条应当经过公证。经公证的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署权文件和投票代理委托书均需备置于公司的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当住所或者召集会议的通知中指定的其他地经过公证。经公证的授权书或者其他授权文方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质级管理人员应当列席会议。询。

第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上董事共同推者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的

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修订前修订后举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十一条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议事规容应明确具体。股东会议事规则应列入《公司则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东章程》或者作为章程的附件，由董事会拟定，大会批准。股东会批准。

第七十五条

第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：

议记录记载下列内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

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修订前修订后

第七十七条

第八十一条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本

恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并次股东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国向公司所在地中国证监会派出机构及证券证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

交易所报告。

第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算；（二）增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）分拆所属子公司上市；

产30%的；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大

（五）股权激励计划、增发新股（含发行境资产或者向他人提供担保的金额超过公司最外上市外资股或其他股份性质的权证）、发近一期经审计总资产百分之三十的；

行可转换公司债券、普通债券、向原有股东（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

配售股份及发行其他金融工具、对公司有重及中国证监会认可的其他证券品种；

大影响的附属企业到境外上市作出决议；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（八）重大资产重组；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（九）股权激励计划；

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修订前修订后

项。（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总经特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理和其他高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条第八十八条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的非职工代表董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

（一）董事、非职工代表监事候选人的提名：（一）非职工代表董事候选人的提名：

1、董事候选人（独立董事候选人除外）由1、非职工代表董事候选人（独立董事候选人董事会、单独持有或合并持有公司有表决权除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有

股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人表决权股份总数百分之一以上的股东提名，其人数不得超过拟选举或变更的董事人数。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

2、独立董事候选人由董事会、监事会、单

独或合并持有公司已发行股份1%以上的股2、独立董事候选人由董事会、单独或合并持东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，或变更的独立董事人数。依法设立的投资者其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的保护机构可以公开请求股东委托其代为行独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可使提名独立董事的权利。提名人不得提名与以公开请求股东委托其代为行使提名独立董其存在利害关系的人员或者有其他可能影事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系响独立履职情形的关系密切人员作为独立的人员或者有其他可能影响独立履职情形的董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。

3、非职工代表监事候选人由监事会、单独3、由职工代表担任的董事，由公司职工通过

持有或合并持有公司有表决权股份总数3%职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

以上的股东提名，其提名候选人人数不得超举产生或更换，无需提交股东会审议。

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修订前修订后

过拟选举或变更的监事人数。（二）股东提名非职工代表董事、独立董事候

（二）股东提名董事、独立董事、非职工代选人的须于股东会召开十日前以书面方式将

表监事候选人的须于股东大会召开10日前有关提名非职工代表董事、独立董事候选人的

以书面方式将有关提名董事、独立董事、非简历提交股东会召集人，提案中应包括非职工职工代表监事候选人的简历提交股东大会代表董事、独立董事候选人名单、各候选人简召集人，提案中应包括董事、独立董事或非历及基本情况。

职工代表监事候选人名单、各候选人简历及（三）非职工代表董事、独立董事候选人被提基本情况。名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会

（三）董事、独立董事、非职工东代表监事召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意

候选人被提名后，应当自查是否符合任职资接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资何通知方式）同意接受提名，向公司提供其料真实、完整并保证当选后切实履行董事职是否符合任职资格的书面说明和相关资格责。

证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保（四）董事会应当对各提案中提出的候选非职证当选后切实履行董事职责。工代表董事、独立董事的资格进行审查，发现

（四）董事会应当对各提案中提出的候选董不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

事、独立董事或非职工代表监事的资格进行候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公审查，发现不符合任职资格的，应当要求提司章程规定不能担任非职工代表董事、独立董名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选法规规定或者公司章程规定不能担任董事、非职工代表董事、独立董事名单提交股东会，独立董事、监事的情形外，董事会应当将股并向股东会报告候选非职工代表董事、独立董东提案中的候选董事、独立董事或非职工代事的简历及基本情况。

表监事名单提交股东大会，并向股东大会报（五）股东会选举或更换董事的投票制度：

告候选董事、独立董事、非职工代表监事的股东会选举或更换两名以上（含两名）非职工

简历及基本情况。代表董事时，应当实行累积投票制。

（五）股东大会选举或更换董事、监事的投前款所称累积投票制是指股东会选举或更换

票制度：董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东大会选举或更换两名以上（含两名）董表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事、监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举或

更换董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实行累积投票制；

2、独立董事与董事会其他成员分别选举；

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票

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修订前修订后数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

5、股东对单个董事、独立董事、非职工代

表监事候选人所投票数可以高于或低于其

持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；

7、当排名最后的两名以上可当选董事、独

立董事、非职工代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事、非职工代表监事人数

超过拟选聘的董事、独立董事、非职工代表

监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事、非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董

事、非职工代表监事重新进行选举。

8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、非职工代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事非

职工代表监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事、独立董事、非职工代表监

事的人数不足应选董事、独立董事、非职工

代表监事人数，则已选举的董事、独立董事、非职工代表监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事、非职工代表监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法

定或公司章程规定的最低董事、独立董事、

非职工代表监事人数，原任董事、独立董事、非职工代表监事不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事、非职工代表

监事候选人，前次股东大会选举产生的新当

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修订前修订后

选董事、独立董事、非职工代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、非职工代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东第九十三条有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东计票、监票。代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联股东大会对提案进行表决时，应当由律师、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会议记录。股东大会审议影响中小投资者利代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结益的重大事项时，对中小投资者表决应当单果，决议的表决结果载入会议记录。

独计票。单独计票结果应当及时公开披露，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者并报送证券监管部门。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其的投票结果。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券出席股东大会的股东，应当对提交表决的提登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投有人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条第一百零一条公司董事为自然人，有下列情

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不形之一的，不能担任公司的董事：

能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未政治权利，执行期满未逾5年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

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修订前修订后

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾3年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其条情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条

第一百零二条非职工代表董事由股东会选举

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其届满前由股东大会解除其职务。董事任期3职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连年。董事任期届满，可连选连任。

任。独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。

第一百条第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当公司负有下列忠实义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者获取其他利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

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修订前修订后

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不会同意，与本公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己规定的其他忠实义务。

有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

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修订前修订后求，商业活动不超过营业执照规定的业务范权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，

第一百零四条明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后实义务，在任期结束后并不当然解除，在本并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍章程规定的合理期限内仍然有效。

然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届--

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务部门规章或本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的，应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条

第一百一十四条公司设董事会董事会由五名董事组成，其中

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事独立董事两名，职工代表董事一名，董事会设的过半数选举产生。董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条第一百一十二条

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修订前修订后

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对案；以及因本章程第二十四条第（三）项、外捐赠等事项；

第（五）项、第（六）项规定原因收购本公（八）决定公司内部管理机构的设置；司股份的方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或保事项、提供财务资助事项、委托理财、关者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

联交易、对外捐赠等事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十一）制订本章程的修改方案；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十二）管理公司信息披露事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；

经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审或者股东会授予的其他职权。

计的会计师事务所；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审议。

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

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修订前修订后

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条

第一百一十三条公司董事会应当就会计师事务所对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报务报告出具的非标准审计意见向股东大会告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

作出说明。

第一百一十四条

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会实股东会决议提高工作效率保证科学决策。

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟学决策。

定股东会批准。

第一百一十五条

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

产抵押、提供对外担保、提供财务资助、委托

资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的交易（提供担保、提供财

（一）公司发生的交易（不含关联交易、受务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提

会审议批准：

供财务资助、对外捐赠）达到下列标准之一

的（下列指标涉及的数据如为负值，取绝对1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期值计算），应当提交董事会审议：经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值者作为计算数据；

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年2、交易的成交金额（包括承担的债务和费度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，额超过一千万元；

且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超

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修订前修订后过100万元；过一百万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

度相关的营业务收入占公司最近一个会计上市公司最近一期经审计净资产的百分之十

年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝以上，且绝对金额超过一千万元；

对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金

度相关的净利润占公司最近一个会计年度额超过一百万元。

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过未达到上述标准，由董事长审议批准。

100万元。

公司对外投资将导致公司合并报表范围发生

未达到上述标准，由董事长审议批准。变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收公司对外投资将导致公司合并报表范围发入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交

生变更的，该投资对应公司的全部资产和营易标的相关的营业收入。公司对外投资设立有业收入视为本条所述交易涉及的资产总额限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约和与交易标的相关的营业收入。定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事

有限公司，应当以协议约定的全部出资额为项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取标准适用本条的规定。其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交

（二）公司对外担保事项的审批权限如下：易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

1、应由股东大会审议批准的对外担保事项

根据本章程第四十二条执行；（二）董事会对外担保的审批权限为：

2、除本章程第四十二条规定以外的担保事公司股东会授权董事会审议批准未达到本章

项由董事会审议批准，董事会审议该等担保程第四十七条规定标准的对外担保事项。董事事项时应当取得出席董事会会议的2/3以上会审议该等担保事项时，还应当经出席董事会董事同意。会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司资产抵押事项按照本章程第四十二条及本条对于担保事项所规定的权限进行审公司资产抵押事项按照本章程第四十七条及批。本条对于担保事项所规定的权限进行审批。

（三）公司发生的以下关联交易事项应提交（三）董事会对关联交易（提供担保、提供财董事会审议通过：务资助除外）的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在301、公司与关联自然人发生的交易金额在三十

万元以上的关联交易；万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在人民2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万

币300万元以上且占公司最近一期经审计净元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产资产值绝对值0.5%以上的关联交易。绝对值百分之零点五以上的关联交易。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人董事会授权总经理决定公司与关联自然人发发生的交易金额低于30万元以及与关联法生的交易金额低于三十万元以及与关联法人人发生的交易金额低于300万元或低于公司发生的交易金额低于三百万元或低于公司最

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的

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修订前修订后交易。如总经理与该关联交易审议事项有关关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有联关系，该关联交易由董事会审议决定。关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

（四）公司在连续十二个月内融资借款、委董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回托理财金额累计达到公司最近一期经审计避表决。

总资产的10%以上但低于最近一期经审计总（四）公司在连续十二个月内融资借款、委托

资产的50%的，或虽然累计达到公司最近一理财金额累计达到公司最近一期经审计净资期经审计总资产的50%以上但绝对金额未超产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元

过5000万元的，由董事会审议批准。的，但低于最近一期经审计总资产的百分之五十的；或虽然累计达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上但绝对金额未超过五

千万元的，由董事会审议批准。

（五）股东会授权董事会决定的其它事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另

有规定的，从其规定。交易事项未达到需董事会审议标准的，按照公司内控制度履行相应审批程序。

第一百一十五条第一百一十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的文件；

法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长长召集，于会议召开10日将书面会议通知召集，于会议召开十日以前书面通知，以直接以直接送达、传真、邮件或其他方式提交全

送达、传真、邮件或其他方式提交全体董事。

体董事、监事及总经理。

第一百一十八条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

事、过半数以上独立董事或者监事会可以提上董事或者审计委员会可以提议召开董事会

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十条

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修订前修订后董事会召开临时会议应于会议召开5日以前董事会召开临时会议应于会议召开五日以前

书面会议通知以直接送达、传真、邮件或其书面会议通知以直接送达、传真、邮件或其他

他方式提交全体董事、监事及总经理。方式提交全体董事。

如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，议的，在确保全体董事和监事能获得通知并可以随时通过电话或者其他口头方式发出会予以同意的前提下随时召开会议，免于按照议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

前款规定的通知时限执行。

第一百二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；第一百二十一条

（三）拟审议的事项（会议提案）；董事会会议通知包括下列内容：

（四）发出通知的日期；（一）会议日期和地点；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提（二）会议期限；

议人及其书面提案；（三）事由及议题；

（六）董事表决所必需的会议材料；（四）发出通知的日期。

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

第一百二十三条

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事有关联关系的不得对该项决议行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事出席权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无董事人数不足3人的，应将该事项提交股东关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项大会审议。

提交股东会审议。

第一百二十三条第一百二十四条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手手表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用视频、电话、传真或者电前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董件等方式进行并作出决议，并由参会董事签事签字。字。

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修订前修订后董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、第一百二十七条

召集人、主持人、会议通知的发出情况；

董事会会议记录包括下列内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

董事会的董事(代理人)姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（三）会议议程、审议的提案；

事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点和主要意见、对提案的

（三）会议议程；

表决意向；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开

的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，--

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

--（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

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修订前修订后

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

--（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

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修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条

--下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

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修订前修订后意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

--司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

--公司设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独--

立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

--第一百三十七条

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修订前修订后

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员--的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司专门委员会成员均为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条

--战略委员会主要负责对公司长期发展战略和

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修订前修订后重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成--就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条第一百四十三条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

聘。公司设副经理三名，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事聘。

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修订前修订后会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条

第一百四十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

形、同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百零一条（四）至（六）项关于勤勉义务定同时适用于公司高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条

第一百三十六条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资管理，办理信息披露事务等事宜。

料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十七条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百五十六条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

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修订前修订后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百五十七条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法司生产经营或者转为增加公司资本。但是，定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该金将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在成股利（或股份）的派发事项。

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条第一百六十一条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的

司的实际情况和长远利益，不得损害公司全实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东体股东的整体利益及公司的可持续发展为的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得配的利润不得超过累计可分配利润的范围。超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

合或法律、法规允许的其他方式分配股利。或法律、法规允许的其他方式分配股利。现金现金分红为利润分配的优先方式，在具备现分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红金分红条件时，应当采取现金分红进行利润条件时，应当采取现金分红进行利润分配。

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修订前修订后分配。（三）公司实施现金分红应当满足如下条件

（三）公司实施现金分红应当满足如下条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金会影响公司后续持续经营；

分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告具标准无保留意见的审计报告；

出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

大现金支出等事项发生（募集资金项目除重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来外）。十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备重大投资计划或重大现金支出是指：公司未累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产的百分之五十且超过五千万元；或者公司

设备累计支出达到或超过公司最近一期经未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

审计净资产的50%且超过5000万元；或者设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产计总资产的百分之三十。

或购买设备累计支出达到或超过公司最近（四）利润分配的比例

一期经审计总资产的30%。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发

（四）利润分配的比例展规划的前提下，在满足实施现金分红条件

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金发展规划的前提下，在满足实施现金分红条方式分配的利润应不少于当年实现的可供分件时，公司采取现金方式分配股利，当年以配利润的百分之二十，具体分红比例由公司综现金方式分配的利润应不少于当年实现的合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

可供分配利润的20%，具体分红比例由公司式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出目确定等因素，区分下列情形，并按照公司章安排、现金流量、财务状况、未来发展规划程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

和投资项目确定等因素，区分下列情形，并1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出按照公司章程规定的程序，提出差异化的现安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利金分红政策：润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

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修订前修订后

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，可以按照前项规定处理。

次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）利润分配的时间间隔

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正安排的，可以按照前项规定处理。常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则

（五）利润分配的时间间隔上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资正常生产、经营和长远发展的基础上，公司金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进原则上每年度进行一次现金分红，董事会可行中期分红。

以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展（六）股票股利分配的条件

阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分提议公司进行中期分红。配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司

（六）股票股利分配的条件现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供放股票股利有利于公司全体股东整体利益的分配利润、公积金及现金流等状况，在满足前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进公司现金分红、公司股本规模及股权结构合行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润理且发放股票股利有利于公司全体股东整的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利体利益的前提下，公司可以采用发放股票股润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利的方式进行利润分配。公司在确定以股票利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东股票股利进行利润分配后的总股本是否与的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利（七）利润分配的决策程序和机制润分配方案符合全体股东的整体利益和长1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑远利益。具体分红比例由公司董事会审议通公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当过后，提交股东大会审议决定。期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别

（七）利润分配的决策程序和机制是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事

虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究及当期资金需求及股东回报规划，并结合股和论证公司现金分红的时机、条件和最低比东特别是中小股东、独立董事的意见，制定例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润年度或中期利润分配预案后提交公司董事分配预案经董事会表决通过后，方可提交公司会审议。董事会在审议现金分红具体方案股东会审议。

时，应当认真研究和论证公司现金分红的时2、股东会对利润分配方案进行审议前，公司机、条件和最低比例、调整的条件及决策程可以通过电话、传真、互动平台等多种渠道主

序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小分配预案经董事会过半数以上表决通过并股东关心的问题。

经三分之二以上独立董事表决通过后，方可3、利润分配方案应由出席股东会的股东或股提交公司股东大会审议。东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董

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修订前修订后

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，事会需在股东会审议通过利润分配决议后的

公司可以通过电话、传真、互动平台等多种两个月内完成利润分配方案。

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，情况下，而不进行现金分红时，董事会就不进及时答复中小股东关心的问题。行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

3、利润分配方案应由出席股东大会的股东用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由

或股东代理人以所持表决权的过半数通过。独立董事发表书面意见并经董事会审议通过公司董事会需在股东大会审议通过利润分后，提交股东会审议。

配决议后的2个月内完成利润分配方案。（八）利润分配政策调整的决策程序和机制

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行1、公司应当严格执行本章程规定的利润分配

公司利润分配政策和股东回报规划的情况政策，尤其是现金分红政策及股东会审议批准及决策程序进行监督，并对董事会制订或修的现金分红具体方案，如因外部经营环境或自改的利润分配政策和股东回报规划进行审身经营状况发生重大变化对公司生产经营造议。成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政

的情况下，而不进行现金分红时，董事会就策进行调整。公司调整利润分配政策和股东回不进行现金分红的具体原因、公司留存收益报规划，必须由董事会作出专题讨论详细论证的确切用途及预计投资收益等事项进行专说明理由，由独立董事发表书面意见并经董事项说明，经独立董事发表书面意见后提交股会审议通过后，提交股东会审议。公司调整利东大会审议。润分配政策需经出席股东会的股东所持表决

（八）利润分配政策调整的决策程序和机制权的三分之二以上通过后才能生效。

1、公司应当严格执行本章程规定的利润分“外部经营环境或自身经营状况发生重大变配政策，尤其是现金分红政策及股东大会审化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导议批准的现金分红具体方案，如因外部经营致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重环境或自身经营状况发生重大变化对公司大资产重组等。

生产经营造成重大影响，或公司根据生产经2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护营情况、投资规划和长期发展的需要，公司为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性可对利润分配政策进行调整。公司调整利润文件及公司章程的规定。

分配政策和股东回报规划，必须由董事会作3、股东会审议利润分配政策变更事项时，公出专题讨论详细论证说明理由，经过半数董司同时应当提供网络投票方式以方便中小股事同意且经三分之二以上独立董事同意后，东参与股东会投票表决。

提交股东大会。公司调整利润分配政策需经

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回

出席股东大会的股东所持表决权的三分之报规划。

二以上通过后才能生效。

（九）利润分配信息披露机制“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项化；重大资产重组等。说明：

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议

护为出发点，且不得违反相关法律法规、规

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修订前修订后范性文件及公司章程的规定；并在提交股东的要求；

大会审议之前由独立董事发表书面审核意（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

见。

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，

（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的公司同时应当提供网络投票方式以方便中机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保小股东参与股东大会投票表决。

护等。

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东

如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对回报规划。

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

（九）利润分配信息披露机制进行详细说明。如公司当年盈利但公司董事会

公司应当在年度报告中详细披露现金分红未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中政策的制定及执行情况，并对下列事项进行披露未进行现金分红的原因以及未用于现金专项说明：分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十一条第一百六十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的经董事会批准后实施。审计负责人向董事会领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、负责并报告工作。审计结果运用和责任追究等。

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修订前修订后

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条

第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司内部审计机构对公司业务活动、风险管员，对公司财务收支和经济活动进行内部审理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

计监督。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条

第一百六十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期一年可以续聘。

可以续聘。

第一百六十三条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

定，董事会不得在股东大会决定前委任会计董事会不得在股东会决定前委任会计师事务师事务所。所。

第一百七十条第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮邮寄或传真、电子邮件等方式进行。寄、电子邮件或者其他书面方式进行。

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修订前修订后

第一百七十二条第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回回执上签名（或盖章），被送达人签收日期执上签名（或者盖章）被送达人签收日期为为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真达日期。公司通知以电子邮件、电话等其他通等通讯方式发出的，以电子邮件、传真或其讯方式发出的，以电子邮件、电话或者其他通他通讯信息到达被送达人指定电子邮箱等讯信息到达被送达人指定电子邮箱等通讯工通讯工具的时间为送达日期；具的时间为送达日期。

第一百七十四条

第一百七十九条公司指定符合国务院证券监督管理机构规公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和定条件的媒体和巨潮资讯网（http://www.c巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为ninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

披露信息的媒体。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另--有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并作出合并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内并于30日内在公司指定符合国务院证券监在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体督管理机构规定条件的媒体和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司可以要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十八条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起十日内通知债权内通知债权人，并于30日内在公司指定符人，并于三十日内在公司指定符合中国证监会合国务院证券监督管理机构规定条件的媒规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公体和巨潮资讯网上公告。示系统公告。

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修订前修订后

第一百八十六条

第一百八十条

公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产负财产清单。

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1

十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定

0日内通知债权人，并于30日内在公司指定

符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家符合国务院证券监督管理机构规定条件的企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通媒体和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的自公起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，有权要求公司清偿债务供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。

程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程--

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有--

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条第一百九十一条

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修订前修订后

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权1能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

0%以上的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

第一百八十三条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第

公司有本章程第一百八十二条第（一）项情（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

第一百九十三条

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组进行清算的，债权人可以申请人民法散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应院指定有关人员组成清算组进行清算。当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

第一百九十条

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义股东会决议另选他人的除外。

务。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者获

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

取其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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修订前修订后

第一百八十五条

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条第一百九十五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，人，并于60日内在公司指定符合国务院证并于六十日内在公司指定符合中国证监会规券监督管理机构规定条件的媒体和巨潮资定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十起30日内，未接到通知书的自公告之日起4日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

5日内，向清算组申报其债权。内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第一百八十八条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应经人民法院受理破产申请后清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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修订前修订后

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零五条释义

第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有的股份所享有的表决权已足以对股东会表决权已足以对股东大会的决议产生重大的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然但通过投资关系、协议或者其他安排，能够人、法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制的除公司和公司控股子公司（含全资子公接或者间接控制除公司和公司控股子公司

司）外的企业之间的关系，以及可能导致公司（含全资子公司）外的企业之间的关系，以利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业及可能导致公司利益转移的其他关系。但之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家关联人和关联关系的具体范围根据《深圳证券控股而具有关联关系。关联人和关联关系的交易所创业板股票上市规则》的相关规定确具体范围根据《深圳证券交易所创业板股票认。

上市规则》的相关规定确认。

第一百九十九条

第二百零八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”、“过”不含本数。

第二百零一条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二百零二条

第二百一十一条

本章程由股东大会审议通过，于公司首次公本章程自公司股东会审议通过之日起生效并开发行股票并上市之日起生效施行。本章程实施。本章程的修改由董事会拟定修改草案，的修改由董事会拟定修改草案，报股东大报股东会批准后生效。

会批准后生效。

第八十三条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提--下，通过各种方式和途径，优先提供网络形

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修订前修订后

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零七条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章--的有关规定执行。

第一百零八条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事--

2名。

第七章监事会整章删除

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”等表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号、阿拉伯数字、汉字数字大小写变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

四、修订、制定公司部分治理制度的情况

根据现行《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司日常经营情况，公司修订并制定了相关治理制度。具体情况详见下表：

是否需提交股序号制度名称类型东大会审议

1股东大会议事规则修订并更名是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金管理制度修订是

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5会计师事务所选聘制度修订是

6关联交易管理办法修订是

7对外担保管理制度修订是