成都运达科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条本制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司可持续发展和股东利益相结合的原则；

（二）薪酬与公司的规模、经营业绩等实际情况相结合的原则；

（三）薪酬按劳分配，与责、权、利相结合的原则；

（四）薪酬与激励和约束相结合的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第三条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东会审议通过后实施。

高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事会审议通过后实施，并向股东会说明及予以充分披露。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董事及高级管理人员的个人情况初步研究公司董事、高级管理人员的

薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成、发放及调整

第七条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事：

独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：

兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取薪酬。

不兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬方案领取薪酬。

（三）高级管理人员：根据在公司担任的具体管理职务，依据公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

公司董事、高级管理人员的综合薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入构成：

基本薪酬：根据管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他外部薪酬水平确定年度的基本报酬。

绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，按绩效考核结果发放。绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

第八条薪酬确定及发放：

董事、高级管理人员基本薪酬的发放按年度确定的薪酬标准为基础，由人力资源部门执行发放；

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应以年度绩效考核为重要依据，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付。

董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

第九条薪酬调整：

薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、

经营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第四章绩效考核

第十条公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十一条董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况

进行考核，考核结果作为绩效薪酬发放及综合薪酬调整的重要依据。公司可以委

托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第五章止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条若董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形

式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被深圳证券交易所、四川证监局予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）公司董事、高级管理人员薪酬方案中规定的其他情形；

（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。