宁波鲍斯能源装备股份有限公司

对外投资管理制度

二零二六年四月

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第一章总则

第一条为规范宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动。

第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律法规办理相应过户手续。

第六条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照

本制度进行审批；

2.各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计

各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指公司投出的在1年内不能随时变现或不准备随时变现的

各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

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1.公司及子公司独立兴办的企业或独立出资经营项目；

2.公司及子公司出资与其他境内外独立法人、自然人合资、合作公司或开发项目；

3.参股其他境内外独立法人实体；

4.公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益

率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第七条公司进行证券投资、委托理财、衍生品交易等高风险投资的，应当经董

事会或股东会审议，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使。

第二章对外投资决策的权限与程序

第八条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第九条公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总经理

办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，按《公司章程》及本制度的规定进行审议。

第十条根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司总经理工作细则》属于总经理权限范围的对外投资事项由总经理决策。

第十一条根据《公司章程》应当提交董事会审议的对外投资事项，由总经理将

有关情况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作议案，经董事会审议通过后生效。

第十二条根据《公司章程》应当提交股东会审议的对外投资事项，应由董事会

向股东会提交预案，经股东会审议通过后生效。

第十三条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十四条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

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第十五条公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章程》和中国证监

会、深交所的相关规定履行信息披露的义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三章对外投资管理的组织机构

第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十七条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目

的分析和研究，为决策提供建议。

第十八条新项目发展小组，隶属于董事会战略委员会，主要负责对新的投资项

目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第二十条公司董事会办公室为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目

进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第二十一条公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。

第四章对外投资的决策管理

第二十二条新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。

第二十三条初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织公

司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会正式审议，并根据相关权限履行审批程序。

第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

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第二十五条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司，并按照本制度规定履行审批程序。

第五章对外投资的人事管理

第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序

选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部经考核后提出候选人，提交公司总经理办公会研究决定。应由公司委派的董事及高级管理人员还需提交公司董事会审议批准。

第二十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

第三十条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十一条公司应由人力资源部组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十二条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十三条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司

编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的

真实性、合法性进行监督。

第三十五条对子公司进行定期或专项审计。控股子公司的会计核算方法和财务

管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关

第5页宁波鲍斯能源装备股份有限公司对外投资管理制度规定。

第七章对外投资的处置

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。

第三十八条转让对外投资项目应当合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十九条处置工作应遵循以下原则：

（一）退出范围：除战略性持有、处于培育/初创期或国家或地方产业政策重点

支持的项目外，对长期不分红、持续亏损、非持续经营或与主业严重不符的参股股权，原则上应安排退出；

（二）规范操作：按相关要求制定详细退出方案。符合公开交易条件的，原则

上应通过公开挂牌等方式进行，确保程序合规、过程透明；

（三）提质增效：创新处置方法，对低效无效股权可尝试集中打包、批量处置，以提高处置效率，加速资金回笼和资产盘活。

第八章对外投资的责任追究

第四十条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损

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失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：

（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；

（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；

（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；

（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；

（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。

第九章附则

第四十一条本制度适用于本公司及各子公司。

第四十二条本制度所称“不超过”包含本数，“超过”不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，自股东会审议

批准之日起生效实施，修订时亦同。

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2026年4月