鲍斯股份:子公司管理制度

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

子公司管理制度

二零二六年四月

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第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，维护宁波鲍斯能源装备股份有限公司整体形象和投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司子公司。

本制度所称母公司、公司系指宁波鲍斯能源装备股份有限公司（不含子公司）；

本制度所称“子公司”包括全资子公司及控股子公司；“子公司”是指公司根据

发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条母公司依据对子公司的控制行使对子公司的重大事项管理。同时，母公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法

有效地运作企业法人财产，子公司应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

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第二章“三会”管理

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（如有）、监事会（如有）。股东会、董事会和监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。

第九条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等

重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十一条子公司财务管理的基本任务是：

（一）贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（二）建立和健全子公司财务管理与内部控制基础工作，负责健全子公司各

项财务与内控制度体系建设，确保子公司会计核算、税务管理与内部控制合规；

（三）负责子公司财务预算工作；负责统筹财务预算编制执行跟进与分析等工作，推动预算资源的合理利用，防范预算外支出，并提升业绩达成的可确定性；

（四）负责筹集和合理使用企业资金，提高资金的使用效率和效益；有效地

利用公司的资金，并加强成本控制管理，保证公司运营资金稳定与持续经营；

（五）负责监督公司资产的合理申购与使用，并负责联合资产管理部门，对

公司各项资产进行盘点，防范资产丢失，保障公司资产的完整性、准确性；

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（六）其他法律法规、子公司章程或子公司经营管理规定应履行的职责。

第十二条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则的有关规定开展日常会计核算工作。子公司的财务部门由母公司管理。

第十三条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司会计报表需接受公司委托的会计师事务所的审计。

第十四条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十五条子公司的对外投资项目，根据公司制度和权限审批，如需经本公

司董事会审议批准的，应按照母公司的《公司章程》规定的权限履行项目的批准程序，未经过上述批准程序子公司不得对外投资。

第十六条子公司对外提供担保或财务资助，应按照《公司法》及子公司章程履行其内部决策程序，并视同母公司对外担保/财务资助，按照母公司《对外担保管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定的权限，履行母公司董事会或股东会审批程序及信息披露义务。但子公司为母公司及其合并报表范围内的其他子公司提供担保的，可以免于母公司董事会审批，但应在履行子公司内部程序后及时向母公司报告。

第四章内部审计监督

第十七条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十八条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重

大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

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第二十条母公司的审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十一条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。

第五章投资及分红管理

第二十二条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十三条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展

规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。

第二十五条在母公司的权力机关作出分红决议后，子公司须在合理期限内

作出分红决议，以执行母公司的分红决议。子公司的分红政策为：

（一）子公司的利润分配应重视对股东合理投资回报，以可持续发展和维护

股东权益为宗旨，子公司根据母公司的分红政策适当安排分红；

（二）利润分配方式：子公司利润分配可采取现金或者法律许可的其他方式；

在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配；

（三）利润分配需履行的决策程序：子公司的利润分配由子公司董事会拟定，报经母公司批准；

（四）如母公司的利润分配政策需要调整的，则子公司的利润分配政策亦进行相应调整；

（五）子公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（六）子公司股东违规占有子公司资金的，子公司应当扣除该股东占用的资

金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金；

（七）子公司关于利润分配的规划安排应符合母公司利润分配的规划安排；

（八）如母公司当年决定不予进行分红的，则子公司亦可不进行分红。

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第六章信息披露事务管理和报告制度

第二十六条子公司重大事项视同母公司重大事项。子公司应依照公司规定，及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、

重大合同、重大处罚及其他可能对公司股价产生重大影响的信息。相关信息未公开披露前，知情人负有保密义务。

第二十七条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议

题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并审核是否属于应披露的信息。

子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等会议文件。

第二十八条子公司的董事长或总经理为其信息管理的第一责任人，子公司

经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司信息披露相关管理制度，及时向子公司董事长或总经理报告相关信息，应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间向公司汇报，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

第二十九条子公司应明确信息管理部门和指定联络人，在发生需要报告的

重大事项时，子公司应当在1日内报告公司董事会办公室。

第七章档案管理

第三十条子公司应当向公司董事会办公室报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和《公司章程》（复印件）等内部控制制度的文件资料。

控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，以保证董事会办公室的相关资料的及时更新。

第三十一条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束

后及时将会议形成的决议（复印件）报送公司董事会办公室备案。

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第三十二条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。

第八章母子公司之间的相互关系

第三十三条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确

定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及