润泽智算科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以

发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“广东润惠”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行

及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权，截至本说明出具之日，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上市公司将控制广东润惠100%股权，公司将合法拥有

标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

1综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

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