润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于

润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份

解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限售股份解禁上市流通事项进行了

审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，简称“《1100号文》”）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。

公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、

合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、宁波枫

文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投

1“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

1资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛

安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）、

天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、北京

天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）等十四名交易对方（以下合称“交易对方”）发行

720420678股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

序号发行股份对象发股数量（股）股份锁定期（月）

1京津冀润泽58469584636

2合肥弘博2573504424

3宁波枫文2058474124

4中金盈润1543855524

5启鹭投资1543855524

6平盛安康1389470024

7上海炜贯1183622524

8润湘投资932591736

9泽睿科技849635236

10润和合伙548583336

11平安消费514618424

12北京天星汇267601636

13润惠合伙115209236

14上海森佐51461824

合计720420678-

2022年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”）100%股权出资缴

纳的新增注册资本合计720420678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25

2日，上市公司变更后的注册资本为820420678.00元，累计股本820420678.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具

的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720420678股（其中限售股数量为720420678股），非公开发行后上市公司总股本为820420678股。2022年8月8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）

2（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2022年6月2日，公司收到中国证监会出具的《1100号文》，其后，本次发

行股份购买资产相关新增股份2022年8月8日上市。鉴于上述情况，宁波大容、合杰创投、姜卫东在本次重组前持有的公司股份在2025年8月8日前不得转让。

（三）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况

公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本及限制性股票归属等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向24名特定对象发行人民币普通股（A 股）133446905 股，发行价格为 35.22 元/股，募集资金总额

4699999994.10元，发行后公司总股本由820420678股增加至953867583股；

在资本公积转增股本事项中，公司以总股本953867583股为基数，使用资本公

2原新疆大容民生投资有限合伙企业

3积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至1716961649股；鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件及预留部分股票的授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象

授予第一类限制性股票共计4520000股，授予登记完成后公司总股本由

1716961649股增加至1721481649股；在业绩承诺补偿股份回购注销事项中，

京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资四名业绩承诺补偿义务人共计回

购注销87138076股，2025年7月10日本次回购注销完成后，公司总股本由

1721481649股减少至1634343573股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1634343573股，其中限售条件流通股/非流通股数量为1020129189股，无限售条件流通股数量为614214384股

3。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

符合本次解除限售条件的9名股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：

承诺履行情承诺主体承诺内容况

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次

发行股份购买资产相关股份发行结束之日起36个月

内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的

法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20

截至本核查

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后意见出具日，京津冀润泽、润湘投6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次承诺人严格

资、北京天星汇、润重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月

履行了承诺，惠合伙（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或未发生违反

配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权承诺的情况。

等因素调整后的价格计算）。

3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上

市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原

因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应

3因公司2022年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本核查

意见出具日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为1080091127股，占公司总股本的

66.0872%；实际无限售条件的股份数量为554252446股，占公司总股本的33.9128%。

4承诺履行情

承诺主体承诺内容况调整。

4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工

程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承

诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有

效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关

股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收

盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成截至本核查后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上意见出具日，市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，承诺人严格泽睿科技、润和合伙

亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的履行了承诺，锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根未发生违反据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（若上述承诺的情况。期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次截至本核查

发行结束之日起36个月内不得转让，如果本次重组终意见出具日，宁波大容、合杰创止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日承诺人严格投、姜卫东起，前述股份锁定承诺予以解除。履行了承诺，

2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等未发生违反

原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。承诺的情况。

5承诺履行情

承诺主体承诺内容况

3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

经核查，本次申请解除股份限售的9名股东为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人与上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自上市公司股份登记至其证券账户之日起

36个月。经核查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得上

市公司股份之日起不存在转让的情形。另外，本次重组完成后6个月内上市公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。独立财务顾问认为，

上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除股份限售股东履行承诺情况

（一）解除股份限售股东的业绩承诺情况

公司实施重大资产重组时，公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺润泽发展2021年度至2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字

6[2025]230Z1162 号），润泽发展 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为167202.66万元，2021年度至2024年度合计扣非净利润为523883.71万元，补偿义务人承诺2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元，完成率为93.56%，补偿义务人对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司履行业绩补偿承诺。

（二）解除股份限售股东的业绩补偿完成情况关于本次业绩补偿的具体方案详见公司于2025年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-010）。根据前述业绩补偿的方案，公司依法依规与补偿义务人协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款约定，以人民币1元的总价格回购了补偿义务人应补偿股份合计87138076股，并按规定予以注销。

根据公司于2025年7月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2025-044），公司于2025年7月10日在中登公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续；且补偿义务人已于2025年5月30日向公司支付返还现金分红，返还金额共12781.22万元。

本次解除股份限售的股东（京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙）已履行完毕业绩补偿义务。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年8月8日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为1014159627股4，占公司当前总股本的

62.0530%。

4未包含宁波大容、合杰创投、姜卫东在公司2022年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的股份。

73、本次解除限售股份系公司2022年实施重大资产重组时为向京津冀润泽、润湘投资等部分交易对方购买资产所发行的有限售条件股份及其派送股份，申请解除限售的股东6名，共涉及证券账户6户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

本次解除限售股质押、标记或序持有限售股份本次解除限售数股东名称份占上市公司总冻结股份数量

号数量（股）量（股）

股本的比例(股)

1京津冀润泽96713510796713510759.1758%-