北京市中伦律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的

法律意见书

二〇二六年五月法律意见书

目录

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易的交易各方主体资格......................................20

三、本次交易的批准............................................32

四、本次交易的相关协议..........................................34

五、本次交易的标的资产..........................................35

六、关联交易及同业竞争..........................................60

七、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................73

八、本次交易的信息披露..........................................74

九、本次交易的实质条件..........................................75

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................85

十一、相关当事人买卖证券行为的核查....................................86

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................88

十三、结论...............................................106

3-2-1法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：

润泽科技/上市指润泽智算科技集团股份有限公司

公司/公司润泽发展指润泽科技发展有限公司

广东润惠/标的指广东润惠科技发展有限公司公司

中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司中信投资指中信证券投资有限公司浙江宸浩指浙江宸浩贸易有限公司

招商-安徽交控

指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）基金

招商-广东博时

指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）科芯

招商-深圳光明

指深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金央视融媒体基

指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）金光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）

京津冀润泽指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司西藏信托指西藏信托有限公司

中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商

交易对方指-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央

视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠

标的资产指交易对方合计持有的广东润惠42.56%的股权上市公司向交易对方发行可转换公司债券购买其持有本次交易指的标的资产并募集配套资金上市公司以发行可转换公司债券的方式购买交易对方持有的本次购买资产指标的资产本次募集配套上司公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份指资金募集配套资金

《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买《重组报告书》指资产并募集配套资金报告书（草案）》《资产购买协《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限指议》公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》《资产购买协《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限指议之补充协议》公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议之补充协

3-2-2法律意见书议》审计基准日指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日

报告期指2024年、2025年华泰联合指华泰联合证券有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司容诚会计师出具的反映广东润惠科技发展有限公司2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况以及2024年度和

《审计报告》指

2025 年度的经营成果和现金流量的“容诚审字[2026]230Z1007号”《审计报告》中联评估以2025年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2026]第1322号”《润泽智算科技集团股份有限公司拟收《评估报告》指

购广东润惠科技发展有限公司42.56%股权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司基金业协会指中国证券投资基金业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《证券法律业指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》务管理办法》《证券法律业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》务执业规则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则《可转债规则》指

（2025修订）》《可转债管理指《可转换公司债券管理办法（2025修正）》办法》本所指北京市中伦律师事务所元指人民币元

3-2-3北京市中伦律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书

致：润泽智算科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有限公司（简称“润泽科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文

件的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

3-2-4法律意见书

2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均

与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及

的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3-2-5法律意见书

8.本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申

报材料上报深交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

9.本所律师同意润泽科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交

所审核和中国证监会注册的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

10.本法律意见书仅供润泽科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、本次交易的方案根据润泽科技第五届董事会第五次会议和第五届董事会第八次会议审议通

过的《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、交

易双方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《重组报告书》，本次交易方案如下：

（一）本次交易方案的概况

本次交易总体方案包括：1.发行可转换公司债券购买资产；2.发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。

1.发行可转换公司债券购买资产

上市公司拟向中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商

-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光

大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠12名投资者通过发行可转换公司债券的

方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权。本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。

3-2-6法律意见书

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等相关法规规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币140800.97万元，增值率为27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司100%股权作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元。

（三）本次购买资产的具体方案

1.发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2.发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名交易对方。

3.发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对

方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通

3-2-7法律意见书

过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

可转换公司债券对价金

序号交易对方发行数量（张）额（万元）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

合计274490.2927449022

4.转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届

董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

3-2-8法律意见书

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

5.转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6.债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

7.转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8.转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9.可转换公司债券的利率及还本付息

3-2-9法律意见书

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二

年为0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10.初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产

可能产生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获

得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会

3-2-10法律意见书

的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）

收盘点数（即3260.28点）涨幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公

司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即

76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）

收盘点数（即3260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公

司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即

76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再

3-2-11法律意见书次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

11.赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12.有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格

3-2-12法律意见书

的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13.锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12

个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14.担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15.转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16.过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公

3-2-13法律意见书

司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

17.可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债

券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲

突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、

公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

3-2-14法律意见书

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利

息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

18.债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

司股票；

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转换公司债券；

6）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

3-2-15法律意见书

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

5）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改

作出决议；

7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

3-2-16法律意见书他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

3-2-17法律意见书

4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）本次募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产

的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3-2-18法律意见书

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产

完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5.锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6.滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7.募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

（五）本次交易的决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果上市公司已在该期限内取得深交所/中国证监会对本次交易的审核/注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

3-2-19法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及润泽科技《公司章程》的规定。

二、本次交易的交易各方主体资格本次交易的交易各方包括本次交易的可转换公司债券发行人及标的资产购

买方润泽科技、本次交易的标的资产出售方暨交易对方中金算力基金、东方资产、

中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深

圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠。

（一）上市公司的主体资格

1.上市公司的基本情况

根据上市公司持有的廊坊市行政审批局于2025年9月10日核发的统一社

会信用代码为 91310000662495305D 的《营业执照》并经本所律师核查，上市公司成立于2007年6月27日，营业期限为无固定期限，公司住所为廊坊开发区楼庄路9号1幢九层，法定代表人为周超男，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平

台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；注册资本和实收资本均为163434.3573万元人民币。

2.上市公司的主要历史沿革

根据上市公司的工商登记档案及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、

巨潮资讯网查询（查询日期：2026年4月6日），上市公司的主要历史沿革情况如下：

（1）2007年6月，上市公司的设立

3-2-20法律意见书

上市公司前身系上海普丽盛轻工设备有限公司（以下简称“普丽盛有限”）。

普丽盛有限系2007年6月27日由上海大容贸易有限公司（以下简称“上海大容”）、上海信维信息网络技术有限公司（以下简称“上海信维”）及上海闵行科

技创业投资有限公司（以下简称“闵行创投”）共同投资设立。2007年6月1日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《公司章程》，投资设立普丽盛有限。

同日，普丽盛有限股东会通过决议，同意由上海大容、上海信维及闵行创投共同投资组建上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛有限设立时注册资本为2000万元，首期出资800万元，其中闵行创投以货币出资400万元，上海信维以货币出资400万元；上海大容以固定资产、流动资产出资1200万元，于普丽盛有限成立起两年内全部到位。2007年6月15日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第1474号），根据该验资报告，截至2007年

6月6日，普丽盛有限（筹）已收到上海信维、闵行创投分别以货币缴纳的注册

资本各400万元，合计800万元。2007年6月27日，普丽盛有限完成设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。

经多次股权变动，普丽盛有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为

412.6091万美元。

（2）2011年9月，设立股份有限公司上市公司系由普丽盛有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011年9月

25日，上市公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议普丽盛有限以经审计的

198649489.06元净资产折股整体变更为股份公司，其中7500万元折为股份公

司的股本，超过注册资本7500万元的123649489.06元计入股份公司资本公积。

2011年9月27日，上市公司于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，

并领取了新的《企业法人营业执照》。

（3）2015年4月，首次公开发行股票并在创业板上市2015年4月2日，中国证监会出具《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]550号），核准上市公司公开发行新股不超过2500万股。

3-2-21法律意见书

2015年4月24日，经深交所审核同意，上市公司发行的人民币普通股股票

在深交所创业板上市，股票简称为“普丽盛”，股票代码为“300442”。上市公司首次公开发行2500万股人民币普通股股票，发行价格为19.17元/股，募集资金净额为42103.36万元。

首次公开发行股票并在创业板上市后，上市公司总股本增至10000万股。

2015年9月11日，上市公司于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，

并领取了新的《营业执照》。

（4）2023年3月，重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年6月2日，上市公司收到中国证监会2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽发展100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。

根据中国证监会“证监许可〔2022〕1100号”文件批复，上市公司向京津冀润泽等14名润泽发展股东非公开发行720420678股股票购买置入资产与置出

资产的差额部分；向24名特定对象发行人民币普通股股票133446905股，募集配套资金总额为人民币4699999994.10元。

重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司总股本增至953867583股。2023年3月27日，上市公司于上海市市场监督管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。

（5）2023年11月，资本公积转增股本

2023年5月，经上市公司2022年年度股东大会审议通过，上市公司以现有

总股本953867583股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本由953867583股增至1716961649股，注册资本由953867583元增加至1716961649元。

2023年11月15日，上市公司于上海市市场监督管理局完成工商变更登记

3-2-22法律意见书手续，并领取了新的《营业执照》。

（6）2023年12月，授予限制性股票

根据上市公司2023年第二次临时股东大会的授权，上市公司于2023年10月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司向符合条件的93名激励对象合计授予361.60万股第一类限制性股票、1446.40万股第二类限制性股票。本次授予限制性股票完成后，上市公司总股本由1716961649股变更为

1720577649股。

2023年12月7日，上市公司于上海市市场监督管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。

（7）注册地变更

2024年9月25日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟变更注册地址的议案》，上市公司注册地址由“上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢”变更为“廊坊开发区楼庄路9号1幢九层”。

2024年9月25日，上市公司取得了廊坊市行政审批局新换发的《营业执照》。

（8）2024年12月，授予限制性股票

根据上市公司2023年第二次临时股东大会的授权，上市公司于2024年9月18日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，上市公司向符合条件的81名激励对象合计授予90.40万股第一类限制性股票、361.60万股第二类限制性股票。本次授予限制性股票完成后，上市公司总股本由1720577649股变更为1721481649股。

2024年12月30日，上市公司于廊坊市行政审批局完成工商变更登记手续，

并领取了新的《营业执照》。

（9）2025年9月，回购注销业绩承诺补偿股份

3-2-23法律意见书2025年5月，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，同意上市公司以总价1元回购并注销业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）、润惠（廊坊）

企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）因业绩

承诺未完成应补偿的股份87138076股。本次回购股份及注销完成后，上市公司总股本由1721481649股变更为1634343573股。

2025年9月10日，上市公司于廊坊市行政审批局完成工商变更登记手续，

并领取了新的《营业执照》。

本所律师认为，润泽科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，润泽科技不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终

止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏

巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体

基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠共计12名。截至本法律意见书出具日，上述交易对方的基本情况如下：

1.中金算力基金

根据中金算力基金持有的济南市市中区市场监督管理局于2024年4月28日核发的统一社会信用代码为 91370103MACFBBAB6L 的《营业执照》，中金算力基金为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。中金算力基金成立于2023年4月14日；主要经营场所为山东省济南市市中区英雄山路129

号祥泰广场1号楼2904（41）室；执行事务合伙人为中金资本运营有限公司；

合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务

3-2-24法律意见书（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；资产评估；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2025年4月6日），中金算力基金为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SB2042”，备案时间为 2023 年 7 月 12 日。

截至本法律意见书出具日，中金算力基金持有广东润惠2455.44万元出资额，占注册资本总额的比例为4.2071%。

本所律师认为，中金算力基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2.东方资产

根据东方资产持有的北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

911100007109254543的《营业执照》并经本所律师核查，东方资产成立于1999年10月27日，营业期限为长期，公司住所为北京市西城区阜成门内大街410号，法定代表人为梁强，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围为“收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、

法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；注册资本为6824278.6326万元人民币。

截至本法律意见书出具日，东方资产持有广东润惠4722万元出资额，占注册资本总额的比例为8.0906%。

3-2-25法律意见书

本所律师认为，东方资产为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

3.中信投资

根据中信投资持有的青岛市崂山区市场监督管理局于2025年5月27日核

发的统一社会信用代码为 91370212591286847J 的《营业执照》并经本所律师核查，中信投资成立于2012年4月1日，营业期限为长期，公司住所为青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户，法定代表人为方浩，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；注册资本为

1300000万元人民币。

截至本法律意见书出具日，中信投资持有广东润惠1888.8万元出资额，占注册资本总额的比例为3.2362%。

本所律师认为，中信投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

4.浙江宸浩

根据浙江宸浩持有的景宁畲族自治县市场监督管理局核发的统一社会信用

代码为 91331127MADX9HUL9J 的《营业执照》并经本所律师核查，浙江宸浩成立于2024年8月20日，营业期限为长期，公司住所为浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工业园），法定代表人为金函辉，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”；注册资本为

3-2-26法律意见书

1000万元人民币。

截至本法律意见书出具日，浙江宸浩持有广东润惠944.4万元出资额，占注册资本总额的比例为1.6181%。

本所律师认为，浙江宸浩为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

5.魏巍魏巍，男，中国国籍，身份证号码为3302221979********，住所为北京市朝阳区****，无境外永久居留权。

截至本法律意见书出具日，魏巍持有广东润惠4722万元出资额，占注册资本总额的比例为8.0906%。

本所律师认为，魏巍为完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。

6.招商-安徽交控基金

根据招商-安徽交控基金持有的济南市市中区市场监督管理局于2023年2月 27 日核发的统一社会信用代码为 91340100MA2NJYNM4Q 的《营业执照》，招商-安徽交控基金为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。

招商-安徽交控基金成立于2017年4月25日；主要经营场所为合肥市高新区望

江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层；执行事务合伙人为安徽徽道招商私募基金管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2026年4月6日），招商-安徽交控基金为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SCA820”，备案时间为 2017 年 12 月 29日。

3-2-27法律意见书

截至本法律意见书出具日，招商-安徽交控基金持有广东润惠1888.8万元出资额，占注册资本总额的比例为3.2362%。

本所律师认为，招商-安徽交控基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

7.招商-广东博时科芯

根据招商-广东博时科芯持有的佛山市南海区市场监督管理局于2025年2月 20 日核发的统一社会信用代码为 91440605MAD69D7C3A 的《营业执照》，招商-广东博时科芯为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。招商-广东博时科芯成立于2023年11月22日；主要经营场所为佛山市南海区桂城

街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）；

执行事务合伙人为海南博时创新管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；

经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2025年4月6日），招商-广东博时科芯为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SAUL51”，备案时间为 2025 年 2 月 28日。

截至本法律意见书出具日，招商-广东博时科芯持有广东润惠472.2万元出资额，占注册资本总额的比例为0.8091%。

本所律师认为，招商-广东博时科芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

8.招商-深圳光明基金

根据招商-深圳光明基金持有的深圳市市场监督管理局光明监管局于2025年 1 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91440300MAD8K0PL8R 的《营业执

3-2-28法律意见书照》，招商-深圳光明基金为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。招商-深圳光明基金成立于2023年12月20日；主要经营场所为深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902；执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“无^以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2025年4月6日），招商-深圳光明基金为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SAGB16”，备案时间为 2024 年 4 月 24日。

截至本法律意见书出具日，招商-深圳光明基金持有广东润惠283.32万元出资额，占注册资本总额的比例为0.4854%。

本所律师认为，招商-深圳光明基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

9.央视融媒体基金

根据央视融媒体基金持有的上海市市场监督管理局于2021年12月16日核

发的统一社会信用代码为 91310000MA7F11B1X9 的《营业执照》，央视融媒体基金为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。央视融媒体基金成立于2021年12月16日；主要经营场所为上海市静安区万荣路1256、1258号

606室；执行事务合伙人为海通创意私募基金管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2025年4月6日），

3-2-29法律意见书

央视融媒体基金为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“STW537”，备案时间为 2022 年 2 月 22日。

截至本法律意见书出具日，央视融媒体基金持有广东润惠2833.2万元出资额，占注册资本总额的比例为4.8544%本所律师认为，央视融媒体基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

10.光大金瓯资产

根据光大金瓯资产持有的温州市市场监督管理局于2024年10月18日核发

的统一社会信用代码为 91330300MA2857KW33 的《营业执照》并经本所律师核查，光大金瓯资产成立于2015年12月29日，营业期限为2015年12月29日至2035年12月28日，公司住所为浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首，法定代表人为任锋，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。”；注册资本为500000万元人民币。

截至本法律意见书出具日，光大金瓯资产持有广东润惠1888.8万元出资额，占注册资本总额的比例为3.2362%。

本所律师认为，光大金瓯资产为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

11.长城资产

根据长城资产持有的北京市市场监督管理局于2025年6月18日核发的统

一社会信用代码为 91110000710925489M 的《营业执照》并经本所律师核查，长城资产成立于1999年11月2日，营业期限为长期，公司住所为北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层A705-707A301-320，法定代

3-2-30法律意见书表人为李均锋，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围为“收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及

风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；注册资本为4680000万元人民币。

截至本法律意见书出具日，长城资产持有广东润惠1794.36万元出资额，占注册资本总额的比例为3.0744%。

本所律师认为，长城资产为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

12.安徽铁基润惠

根据安徽铁基润惠持有的芜湖市镜湖区市场监督管理局于2025年2月27日核发的统一社会信用代码为 91340202MAECCH0R6C 的《营业执照》，安徽铁基润惠为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。安徽铁基润惠成立于2025年2月27日；主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道

长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-50号；执行事务合伙人为上海诺铁资产管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

根据安徽铁基润惠签署的《机构交易对方之调查问卷》，安徽铁基润惠投资广东润惠的资金来源系自有资金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认为，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序。

3-2-31法律意见书

截至本法律意见书出具日，安徽铁基润惠持有广东润惠944.4万元出资额，占注册资本总额的比例为1.6181%。

本所律师认为，安徽铁基润惠为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准

（一）已经取得的批准与授权

1.润泽科技控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意

2026年2月13日和2026年4月27日，润泽科技控股股东及其一致行动

人、实际控制人作为承诺人分别出具了《关于本次交易的原则性意见》，承诺如下：“作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，针对本次交易，本承诺人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本承诺人原则性同意本次交易。”

2.润泽科技的批准

2026年2月13日，润泽科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于签署<发行可转换公司债券购买资产协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

3-2-32法律意见书

等与本次交易相关的议案。

2026年4月27日，润泽科技召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于签署<发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2026年5月8日，润泽科技召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于签署<发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

3.广东润惠的批准

2026年2月13日，广东润惠召开股东会，审议通过了股东润泽科技过向特

定对象发行可转换公司债券的方式购买中金算力基金等12名股东持有的广东润惠股权等相关决议。

4.交易对方的批准

本次交易的交易对方为标的公司的11名机构股东和1名自然人股东。

根据《资产购买协议》及其补充协议、交易对方提供的资料和书面说明等，截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。

3-2-33法律意见书

（二）尚需取得的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.本次交易尚需通过深交所的审核；

2.本次交易尚需通过中国证监会的注册；

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上，本所律师认为，上市公司已经履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，合法有效；交易对方和上市公司均已履行必要的内部决策程序；本次交易已履行截至本法律意见书出具日应当

履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效。

四、本次交易的相关协议2026年2月13日，上市公司与中金算力基金等12名交易对方签署了《资产购买协议》，对上市公司通过发行可转换公司债券的方式购买交易对方合计持有的广东润惠42.56%股权的相关事宜进行了约定，包括标的资产、本次购买资产发行可转换公司债券的发行及认购、标的资产和可转换公司债券的交割、期间

损益和过渡期安排、协议生效的先决条件、声明保证与承诺、税费、协议的生效

变更与解除、适用的法律和争议解决等，该协议自各方签署后成立，并在协议约定生效条款全部成就之日起生效。

2026年4月27日，上市公司与中金算力基金等12名交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》，对标的资产的交易价格、发行可转换公司债券的数量及发行对象认购情况、可转换公司债券托管和债券持有人会议规则、违约责任及补救等事项进行了补充约定，该补充协议自各方签署后成立，与《资产购买协议》同时生效。

经本所律师核查，上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实意思表示；该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法

3-2-34法律意见书有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广东润惠

42.56%的股权，标的资产的相关情况具体如下：

（一）广东润惠的基本情况根据广东润惠目前所持有的佛山市高明区市场监督管理局于2025年9月29日核发的统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》并经本所

律师核查，广东润惠成立于2020年4月22日；住所为佛山市高明区荷城街道海丰街39号；法定代表人为祝敬；注册资本为58363.92万元人民币；公司类型为有限责任公司；经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；

集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；营业期限为2020年4月22日至无固定期限。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，广东润惠的股东、出资额及其

3-2-35法律意见书

股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币48.8673%

2润泽科技5005.325005.32货币8.5761%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.2071%

4东方资产4722.004722.00货币8.0906%

5中信投资1888.801888.80货币3.2362%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.6181%

7魏巍4722.004722.00货币8.0906%

招商-安徽交控基

81888.801888.80货币3.2362%

金

招商-广东博时科

9472.20472.20货币0.8091%

芯

招商-深圳光明基

10283.32283.32货币0.4854%

金

11央视融媒体基金2833.201416.60货币4.8544%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.2362%

13长城资产1794.361794.36货币3.0744%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.6181%

合计58363.9258363.92-100.0000%

（二）广东润惠的历史沿革

经查验广东润惠的工商登记资料，广东润惠的历史沿革情况如下：

1.广东润惠的设立

2020年4月22日，润泽发展签署《广东润惠科技发展有限公司章程》，约

定注册资本为人民币10000万元，由润泽发展认缴出资10000万元，在2040年

4月22日缴足，其中以货币出资10000万元。

2020年4月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明8核设通内字【2020】第2000107799号”《核准设立登记通知书》，同意广东润惠核准设立登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

3-2-36法律意见书

截至2021年8月，润泽发展已向广东润惠实缴出资人民币10000万元。此后，广东润惠的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展1000010000货币100.00%

合计1000010000-100.00%

2.2023年4月，第一次增资

2023年3月16日，润泽发展作出股东决定，同意润泽发展以现金方式向广

东润惠增资765603583.09元，其中88880000.00元计入注册资本，

676723583.09元计入资本公积；广东润惠的注册资本由10000.00万元增加至

18888.00万元。

2023年4月23日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2023】第 fs23042300637 号”《核准变更登记通知书》，同意广东润惠核准变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由10000万元增加至18888万元。

截至2023年3月，润泽发展已向广东润惠支付增资款人民币765603583.09元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展1888818888货币100.00%

合计1888818888-100.00%

3.2024年7月，第二次增资2024年6月，京津冀润泽、西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《增资协议》，约定西藏信托以53000万元认购广东润惠新增的注册资本5005.32万元，超出注册资本的部分作为广东润惠资本公积。根据《增资协议》约定，在上市公司向西藏信托按时足额支付权利维持费的前提下，依据《增资协议》约定赋予上市公司按照特定价格向西藏信托收购其持有的全部标的公司股权的优先权；权

3-2-37法律意见书

利维持费金额为以西藏信托投资总额为基数按目标收益率计算的金额与标的公司实际分红金额之间的差额；上市公司应当在西藏信托增资款支付日起6个月后至30个月内向其提交上市公司发行股份购买标的股权的意向性方案；同时《增资协议》约定，当回购义务触发时，西藏信托有权要求京津冀润泽回购其所持标的公司股权。此外，未经西藏信托书面同意，标的公司不得以低于本次增资的价格增发注册资本，其他股东也不得以更低价格转让股权。

2024年6月，润泽发展作出股东决定，同意广东润惠注册资本由人民币

18888万元增加至人民币23893.32万元，同意西藏信托以人民币53000万元增

资款认购广东润惠新增的注册资本人民币5005.32万元；针对本次增资，润泽发展同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2024年7月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2024】第 fs24072200278 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

广东润惠的注册资本由18888.00万元增加至23893.32万元。

截至2024年6月，西藏信托已向广东润惠支付增资款人民币53000万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展18888.0018888.00货币79.0514%

2西藏信托5005.325005.32货币20.9486%

合计23893.3223893.32-100.0000%

4.2024年12月，第三次增资

2024年12月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资

本人民币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽发展增资的基础上，再新增注册资本人民币14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、西藏信托均同意放弃对

3-2-38法律意见书

本次增资享有的优先认购权。

2024年12月11日，广东润惠、润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东

方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、京津冀润泽签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽科技增资的基础上，再新增注册资本人民币14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。根据相关协议约定，由上市公司和/或润泽发展向本次增资入股的投资者支付权利维持费，该权利维持费系用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权；权利维持费按照实际分配

利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，若未按期支付该权利维持费，则上市公司丧失优先购买权；润泽发展应与主要投资人友好协商一致后制定关

于将投资人所持目标公司股权上翻至上市公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案；协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务，即在投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的目标

公司股权、或直至增资登记日后二十四个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等情况发生时，投资人有权要求京津冀润泽或其指定的除上市公司之外的其他主体承担对相关投资人所持标的公司股权的最终回购义务。此外，投资人享有反稀释权（限制标的公司后续以低于投资人本次增资单价的价格进行融资）、共同出售权（若投资人有权按比例要求与润泽发展一同向第三方出售自身部分股权）。

2024年12月31日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明核变通内字【2024】第 fs24123103138 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

广东润惠的注册资本由23893.32万元增加至39570.36万元。

截至2024年12月，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍已合计向广东润惠支付增资款人民币166000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

3-2-39法律意见书

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展19832.4019832.40货币50.12%

2西藏信托5005.325005.32货币12.65%

3中金算力基金2455.442455.44货币6.21%

4东方资产4722.004722.00货币11.93%

5中信投资1888.801888.80货币4.77%

6浙江宸浩944.40944.40货币2.39%

7魏巍4722.004722.00货币11.93%

合计39570.3639570.36-100.00%

5.2025年6月，第四次增资

2025年3月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本

人民币17376.96万元，由润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润

惠合计以人民币184000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2025年3月11日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、招商-安徽交控基

金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、

长城资产、安徽铁基润惠签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币

17376.96万元，由润泽发展以人民币92000.00万元认缴其中8688.48万元注册资本，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基金、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币92000.00万元

认缴其中8688.48万元注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与

第三次增资保持原则一致。

2025年6月27日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25062703518 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

广东润惠的注册资本由39570.36万元增加至56947.32万元。

3-2-40法律意见书

截至2025年6月，润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润

惠已合计向广东润惠支付增资款人民币184000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.0829%

2西藏信托5005.325005.32货币8.7894%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.3118%

4东方资产4722.004722.00货币8.2919%

5中信投资1888.801888.80货币3.3167%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.6584%

7魏巍4722.004722.00货币8.2919%

招商-安徽交控基

81888.801888.80货币3.3167%

金

招商-广东博时科

9472.20472.20货币0.8292%

芯

招商-深圳光明基

10283.32283.32货币0.4975%

金

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.4876%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.3167%

13长城资产1794.361794.36货币3.1509%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.6584%

合计56947.3256947.32-100.0000%

6.2025年7月，第一次股权转让

2025年7月17日，西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《股权转让协议》，

约定西藏信托以人民币53180.20万元的价格向润泽科技转让其持有的广东润惠

8.7894%的股权。

2025年7月17日，广东润惠召开股东会，决议同意西藏信托以人民币

53180.20万元的价格将其持有的8.7894%的股权（对应注册资本5005.32万元）

转让给润泽科技，润泽科技成为广东润惠的新股东；针对本次股权转让，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基

3-2-41法律意见书

金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、

长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃对本次股权转让享有的优先购买权。

2025年7月30日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25073001118 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

2025年7月，润泽科技已向西藏信托支付股权转让款人民币53180.20万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.0829%

2润泽科技5005.325005.32货币8.7894%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.3118%

4东方资产4722.004722.00货币8.2919%

5中信投资1888.801888.80货币3.3167%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.6584%

7魏巍4722.004722.00货币8.2919%

招商-安徽交控基

81888.801888.80货币3.3167%

金

招商-广东博时科

9472.20472.20货币0.8292%

芯

招商-深圳光明基

10283.32283.32货币0.4975%

金

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.4876%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.3167%

13长城资产1794.361794.36货币3.1509%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.6584%

合计56947.3256947.32-100.0000%

7.2025年9月，第五次增资

2025年9月26日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本

人民币1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币15000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、

3-2-42法律意见书

润泽科技、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽

交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2025年，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币15000.00万元该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与第三次增资保持原则一致。

2025年9月29日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25092900842 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

广东润惠的注册资本由56947.32万元增加至58363.92万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币48.8673%

2润泽科技5005.325005.32货币8.5761%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.2071%

4东方资产4722.004722.00货币8.0906%

5中信投资1888.801888.80货币3.2362%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.6181%

7魏巍4722.004722.00货币8.0906%

招商-安徽交控基

81888.801888.80货币3.2362%

金

招商-广东博时科

9472.20472.20货币0.8091%

芯

招商-深圳光明基

10283.32283.32货币0.4854%

金

11央视融媒体基金2833.202833.20货币4.8544%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.2362%

13长城资产1794.361794.36货币3.0744%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.6181%

3-2-43法律意见书

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

合计58363.9258363.92-100.0000%综上，本所律师认为，广东润惠的设立及历次增资、股权转让等重大历史变更已履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）标的资产的权利限制情况

根据广东润惠的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置其他权利限制。

（四）广东润惠的控股股东及实际控制人

根据广东润惠的工商登记资料、润泽科技的2024年年度报告和2025年度

报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，润泽发展直接持有广东润惠注册资本28520.88万元，占广东润惠注册资本总额的48.8673%，为广东润惠的直接控股股东；润泽科技直接持有广东润惠8.5761%的股权并持有润泽发展

100%的股权，从而直接及间接控制广东润惠57.4434%的股权，为广东润惠的间

接控股股东；润泽科技的实际控制人为周超男、李笠和张娴，故广东润惠的实际控制人亦为周超男、李笠和张娴。

（五）广东润惠的对外投资

根据广东润惠提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2025 年 12 月 31 日，广东润惠不存在对外投资。

（六）业务与经营资质

3-2-44法律意见书

1.广东润惠的经营范围和营业期限

根据广东润惠目前所持有的佛山市高明区市场监督管理局于2025年9月29日核发的统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》并经查询

国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2026 年 4 月

26日）和查阅广东润惠的公司章程，广东润惠的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”广东润惠的营业期限为长期。

2.广东润惠取得的主要经营资质

根据广东润惠的说明及其提供的资料，并经本所律师查询电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）（查询日期：2026 年 4 月 26日），截至本法律意见书出具日，广东润惠已取得的主要经营资质如下：

序证书名称及编业务种类（服务项目）有效期截公司名称发证机关号号及覆盖范围止日

互联网数据中心业务：机

增值电信业务房所在地为廊坊市、佛山中华人民共

2031年3

1广东润惠经营许可证市；和国工业和

月18日

B1-20211189 内容分发网络业务：河北 信息化部

省、广东省；

3-2-45法律意见书

序证书名称及编业务种类（服务项目）有效期截公司名称发证机关号号及覆盖范围止日

互联网接入服务业务：河北省、广东省。

（七）主要资产状况

1.不动产权

根据广东润惠提供的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》、土

地出让金缴付凭证和《佛山市（高明区）不动产登记信息查询结果》，截至本法律意见书出具日，广东润惠拥有的不动产权情况如下：

土地面房屋建筑他序证书编号坐落规划用途积面积项号

（㎡）（㎡）权

粤（2026）佛高佛山市高明区荷城街

1不动产权第道丽北路以南、海华工业用地66433.11//

0008377号路以西

粤（2025）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/

2动产权第荷城街道海丰街3942104.04/

数据中心

0026256 号 号 A-1 数据中心

粤（2025）佛高不广东省佛山市高明区工业用地/

3动产权第荷城街道海丰街39快速反应16182.79/

0026257号号快速反应中心中心

广东省佛山市高明区

粤（2025）佛高不工业用地/荷城街道海丰街394动产权第其他（人3200.66/号快速反应中心人防

0026258号防工程）

工程

粤（2025）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/87272.13

5动产权第荷城街道海丰街3937.1/

门卫房

0026259号号东门卫房

粤（2025）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/

6动产权第荷城街道海丰街3937.1/

门卫房

0026260号号南门卫房

粤（2025）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/

7动产权第荷城街道海丰街3943010.15/

数据中心

0026261 号 号 A-3 数据中心

粤（2023）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/

8动产权第荷城街道海丰街3943034.2/

工业

0027284 号 号 A-2 数据中心

3-2-46法律意见书

土地面房屋建筑他序证书编号坐落规划用途积面积项号

（㎡）（㎡）权

粤（2026）佛高不广东省佛山市高明区

工业用地/

9动产权第荷城街道海丰街395293.52/

变电站

0009571号号变电站

经核查《佛山市（高明区）不动产登记信息查询结果》和广东润惠出具的说明，截至本法律意见书出具日，广东润惠拥有的不动产权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2.房屋租赁

根据《审计报告》和广东润惠出具的说明，广东润惠目前使用的物业均为自有物业，不存在其作为承租人向第三方租赁任何物业的情况，也不存在其作为出租人向第三方提供租赁物业的情况。

3.在建工程

根据《审计报告》、广东润惠出具的说明并经本所律师核查，截至2025年12月 31 日，广东润惠的重要在建工程主要为 A-3 数据中心，广东润惠在建工程情况如下：

序号在建工程账面价值（元）

1算力中心工程484551294.16

4.专利权

根据广东润惠现持有的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局专利局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）（查询日期：2026 年 3 月 3 日），截至2025年12月31日，广东润惠共拥有专利权共11项，具体如下：

序申请专利法律状专利名称专利号申请日号人类别态广东实用专利权

1 柔性防溅水保护罩 ZL202420628148.9 2024-03-29

润惠新型维持广东一种便于理线的数据实用专利权

2 ZL202322934711.3 2023-10-31

润惠中心机柜新型维持广东一种具有散热功率调实用专利权

3 ZL202322765880.9 2023-10-16

润惠节功能的数据机柜新型维持

3-2-47法律意见书

序申请专利法律状专利名称专利号申请日号人类别态一种具有人员靠近提广东实用专利权

4 醒功能的数据中心机 ZL202322556779.2 2023-09-20

润惠新型维持柜广东服务器用防漏水保护实用专利权

5 ZL202322403981.1 2023-09-05

润惠罩新型维持广东服务器用防漏水保护外观专利权

6 ZL202330574574.X 2023-09-05

润惠罩设计维持广东一种服务器机柜用存实用专利权

7 ZL202322161781.X 2023-08-11

润惠放架新型维持广东一种带有人员识别功实用专利权

8 ZL202322161759.5 2023-08-11

润惠能的数据中心机柜新型维持广东外观专利权

9 弹力胶防溅水保护罩 ZL202330452635.5 2023-07-19

润惠设计维持广东外观专利权

10 柴发预热系统柜 ZL202330452639.3 2023-07-19

润惠设计维持广东实用专利权

11 一种柴发预热系统柜 ZL202321899881.6 2023-07-19

润惠新型维持根据广东润惠和润泽科技以及润泽发展等上市公司合并报表范围内企业于

2026年4月23日签订的《技术使用许可协议》，约定广东润惠作为上市公司控

制范围内企业期间，相互授权许可使用各自名下持有的专利技术等知识产权从事 IDC 业务和 AIDC 业务，同时约定在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权亦由各方共享，许可期限为长期有效，许可方式为非独占的、不可转让的许可。

5.商标

根据广东润惠的说明并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）信息（查询日期：2026 年 4 月 3 日），截至 2025年12月31日，广东润惠未拥有注册商标，亦不存在商标申请。

根据广东润惠与润泽发展于2026年4月23日签订的《商标使用许可协议》，润泽发展将其拥有的部分商标许可给广东润惠使用，许可方式为非独占的、不可转让的许可，许可期限为三年（期限届满后如双方未提出不再续约的异议可直接顺延）。许可使用的商标的具体情况如下：

3-2-48法律意见书

序号注册号商标类别有效期法律状态

2023-12-21至

17241667644已注册

2033-12-20

2023-12-14至

27242853643已注册

2033-12-13

2023-12-21至

37242193040已注册

2033-12-20

2023-12-14至

47242830839已注册

2033-12-13

2023-12-21至

57241144237已注册

2033-12-20

2023-12-21至

67241141934已注册

2033-12-20

2023-12-21至

77241547833已注册

2033-12-20

2023-12-21至

87241914631已注册

2033-12-20

2023-12-21至

97241913230已注册

2033-12-20

2023-12-14至

107240797429已注册

2033-12-13

3-2-49法律意见书

序号注册号商标类别有效期法律状态

2023-12-21至

117241390428已注册

2033-12-20

2023-12-21至

127241454827已注册

2033-12-20

2023-12-21至

137241570226已注册

2033-12-20

2023-12-14至

147237679424已注册

2033-12-13

2023-12-14至

157238940221已注册

2033-12-13

2024-02-14至

167236262019已注册

2034-02-13

2023-12-14至

177238869816已注册

2033-12-13

2023-02-14至

187238614814已注册

2033-12-13

2023-12-14至

197238608712已注册

2033-12-13

2024-02-14至

207237275611已注册

2034-02-13

3-2-50法律意见书

序号注册号商标类别有效期法律状态

2023-12-14至

21723834828已注册

2033-12-13

2024-02-14至

22723898627已注册

2034-02-13

2024-02-14至

23723793726已注册

2034-02-13

2023-12-14至

24723739515已注册

2033-12-13

2023-12-14至

25723922623已注册

2033-12-13

2023-12-14至

26723844881已注册

2033-12-13

2024-06-14至

277242567232已注册

2034-06-13

2023-12-07至

287237151325已注册

2033-12-06

2023-12-07至

297239276023已注册

2033-12-06

2023-12-07至

307238521922已注册

2033-12-06

3-2-51法律意见书

序号注册号商标类别有效期法律状态

2023-12-07至

317237301420已注册

2033-12-06

2023-12-07至

327237819717已注册

2033-12-06

2023-12-07至

337239320415已注册

2033-12-06

2023-12-07至

347237954113已注册

2033-12-06

2023-12-07至

357238660210已注册

2033-12-06

2023-12-07至

36723739174已注册

2033-12-06

2023-12-07至

37723633802已注册

2033-12-06

2021-10-21至

385503009745已注册

2031-10-20

2021-10-21至

395503007641已注册

2031-10-20

2021-10-21至

405504065535已注册

2031-10-20

3-2-52法律意见书

序号注册号商标类别有效期法律状态

2011-06-28至

41831822042已注册

2031-06-27

2011-07-28至

42831821936已注册

2031-07-27

2011-08-07至

43831821738已注册

2031-08-06

6.主要设备

根据《审计报告》、广东润惠提供的固定资产台账以及说明，并经本所律师抽查部分重大生产经营设备的购置合同及发票，截至2025年12月31日，广东润惠拥有账面价值为683318065.99元的机器设备；拥有账面价值为759618.00

元的运输设备；拥有账面价值为7061737.03元的办公设备及其他。

（八）重大债权债务

1.采购合同

截至2025年12月31日，广东润惠正在履行中的重大采购合同1情况如下：

（1）设备采购合同序采购方销售方合同名称及编号采购内容签订时间号《采购合同》（合同编广东润

1 供应商 B 号：R-RHSBCG- 服务器 2024-03-12

惠

2024008）

（2）建设工程施工合同

1结合广东润惠实际生产经营情况，本法律意见书中广东润惠报告期内与前十大供应商签订的单笔合同金

额在1000万元以上的采购合同为重大采购合同。

3-2-53法律意见书

序发包方承包方合同名称及编号交易标的签订时间号

润泽（佛广东威恒《润泽（佛山）国际信息山）国际信输变电工 港 110kv 输变电工程（南

1 广东润惠 息港 110kV 2025-12程有限公线）施工合同》（合同编输变电工程司 号：RH-SG-2025006）（南线）

2024年度润合力光桥《2024年度润泽（佛山）泽（佛山）智慧科技国际信息港零星改造项目

2广东润惠国际信息港2025-05（北京） 施工合同》（合同编号：R零星改造项有限公司 H-SG-2025007）目

润泽（佛山）国际信中建交通

《建设工程施工合同》息港项目蓄建设集团3 广东润惠 （合同编号：R-RHGC-20 冷罐柴发围 2021-11铁路工程

22027）墙室外小市

有限公司政等基础设施配套工程

（3）供用电合同序用电人供电人合同名称及编号交易标的有效期号广东电网

《供用电合同（高压）》有限责任

（合同编号：R-RHGC-20 2023-11 至

1广东润惠公司佛山临时用电23031）、《供用电合同补2026-11高明供电充协议书》局

2.销售合同

截至2025年12月31日，广东润惠正在履行中的重大销售合同2情况如下：

序号销售方采购方合同名称及编号交易标的履行期限《[润泽（佛山）国际信交付12000个

广东润息港]数据中心合作协2023-11-10至

1 客户 B 机架、数据中惠议》（合同编号：2031-02-18心集成服务GDGDS2301481CGN00）广东润《广东润惠佛山高明数据2024-08-01至

2 客户 A IDC 服务惠中心服务协议》2030-09-30润泽科技

广东润2024-12-31至

3 发展有限 《业务结算协议》 IDC 服务

惠2027-12-31公司

3.融资合同

2结合广东润惠实际生产经营情况，本法律意见书中广东润惠报告期内与前十大客户签订的单笔合同金额

在1000万元以上的销售合同为重大销售合同。

3-2-54法律意见书

根据中国人民银行征信中心出具的广东润惠《企业信用报告》，《审计报告》及广东润惠的说明，截至2025年12月31日，广东润惠无正在履行中的融资合同。

4.其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》，截至2025年12月31日，广东润惠的应收账款合计为

36364830.84元，其他应收款合计为2237042833.41元；广东润惠的应付账款

合计为158825361.85元，其他应付款合计为310029.21元。

（九）税务与政府补助

1.税种和税率

根据广东润惠的说明和《审计报告》，报告期内，广东润惠执行的主要税种和税率为：

税种计税依据税率

增值税应税销售额13%、6%

城市维护建设税应纳流转税额7%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、15%

2.税收优惠

根据广东润惠的说明、《审计报告》及广东省科学技术厅、广东省财政厅、

国家税务总局广东省税务局联合下发的《高新技术企业证书》，广东润惠于2025年 12 月 19 日被认定为高新技术企业，取得编号为 GR202544009476 的高新技术企业证书，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。因此，广东润惠在2025年度按15%税率缴纳企业所得

3-2-55法律意见书税。

3.广东润惠依法纳税的情况

根据广东润惠的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询国家税务总局广东省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏（https://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）（查询日期：2026年4月26日），广东润惠报告期内不存在因违反税收相关法律、法规而受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。

4.政府补助

根据《审计报告》、广东润惠的说明并经查验广东润惠所享受的政府补助收

款回单及文件依据，广东润惠报告期内仅在2025年度收到政府补助，其中主要政府补助如下：

序补助对

项目部门金额（元）文件依据号象

2025年

2025年省级先进制

广东润造业发展专项资金佛山市工业和信佛工信函

13481600.00

惠（普惠性制造业投息化局〔2025〕131号资奖励）

2024年省级先进制

广东润造业发展专项资金佛山市高明区财明财工〔2024〕

2400000.00

惠（普惠性制造业投政局10号资奖励）

2023年省级先进制

广东润造业发展专项资金佛山市高明区财明财工〔2024〕

32865600.00

惠（普惠性制造业投政局10号资奖励）综上，本所律师认为，广东润惠享受的上述政府补助真实、有效。

（十）环境保护和产品质量、技术标准

1.环境保护

根据广东润惠提供的环境影响评价文件、环保验收文件，截至2025年12月

3-2-56法律意见书

31日，广东润惠的已建、在建项目履行相应的环保审批、验收手续情况如下：

序号项目名称环境影响评价文件环保验收

1润泽（佛山）国际信息港已豁免3不适用佛山市生态环境局关于润泽（佛润泽（佛山）国际信息港110千伏山）国际信息港110千伏输变电试运行阶

2

输变电工程项目工程建设项目环境影响报告表段4

的批复（佛明环审[2025]58号）

根据广东润惠提供的资料，截至本法律意见书出具日，广东润惠已取得登记编号为 91440608MA54JTWU13001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为

2024年09月25日至2029年09月24日。

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生

态环境局高明分局出具的说明、标的公司出具的书面说明并经本所律师登录佛

山市生态环境局网站（https://sthj.foshan.gov.cn/）（查询日期：2026 年 4 月 15 日），报告期内，广东润惠不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。

2.广东润惠生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况

根据《重组报告书》并经本所律师核查，广东润惠的主营业务为 IDC 服务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于重污染行业。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按3根据佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，本项目可豁免环境影响评价手续。

4佛山市生态环境局高明分局于2026年3月23日出具说明，润泽（佛山）国际信息港110千伏输变电工

程项目正处于试运行调试阶段，未超过环保验收期限。

3-2-57法律意见书

煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

根据《重组报告书》，广东润惠主营业务为 IDC 服务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。标的公司已建、在建或拟建项目均为数据中心和智算中心。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。因此，广东润惠已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

3.节能审查

根据广东润惠提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广东润惠润泽（佛山）国际信息港项目履行相应的节能审查5、验收手续情况如下：

2020年5月9日，广东省能源局出具《关于润泽（佛山）国际信息港项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]220号），审查同意广东润惠科技发展有限公司润泽（佛山）国际信息港节能报告，批复同意项目建成投产后，年综合能耗约69066吨标准煤（当量值），其中年电力消耗量约55265万千瓦时，项目数据中心 PUE 值为 1.289。

2023年12月12日，广东润惠委托广州清能科技服务有限公司编制了《广东润惠科技发展有限公司润泽（佛山）国际信息港节能验收报告》，已完成了自主节能验收。

根据上市公司的说明并经核查，广东润惠润泽（佛山）国际信息港项目在建的 A-3 智算中心历史上存在未取得节能审查意见便开工建设的情形，但尚未投产运营。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：

“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改”。2026年4月16日，广东省能源局出具了《关于润

5润泽（佛山）国际信息港二期项目（含本次交易的募投项目）已于2026年4月16日取得了广东省能源

局出具的《关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）。

3-2-58法律意见书泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号），批复同意 A-3、B-1 和 B-2 智算中心及其相关附属设施年综合能源消费量不高于

274433.94 顿标准煤，其中亦对 A-3 智算中心已完成土建并将于 2026 年 12 月建

成投产有关情况予以确认。截至本法律意见书出具日，A-3 智算中心作为在建工程已取得必要的建设批准手续，尚在设备安装过程中，不涉及“擅自投入使用”的情形。2026年4月27日，佛山市高明区发展和改革局出具《证明》，确认：

“广东润惠科技发展有限公司的润泽（佛山）国际信息港项目和润泽（佛山）国际信息港二期项目均已按照相关文件要求办理节能审查手续。自2024年1月1日至今，我局未收到关于广东润惠科技发展有限公司在节能审查方面任何投诉和举报，不存在因违反与节能审查方面相关的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，A-3 智算中心未取得节能审查意见便开工建设的历史问题不会对本次交易构成重大不利影响。

4.产品质量、技术标准

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》和广东润惠

出具的书面说明，并经本所律师查询佛山市市场监督管理局网站（http://fsamr.foshan.gov.cn/）（查询日期：2026 年 4 月 15 日），报告期内，广东润惠不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

（十一）诉讼、仲裁与行政处罚

1.诉讼和仲裁

根据广东润惠出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 检察网（www.12309.gov.cn/）、中国仲裁网（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站（查询日期：2026年3月5日），报告期内，广东润惠不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

3-2-59法律意见书

2.行政处罚

根据广东润惠提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》、广东润惠出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站（查询日期：2026 年 3 月 5 日），报告期内，广东润惠不存在受到行政处罚的情况。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

2.广东润惠的主要关联方

根据《审计报告》、广东润惠提供的资料及其书面确认、广东润惠董事、监事、高级管理人员出具的《广东润惠科技发展有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查，截至本法律意见书出具日，广东润惠的主要关联方如下：

（1）直接或间接控制广东润惠的法人、广东润惠的实际控制人及一致行动人

截至报告期末，润泽发展直接持有广东润惠48.8673%的股权，为广东润惠的控股股东，由于润泽发展为润泽科技持股100%的全资子公司，润泽科技为广东润惠的间接控股股东。润泽科技的实际控制人为周超男、李笠和张娴，因此广东润惠的实际控制人亦为周超男、李笠和张娴。该等主体的具体情况详见本法律

3-2-60法律意见书

意见书“五、本次交易的标的资产/（五）广东润惠的控股股东及实际控制人”。

（2）其他持有广东润惠5%以上股权的关联方

除上述主体外，广东润惠的关联方还包括其他持有其5%以上股权的股东。

（3）广东润惠控股股东、实际控制人及其一致行动人关系密切的家庭成

员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的主要关联方企业序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系

一般项目：从事互联网科技、计算机科

技、信息科技领域内的技术开发、技术咨润泽发

询、技术服务、技术转让；数据处理和存

展控制、储支持服务；软件开发；信息系统集成服周超男润友科技务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及担任执发展（上2020-辅助设备批发。（除依法须经批准的项目

110000.00行董事、海）有限06-05外，凭营业执照依法自主开展经营活动）李笠担

公司许可项目：基础电信业务；第一类增值电任总经信业务；第二类增值电信业务。（依法须理的企

经批准的项目，经相关部门批准后方可业

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

液气密元件及系统制造；液气密元件及

系统销售；机械零件、零部件加工；机械

零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；互联网设备制造；通信设备制造；

通讯设备销售；制冷、空调设备销售；信息技术咨询服务；金属结构制造；金属工润泽发具制造；金属材料制造；金属加工机械制展控制造；高性能密封材料销售；软件开发；软烽火台设且李笠

2023-件销售；通信设备销售；电子专用材料制

2备有限公5000.00担任执

08-24造；电子专用材料研发；电子专用材料销

司行董事、售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪总经理器销售；计算器设备销售；教学用模型及的企业教具制造；教学用模型及教具销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息

系统集成服务；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；玻璃制造；

3-2-61法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系喷涂加工；金属材料销售；云计算设备制造；云计算设备销售；网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；工业控制计算机及系统制造；人工智能基础资源与技术平台；电力电子元器件制造；计算机系统服务；电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子

专用材料制造；制冷、空调设备制造；教

学用模型及教具制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；信息安全设备制造；配电开关控制设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；玻璃制造；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统制造；金属结构制造；计算器设备制造；金属材料制造；云计算设备制造；钟表与计时仪器制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；通信设备销售；润泽发电子专用材料研发；电子专用材料销售；展控制

浙江烽火制冷、空调设备销售；钟表与计时仪器销且李笠

2024-

3台设备有5000.00售；计算器设备销售；教学用模型及教具担任执

限公司销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软行董事、硬件及辅助设备零售；计算机及办公设总经理备维修；数字视频监控系统销售；信息安的企业全设备销售；工程管理服务；配电开关控制设备销售；电池销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施

工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

3-2-62法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系

许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部润泽发门批准文件或许可证件为准）***一般项展控制

目：5G 通信技术服务；大数据服务；数且祝敬据处理和存储支持服务；互联网数据服兰州润融担任执务；信息系统集成服务；物联网技术服

4科技发展2020-5000.00行董事务；工业互联网数据服务；网络技术服

有限公司12-04兼总经务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

理、财务

术交流、技术转让、技术推广；计算机系负责人统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助的企业设备批发；电气设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；五金产品零售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）润泽发软件开发；信息系统集成服务；计算机房展控制维护服务；信息技术咨询服务；数据处理且周超

和存储服务；通信技术研究开发、技术服广州广润男担任

2016-务；计算机网络系统工程服务；计算机技

5信息科技3000.00执行董

05-24术开发、技术服务；计算机房设计服务；

有限公司事、祝敬计算机零配件批发；计算机零配件零售；

担任经

网络技术的研究、开发；物联网技术研究理的企开发；集成电路设计业

许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电

信业务；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开润泽发发；计算机系统服务；机械设备租赁；数展控制北京慧运

2017-据处理和存储支持服务；工程管理服务；且李笠

6维技术有1000.00

09-28信息系统集成服务；计算机及通讯设备担任执

限公司租赁；通讯设备销售；计算机软硬件及辅行董事助设备批发；计算机软硬件及辅助设备的企业零售；制冷、空调设备销售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；软件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨润泽发河北润裕

2025-询、技术交流、技术转让、技术推广；人展控制

7科技发展1000.00

11-28工智能行业应用系统集成服务；人工智且李笠

有限公司能基础软件开发；人工智能公共服务平担任执

3-2-63法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系台技术咨询服务；数据处理和存储支持行董事服务；信息技术咨询服务；信息系统集成的企业服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能

公共服务平台技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转润泽发

让、技术推广；数据处理和存储支持服展控制河北润晖务；信息技术咨询服务；信息系统集成服

2025-且李笠8科技发展1000.00务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

12-05担任执有限公司执照依法自主开展经营活动）许可项目：

行董事

第一类增值电信业务；第二类增值电信的企业业务；基础电信业务；互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：第一类增值电信业务；第二类润泽发增值电信业务；基础电信业务；互联网信展控制息服务（依法须经批准的项目，经相关部且李笠门批准后方可开展经营活动）一般项目：

海南润泽担任董

2023-数据处理和存储支持服务；数据处理服

9科技发展10000.00事长、总

11-06务；信息技术咨询服务；信息系统集成服

有限公司经理、祝务；软件开发；技术服务、技术开发、技敬担任

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广董事的

（除许可业务外，可自主依法经营法律企业法规非禁止或限制的项目）润泽发展控制

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨且周超

询、技术交流、技术转让、技术推广；数男担任据处理和存储支持服务；软件开发；软件

董事、李销售；信息系统集成服务；信息技术咨询笠担任浙江泽悦服务；计算机及办公设备维修（除依法须

2020-董事长

10信息科技50000.00经批准的项目外，凭营业执照依法自主

04-29兼总经有限公司开展经营活动）。许可项目：互联网信息理、张娴服务；第一类增值电信业务；第二类增值担任董电信业务（依法须经批准的项目，经相关事及财

部门批准后方可开展经营活动，具体经务负责营项目以审批结果为准）。

人的企业

2020-

11重庆润泽30000.00许可项目：互联网信息服务；第一类增值润泽发

3-2-64法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系智惠大数电信业务；第二类增值电信业务。（依法展控制据有限公须经批准的项目，经相关部门批准后方且李笠司可开展经营活动，具体经营项目以相关担任执部门批准文件或许可证件为准）一般项行董事

目：互联网数据服务；技术服务、技术开兼总经

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技理的企术推广；软件开发；网络技术服务；数据业处理和存储支持服务；大数据服务；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务；提供网络管道推广服务；互联网润泽发接入及相关服务；互联网信息服务；信息展控制惠州润信系统集成服务；信息技术咨询服务；数据且祝敬

12科技发展2020-20000.00

处理和存储服务；通信设备制造、计算机担任执

有限公司06-15

软硬件及外围设备制造；许可项目：计算行董事机系统服务等；第一类增值电信业务；第的企业二类增值电信业务。

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计润泽发

润悦（龙算机系统服务；互联网信息服务；互联网展控制门）科技数据服务；云计算装备技术服务；工业互且祝敬

132021-10000.00

发展有限联网数据服务；网络技术服务；软件外包担任执公司服务；网络与信息安全软件开发；集成电行董事路设计；智能控制系统集成；信息技术咨的企业询服务；计算机软硬件及外围设备制造；

通信设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）香港润丰润泽科

智算科技2025-1000000

14数据中心投资建设与运营技控制

发展有限09-2500港元的企业公司润泽科香港润江

2025-1000000技间接

15智算科技数据中心投资建设与运营

11-0300港元控制的

有限公司企业

一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；咨询策划服务；物业管理；停车周超男廊坊润泽场服务；酒店管理；餐饮管理；商务秘书控制且数据信息2017-服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含

1610000.00担任执集团有限09-27许可类租赁服务）；广告设计、代理；广行董事公司告制作；广告发布；养老服务；计算机软的企业硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；日用家电零售；机械设备销

3-2-65法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系售；电子产品销售；照相机及器材销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

珠宝首饰零售；玩具销售；文具用品零售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；家用电器销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售；机动车充电销售；单用途商业预付卡代理销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健身休闲活动；棋牌室服务；

物业管理；停车场服务；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；游乐园服务；旅客票务代理；票务周超男映山红酒代理服务；工艺美术品及礼仪用品销售控制且

2018-

17店管理有5000.00（象牙及其制品除外）；平面设计。（除张娴担

限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依任董事法自主开展经营活动）许可项目：住宿服的企业务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；歌舞娱乐活动；生活美容服务；足浴服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；机智惠新仓械设备销售；家用电器销售；电力电子元周超男购（廊坊）2020-器件销售；五金产品零售；五金产品批

183000.00控制的

电子商务08-22发；电子产品销售；体育用品及器材零企业有限公司售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文化用品设备出租；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算

3-2-66法律意见书

序成立注册资本关联关

名称经营范围/业务性质

号时间（万元）系机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；

化妆品批发；个人卫生用品销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；

服装服饰批发；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；畜牧渔业饲料销售；

礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；货物进出口；技术进出口；进出

口代理；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；物业管理；国内贸易代理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件销售；软件开发；企业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；金属材料销售；金属制品销售；

有色金属合金销售；刀具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：食品互联网销售；食品销售；出版物零售；出版物批发；烟草制品零售；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（4）广东润惠的董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见书出具日，广东润惠现任董事、监事和高级管理人员详情如

3-2-67法律意见书

下：

序号名称关联关系

1祝敬执行董事

2周灿灿总经理

3傅子超副总经理

4罗瑾财务负责人

5赵海龙监事

（5）直接或者间接控制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见书出具日，直接或间接控制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员详情如下：

序号名称关联关系

1周超男润泽科技的董事长

润泽科技的副董事长、总经理，润泽发展的执

2李笠

行董事兼经理

3祝敬润泽科技的董事、副总经理

4张娴润泽科技的董事、副总经理

润泽科技的职工代表董事、董事会秘书、财务

5董磊

负责人

6郭克利润泽科技的独立董事

7杜婕润泽科技的独立董事

8应政润泽科技的独立董事

9陈晶润泽科技的独立董事

10沈诚润泽科技的副总经理

11赵海龙润泽发展的监事

除上述关联方以外，广东润惠的其他主要关联方还包括：（1）广东润惠控股股东、实际控制人及其一致行动人关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影

响或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的企业；（2）广东润惠

现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大

影响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的企业；（3）直接或

间接控制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成

员及其控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）

3-2-68法律意见书

的企业；（4）其他持有广东润惠5%以上股权的关联自然人及其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的企业；（5）其他报告期内及报告期前十二个月曾经存在前述情况的主体。

3.广东润惠与主要关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易的合同，报告期内，广东润惠与其关联方的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品、接受劳务情况

单位：元关联方关联交易内容2025年度发生额2024年度发生额廊坊润泽数据信息集团有商品和餐饮住宿

2323565.6346200.00

限公司及其全资子公司等采购

北京慧运维技术有限公司 IDC 运维及其他 1507584.85 96509.17

智惠新仓购（廊坊）电子

商品采购221203.00163934.48商务有限公司

2）出售商品、提供劳务情况

单位：元关联方关联交易内容2025年度发生额2024年度发生额

润泽科技发展有限公司 IDC 服务 8671539.06 -

（2）关联方资金拆借情况

单位：元关联方资金拆借2025年2024年利

2025年度发生额2024年度发生额

名称种类利息金额息金额润泽科资金拆出

3930687888.001480000000.00

技发展或偿还4935307

-

有限公资金拆入5.49

3700890561.62402417366.93

司或收回

（3）关联担保情况广东润惠作为被担保方

单位：元

3-2-69法律意见书

担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

润泽科技发展有限公司、

2021年122025年5

天童通信网络有限公司、1698219440.00是月8日月12日

周超男、李笠、张娴

2021年122025年12

周超男333333333.28是月31日月8日

（4）关键管理人员报酬

单位：元项目2025年度发生额2024年度发生额

关键管理人员报酬891148.75704014.28

（5）其他关联交易

单位：元

2025年度发生2024年度发生

关联方名称关联交易内容额额

浙江泽悦信息科技有限公司转让设备351469026.55-

润泽科技发展有限公司代广东润惠采购102196321.73-

润泽科技发展有限公司代广东润惠付薪酬6385977.723357026.37

（6）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备润泽科技发展

应收账款9191831.41---有限公司润泽科技发展

其他应收款1724922643.67-1564678878.56-有限公司浙江泽悦信息

其他应收款397160000.00---科技有限公司

2）应付项目

单位：元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日廊坊润泽数据信息集团有

应付账款1995157.5546200.00限公司

应付账款北京慧运维技术有限公司1664674.0196509.17

应付账款智惠新仓购（廊坊）电子385137.48163934.48

3-2-70法律意见书

项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日商务有限公司

应付账款映山红酒店管理有限公司600356.56195241.90

4.本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，此外，本次交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。本次交易实施前后，标的公司均为上市公司合并报表范围内的子公司，不会导致上市公司的合并报表范围发生变化。

综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。

5.本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇、实际控制人周超男、李笠和张娴

出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公

3-2-71法律意见书

司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1.本次交易前后润泽科技的同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，此外，本次交易实施前后，标的公司均为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易不会导致上市公司的合并报表范围及主营业务发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2.避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇、实际控制人周超男、李笠和张娴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务

或活动或给予该等业务或活动任何支持。3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业

3-2-72法律意见书

机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及

其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”本所律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的上述避免同业竞争的承诺，真实合法有效，有利于保障润泽科技及中小股东的合法权益。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

（一）债权债务处理

根据润泽科技第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，润泽科技将控制广东润惠100%股权。广东润惠仍作为独立法人存续，其在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及广东润惠债权债务的转移。

（二）人员安置

根据润泽科技第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，广东润惠仍为独立的法人主体，

3-2-73法律意见书

且本次交易前后广东润惠的控制权未发生变化，不涉及人员安置事项。广东润惠仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，广东润惠与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。

八、本次交易的信息披露

根据润泽科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，润泽科技已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就本次交易履行了如下主要信息披露

义务：

（一）2026年2月6日，上市公司董事会发布了《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，润泽科技股票自2026年2月6日开市起开始停牌。

（二）2026年2月12日，上市公司董事会发布了《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（三）2026年2月13日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2026年

2月14日公告。

（四）2026年2月14日，上市公司董事会发布了《关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，润泽科技股票于2026年2月24日开市起复牌。

（五）2026年3月13日和2026年4月13日，上市公司董事会分别发布了《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-018和2026-037）。

（六）2026年4月27日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通

3-2-74法律意见书过了《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及本次交易的其他相关议案并于

2026年4月27日公告。

（七）2026年5月8日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及本次交易的其他相关议案并于2026年

5月8日公告。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定，本所律师对本次交易依法应满足的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据润泽科技第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议、《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》等相关文件并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》、信用广东平台出具的标的公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、标的公司出具的书面说明、标的公司主管政府部门出具的证明

3-2-75法律意见书

文件并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：

1）根据《重组报告书》和《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65），该行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家相关产业政策。

2）根据《重组报告书》、信用广东平台出具的标的公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生态环境局高明分局出具的说明、标的公司出具的书

面说明并经本所律师检索佛山市生态环境局网站（https://sthj.foshan.gov.cn/），报告期内标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。

3）根据《重组报告书》、信用广东平台出具的标的公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市自然资源局高明分局出具的《守法证明》、标的公司出具的书面说明并经本所律师检索佛山市自然资源局网站（https://fszrzy.foshan.gov.cn/），报告期内广东润惠不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚情形。本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

4）根据《重组报告书》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易前，上市公司直接持有广东润惠8.5761%的股权，并通过全资子公司润泽发展持有广东润惠48.8673%的股权，进而通过直接及间接控制广东润惠57.4434%的股权，广东润惠系上市公司的控股孙公司。本次交易不涉及广东润惠控制权的变更，无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

5）根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易的交易对方均为在中国

境内注册企业或中国籍自然人，广东润惠系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

3-2-76法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），润泽科技的总股份数超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》等法律法规关于公司

上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；润泽科技已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见；润泽科技的独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案等相关议案。

据此，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害润泽科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易购买的资产为交易对方持有的广东润惠42.56%股权。根据广东润惠工商登记资料、交易对方出具的书面承诺并经本所律师公开网络核查，截至本法律意见书出具日，广东润惠为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持广东润惠股权

权属清晰、不存在权属争议或纠纷、不存在抵押、质押或设定第三方权益或限制等情形，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者被采取强制保全措施的情形；在《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》生效后，交易对方依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响广东润惠的债权债务关系，相关债权债务仍由广东润惠享有或承担。

3-2-77法律意见书综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于润泽科技增强持续经营能力，且不存在可能导致润泽科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》以及润泽科技的书面确认，本次交易前，润泽科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，京津冀润泽仍为润泽科技控股股东、周超男、李笠和张娴仍为润泽科技的实际控制人，本次交易前后润泽科技的控制权未发生变更，不会对润泽科技现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，润泽科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构根据润泽科技提供的资料并经本所律师核查润泽科技公开披露的法人治理

制度文件，本次交易前，润泽科技已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易的实

3-2-78法律意见书

施不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东均为京津冀润泽，实际控制人均为周超男、李笠和张娴。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告容诚会计师已对润泽科技2025年度的财务报表进行了审计并出具标准无保

留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据润泽科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、润泽科技提供的资料，根据中国证监会河北证监局出具的《机构诚信信息报告》并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网查询，润泽科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重

3-2-79法律意见书

影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》《资产评估报告》和《审计报告》，本次交易完成后，广东润惠将成为上市公司全资孙公司，有利于提高润泽科技资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

（2）上市公司发行可转债所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为广东润惠42.56%股权。根据广东润惠工商登记资料、交易对方出具的书面承诺并经本所律师公开网络核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属争议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，在《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》生效后，交易对方依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（四）项之规定。

（3）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款的规定

根据《重组报告书》，标的公司与上市公司的主营业务具有协同效应，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管理办法》

第四十四条第二款、第三款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》，本次交易的交易价格为274490.29万元，均以发行可转换债券方式支付，本次拟募集配套资金的金额不超过250000.00万元，未超过

3-2-80法律意见书

本次交易拟以发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，将与本次交易一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》规定的条件

1.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据润泽科技的定期公告和临时公告及相关主体的确认、《审计报告》、相关

政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，润泽科技不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，润泽科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行可转债的情形。

2.本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

3-2-81法律意见书

根据上市公司第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过

250000.00万元，用于募投项目建设。本次募集配套资金用途符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于

持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3.本次交易符合《注册管理办法》第十三条的规定

润泽科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据润泽科技的定期报告及《重组报告书》，润泽科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，润泽科技最近三年合并报表的资产负债率分别为63.34%、63.11%和62.84%，经营活动产生的现金流量净额分别为124393.11万元、209443.39万元和329190.69万元，润泽科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

4.本次交易符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据润泽科技的《企业信用报告》及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，润泽科技不存在下述情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，润泽科技不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

3-2-82法律意见书

5.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据上市公司第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超

过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五

十九条的规定

根据上市公司第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；

上市公司董事会决议不涉及确定发行对象，上市公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象；本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

综上，本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条规定。

5.本次交易符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（四）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《可转债规则》第三条的规定

润泽科技第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

2025年年度股东会决议对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可

转债的定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期

限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。本次交易符合《可转债规则》第三条的规定。

3-2-83法律意见书

2.本次交易符合《可转债规则》第四条的规定如本法律意见书之“九、本次交易的实质条件之（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定及（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定”本

次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。

3.本次交易符合《可转债规则》第五条的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为50.35元/股，不低于润泽科技第五届董事会第五会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易符合《可转债规则》第五条的规定。

4.本次交易符合《可转债规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起三年，且不短于限售期结束后六个月。本次交易符合《可转债规则》第六条的规定。

5.本次交易符合《可转债规则》第七条及第八条的规定

根据《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易的各交易对方已根据《可转债规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺，本次交易符合《可转债规则》第七条及第八条的规定。

此外，根据《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公

司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定进行转股，符合《可转债管理办法》第八条。

6.本次交易符合《可转债规则》第九条的规定

根据《资产购买协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券不设置回售条款，不得在限售期限内进行赎回，。因此，本次交易符合《可转债规则》第九条的规定。

3-2-84法律意见书

7.本次交易符合《可转债规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条

的规定

润泽科技已在《重组报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管

理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债规则》

第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

（五）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定

根据《重组报告书》以及上市公司第五届董事会第五次会议和第八次会议审

议通过的本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的要求。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问根据华泰联合证券有限责任公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）和《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国

证券业协会网站及中国证监会网站查询，华泰联合证券有限责任公司具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。

根据中国国际金融股份有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000625909986U）和《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国

证券业协会网站及中国证监会网站查询，中国国际金融股份有限公司具备为本

3-2-85法律意见书

次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）并经本所律师登录中国证监会网站查询，本所已完成证券服务业务备案，本所具备为本次交易担任法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）和《会计师事务所执业证书》（编号：1010032），并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已完成证券服务业务备案，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四）评估机构根据中联资产评估集团有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001），

并经本所律师登录中国证监会网站查询，中联资产评估集团有限公司已完成证券服务业务备案，中联资产评估集团有限公司具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情

3-2-86法律意见书人登记管理制度》。2025年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。上市公司按照该制度规范公司的内幕信息管理。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

根据上市公司提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1.在本次交易的筹划过程中，润泽科技严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及重组事项交易进程备忘录。

2.根据润泽科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本

次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3.根据润泽科技及相关人员书面确认，润泽科技严格按照中国证监会及深

交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次提示和要求内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4.在润泽科技召开审议有关本次交易的董事会之前，润泽科技严格遵守了保密义务。

综上，本所律师认为，上市公司已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（三）相关当事人买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

3-2-87法律意见书号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律

法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组报告书》之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况，自查范围拟包括：

1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2．上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3．交易对方及有关知情人员；

4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5．相关中介机构及具体业务经办人员；

6．前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

7．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。本所已于2026年5月7日出具《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》。

十二、律师认为需要说明的其他事项

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：

（一）《审核关注要点》2：本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序

本次交易已经取得的批准与授权、尚需取得的批准与授权详见本法律意见

书“三、本次交易的批准”。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

本次交易已履行了现阶段所应当履行的必要批准和授权程序，本次交易正式方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3-2-88法律意见书

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节披露了涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易的初始转股价格已设

置价格调整机制。本次交易如触发初始转股价格调整机制，则本次交易的转股数量、转股交易完成后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的初始转股价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。除派息、送股等除权、除息事项导致的转股价格调整外，本次交易的初始转股价格已设置价格调整机制，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产本次交易涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。如本法律意见书“一、本次交易的方案”及“九、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定”所述，上市公司符合《可转债规则》

第四条规定的定向可转债发行条件，本次定向可转债转股价格及存续期、锁定期、转股后股份锁定期、初始转股价格的调整机制等符合《可转债管理办法》《可转债规则》等规定；本次可转债不涉及回售条款、转股价格向上修正条款，设定的赎回条款符合《可转债管理办法》《可转债规则》的相关规定。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书》及本次交易的相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

3-2-89法律意见书

根据《重组报告书》、上市公司年度报告并对标的公司相关人员进行访谈，标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致，标的公司秉持高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展

的经营理念，专注于开发及运营园区级、超大规模、定制化数据中心，是国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。依托润泽科技在数据中心领域中的技术、资源优势，标的公司在大湾区投资建设润泽（佛山）国际信息港项目，上架率处于快速爬坡期，曾连续三年被列入广东省重点建设项目计划，打造了高等级的安全、可靠、稳定的数据中心运行环境，支撑大湾区及周边地区的 5G、大数据、产业互联网、车联网、人工智能等数字经济技术的发展，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。标的公司虽与上市公司具备协同效应，但考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑协同效应。

3-2-90法律意见书综上，标的公司符合创业板定位；标的公司与上市公司现有业务属于同行业，标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但出于谨慎考虑，未在交易定价中考虑上述协同效应，本次交易定价具有合理性；本次交易为全面强化上市公司对标的公司的控制力，提升标的公司的经营管理效率，不存在不当市值管理行为；

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不

存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》、交易对方出具的相关承诺函，本所律师经核查后认为：

1.交易对方以资产认购取得润泽科技可转换公司债券的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款以及《可转债规则》第七条的规定。招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠非专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

2.本次交易发行股份募集配套资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第

五十九条的相关规定。

3.根据《重组报告书》，任一交易对方（包括其一致行动人）在本次交易后

持有润泽科技的股份比例不超过30%，亦不会成为润泽科技的第一大股东、控股股东或实际控制人。交易对方的锁定期不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定。

4.本次交易中，已登记为私募投资基金的交易对方，其相关锁定期安排符

合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。

5.本次交易不涉及重组上市、不涉及上市公司之间换股吸收合并、不涉及

分期发行股份购买资产对价的情形。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

根据上市公司审议本次交易的董事会议案和董事会决议文件、股东会议案

3-2-91法律意见书

及决议文件、《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为京津冀润泽，实际控制人均为周超男、李笠和张娴，本次交易不会导致润泽科技控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的条件。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权本次交易系润泽科技收购其控股孙公司广东润惠其他股东持有的广东润惠

42.56%股权，属于收购少数股权的情形，收购后上市公司持有标的公司100%股权，不存在收购后仅持有标的公司少数股权（参股权）的情况。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易中发行可转换公司债券的发行对象为标的公司包括中金算力基金在内的等12名股东，根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，按照将交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、

非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相

关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、

资产管理计划以及其他金融计划的原则，全部发行对象穿透后人员合计未超过

200人。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

3-2-92法律意见书

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资

管计划、专门为本次交易设立的公司等

1.交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排如本法律意见书“二、本次交易的交易各方主体资格/（二）本次交易的交易对方”所述，交易对方中金算力基金、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、安徽铁基润惠为合伙企业。根据前述主体提供的资料、填写的调查问卷并经本所律师核查，相关交易对方合伙人首次取得合伙份额的时间6、出资方式、资金来源、认缴出资比例，以及相关交易对方合伙协议约定的存续期限等情况如下：

（1）中金算力基金根据《中金铁投特殊机会投资基金二期合伙协议暨中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所律师公开查询，中金算力基金存续期限为自2023年4月14日至无固定期限，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间中金资本运营有限公普通合

1现金自有/自筹1.96%2023.04

司伙人山东铁路发展基金有有限合

2现金自有/自筹97.85%2023.04

限公司伙人有限合

3许中超现金自有/自筹0.20%2023.04

伙人

（2）招商-安徽交控基金

根据《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，并经本所律师公开查询，招商-安徽交控基金存续期限为自2017年4月25日至2027年

7月18日，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间

6首次取得权益的时间均以完成工商变更登记时间为准。

3-2-93法律意见书

安徽徽道招商私募基普通合

1现金自有/自筹1.00%2017.04

金管理有限公司伙人安徽交控资本投资管有限合

2现金自有/自筹63.06%2017.04

理有限公司伙人安徽皖通高速公路股有限合

3现金自有/自筹6.64%2017.04

份有限公司伙人安徽安联高速公路有有限合

4现金自有/自筹10.00%2017.04

限公司伙人招商致远资本投资有有限合

5现金自有/自筹19.30%2017.04

限公司伙人

（3）招商-广东博时科芯

根据《广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师公开查询，招商-广东博时科芯存续期限为自2023年11月22日至无固定期限，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权益序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）的时间

海南博时创新管理普通合自有/自

1现金0.02%2023.11

有限公司伙人筹

招商证券投资有限合自有/自

2现金99.98%2025.02

有限公司伙人筹

（4）招商-深圳光明基金

根据《深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师公开查询，招商-深圳光明基金存续期限为自2023年12月20日至

2033年12月31日，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间招商致远资本投资有普通合

1现金自有/自筹1.00%2023.12

限公司伙人深圳市光明区引导基有限合

2现金自有/自筹30.00%2023.12

金投资管理有限公司伙人招商证券投资有限公有限合

3现金自有/自筹28.86%2023.12

司伙人深圳市光明科学城产有限合

4现金自有/自筹40.00%2023.12

业发展集团有限公司伙人深圳市同晖企业管理有限合

5现金自有/自筹0.14%2023.12

合伙企业（有限合伙）伙人

（5）央视融媒体基金

根据《央视融媒体产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师公

3-2-94法律意见书开查询，央视融媒体基金存续期限为自2021年12月16日至2027年12月15日，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间海通创意私募基金管普通合

1现金自有/自筹0.27%2021.12

理有限公司伙人海通开元投资有限公有限合

2现金自有/自筹17.92%2021.12

司伙人中国文化产业投资基有限合

3现金自有/自筹16.16%2021.12

金二期（有限合伙）伙人有限合

4中国国际电视总公司现金自有/自筹16.16%2021.12

伙人中国电信集团投有限合

5现金自有/自筹10.77%2021.12

资有限公司伙人上海静安产业引导股有限合

6现金自有/自筹5.39%2021.12

权投资基金有限公司伙人新国脉数字文化股份有限合

7现金自有/自筹5.39%2021.12

有限公司伙人

上海国盛（集团）有有限合

8现金自有/自筹2.69%2021.12

限公司伙人南方出版传媒股份有有限合

9现金自有/自筹2.69%2021.12

限公司伙人杭州当虹科技股份有有限合

10现金自有/自筹2.69%2021.12

限公司伙人上海市北高新股份有有限合

11现金自有/自筹2.69%2021.12

限公司伙人上海久事投资管理有有限合

12现金自有/自筹1.35%2021.12

限公司伙人上海文化广播影视集有限合

13现金自有/自筹1.35%2021.12

团有限公司伙人广东南方星辰投资有有限合

14现金自有/自筹1.35%2021.12

限公司伙人北京合音投资中心有限合

15现金自有/自筹1.35%2021.12（有限合伙）伙人东方明珠新媒体股份有限合

16现金自有/自筹1.35%2021.12

有限公司伙人广东省广播电视网络有限合

17现金自有/自筹1.29%2021.12

股份有限公司伙人东方星空创业投资有有限合

18现金自有/自筹1.29%2021.12

限公司伙人浙江出版联合集团有有限合

19现金自有/自筹1.29%2021.12

限公司伙人浙江省文化产业投资有限合

20现金自有/自筹1.29%2021.12

集团有限公司伙人浙江易通传媒投资有有限合

21现金自有/自筹1.29%2021.12

限公司伙人江苏省演艺集团有限有限合

22现金自有/自筹1.21%2021.12

公司伙人

3-2-95法律意见书

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间上海虹传企业管理合有限合

23现金自有/自筹0.98%2021.12

伙企业（有限合伙）伙人北京新京报传媒有限有限合

24现金自有/自筹0.81%2021.12

责任公司伙人京报长安资产投资管有限合

25现金自有/自筹0.54%2021.12

理有限公司伙人

中视融合（上海）企有限合26业管理合伙企业（有现金自有/自筹0.44%2021.12伙人限合伙）

（6）安徽铁基润惠

根据《关于安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所律师公开查询，安徽铁基润惠存续期限为自2025年2月27日至2030年2月27日，其合伙人出资情况如下：

合伙人出资认缴出资比例首次取得权序号合伙人姓名资金来源

类型方式（%）益的时间上海诺铁资产管理有普通合

1现金自有/自筹0.01%2025.02

限公司伙人安徽省铁路发展基金有限合

2现金自有/自筹99.99%2025.02

股份有限公司伙人

根据上述主体提供的文件、填写的调查问卷并经本所律师核查，（1）上述交易对方取得标的资产的时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主

体；（2）招商-广东博时科芯、安徽铁基润惠除持有标的资产以外不存在其他对

外投资情形；（3）上述各交易对方的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

2.如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有

交易对方份额锁定期安排是否合规

如上文所述，上述交易对方持有标的资产时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体。出于谨慎性考虑，招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠出具了《关于合伙份额锁定期的承诺函》，比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排合规。

3.交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

3-2-96法律意见书

是否已作出明确说明

根据上述主体提供的文件、填写的调查问卷并经本所律师核查，上述相关交易对方中，中金算力基金、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金均已完成私募基金备案，安徽铁基润惠不涉及契约型私募基金。

4.交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的

公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

交易对方涉及合伙企业，如上文所述，上述相关交易对方的存续期限及锁定期安排情况如下：

序号交易对方名称存续期限锁定期安排

自2023年4月14日1、本承诺人承诺因本次交易取得的上

1中金算力基金

至无固定期限市公司发行的可转换公司债券自本次自2017年4月25日发行结束之日起12个月内不得转让

2招商-安徽交控基金至2027年7月18日（包括但不限于通过大宗交易或通过自2023年11月22日协议方式转让），但可转换公司债券可

3招商-广东博时科芯

至无固定期限以根据约定实施转股，转股后的股份应自2023年12月20日当继续锁定，直至限售期限届满，转股

4招商-深圳光明基金

至2033年12月31日前后的限售期限合并计算。

自2021年12月16日2、本承诺人因本次交易取得上市公司

5央视融媒体基金

至2027年12月15日发行的可转换公司债券时，若本承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或

转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转自2025年2月27日股前后的限售期限合并计算。在本次交

6安徽铁基润惠

至2030年2月27日易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届

时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公

3-2-97法律意见书

序号交易对方名称存续期限锁定期安排司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上

市公司送股、转增股本等原因而获得的

新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所

对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司

债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

据此，除招商-安徽交控基金、央视融媒体基金的存续期限可能无法覆盖本次交易锁定期外，其他交易对方的存续期安排与其股份锁定承诺相匹配并具备合理性。

为匹配本次交易，招商-安徽交控基金已出具《关于存续期覆盖锁定期的函》，声明：“若本机构的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本机构将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定及程序推进本机构存续期延长等相关决策及变更，以令本机构主体的实际存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》。”；央视融媒体基金已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺：“若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并行《锁定承诺》。”

5.交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

根据交易对方填写的调查问卷并经本所律师适当核查，交易对方穿透至各层股权/份额持有人7具备完全民事行为能力，不存在依据法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

7穿透标准：指穿透至自然人、上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司、集体所有制企

业、国有资产监督管理部门、财政部门、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等为止。

3-2-98法律意见书

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位广东润惠自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见书

“五、本次交易的标的资产/（二）广东润惠的历史沿革”，最近三年发生过增资及

股权转让，未发生减资。根据广东润惠的书面说明，相关增资系因广东润惠经营需要且相关投资方看好上市公司的发展，增资原因具有合理性；增资价格参考广东润惠估值经各方协商确定，具有合理性，增资价款来源合法并已支付到位；相关股转让系因西藏信托投资退出，股权转让原因具有合理性；股权转让价格系根据各方签署的增资协议条款约定并经双方协商确定，具有合理性，股权转让价款来源合法并已支付到位。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/（二）广东润惠的历史沿革”所述，最近三年广东润惠股权变动涉及的新增股东包括润泽发展、润泽科技、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招

商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城

资产、安徽铁基润惠、西藏信托。根据相关主体填写的调查问卷及润泽科技的确认，中金算力基金、东方资产、光大金瓯资产和长城资产的控股股东或最终实际控制人穿透后均为中央汇金投资有限责任公司；招商证券股份有限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司的控股子公司安徽徽道招商私募基金管理有

限公司担任招商-安徽交控基金的普通合伙人及执行事务合伙人，招商证券股份有限公司的全资子公司招商证券投资有限公司担任招商-广东博时科芯的有限合伙人，招商证券股份有限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司担任招商-深圳光明基金的普通合伙人及执行事务合伙人；长城资产持有博时基金管理

有限公司25.00%股权，博时基金管理有限公司的全资子公司海南博时创新管理有限公司为招商-广东博时科芯的普通合伙人及执行事务合伙人，除此之外，上

3-2-99法律意见书

述主体之间不存在关联关系。

3.标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

根据广东润惠提供的文件及确认并经本所律师核查，广东润惠全体股东不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷广东润惠最近三年股权转让情况见本法律意见书“五、本次交易的标的资产

/（二）广东润惠的历史沿革”，相关股权转让已履行必要的审议和批准程序，符

合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/（二）广东润惠的历史沿革”所述，广东润惠历史上历次股权转让已按照当时有效的公司章程履行了内部决策程序，已取得其他股东的同意。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据交易对方填写的调查问卷、润泽科技及广东润惠出具的书面确认，广东

3-2-100法律意见书

润惠历史上不存在股权代持事项。

7.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/（十一）诉讼、仲裁与行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见如本法律意见书“九、本次交易的实质性条件/（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、“二、本次交易的交易各方主体资格/（二）本次交易的交易对方”以及“五、本次交易的标的资产/（七）主要资产状况”所述，标的

资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和

第四十三条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上

市、重组被否或终止

根据标的公司的确认，标的公司不涉及曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形，亦未接受过 IPO 辅导。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈主要供应商，标的公司持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供

3-2-101法律意见书

应商不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈主要客户，除润泽发展外，标的公司持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策如本法律意见书“五、本次交易的标的资产之（十）环境保护和产品质量、技术标准”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。根据《重组报告书》、信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生态环境局高明分局出具的说明、标的公司出具的书面说明

并经本所律师检索佛山市生态环境局网站（https://sthj.foshan.gov.cn/），标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》和标的公司

出具的书面说明，并经本所律师检索佛山市应急管理局、佛山市生态环境局、佛山市发展改革局，报告期内，标的公司安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求，报告期内不存在因违反安全生产、污染治理、节能管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生

态环境局高明分局出具的说明、标的公司出具的书面说明并经本所律师检索佛

山市生态环境局网站（https://sthj.foshan.gov.cn/），报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

3-2-102法律意见书

根据《重组报告书》和《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65），该行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家相关产业政策。

如本法律意见书“九、本次交易的实质条件之（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证

详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产之（六）业务与经营资质”。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

标的公司的经营范围及营业期限详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产之（六）业务与经营资质”。根据《审计报告》、标的公司的业务资质文件及标的公司出具的说明，报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

根据标的公司提供的工商登记资料、书面确认，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十二）《审核关注要点》31：本次交易是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书》以及《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

《重组报告书》中已披露广东润惠财务和经营状况。根据润泽科技出具的书面说明，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，强化了上市公司作为全国性

3-2-103法律意见书

算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标，并且为中小投资者设置了利益保护相关安排。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《审计报告》《重组报告书》，报告期内，标的公司除与润泽科技及合并范围内的其他子公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与其关联方之间存在非经营性资金往来的情况。鉴于标的公司与润泽科技及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》并经访谈标的公司管理层，报告期内，标的公司主营 IDC 业务，不存在经销情形。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司不存在境外销售，亦不存在线上销售。

（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司的确认并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在劳务外包，不存在部分劳务派遣情形。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等已

在《重组报告书》中披露。本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

3-2-104法律意见书

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争如本法律意见书“九、本次交易的实质条件之（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已

在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”中披露，符

合《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定。截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》，本次交易按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》等相关法律法规履行

信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行信息披露豁免。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形经核查上市公司2024年度审计报告和2025年审计报告以及本次交易的交易文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金拟用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1智算中心及附属工程建设，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》之“1-1募集配套资金”的相关规定。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

3-2-105法律意见书如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次交易涉及募投项目，募投项目为润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，募投项目已取得佛山市高明区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2602-440608-04-01-329168）、广东省能源局出具的《关于润泽（佛山）国际信息港专项目二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）、佛山市生态环境局高明分局关于募投项目可豁免环境影响评价手续的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》及佛山市自然资源局出具

的《不动产权证书》（粤（2026）佛高不动产权第0008377号）。上述批复和文件仍在有效期内，本次募集资金投资项目已履行现阶段必要的审批备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

十三、结论

基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《可转债规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（四）本次交易涉及的《资产购买协议》及其补充协议内容合法有效；上述

协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受

到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3-2-106法律意见书

（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

（八）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。

（九）本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《可转债规则》《可转债管理办法》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。

（十一）上市公司已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

3-2-107法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵陈刚

经办律师：

陈笛

经办律师：

吴林涛

2026年5月11日

3-2-108