证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2026-052

润泽智算科技集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分

第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日：2026年6月15日

2.本次归属股票数量：690.3040万股

3.本次归属股票人数：146人

4.本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的第二类限制性股票不

设限售期，归属完成后即可上市流通。

润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2026年4月8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，详见公

司于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-023）。近日公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期股票的归属登记工作，现将相关情况公告如下：

1一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

2023年7月27日、2023年8月24日、2023年9月19日，公司分别召开

第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的主要内容如下：

1.本激励计划拟采用的激励工具为第一类和第二类限制性股票。

2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

3.第二类限制性股票数量：本激励计划向激励对象首次授予第二类限制性

股票1446.40万股、预留授予第二类限制性股票的数量为361.60万股。

4.归属时间：

如果完成公司考核指标，本激励计划首次授予/预留授予部分的第二类限制性股票的归属时间安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例

自第二类限制性股票首次授予之日起30个月后的首个交

第一个归属期易日至第二类限制性股票首次授予之日起42个月内的40%最后一个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起42个月后的首个交

第二个归属期易日至第二类限制性股票首次授予之日起54个月内的30%最后一个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起54个月后的首个交

第三个归属期易日至第二类限制性股票首次授予之日起66个月内的30%最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

2申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券

交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。

5.授予价格：第二类限制性股票的授予价格为13.85元/股。

（二）第二类限制性股票授予情况

1.已履行的相关审批程序

2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》进行修订并形成了《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2023年8月29日至2023年9月7日（简称“公示期”），公司内部公示

了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年93月 13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征集了投票权。

2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年

第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、

第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。

2026年4月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未

4解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

2.限制性股票的授予情况

以2023年10月26日为首次授予日，向93名激励对象首次授予的限制性股票总数量为1808.00万股，其中首次授予第一类限制性股票数量为361.60万股、

第二类限制性股票数量为1446.40万股。

以2024年9月18日为预留部分授予日，向81名激励对象授予的预留部分限制性股票总数量为452.00万股，其中授予第一类限制性股票数量为90.40万股、

第二类限制性股票数量为361.60万股。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况2023年10月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司董事会对首次授予的激励对象名单进行了调整，并将该名激励对象拟获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票在其他首次授予的激励对象（非公司董事及高级管理人员）之间进行分配。

本次调整后，公司首次授予的激励对象由94人调整为93人。本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为2260.00万股；首次授予的限制性股票数量仍为

1808.00万股，其中，首次授予第一类限制性股票数量仍为361.60万股、第二类

限制性股票数量仍为1446.40万股。此外，公司于2023年10月11日实施了2023年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定将本激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格调整为14.38元/股；

2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于，公司于2024年7月3日实施了2023年年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案

5修订稿）》的规定，公司董事会决定对本激励计划预留部分的第一类及第二类限

制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.25元/股；

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于，公司于2024年7月10日实施了2023年年度权益分派、于2024年10月10日实施了2024年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为13.85元/股；对本激励计划预留部分第一类、第二类限制性股票

的授予价格进行调整，调整后的授予价格为13.85元/股。

2026年4月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，由于本次解除限售/归属前，公司于2024年7月10日实施了2023年年度权益分派、2024年

10月10日实施了2024年半年度权益分派、2025年7月18日实施了2024年度权益分派、于2025年9月25日实施了2025年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要按照实际情况对第一类限制性股票（含首次授予部分及预留部分的）的回购价格、第二类限制性股票（含首次授予部分及预留部分的）的归属价格进行调整，调整后的回购/归属价格为13.32元/股；

2026年4月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，在本次解除限售/归属前，由于：（1）对于第一类限制性股票激励对象：2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象非因执行职务身故、2名激励对象的考核结果为 B，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要对前述相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计20.4640万股进行回购注销；（2）对于第

二类限制性股票激励对象：2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象非因执

行职务身故、2名激励对象的考核结果为 B，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计81.8560万股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

6除上述限制性股票数量及授予价格的历次变动情况外，本次实施的股权激励

计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异。

二、激励对象符合归属条件的说明2026年4月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

激励对象符合归属条序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生该等情形，

1师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任意情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生该等

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务

公司层面的业绩考核要求：以公司2024年净利润为基所（特殊普通合伙）出数，公司2025年净利润增长率不低于50%。

3具的《2025年度审计报注：上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并告》（容诚审字报表为准。

[2026]230Z1363号），

7激励对象符合归属条

序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件件的情况说明公司2025年度的净利

润为50.49亿元，较

2024年度增长

177.62%，达成了公司

业绩考核要求，满足归属条件。

根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司个人层面业绩考核要求：

对本激励计划激励对公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每象2025年度的个人绩

个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负效进行考核，其中144责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的名考核结果为 A，当期结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结可归属比例为100%；2

果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下名考核结果为 B，当期

4表所示：

可归属比例为80%；0

考核结果 A B C D

人考核结果为 C，当期个人层面归

100%80%60%0%可归属比例为60%；0

属比例

人考核结果为 D，当期若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当可归属比例为0%。

年实际可归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面此外，本次归属前，2归属比例。

名激励对象因离职、1

名非因执行职务身故，不符合归属条件。

综上所述，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜。

同时，公司将按照《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对本次不符合归属条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票进行作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1.归属日：2026年6月15日。

2.归属数量：690.3040万股。

83.归属人数：146人。

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

5.激励对象名单及归属情况：

已获授的第二类本次归属数量占已本次拟归属数量姓名职务限制性股票数量获授第二类限制性（万股）（万股）股票的百分比

一、董事、高级管理人员获授情况

周超男董事长111.200044.480040.00%

李笠副董事长、总经理158.400063.360040.00%

祝敬董事、副总经理108.800043.520040.00%

张娴董事、副总经理56.000022.400040.00%

职工董事、董事会秘

董磊79.200031.680040.00%

书、财务负责人

沈诚副总经理62.400024.960040.00%

董事、高级管理人员小计576.0000230.400040.00%

二、中层管理人员及核心员工1150.4000459.904039.98%

合计1726.4000690.304039.99%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、外籍人员。

3.上述“已获授第二类限制性股票”为已剔除因离职、非因执行公务身故的3名员工所

持需由公司作废的第二类限制性股票。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

1.上市流通日：2026年6月15日。

2.上市流通数量：690.3040万股。

3.本激励计划授予的第二类限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

9份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月1日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0079号）：经审验，截至 2026年 5月 29日止，公司已收到146名限制性股票激励计划激励对象缴纳的认购股款合计91948492.80元。

其中，新增注册资本人民币6903040.00元，增加资本公积人民币85045452.80元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。

六、本次行权募集资金的使用计划本次归属所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

单位：股变动前本次变动变动后股份数量163434357369030401641246613

10注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，未剔除本激励计划中拟回购注

销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计204640股。变动结果具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。

本次归属完成后，公司总股本增加690.3040万股，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属第二类限制性股票690.3040万股，归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市中伦（重庆）律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售/本次归属条件成就、本次价格调整、本次回购注销/本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

2.截至本法律意见书出具日，除解除限售期限即将届至外，本次解除限售

的其余条件均已成就；除归属期限即将届至外，本次归属的其余条件均已成就，本次解除限售/本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

3.截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

4.截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销/作废的原因和数量、本次回购注销的价格和回购的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

2.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026

11年第一次会议决议》；

3.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于

2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

4.《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期/归属期条件成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废部分限制性股票事项的法律意见书》；

5.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0079号）；

6.深交所要求的其他文件。

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2026年6月11日

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