华泰联合证券有限责任公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）

拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的含义相同。

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）504993.87500291.65

基本每股收益（元/股）3.002.98

稀释每股收益（元/股）3.002.91

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10

12025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。

二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制2上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下

积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

三、相关主体对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司本次交易摊薄

即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取

填补措施作出如下承诺：

3“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券

监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”四、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法

律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

蒋坤杰刘哲韩杨华泰联合证券有限责任公司年月日

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