华泰联合证券有限责任公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年五月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受润

泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《定向可转债重组规则》（如适用）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

3-1-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................8

重大风险提示...............................................17

第一章本次交易概况............................................23

第二章上市公司基本情况..........................................61

第三章交易对方基本情况..........................................74

第四章交易标的基本情况.........................................128

第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况...............................168

第六章标的资产评估情况.........................................185

第七章本次交易主要合同.........................................243

第八章独立财务顾问核查意见.......................................257

第九章重大资产重组审核关注要点.....................................279

第十章独立财务顾问内核情况.......................................348

第十一章独立财务顾问结论性意见.....................................350

3-1-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购重组报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份独立财务顾问报告/本独立财指有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之务顾问报告独立财务顾问报告》润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次交易、本次重组、本次资方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公指产重组司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次购买资产指方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投资者本次募集配套资金指发行股份募集配套资金

润泽科技、公司、上市公司指润泽智算科技集团股份有限公司

普丽盛指上海普丽盛包装股份有限公司，润泽科技改名前的公司名称上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛整体变更为股份有限普丽盛有限指公司前的公司名称

上市公司控股股东、京津冀

指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司润泽

上市公司实际控制人指周超男女士、李笠先生、张娴女士

北京天星汇市政工程有限公司，上市公司控股股东的一致行北京天星汇指动人

润惠合伙指润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）

润湘合伙指平湖润湘企业管理合伙企业（有限合伙）

新疆大容民生投资有限合伙企业，2025年1月更名为宁波大新疆大容指

容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）

京津冀园区 指 润泽科技位于京津冀*廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）

长三角园区指润泽科技位于长三角*平湖的长三角*平湖润泽国际信息港

交易对方、中金算力基金等中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本次交指

12名投资者易的12名投资者

标的公司、广东润惠、被评估指广东润惠科技发展有限公司

单位、目标公司

中金算力基金等12名投资者合计持有的广东润惠42.56%股

标的资产、拟购买资产指权润泽发展指润泽科技发展有限公司西藏信托指西藏信托有限公司

3-1-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司中信投资指中信证券投资有限公司

浙江宸浩贸易有限公司，为上市公司浙江李子园食品股份浙江宸浩指

有限公司（605337.SH）全资子公司

招商-安徽交控基金指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）

招商-广东博时科芯指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）

招商-深圳光明基金指深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

央视融媒体基金指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）评估基准日指2025年12月31日按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将标的资产过资产交割日指户登记至润泽智算科技集团股份有限公司名下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期，并对各个交易对方分别适用过渡期指自评估基准日至交割日止的期间

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中金公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

容诚会计师、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之

《独立财务顾问报告》指独立财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1007《审计报告》指

号）容诚会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（容诚《备考审计报告》指审字[2026]230Z3059 号）

3-1-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告中联评估出具的《润泽智算科技集团股份有限公司拟发行可转换公司债券收购广东润惠科技发展有限公司42.56%

《资产评估报告》指股权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1322号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规《定向可转债重组规则》指则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》交易各方于2026年2月13日签署的《润泽智算科技集团股《发行可转换公司债券购买指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行资产协议》《购买资产协议》可转换公司债券购买资产协议》交易各方于2026年4月27日签署的《润泽智算科技集团股《发行可转换公司债券购买指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行资产协议之补充协议》可转换公司债券购买资产协议之补充协议》光环新网指北京光环新网科技股份有限公司数据港指上海数据港股份有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司

“十五五”规划是中国国民经济和社会发展第十五个五年

“十五五”规划指规划，实施期为2026-2030年“新基建”工程是指以新一代信息技术为核心驱动，面向数“新基建”指字经济、智能经济高质量发展需求，构建支撑数字化转型、智能升级、融合创新的现代化基础设施体系东数西算工程。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、“东数西算”指

粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动

建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，标志着全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC（Internet Data Center），即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外IDC、数据 包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、指

中心系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，是基于最新人工智能理AIDC、智算指论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据中心

服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和

3-1-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI产业化、产业 AI 化及政府治理智能化

PUE（Power Usage Effectiveness）是评价数据中心能源效率的指标，为数据中PUE 指

心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值

机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配机柜指

电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使相关设备能够在高稳定性的环境下运行

带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、带宽 指 IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方云计算指

式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放力争于2030年达到峰双碳指值和努力争取2060年实现碳中和

EFLOPS（Exa Floating-point Operations Per Second），意为每秒一百亿亿（101?）EFLOPS 指

次浮点运算，也被称为“E 级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户 IT 设备已经在机柜内上架率指部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等即词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序列，是大型Token 指语言模型的输入输出基本单位

即 AI 智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型自主AI Agent 指调用各类工具去执行更加复杂的任务

人工智能、计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、指

AI 方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3-1-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公

交易方案简介司债券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额）274490.29万元

名称广东润惠科技发展有限公司42.56%股权

主营业务 IDC 业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属所属行业于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术交易标的 服务业（行业代码 I65）

?是□否□不适符合板块定位用

其他属于上市公司的同行业或下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元评估或估值本次拟交

交易标的评估或估值增值率/其他基准日结果（100%易的权益交易价格名称方法溢价率说明

股权）比例

2025年12

广东润惠收益法645330.0027.91%42.56%274490.29无月31日

注：标的公司100%股权评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司100%股权交易作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为

274490.29万元

3-1-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方支序号交易对方比例现金股份可转债对价付的总对价对价对价

1中金算力基金广东润惠4.21%股权--27135.9227135.92

2东方资产广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

3中信投资广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

4浙江宸浩广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

5魏巍广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

6招商-安徽交控基金广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

7招商-广东博时科芯广东润惠0.81%股权--5218.455218.45

8招商-深圳光明基金广东润惠0.49%股权--3131.073131.07

9央视融媒体基金广东润惠4.85%股权--31310.6831310.68

10光大金瓯资产广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

11长城资产广东润惠3.07%股权--19830.1019830.10

12安徽铁基润惠广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

合计--274490.29274490.29

（四）发行情况

1、发行可转换公司债券情况

证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 100 元

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年票面利率存续期限自发行之日起三年

为0.80%

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交评级情况

发行数量易对方支付的交易对价/100。最终发行的可不适用（如有）转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。

自发行结束之日起6个

50.35元/股，不低于定价基准日前120个交月届满后的第一个交易

初始转股价格转股期限

易日的上市公司股票交易均价的80%日起至可转换公司债券到期日止是否约定转股价格

?是□否调整条款是否约定转股价格

□是?否修正条款

是否约定赎回条款?是□否

3-1-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否约定回售条款□是?否交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续锁定期安排

拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

二、募集配套资金情况

1、配套募集资金安排

募集配套资金

发行股份本次募集配套资金总额不超过250000.00万元金额发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资金金额项目名称额（万元）的比例募集配套资金润泽（佛山）国际信用途

息港二期 B-1 智算 250000.00 100%中心及附属工程

2、配套募集资金股票发行情况

人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A 股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获本次募集配套得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由定价基准日资金发行股份发行价格上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法的发行期首日律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

募集配套资金不超过250000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上

市之日起6个月内不得转让，上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送锁定期安排股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

3-1-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司在大湾区的行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配套

融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

长城资产--39384480.23

3-1-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考数）

资产总计4269373.624269373.62-

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

3-1-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

3-1-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

3-1-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）504993.87500291.65

基本每股收益（元/股）3.002.98

稀释每股收益（元/股）3.002.91

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

具体如下：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律

3-1-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对

广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第五次会议、

第五届董事会第八次会议、上市公司2025年年度股东会审议通过。截至本独立财务顾

问报告签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。若本次交易最终未获审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，剔除大盘因素

（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过

20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股

票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%。

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，

3-1-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

5、在本次交易推进过程中，若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，

导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但由于评估基于一系列假设及对标的资产相关经营状况预测进行，若上架率、机柜服务价格等本次交易评估中包含的关键假设或其他评估参数、限定条件未来发生预期之外的重大不利变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（五）可转债相关风险

1、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

3-1-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）募集配套资金未能实施的风险

本次交易，上市公司拟募集配套资金用于标的公司相关项目建设。募集配套资金事项尚未取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意，发行定价及实际募集资金规模尚存在不确定性，本次募集配套资金存在不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，标的公司将以自有资金或自筹资金进行相关项目建设，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2、相关政策法规发生变化的风险

数据中心属于新型基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对数据中心 PUE 限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险近年来，数据中心行业竞争呈现结构性分化特征。传统低功率数据中心受前期供给过剩及技术改造壁垒较高影响，竞争较为激烈。但随着生成式 AI、大模型等应用加速落地，AIDC 市场算力需求井喷式爆发。2025 年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

3-1-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果未来出现主要客户经营策略、经营状况变化，或标的公司经营中发生严重运营事故导致声誉受损，或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，出现相关资源供应过剩等情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

2、灾难性事件或长时间供电中断风险

如发生强烈地震、重大火灾、特大洪水等重大灾害事件，可能导致数据中心遭受严重损毁甚至完全破坏，无法正常运营。另外，因电网故障、电力调度失衡等原因，亦可能造成标的公司出现长时间供电中断。上述灾难性事件引发的设施损毁或长时间供电中断的风险，可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重后果，进而对标的公司的正常运营产生重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

标的公司目前主营 IDC 业务。从行业特性来看，数据中心行业下游需求主要集中于头部互联网企业、云服务商及人工智能领域客户，需求向头部主体集中系行业普遍特征。上市公司层面已覆盖国内前三大互联网企业、头部云厂商及核心 AI 厂商，标的公司已成功拓展并服务多家头部互联网企业、电信运营商等优质客户，客户资源优质且具备行业代表性，导致报告期内标的公司前五大客户营业收入占比较高，客户集中度处于相对较高水平。若未来核心客户出现提前终止合作、合同到期不续约或缩减机柜采购规模等情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

4、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对数据中心能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到2025年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推进低

效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。若未来行业政策对数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及标的公司更新替换设备，引入更为先进但成本较高

3-1-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的节能技术与设备，这将导致标的公司需要加大绿色节能方面投入，进而影响其业绩表现。

（三）技术更新迭代风险

在人工智能技术高速发展的驱动下，数据中心行业正迎来全方位的技术变革，覆盖服务器硬件、高密度机柜、高速网络架构以及数据中心整体基础设施等关键领域。当前行业技术迭代节奏显著加快，机柜功率持续攀升，传统风冷散热模式加速向液冷技术升级，超节点架构、智算中心新型网络布局等前沿技术不断推陈出新，行业技术标准与应用需求持续升级。尽管目前行业内技术更新的阶段性投入规模相对有限，但若标的公司未来在技术研发、方案迭代及创新应用落地方面无法紧跟行业变革趋势，未能及时适配智算中心的升级转型需求，将可能面临技术路线滞后、现有设施适配性不足等问题，对标的公司经营效率及长远盈利能力构成潜在不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的价格波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规

的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告所披露的已识别的各种风险因素；

因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资判断，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

3-1-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“十五五”统筹推进“数字中国”建设，“人工智能+”加速千行百业应用落

地

2026年作为“十五五”规划开局之年，“数字中国”将继续深入推进，“人工智能+”行动将全面实施。“十五五”规划明确指出，“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座。”“加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。”“探索建设离岸算力设施、数据跨境流动服务基础设施。”“全面实施‘人工智能+’行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；

强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保障、

提升安全能力水平。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为“到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”“东数西算”工程等系列政策协同发力，数据中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。

政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能化方向

3-1-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告加速跃升。

2、AI 高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有的广

度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动数据中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升了对高等级智算中心的需求。

根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过1590EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。截至 2026 年 3 月，豆包大模型日均 Token 使用量突破 120 万亿，比 2024 年 5 月发布时增长 1000 倍。2026年 1 月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI 大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；

同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3800亿元基础上继续增加。云服务商资本开支是数据中心行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商的资本开支投入加大，将继续提振行业景气度。随着人工智能产业、AI 大模型技术的进一步创新发展和智能体规模化部署，市场需求将迎来新的增长契机。

3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显

算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动数据中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。

标的公司是粤港澳大湾区领先的数据中心整体解决方案服务商，专注于园区级、高

3-1-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

等级、高效高性能、绿色的基础设施产业链的投资、建设、持有与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地。2024年，标的公司依托先发资源优势与核心区位布局，以战略性优惠价格快速切入粤港澳大湾区市场、迅速提升市场占有率，成为该市场头部供应商之一，通过提供优质的服务，在粤港澳大湾区市场与客户建立信任基础。

标的公司具备扎实的核心技术能力与转型基础，依托上市公司润泽科技的产业资源、技术积累与成熟运营体系，未来可迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，并高效承接粤港澳大湾区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的

高密度、低时延算力外溢需求，吸引头部互联网企业、云厂商、AI 企业及基础电信运营商等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，标的公司不仅具备显著的资源稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契合长

期发展战略

润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务互联网企业、云服务商、大模型公司、具身智能公司、智能驾驶公司等头部优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀缺性。

本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。

通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额与影响力，

3-1-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。

2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营管理

效率

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。

同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。

1、发行可转换公司债券购买资产

上市公司拟向中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽

交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、

长城资产、安徽铁基润惠12名投资者通过发行可转换公司债券的方式购买其合计持有

的标的公司42.56%股权。本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行

3-1-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币

140800.97万元，增值率为27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标

的公司100%股权作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元。

（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。

每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。

3、发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发行

可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

3-1-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

合计274490.2927449022

4、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定

价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

3-1-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

5、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

3-1-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产

生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）涨幅超过20%；

3-1-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增

3-1-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

11、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

3-1-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

17、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

3-1-1-33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防

范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可

转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3-1-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

18、债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，

3-1-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率

和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

3-1-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额

的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

3-1-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调

3-1-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进

行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年7月，上市公司以人民币53180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有

的广东润惠8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。上述股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。

2025年7月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，

润泽科技所持广东润惠的股权比例为8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为58.8723%1。上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。

12025年9月，广东润惠增加注册资本，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例变更为57.44%

3-1-1-39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易中上市公司拟购买广东润惠42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入

前次交易—广东润

53180.2053180.20898.07

惠8.7894%股份

本次交易—广东润

274490.29274490.294456.44

惠42.56%股份

资产购买合计327670.49327670.495354.52项目资产总额资产净额营业收入

上市公司财务数据4269373.621365627.22567367.97

占比7.67%23.99%0.94%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”

注2：上表财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益，西藏信托转让给上市公司的8.7894%股权已考虑2025年9月标的公司增资引战导致的稀释

根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

3-1-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强上市公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动率

资产总计4269373.624269373.620.00%

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润

3-1-1-41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配套

融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

长城资产--39384480.23

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

3-1-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票

本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

六、交易各方重要承诺

（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承

诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重上市公司大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

3-1-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转上市公司董事、高

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停级管理人员

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法

承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转上市公司控股股

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停东及其一致行动

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券人、实际控制人

交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/

本人愿意依法承担相应赔偿责任。

交易对方（中金算1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关的信力基金、东方资息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者产、浙江宸浩、魏重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公巍、招商-安徽交司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

控基金、招商-广2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

东博时科芯、招商完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

3-1-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

-深圳光明基金、文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文央视融媒体基金、件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露光大金瓯资产、长和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反城资产、安徽铁基上述保证，本企业/本人将依法承担全部法律责任。

润惠）3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的

书面申请，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息，并保证

所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任。

交易对方（中信投3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

资）

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所

和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业依法承担责任。

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说

明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并标的公司

已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

3-1-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查标的公司董事、监

结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案事和高级管理人稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事员会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法

承担相应赔偿责任。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况；

2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公司利益

上市公司或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规资金占

用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公上市公司董事、高共利益的重大违法行为。

级管理人员2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、

3-1-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容承诺未履行或未履行完毕的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所

公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失上市公司控股股东信情形。

及其一致行动人、2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证

实际控制人券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规为本公

司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责人员，交易对方（中金算下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券

力基金、招商-安徽

监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存交控基金、招商-广在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

东博时科芯、招商-

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

深圳光明基金、央

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

视融媒体基金、安

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数徽铁基润惠）

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年交易对方（东方资内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

产、浙江宸浩、光形。

大金瓯资产、长城

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

资产）

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券市场明显无关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监交易对方（中信投会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施资）或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有对

3-1-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿且处于持续状

态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

交易对方（魏巍）

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且

处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五

年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事标的公司处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期

偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益

或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处

标的公司董事、监罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

事和高级管理人员民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近一年受

到证券交易所公开谴责的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

上市公司控股股一、人员独立

东及其一致行动1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制

3-1-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

人、实际控制人的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外的其他公司、

企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高级管理

人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市

公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上

市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，

并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间

持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

上市公司控股股1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或东及其一致行动相似或其他构成竞争的业务。

3-1-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

人、实际控制人2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人

员、财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及

其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将

要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无

关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的

其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实

际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制

的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承

诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

上市公司控股股3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联

东及其一致行动交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通人、实际控制人过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

3-1-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）关于可转换公司债券锁定的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人

对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得交易对方（中金算的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转

力基金、东方资让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可产、浙江宸浩、魏

以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股巍、招商-安徽交控

前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承基金、招商-广东博

诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的

时科芯、招商-深圳锁定期。

光明基金、央视融

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

媒体基金、光大金遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确瓯资产、长城资以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

产、安徽铁基润

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

惠）

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自该等可

转换公司债券发行结束之日起12个月（下称“限售期限”或“锁定期”）内

不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人

对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股交易对方（中信投前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承资）诺将根据届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期（如需）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟购买资产股权权属的承诺

3-1-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正交易对方（中金算常经营的情况。

力基金、东方资

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，

产、浙江宸浩、魏

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的

巍、招商-安徽交控所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

基金、招商-广东博

3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封

时科芯、招商-深圳

或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制光明基金、央视融

转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转媒体基金、光大金

移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

瓯资产、长城资

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、产、安徽铁基润

仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

惠）

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封交易对方（中信投或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制资）

转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承担。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组上市公司的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

上市公司董事、高1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在级管理人员因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

3-1-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管

理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大上市公司控股股资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法东及其一致行动机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

人2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公上市公司实际控司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信制人息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市标的公司公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公

标的公司董事、监司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信事及高级管理人息进行内幕交易的情形。

员2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方（中金算1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上市公司力基金、招商-安徽监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交控基金、招商-规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

3-1-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

广东博时科芯、招案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重商-深圳光明基金、组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自央视融媒体基金、中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三安徽铁基润惠）十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规泄露本

次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述承诺，

将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或交易对方（东方资者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或产、浙江宸浩、光者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公大金瓯资产、长城司的重大资产重组。”资产）2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自交易对方（中信投中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三资）十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或交易对方（魏巍）者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

3-1-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司/本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本上市公司控股股

等形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。

东及其一致行动

2、若本公司/本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中

人、实际控制人

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公

司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的

上市公司董事、高衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

级管理人员

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护

公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

上市公司董事、高行情况相挂钩。

级管理人员

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。

1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关

上市公司控股股

规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

东及其一致行动

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管

人、实际控制人

机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承

3-1-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺承诺主体承诺内容

1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易

所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严

格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知上市公司

情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员

严格遵守了保密义务。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

幕信息知情人员相关信息。

上市公司董事、高

3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

级管理人员

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

上市公司控股股幕信息知情人员相关信息。

东及其一致行动3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公人、实际控制人开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

交易对方幕信息知情人员相关信息。

3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

3-1-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

标的公司及其董幕信息知情人员相关信息。

事、监事及高级管3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公理人员开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（十二）关于符合向特定对象发行可转换公司债券的情形的承诺承诺主体承诺内容

一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以发行可

转债的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行

可转换公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

上市公司

2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

三、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四

条规定的各项条件：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第

五项、第六项规定的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公

3-1-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致，标的公司秉持高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展的经营理念，专注于开发及运营园区级、超大规模、定制化数据中心，是国内优秀的数据中心整体解决方案供应商。依托润泽科技的技术、资源优势，标的公司在大湾区投资建设的润泽（佛山）国际信息港项目，曾连续三年被列入广东省重点建设项目计划，打造了高等级的安全、可靠、稳定、绿色的数据中心运行环境，支撑大湾区及周边地区的 5G、大数据、产业互联网、车联网、人工智能等数字经济产业发展，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。

同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业

3-1-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易前，上市公司控制广东润惠57.44%股权。本次交易系上市公司进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司的实际控制人，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具有商业实质

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到强化，可实施统一高效的战略部署，提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，

3-1-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易的标的公司主营 IDC 业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

3-1-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称润泽智算科技集团股份有限公司

公司英文名称 Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited股票上市地深圳证券交易所证券代码300442证券简称润泽科技成立日期2007年6月27日注册地址廊坊开发区楼庄路9号1幢九层办公地址河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号

注册资本1634343573.00元法定代表人周超男董事会秘书董磊

统一社会信用代码 91310000662495305D

联系电话0316-6081283

传真0316-6081283

电子邮箱 ir@rangeidc.com

公司网站 http://www.rangeidc.com

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；

基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服经营范围

务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2007年6月，普丽盛有限成立

2007年5月30日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第

01200705300550号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“上海普丽盛轻工设备有限公司”。

3-1-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2007年6月1日，普丽盛有限召开股东会并作出决议，同意由上海大容贸易有限

公司、上海信维信息网络技术有限公司、上海闵行科技创业投资有限公司共同出资2000万元设立普丽盛有限。

2007年6月15日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2007）第

1474号”《验资报告》，对普丽盛有限注册资本的缴纳情况予以验证。

2007年6月27日，上海市工商行政管理局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》。普丽盛有限设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1上海大容贸易有限公司120060.00%

2上海信维信息网络技术有限公司40020.00%

3上海闵行科技创业投资有限公司40020.00%

合计2000100.00%

经多次股权变动，普丽盛有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为412.6091万美元。

2、2011年9月，整体变更为股份公司

普丽盛系由普丽盛有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011年7月1日，普丽盛有限召开董事会，审议通过关于将普丽盛有限整体变更为股份有限公司的相关议案，并同意将相关议案提交给公司股东会审议。

2011年7月1日，普丽盛有限召开股东会并通过决议，同意普丽盛有限整体变更

为上海普丽盛包装股份有限公司，根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2011]13000号），以截至2011年4月30日经审计的账面净资产值

198649489.06元，按照1：0.3775比例折为75000000股普通股，每股面值人民币1元，超过股本部分计入资本公积。

2011年8月15日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]2586号），由上海大容贸易有限公司、Masterwell（HK）Limited、软库博辰创业投资企业、苏州工业园区合杰

创业投资中心（有限合伙）、SV Investments Company Limited 等 18 名普丽盛有限全体

股东作为发起人，以普丽盛有限截至2011年4月30日经立信会计师事务所有限公司审

3-1-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2011年9月25日，普丽盛有限召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关

于整体变更股份有限公司等事项的议案。

2011年9月27日，普丽盛有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

整体变更为股份有限公司后，普丽盛的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1上海大容贸易有限公司2779.5037.06%

2 Masterwell（HK）Limited 1127.25 15.03%

3软库博辰创业投资企业969.7512.93%

4苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）525.007.00%

5 SV Investments Company Limited 429.75 5.73%

6汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）354.004.72%

7苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）300.004.00%

8 SBC VC Fund II-Annex（HK）Limited 268.50 3.58%

9 QP Special Situations LLC 214.50 2.86%

10上海杰瑞投资中心156.002.08%

11 Crystal Focus Investments Limited 107.25 1.43%

12上海利傲信息技术有限公司95.251.27%

13上海严德投资管理有限公司31.500.42%

14上海鼎炎投资管理有限公司31.500.42%

15北京好尚道科技有限公司31.500.42%

16上海佳启投资咨询有限公司31.500.42%

17上海文诺投资中心31.500.42%

18上海贝诚投资中心15.750.21%

合计7500.00100.00%

3、2015年4月，普丽盛首次公开发行股票并在深交所创业板上市2015年4月2日，中国证监会出具《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]550号），核准普丽盛公开发行新股不超过

2500.00万股。

3-1-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015年4月24日，经深交所审核同意，普丽盛发行的人民币普通股股票在深交所

创业板上市，股票简称为“普丽盛”，股票代码为“300442”。普丽盛首次公开发行

2500.00万股人民币普通股股票，发行价格为19.17元/股，募集资金净额为42103.36万元。

首次公开发行股票并在创业板上市后，普丽盛总股本增至10000.00万股。2015年9月11日，普丽盛于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。首次公开发行股票后，普丽盛股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

姜卫东等一致行动人控制的企业3304500033.05%

社会公众股东6695500066.96%

合计100000000100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2023年2月，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

（1）重大资产置换及发行股份购买资产2020年11月11日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2021年2月22日，普丽盛召开职工代表大会，审议通过了与本次交易拟置出资产

相关的人员转移安排方案。2021年4月20日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2021年6月28日，普丽盛召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。普丽盛拟将截至评估基准日（2020年12月31日）的除直接和间接合计持有 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.公司 100%股权外的全部

资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换。

本次交易的拟置入资产为润泽发展100%股权，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由普丽盛向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买并募集配套资金（简称“2022年重大资产重组”）。

3-1-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2022年4月16日，普丽盛召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2022年6月2日，普丽盛收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，以下简称“1100号文”），中国证监会同意普丽盛本次交易的注册申请。

根据1100号文的批复，公司向京津冀润泽等14名交易对方非公开发行了

720420678股股票购买置入资产与置出资产的差额部分。2022年7月25日，容诚会计

师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25日，普丽盛收到京津冀润泽等14名交易对方以润泽发展100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720420678.00元，润泽发展股权已于2022年7月25日过户至普丽盛名下，并已完成股东变更的工商登记手续。本次发行股份购买资产实施完毕后，普丽盛的总股本已由100000000股增加至820420678股，注册资本从10000.00万元增加至

82042.0678万元。

2022年7月，上市公司重大资产重组实施完成后，上市公司的控股股东由新疆大

容变更为京津冀润泽，重组完成后上市公司股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽58469584671.27%

新疆大容277950003.39%

其他20792983225.34%

合计820420678100.00%

（2）重组上市募集配套资金

经中国证监会出具的1100号文同意注册，公司于2023年1月实施向特定对象发行股份以募集2022年重大资产重组配套资金。

根据公司于2023年2月13日公告的《润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，2023 年 1 月，公司共向 24 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 133446905 股，

发行价格为35.22元/股，募集配套资金总额为4699999994.10元，扣除不含税发行费

3-1-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

用214378726.99元后的募集资金净额为4485621267.11元。容诚会计师已于2023年

2 月 2 日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），对公司本次向特定对象

发行股票募集资金的到位情况进行了审验。

2023年2月22日、2023年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意公司根据募集配套资金实施情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，将公司股份总数由820420678股增加至953867583股，将注册资本由820420678.00元增加至953867583.00元。2023年重组配套融资完成后上市公司股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽58469584661.30%

新疆大容277950002.91%

其他34137673735.79%

合计953867583100.00%

2、2023年5月，资本公积转增股本

2023年4月20日、2023年5月12日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2023年5月12日的股份总数

953867583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，合计

1716961649股。不送红股，不派发现金红利。

根据公司于2023年8月28日公告的《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》，公司本次资本公积转增股本已于2023年5月24日实施完毕，公司总股本由953867583股增加至1716961649股，注册资本由953867583.00元增加至

1716961649.00元。2023年资本公积转增股本后上市公司股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽105245252361.30%

新疆大容500310002.91%

其他61447812635.79%

合计1716961649100.00%

3-1-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、2023年10月，向激励对象授予限制性股票2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公

司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，股东

大会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（简称“2023年激励计划”）。

2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年10月26日为首次授予日，向符合条件的93名激励对象合计授予1808.00万股限制性股票，其中首次授予

第一类限制性股票数量为361.60万股、第二类限制性股票数量为1446.40万股，授予

价格为14.38元/股。

根据公司于2023年11月3日公告的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》，公司已完成2023年激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。容诚会计师事务所于2023年10月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]241Z0009 号），对公司 2023 年激励计划首次授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验，截至2023年10月24日，公司共收到93名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款5199.808万元，其中计入实收股本361.60万元，计入资本公积4838.208万元。2023年12月22日，公司公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，公司已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，注册资本由

171696.1649万元变更为172057.7649万元；公司股份总数由1716961649股变更为

1720577649股。

4、2024年9月，向激励对象授予预留部分限制性股票

2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2023年激励计划的预留部分授予对象人数为81人。因公司已于2024年7月10日实施完毕2023年年度利润分配方案，故对2023年激励计划的授予价格（预留部分）由

14.38元/股调整为14.25元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会

3-1-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

确认以2024年9月18日为预留部分授予日，向符合条件的81名激励对象合计授予90.40

万股第一类限制性股票（预留部分）、361.60万股第二类限制性股票（预留部分），授

予价格为14.25元/股。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司已于2024年10月10日实施完毕2024年半年度利润分配方案，故对2023年激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予价格调整为13.85元/股，对预留部分第一类限制性股票及预留部分第二类限制性股票的授予价格调整为13.85元/股。

根据公司于2024年11月19日公告的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》，公司已完成对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分的授予登记。容诚会计师于2024年11月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0127 号），对公司 2023 年激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验：截至2024年11月7日，公司共收到81名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款1252.04万元人民币，其中计入实收股本90.40万元，计入资本公积1161.64万元。2024年12月31日，公司公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，公司已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，公司的注册资本由1720577649.00元变更为1721481649.00元。

5、2025年7月，业绩承诺补偿股份回购注销

2025年4月22日、2025年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。根据润泽科技重组上市时签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘合伙（简称“补偿义务人”）承诺润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元。根据容诚会计师出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号），润泽发展 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为167202.66万元，2021年度、2022年度、2023年度与2024年度合计扣非净利润为523883.71万元，补偿义务人承诺润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与

2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元，完成率为93.56%，补偿

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义务人对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。鉴于润泽发展未实现2024年度的业绩承诺，补偿义务人需对公司进行业绩承诺补偿。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定及《2024年年度股东大会决议》，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数87138076股，并予以注销。公司本次回购注销完成后，总股本由1721481649股变更为1634343573股，公司注册资本由1721481649.00元变更为1634343573.00元。本次补偿股份回购注销事宜已于2025年7月10日办理完毕。

三、前十大股东情况

截至2026年3月31日，公司总股本为1634343573股，前十大股东情况具体如下：

占总股本的比

序号股东名称持有数量（股）例（%）

1京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司96713510759.18

2宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）336892002.06

3香港中央结算有限公司179232101.10

4平湖泽睿科技有限公司151408340.93

5启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）113927760.70

6丽水合杰创业投资合伙企业（有限合伙）94500000.58

中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主

774038560.45

题交易型开放式指数证券投资基金

8润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）70546000.43

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开

968564030.42

放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－华富中证人工智能产业交易

1067631030.41

型开放式指数证券投资基金

注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和

注2：公司回购专户“润泽智算科技集团股份有限公司回购专用证券账户”持股数量为11276886股，占公司总股本的0.69%，未在上表中列示四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为京津冀润泽。京津冀润泽基本情况如下：

公司名称京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司企业类型其他有限责任公司

3-1-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室法定代表人周超男注册资本50000万元

统一社会信用代码 91131001MA0F5AJC49成立日期2020年6月22日

一般项目：信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易经纪；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；互联网设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；

软件销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备经营范围维修；信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；

网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基础资源与技术平台；电力电子元器件制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为周超男女士、李笠先生、张娴女士。

上市公司的股权控制关系如下图所示：

3-1-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、主营业务发展情况润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司。公司业务主体润泽发展成立十七年来始终以“构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字经济发展基石底座”为愿景，以“稳定、安全、可靠、绿色”为运营发展目标，坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合数据中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力，是中国领先的人工智能基础设施服务商。

截至目前，公司在全球布局了九个人工智能基础设施集群，合计规划算力规模约

6GW，运营规模约 750MW。境内布局：公司已在京津冀·廊坊、长三角·平湖、大湾区·佛

山和惠州、成渝经济圈·重庆、甘肃·兰州、海南·儋州等境内六大核心区域，规划布局了

3-1-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告七个人工智能基础设施集群，合计规划算力规模约 5.4GW，已基本完成境内“一体化算力中心体系”框架布局。境外布局：2026年公司采取“人力服务出海+资产投资出海”的方式，通过自建和收购并举，迅速完成了香港·沙岭和印尼·巴淡岛两大境外核心节点布局，合计规划算力规模约 600MW，逐步形成“国内外联动、全球化协同”的人工智能基础设施体系，为公司扎实推进全球化布局奠定坚实基础。

公司主营业务为 IDC 业务和 AIDC 业务。IDC 业务：主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网、云厂商等头部终端客户提供机柜托管服务。AIDC 业务：依托“自投、自建、自持、自运维”的高等级智算中心，并延伸投资高性能服务器、网络设备等算力设备，自主搭建规模化、高性能、高稳定智算集群，为 AI 大模型训练、推理及各类行业应用客户提供智能算力服务。

七、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4269373.623130888.662331084.92

负债总额2683020.351975877.971476518.78

股东权益合计1586353.271155010.70854566.14归属于母公司所有者权

1365627.22996572.93852179.35

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入567367.97436482.95435078.83

营业成本306124.29222913.29223751.27

利润总额568936.43182926.95177730.57

净利润504898.74181869.94175771.40

归属于母公司所有者的净利润504993.87179033.62176182.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

3-1-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额329190.69209443.39124393.11

投资活动产生的现金流量净额-908777.17-429281.22-542318.86

筹资活动产生的现金流量净额399242.88549874.97419009.73

现金及现金等价物净增加额-180343.60330037.151083.97

4、主要财务指标

2025年/2025年2024年/2024年2023年/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产负债率（%）62.8463.1163.34

毛利率（%）46.0448.9348.57

基本每股收益（元）3.001.041.03

稀释每股收益（元）3.001.041.03

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3-1-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方

本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方为中金算力基金等12名交易对方，具体情况如下：

（一）中金算力基金

1、基本情况

企业名称中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室

主要经营场所山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室执行事务合伙人中金资本运营有限公司出资额306600万元

统一社会信用代码 91370103MACFBBAB6L

成立时间2023-04-14

营业期限2023-04-14至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；

企业管理；资产评估；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年10月，中金算力基金设立

2023年10月11日，中金资本运营有限公司、山东铁路发展基金有限公司、许中

超签署《中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定中金算力基金设立时的出资额为306600.00万元，其中中金资本运营有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额6000.00万元；山东铁路发展基金有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额300000.00万元；许中超为有限合伙人，以货币方式认缴出资额600.00万元。

3-1-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年4月28日，济南市市中区行政审批局向中金算力基金核发了《营业执照》。

中金算力基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1中金资本运营有限公司普通合伙人6000.001.96货币

2山东铁路发展基金有限公司有限合伙人300000.0097.85货币

3许中超有限合伙人600.000.20货币

合计-306600.00100.00-

设立完成后，中金算力基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，中金算力基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，中金算力基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

中金算力基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计43392.3032175.02

负债总计229.975.10

所有者权益43162.3232169.92项目2025年度2024年度

营业收入2427.366.79

营业利润2759.38-57.79

利润总额2759.38-57.79

净利润2759.38-57.79

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中金算力基金的产权控制关系图如下：

3-1-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，中金算力基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中金算力基金的普通合伙人及执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，具体情况如下：

公司名称中金资本运营有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼25层01-08单元法定代表人龙亮注册资本200000万元

统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L

成立时间2017-03-06资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中金算力基金不存在直接控制的主要下属企业。

7、私募基金备案情况

中金算力基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

3-1-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SB2042。

8、穿透锁定情况

中金算力基金成立于2023年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据中金算力基金的工商登记及合伙协议，其存续期为长期，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中金算力基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/出资人名称直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质国有控股或管理

1山东铁路发展基金有限公司97.85%是

主体

2中金资本运营有限公司1.96%否/

2-1中国国际金融股份有限公司100.00%是上市公司

3许中超0.20%是自然人

（二）东方资产

1、基本情况

公司名称中国东方资产管理股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市西城区阜成门内大街410号公司住所北京市西城区阜成门内大街410号法定代表人梁强

注册资本6824278.6326万元统一社会信用代码911100007109254543

成立时间1999-10-27

营业期限1999-10-27至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证经营范围券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资

3-1-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；

国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

东方资产的前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）批准，于1999年10月由中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）投资设立，注册资本为人民币100亿元，财政部持股100%。

东方资产于2016年9月13日向原银监会上报《中国东方资产管理公司关于改制设立中国东方资产管理股份有限公司有关问题的请示》（中东字〔2016〕113号），并于2016年9月21日收到《中国银监会关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕281号）。至此，东方资管名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，由财政部和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）共同发起，注册资本变更为

55362786326元。财政部持股比例变为98%，全国社保基金持股东方资产2%股份。

2017年12月26日，东方资产第一届董事会第十一次会议和2017年第四次临时股

东大会会议通过原股东增持和引入战略投资者决议，原股东全国社保基金增持，引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司和上海电气集团股份有限公司作为战略投资者，并于2018年完成增资手续，注册资本变更为68242786326元。

2019年11月14日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）

批复同意财政部将持有东方资产的10%股权划转给全国社保基金。

2025年6月，财政部将其所持有的东方资产股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，东方资产注册资本未发生其他变化。

3-1-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

最近三年，东方资产主要从事各类不良资产的管理处置业务等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

东方资产最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计135056282.40131859320.60

负债总计119559451.60115617477.30

所有者权益15496830.8016241843.30项目2025年度2024年度

营业收入8937770.5010583276.10

营业利润-1735757.30319752.70

利润总额-195020.60309713.00

净利润186420.40316557.30

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东方资产的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，东方资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中央汇金投资有限责任公司直接持有东方资产

71.55%股权，为东方资产控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

公司名称中央汇金投资有限责任公司

3-1-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦公司住所北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元统一社会信用代码911000007109329615

成立时间2003-12-16

营业期限2003-12-16至无固定期限

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，东方资产主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围产业类别投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其中华联合保险集商业保险服151.75%他业务。（市场主体依法自主选择经营团股份有限公司务项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：银行业务（依法须经批准的大连银行股份有

250.29%项目，经相关部门批准后方可开展经营商业银行

限公司活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相东兴证券股份有关部门批准后方可开展经营活动，具体综合类证券

345.00%

限公司经营项目以相关部门批准文件或许可证业务件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相上海东兴投资控实业投资、

4100.00%关咨询，建筑装饰。【依法须经批准的

股发展有限公司管理服务项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

证券市场资信评级业务；企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管东方金诚国际信企业资信评

568.00%理；企业资信及履约能力评估；企业及

用评估有限公司估金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用

3-1-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例经营范围产业类别风险管理培训和咨询；金融信息咨询。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；证券市场资信评级业务以

及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东银发展（控股）投资控股及

6100.00%-

有限公司咨询

7、穿透锁定情况

东方资产成立于1999年10月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据东方资产的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

东方资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（三）中信投资

1、基本情况

公司名称中信证券投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户公司住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩注册资本1300000万元

统一社会信用代码 91370212591286847J

成立时间2012-04-01

营业期限2012-04-01至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2012年4月，设立

2012年4月，中信证券股份有限公司投资设立中信投资，设立时中信投资注册资

本150000.00万元，以货币方式出资。

设立时，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

2）2012年8月，第一次增资2012年8月，中信证券股份有限公司作出《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》（资证管字[2012]029号），决定对中信投资增资150000.00万元，增资后中信投资注册资本变更为300000.00万元。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

3）2017年8月，第二次增资

2017年8月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意对中信投资以现金增资

110亿元，增资后中信投资注册资本变更为140亿元。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1400000.00100.00%

合计1400000.00100.00%

4）2022年12月，第三次增资

2022年12月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资本由140

3-1-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

亿元增加至170亿元，增加的30亿元注册资本由股东中信证券股份有限公司以货币出资。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1700000.00100.00%

合计1700000.00100.00%

5）2025年5月，第一次减资

2025年5月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资本由170

亿元减少至130亿元。

本次减资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，除上述情况外，中信投资注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

中信投资主要从事证券投资、股权投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

中信投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2265120.052918684.37

负债总额249876.57302484.26

所有者权益2015243.482616200.11项目2025年度2024年度

营业收入208057.86111295.38

营业利润253805.86160314.20

3-1-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润总额261388.93158331.30

净利润198597.10121105.11

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资的控股股东为中信证券股份有限公司，具体情况如下：

公司名称中信证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

注册资本1482054.6829万元统一社会信用代码914403001017814402成立时间1995年10月25日

证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；

证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金经营范围投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资不存在直接控制的下属企业。

3-1-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、穿透锁定情况

中信投资成立于2012年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据中信投资的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

中信投资拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（四）浙江宸浩

1、基本情况

公司名称浙江宸浩贸易有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工注册地址

业园）浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工公司住所

业园）法定代表人金函辉注册资本1000万元

统一社会信用代码 91331127MADX9HUL9J

成立时间2024-08-20

营业期限2024-08-20至9999-09-09

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；以自有经营范围资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2024年8月，设立

2024年8月20日，浙江李子园食品股份有限公司设立浙江宸浩，设立时浙江宸浩

注册资本1000.00万元，以货币方式出资。

3-1-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，浙江宸浩的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1浙江李子园食品股份有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

设立完成后，浙江宸浩的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，浙江宸浩注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

浙江宸浩主要从事销售贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

浙江宸浩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计25785.0716301.13

负债总计20220.1315581.14

所有者权益5564.94720.00项目2025年度2024年度

营业收入44694.729205.47

营业利润5431.32-349.76

利润总额5716.11-344.98

净利润4858.96-294.02

注：上表中财务数据均未经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江宸浩的产权控制关系情况如下：

3-1-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江宸浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江李子园食品股份有限公司为其控股股东，具体情况如下：

公司名称浙江李子园食品股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园法定代表人李博胜

注册资本39010.17万元

统一社会信用代码 9133070314730958XR成立时间1994年10月22日

许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；

食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工经营范围

具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江宸浩不存在直接控制的下属企业。

7、穿透锁定情况

浙江宸浩有除投资标的公司之外的其他主营业务，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

3-1-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据浙江宸浩的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

浙江宸浩有除投资标的公司之外的其他主营业务，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（五）魏巍

1、基本情况

姓名魏巍性别男国籍中国

身份证号码3302221979******

住所北京市朝阳区******

通讯地址北京市朝阳区******是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年任职情况

截至本独立财务顾问报告签署日，魏巍最近三年任职情况如下：

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系杭州恩巍智能科

1监事2025年3月至2026年3月是，持有该企业40.00%股权

技有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，魏巍控制的企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本/序号企业名称出资总额经营范围担任职务持股情况（万元）

许可项目：互联网直播技术服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体杭州恩巍智能科经营项目以审批结果为准）。一般持股

110.00无

技有限公司项目：创业空间服务；科技中介服40.00%务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划与公关服

3-1-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/序号企业名称出资总额经营范围担任职务持股情况（万元）务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；

互联网数据服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；集成电路设计；企业管理；

企业形象策划；会议及展览服务；

组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）招商-安徽交控基金

1、基本情况

企业名称安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层

主要经营场所合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层执行事务合伙人安徽徽道招商私募基金管理有限公司出资额300000万元

统一社会信用代码 91340100MA2NJYNM4Q

成立时间2017-04-25

营业期限2017-04-25至2027-07-18股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）注：招商-安徽交控基金执行事务合伙人的名称已于2020年9月7日由“安徽交控招商基金管理有限公司名称”变更为“安徽交控招商私募基金管理有限公司”；2026年2月由“安徽交控招商私募基金管理有限公司”变更为“安徽徽道招商私募基金管理有限公司”。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2017年4月，招商-安徽交控基金设立

2017年4月25日，安徽徽道招商私募基金管理有限公司、安徽交控资本投资管理

有限公司、招商致远资本投资有限公司、安徽安联高速公路有限公司、安徽皖通高速公

3-1-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

路股份有限公司签署《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定招商-安徽交控基金设立时的出资额为300000.00万元，其中安徽徽道招商私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额3000.00万元；安徽交控资本投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额189175.00万元；招商致远资本投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额57900.00万元；安徽安联高速公路有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额30000.00万元；安徽皖通高速公路股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额19925.00万元。

2017年4月25日，合肥市工商行政局向招商-安徽交控基金核发了《营业执照》。

招商-安徽交控基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）安徽徽道招商私募基金管理有限

1普通合伙人3000.001.00货币

公司

2安徽交控资本投资管理有限公司有限合伙人189175.0063.06货币

3招商致远资本投资有限公司有限合伙人57900.0019.30货币

4安徽安联高速公路有限公司有限合伙人30000.0010.00货币

5安徽皖通高速公路股份有限公司有限合伙人19925.006.64货币

合计-300000.00100.00-

设立完成后，招商-安徽交控基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-安徽交控基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，招商-安徽交控基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

招商-安徽交控基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额237709.54212890.04

负债总额4232.873856.92

3-1-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日2024年12月31日

所有者权益233476.68209033.12项目2025年度2024年度

营业收入0.007102.29

营业利润5943.565015.43

利润总额5943.565015.43

净利润5943.565015.43

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-安徽交控基金的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-安徽交控基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-安徽交控基金的普通合伙人及执行事务合伙人为安徽徽道招商私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称安徽徽道招商私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼一层法定代表人卢琳秉注册资本3000万元

3-1-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340100MA2NH5AM1Y

成立时间2017-04-06设立、管理直投基金或与股权投资相关的其他投资基金（需经中国证监会前置审批的除外）；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、经营范围财务顾问服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-安徽交控基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-安徽交控基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SCA820。

8、穿透锁定情况

招商-安徽交控基金成立于2017年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-安徽交控基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2027年7月18日，招商-安徽交控基金已出具《关于存续期覆盖锁定期的函》，“作为本次交易的交易对方，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“本机构”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本机构做出如下声明：

1、若本机构的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本机构将在

存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定及程序推进本机构存续期延长等相关决策及变更，以令本机构主体的实际存续期能够完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；

2、本机构知悉上述内容可能导致的法律后果；本机构如果违反上述内容，本机构愿意承担相应法律责任。”

3-1-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终出资人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-安徽交控基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质比例

1安徽交控资本投资管理有限公司63.06%否/

国有控股或管理

1-1安徽省交通控股集团有限公司100.00%是

主体

2招商致远资本投资有限公司19.30%否/

2-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

3安徽安联高速公路有限公司10.00%否/

3-1安徽省交通控股集团有限公司100.00%是索引至1-1

4安徽皖通高速公路股份有限公司6.64%是上市公司

安徽徽道招商私募基金管理有限

51.00%否/

公司

5-1招商致远资本投资有限公司70.00%否索引至2

5-2安徽交控资本投资管理有限公司27.50%否索引至1

5-3安徽皖通高速公路股份有限公司2.50%是上市公司

（七）招商-广东博时科芯

1、基本情况

企业名称广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405注册地址（住所申报集群登记）

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405主要经营场所（住所申报集群登记）执行事务合伙人海南博时创新管理有限公司出资额5270万元

统一社会信用代码 91440605MAD69D7C3A

成立时间2023-11-22

营业期限2023-11-22至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年11月，招商-广东博时科芯设立2023年11月22日，海南博时创新管理有限公司、陈卓签署《广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定招商-广东博时科芯设立时的出资额为

2000.00万元，其中海南博时创新管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额

10.00万元；陈卓为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1990.00万元。

2023年11月22日，佛山市南海区市场监督管理局向招商-广东博时科芯核发了《营业执照》。

招商-广东博时科芯设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1海南博时创新管理有限公司普通合伙人10.000.50货币

2陈卓有限合伙人1990.0099.50货币

合计-2000.00100.00-

2）2025年2月，第一次合伙份额变更

2025年2月19日，招商-广东博时科芯全体合伙人决议，有限合伙人陈卓退伙；招

商证券投资有限公司以货币方式认缴出资5269.00万元，成为招商-广东博时科芯的有限合伙人；海南博时创新管理有限公司认缴出资额由10.00万元变更为1.00万元。同日，海南博时创新管理有限公司、招商证券投资有限公司签署《广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年2月20日，佛山市南海区市场监督管理局向招商-广东博时科芯核发了《营业执照》。

本次变更完成后，招商-广东博时科芯的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1海南博时创新管理有限公司普通合伙人1.000.02货币

2招商证券投资有限公司有限合伙人5269.0099.98货币

合计-5279.00100.00-

3-1-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-广东博时科芯出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，招商-广东博时科芯主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近一年主要财务指标

招商-广东博时科芯最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额5083.68

负债总额0.81

所有者权益5082.86项目2025年度

营业收入0.00

营业利润30.43

利润总额30.43

净利润30.43

注：招商-广东博时科芯设立于2023年11月22日，于2025年2月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，并于2025年3月17日完成对广东润惠投资，2024年度及之前未实际开展经营，因此招商-广东博时科芯不存在2024年财务数据，上表中，2025年财务数据未经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-广东博时科芯的产权控制关系情况如下：

3-1-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-广东博时科芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-广东博时科芯的普通合伙人及执行事务合伙人为海南博时创新管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称海南博时创新管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 445 号法定代表人张学政注册资本10000万元统一社会信用代码914403003120172155

成立时间2014-08-20

一般经营项目是：投资管理；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资

经营范围（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-广东博时科芯不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-广东博时科芯系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基

3-1-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告金备案，基金编号为 SAUL51。

8、穿透锁定情况

招商-广东博时科芯设立于2023年11月22日，于2025年2月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，并于2025年3月17日完成对广东润惠投资，2024年度及之前未实际开展经营，且不存在除标的公司之外的其他对外投资，因此招商-广东博时科芯属于以持有标的资产为目的的公司。招商-广东博时科芯的合伙人招商证券投资有限公司、海南博时创新管理有限公司出具《关于股份锁定期的承诺函》“根据本次交易方案，广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招商-广东博时科芯”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为招商-广东博时科芯的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。招商-广东博时科芯已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在招商-广东博时科芯所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的招商-广东博时

科芯的合伙份额，本承诺人不得以任何形式转让，或者从招商-广东博时科芯退伙。

2、若本承诺人作出的上述锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-广东博时科芯的工商登记及合伙协议，其存续期为长期，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

招商-广东博时科芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质资比例海南博时创新管理有限公

10.02%否/

司

1-1博时基金管理有限公司100.00%否/

1-1-1招商证券股份有限公司49.00%是上市公司

3-1-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质资比例中国长城资产管理股份有国有控股或管理

1-1-225.00%是

限公司主体

1-1-3上海汇华实业有限公司12.00%是上市公司

1-1-3-1上海璟乔实业有限公司100.00%否/

1-1-3-1-1国民置业有限公司100.00%否/

1-1-3-1-1-1金曦99.89%是自然人

上海信利股权投资基金管

1-1-3-1-1-20.11%否/

理有限公司

璟华资产管理（亚洲）有

1-1-3-1-1-2-1100.00%是境外主体

限公司国有控股或管理

1-1-4天津港（集团）有限公司6.00%是

主体上海盛业股权投资基金有

1-1-56.00%否/

限公司

1-1-5-1上海汇华实业有限公司100.00%否索引至1-1-3

浙江省国际贸易集团有限国有控股或管理

1-1-62.00%是

公司主体

2招商证券投资有限公司99.98%否/

2-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

（八）招商-深圳光明基金

1、基本情况

企业名称深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902主要经营场所深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司出资额70000万元

统一社会信用代码 91440300MAD8K0PL8R

成立时间2023-12-20

营业期限2023-12-20至2033-12-31以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-1-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年12月，招商-深圳光明基金设立

2023年12月11日，招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司、深圳

市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市光明科学城产业发展集团有限公司、深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定招商-深圳光明基金设立时的出资额为70000.00万元，其中招商致远资本投资有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额700.00万元；

深圳市光明科学城产业发展集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

28000.00万元；深圳市光明区引导基金投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式

认缴出资额21000.00万元；招商证券投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20200.00万元；深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额100.00万元。

2023年12月20日，深圳市市场监督管理局光明监督局向招商-深圳光明基金核发

了《营业执照》。

招商-深圳光明基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1招商致远资本投资有限公司普通合伙人700.001.00货币

深圳市光明科学城产业发展集

2有限合伙人28000.0040.00货币

团有限公司深圳市光明区引导基金投资管

3有限合伙人21000.0030.00货币

理有限公司

4招商证券投资有限公司有限合伙人20200.0028.86货币

深圳市同晖企业管理合伙企业

5有限合伙人100.000.14货币（有限合伙）

合计-70000.00100.00-

设立完成后，招商-深圳光明基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-深圳光明基金出资额未发生其他变化。

3-1-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

最近三年，招商-深圳光明基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

招商-深圳光明基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额35927.2321403.03

负债总额424.46426.98

所有者权益35502.7820976.05项目2025年度2024年度

营业收入0.00329.10

营业利润-143.27-93.95

利润总额-143.27-93.95

净利润-143.27-93.95

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-深圳光明基金的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-深圳光明基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-深圳光明基金的普通合伙人及执行事务合

3-1-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

伙人为招商致远资本投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称招商致远资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元注册地址

2803

法定代表人刘锐注册资本210000万元

统一社会信用代码 91110000694958693A

成立时间2009-08-28

1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投

资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投

资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展经营范围证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，招商-深圳光明基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-深圳光明基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SAGB16。

8、穿透锁定情况

招商-深圳光明基金成立于2023年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-深圳光明基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2033年12月31日，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

招商-深圳光明基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

3-1-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质比例深圳市光明科学城产业发展集团有

140.00%否/

限公司国有控股或管理

1-1深圳市光明区国有资产监督管理局100.00%是

主体深圳市光明区引导基金投资管理有

230.00%否/

限公司国有控股或管理

2-1深圳市光明区财政局100.00%是

主体

3招商证券投资有限公司28.86%否/

3-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

4招商致远资本投资有限公司1.00%否/

4-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司深圳市同晖企业管理合伙企业（有限

50.14%否/

合伙）

5-1谢凡40.00%是自然人

5-2高丰龙40.00%是自然人

5-3赵新异20.00%是自然人

（九）央视融媒体基金

1、基本情况

企业名称央视融媒体产业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市静安区万荣路1256、1258号606室

主要经营场所上海市静安区万荣路1256、1258号606室执行事务合伙人海通创意私募基金管理有限公司出资额371250万元

统一社会信用代码 91310000MA7F11B1X9

成立时间2021-12-16

营业期限2021-12-16至2027-12-15一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2021年12月，央视融媒体基金设立

3-1-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年12月15日，海通创意私募基金管理有限公司、海通开元投资有限公司、中国文化产业投资基金二期（有限合伙）、中国国际电视总公司、中国电信集团投资有

限公司、上海静安产业引导股权投资基金有限公司、新国脉数字文化股份有限公司、上

海国盛（集团）有限公司、南方出版传媒股份有限公司、杭州当虹科技股份有限公司、

上海市北高新股份有限公司、上海久事投资管理有限公司、上海文化广播影视集团有限

公司、广东南方星辰投资有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、北京合音投资中心（有限合伙）、广东省广播电视网络股份有限公司、东方星空创业投资有限公司、浙江

省文化产业投资集团有限公司、浙江出版联合集团有限公司、浙江易通传媒投资有限公

司、江苏省演艺集团有限公司、上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）、北京新京报

传媒有限责任公司、京报长安资产投资管理有限公司、中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）签署《央视融媒体产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定央视融媒体基金设立时的出资额为371250.00万元，其中海通创意私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额1000.00万元；海通开元投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额66525.00万元；中国文化产业投资基金二期（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额60000.00万元；中国国际电视总公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额60000.00万元；中国电信集团投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额40000.00万元；上海静安产业引导股权投资基金有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20000.00万元；新国脉数字文化股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20000.00万元；上海国盛（集团）有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；南方出版传媒股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；杭州当虹科技股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；上海市北高新股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；上海久事投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；上海文化广播影视集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；广东南方星辰投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；东方明珠新媒体股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；北京合音投资中心（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；广东省广播电视网络股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；东方星空创业投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江省文化产业投资集团有限公司为有限合伙人，以

3-1-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江出版联合集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江易通传媒投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；江苏省演艺集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4500.00万元；上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额3625.00万元；北京新京报传媒有限责任公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额3000.00万元；京报长安资产投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额2000.00万元；中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1600.00万元。

2021年12月16日，上海市市场监督管理局向央视融媒体基金核发了《营业执照》。

央视融媒体基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1海通创意私募基金管理有限公司普通合伙人1000.000.27%货币

2海通开元投资有限公司有限合伙人66525.0017.92%货币中国文化产业投资基金二期（有限

3有限合伙人60000.0016.16%货币

合伙）

4中国国际电视总公司有限合伙人60000.0016.16%货币

5中国电信集团投资有限公司有限合伙人40000.0010.77%货币

上海静安产业引导股权投资基金有

6有限合伙人20000.005.39%货币

限公司

7新国脉数字文化股份有限公司有限合伙人20000.005.39%货币

8上海国盛（集团）有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

9南方出版传媒股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

10杭州当虹科技股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

11上海市北高新股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

12上海久事投资管理有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

13上海文化广播影视集团有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

14广东南方星辰投资有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

15东方明珠新媒体股份有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

16北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.35%货币

17广东省广播电视网络股份有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

18东方星空创业投资有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

19浙江省文化产业投资集团有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

3-1-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

20浙江出版联合集团有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

21浙江易通传媒投资有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

22江苏省演艺集团有限公司有限合伙人4500.001.21%货币上海虹传企业管理合伙企业（有限

23有限合伙人3625.000.98%货币

合伙）

24北京新京报传媒有限责任公司有限合伙人3000.000.81%货币

25京报长安资产投资管理有限公司有限合伙人2000.000.54%货币

中视融合（上海）企业管理合伙企

26有限合伙人1600.000.44%货币业（有限合伙）

合计-371250.00100.00%-

设立完成后，央视融媒体基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，央视融媒体基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，央视融媒体基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

央视融媒体基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额354668.07357751.74

负债总额0.000.00

所有者权益354668.07357751.74项目2025年度2024年度

营业收入14417.8711476.75

营业利润6988.193986.85

利润总额6988.193986.85

净利润6988.193986.85

注：上表中，财务数据已经审计。

3-1-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，央视融媒体基金的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，央视融媒体基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，央视融媒体基金的普通合伙人及执行事务合伙人为海通创意私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称海通创意私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 上海市静安区陕西北路 678 号 5 楼 502E 室、502F 室法定代表人胡曙光注册资本12000万元

统一社会信用代码 91310000599706025X

成立时间2012-06-29一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，央视融媒体基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

央视融媒体基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备

3-1-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告案，基金编号为 STW537。

8、穿透锁定情况

央视融媒体基金成立于2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据央视融媒体基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2027年12月15日，央视融媒体基金已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，“作为本次交易的交易对方，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“本承诺人”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本承诺人做出如下承诺：

1、若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人

将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；

2、本承诺人知悉上述内容可能导致的法律后果；本承诺人进一步作出承诺，如果违反上述内容，本承诺人愿意承担相应法律责任。”

10、穿透至最终出资人情况

央视融媒体基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最终最终持有人性

序号股东/出资人名称比例持有人质

1海通开元投资有限公司17.92%否/

1-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司

2中国国际电视总公司16.16%否/

国有控股或管

2-1中央广播电视总台100.00%是

理主体中国文化产业投资基金二期（有限合

316.16%否/

伙）国有控股或管

3-1中华人民共和国财政部24.00%是

理主体

3-2上海盛浦江澜文化发展有限公司12.61%否/

国有控股或管

3-2-1上海国盛（集团）有限公司62.50%是

理主体

上海杨浦滨江投资开发（集团）有限国有控股或管

3-2-225.00%是

公司理主体

3-1-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最终最终持有人性

序号股东/出资人名称比例持有人质国有控股或管

3-2-3上海报业集团12.50%是

理主体国有控股或管

3-3广州市城市建设投资集团有限公司12.61%是

理主体

3-4中移资本控股有限责任公司9.46%否/

国有控股或管

3-4-1中国移动通信集团有限公司100.00%是

理主体国有控股或管

3-5厦门象屿集团有限公司9.46%是

理主体国有控股或管

3-6山东齐鲁汇鑫文化发展有限公司6.31%是

理主体深圳国际文化产业博览交易会有限国有控股或管

3-76.31%是

公司理主体

3-8中国国际电视总公司6.31%否索引至2

国有控股或管

3-9安徽省文化投资运营有限责任公司6.31%是

理主体

西安曲江文化金融控股（集团）有限国有控股或管

3-106.31%是

公司理主体中国文化产业投资母基金管理有限国有控股或管

3-110.32%是

公司理主体

4中国电信集团投资有限公司10.77%否/

国有控股或管

4-1中国电信集团有限公司100.00%是

理主体

5新国脉数字文化股份有限公司5.39%是上市公司

上海静安产业引导股权投资基金有国有控股或管

65.39%是

限公司理主体上海市静安区国有资产监督管理委国有控股或管6-1员会（上海市静安区集体资产监督管100.00%是理主体理委员会）

7南方出版传媒股份有限公司2.69%是上市公司

8上海市北高新股份有限公司2.69%是上市公司

国有控股或管

9上海国盛（集团）有限公司2.69%是

理主体

10杭州当虹科技股份有限公司2.69%是上市公司

11东方明珠新媒体股份有限公司1.35%是上市公司

12上海久事投资管理有限公司1.35%否/

国有控股或管

12-1上海久事（集团）有限公司100.00%是

理主体

13广东南方星辰投资有限公司1.35%否/

国有控股或管

13-1广东南方报业传媒集团有限公司100.00%是

理主体

14北京合音投资中心（有限合伙）1.35%否/

3-1-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最终最终持有人性

序号股东/出资人名称比例持有人质

14-1北京广播集团有限公司42.81%否/

国有控股或管

14-1-1北京广播电视台100.00%是

理主体

14-2北京时间有限公司41.69%否/

国有控股或管

14-2-1北京新媒体（集团）有限公司100.00%是

理主体

14-3北京电视产业发展集团有限公司15.45%否/

14-3-1北京广播电视台100.00%是索引至14-1-1

14-4北京九弦资本管理有限公司0.06%否/

14-4-1黄昊85.00%是自然人

14-4-2邱伟15.00%是自然人

国有控股或管

15上海文化广播影视集团有限公司1.35%是

理主体国有控股或管

16浙江省文化产业投资集团有限公司1.29%是

理主体

17浙江易通传媒投资有限公司1.29%否/

国有控股或管

17-1浙江广播电视传媒集团有限公司100.00%是

理主体国有控股或管

18广东省广播电视网络股份有限公司1.29%是

理主体

19东方星空创业投资有限公司1.29%否/

19-1浙报数字文化集团股份有限公司44.00%是上市公司

19-2中国烟草总公司浙江省公司36.00%否/

国有控股或管

19-2-1中国烟草总公司100.00%是

理主体

19-3浙江浙财资本管理有限公司20.00%否/

国有控股或管

19-3-1浙江省财开集团有限公司100.00%是

理主体国有控股或管

20浙江出版联合集团有限公司1.29%是

理主体国有控股或管

21江苏省演艺集团有限公司1.21%是

理主体上海虹传企业管理合伙企业（有限合

220.98%否/

伙）

22-1刘文才25.00%是自然人

22-2梁亮25.00%是自然人

22-3王晨纯25.00%是自然人

22-4陈铭25.00%是自然人

国有控股或管

23北京新京报传媒有限责任公司0.81%是

理主体

3-1-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最终最终持有人性

序号股东/出资人名称比例持有人质

24京报长安资产投资管理有限公司0.54%否/

国有控股或管

24-1北京日报社100.00%是

理主体

中视融合（上海）企业管理合伙企业

250.43%否/（有限合伙）

25-1中国国际电视总公司50.00%否索引至2上海虹传企业管理合伙企业（有限合

25-222.22%否索引至22

伙）

25-3中国电信集团投资有限公司15.00%否索引至4

25-4新国脉数字文化股份有限公司7.22%是索引至5

宁波梅山保税港区国视融媒投资管

25-55.56%否/

理有限公司

25-5-1中视传媒股份有限公司100.00%是上市公司

26海通创意私募基金管理有限公司0.27%否/

26-1海通开元投资有限公司53.25%否/

26-1-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司

国有控股或管

26-2上海文化广播影视集团有限公司18.75%是

理主体

26-3上海新华传媒股份有限公司15.00%是上市公司

石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙

26-45.00%否/企业（有限合伙）

26-4-1福建盼盼生物科技股份有限公司40.00%否/

26-4-1-1蔡金垵90.00%是自然人

26-4-1-2福建盼盼投资有限公司10.00%否/

26-4-1-2-1蔡金垵90.00%是索引至26-4-1-1

26-4-1-2-2蔡文良10.00%是自然人

26-4-2泉州建昇投资有限公司20.00%否/

26-4-2-1福建建瀚商贸有限公司100.00%否/

26-4-2-1-1谢吉庆60.00%是自然人

26-4-2-1-2蔡建五40.00%是自然人

26-4-3福建国耀投资有限公司20.00%否/

26-4-3-1蔡厦程40.00%是自然人

26-4-3-2蔡清爽30.00%是自然人

26-4-3-3蔡金榜30.00%是自然人

26-4-4福建福泰集团有限公司20.00%否/

26-4-4-1陈永福35.00%是自然人

3-1-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最终最终持有人性

序号股东/出资人名称比例持有人质

26-4-4-2陈永东22.00%是自然人

26-4-4-3陈国辉21.50%是自然人

26-4-4-4陈金泰21.50%是自然人

26-5上海强生集团有限公司5.00%否/

26-5-1上海久事置业有限公司100.00%否/

国有控股或管

26-5-1-1上海久事（集团）有限公司80.00%是

理主体

26-5-1-2上海久事旅游（集团）有限公司20.00%否/

国有控股或管

26-5-1-2-1上海久事（集团）有限公司100.00%是

理主体上海上池企业管理事务所（普通合

26-61.00%否/

伙）

26-6-1康震宇83.19%是自然人

26-6-2倪伟琳16.81%是自然人

26-7上海张江科技创业投资有限公司1.00%否/

国有控股或管

26-7-1上海张江（集团）有限公司100.00%是

理主体国有控股或管

26-8上海静安资本投资运营有限公司1.00%是

理主体

（十）光大金瓯资产

1、基本情况

公司名称光大金瓯资产管理有限公司公司类型其他有限责任公司注册地址浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首公司住所浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首法定代表人任锋注册资本500000万元

统一社会信用代码 91330300MA2857KW33

成立时间2015-12-29

营业期限2015-12-29至2035-12-28参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府经营范围文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼

并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。

3-1-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2015年12月，光大金瓯资产设立

2015年12月，中国光大投资管理有限责任公司、温州市金融投资集团有限公司、中国光大集团股份公司、温州市工业投资集团有限公司投资设立光大金瓯资产，设立时光大金瓯资产注册资本100000.00万元，以货币方式出资。

2015年12月19日，温州市市场监督管理局向光大金瓯资产核发了《营业执照》。

设立时，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大投资管理有限责任公司35000.0035.00

2温州市金融投资集团有限公司35000.0035.00

3中国光大集团股份公司20000.0020.00

4温州市工业投资集团有限公司10000.0010.00

合计100000.00100.00

2）2018年10月，第一次增资

2018年10月9日，光大金瓯资产召开股东会，决议同意中国光大集团股份公司、温州市金融投资集团有限公司、温州市工业投资集团有限公司以货币现金方式对光大金

瓯资产增资，其中中国光大集团股份公司认缴11.00亿元、温州市金融投资集团有限公司认缴7.00亿元、温州市工业投资集团有限公司认缴2.00亿元。

本次增资完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司130000.0043.33

2温州市金融投资集团有限公司105000.0035.00

3中国光大投资管理有限责任公司35000.0011.67

4温州市工业投资集团有限公司30000.0010.00

合计300000.00100.00

3）2020年10月，第二次增资

2020年10月26日，中国光大集团股份公司、中国光大投资管理有限责任公司、

3-1-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

温州市国有资本投资运营有限公司（曾用名“温州市金融投资集团有限公司”）、温州市工业与能源发展集团有限公司（曾用名“温州市工业投资集团有限公司”）签署《增资协议》，其中中国光大集团股份公司认缴11.00亿元；温州市国有资本投资运营有限公司认缴7.00亿元；温州市工业与能源发展集团有限公司认缴2.00亿元。

本次增资完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司240000.0048.00

2温州市国有资本投资运营有限公司175000.0035.00

3温州市工业与能源发展集团有限公司50000.0010.00

4中国光大投资管理有限责任公司35000.007.00

合计500000.00100.00

4）2021年12月，第一次股权转让

2021年12月24日，中国光大投资管理有限责任公司将其持有的光大金瓯资产7.00%

股权转让给中国光大集团股份公司。

本次转让完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司275000.0055.00

2温州市国有资本投资运营有限公司175000.0035.00

3温州市工业与能源发展集团有限公司50000.0010.00

合计500000.00100.00

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，光大金瓯资产注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，光大金瓯资产主营业务主要为对外投资，最近三年光大金瓯资产主营业务发展未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

光大金瓯资产最近两年主要财务数据如下：

3-1-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2104775.592065469.03

负债总额1167881.071231421.74

所有者权益936894.52834047.29项目2025年度2024年度

营业收入43853.14114767.04

营业利润30691.2658575.09

利润总额30662.5658579.70

净利润20997.4444338.05

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，光大金瓯资产的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，光大金瓯资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国光大集团股份公司为光大金瓯资产的控股股东，具体情况如下：

公司名称中国光大集团股份公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市西城区太平桥大街25号法定代表人吴利军

注册资本7813450.368万元

统一社会信用代码 91100000102063897J

成立时间1990-11-12

3-1-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称中国光大集团股份公司

投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，光大金瓯资产直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围产业类别

资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资杭州金瓯资产管理有投资与资产

1100.00%担保、代客理财、向社会公众集

限公司管理（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息咨询服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相北京金瓯信息咨询有信息技术咨

2100.00%关部门批准后依批准的内容开

限公司询服务展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可南京瓯美达企业管理类信息咨询服务）；社会经济咨租赁和商务

399.99%

合伙企业（有限合伙）询服务（除依法须经批准的项目服务外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、穿透锁定情况

光大金瓯资产成立于2015年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据光大金瓯资产的营业执照，其营业期限至2035年12月，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

光大金瓯资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

3-1-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十一）长城资产

1、基本情况

公司名称中国长城资产管理股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）

北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层，A705-707，注册地址

A301-320

北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层，A705-707，公司住所

A301-320法定代表人李均锋

注册资本4680000.00万元

统一社会信用代码 91110000710925489M

成立时间1999-11-02

营业期限1999-11-02至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资

经营范围产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；

国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

长城资产的前身是中国长城资产管理公司，是我国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月18日由中华人民共和国财政部出资设立，注册资本为人民币100亿元。

经国务院批准，根据财政部《财政部关于印发中国长城资产管理公司转型改制实施方案的通知》（财金〔2015〕86号）和中国银监会《中国银监会关于中国长城资产管理公司改制设立中国长城资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕394号），在承继中国长城资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策的基础上，由财政部、全国社保基金和中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）于

2016年12月11日发起设立中国长城资产管理股份有限公司，注册资本变更为

3-1-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

43150107216元。财政部持股比例为97.00%，社保基金持股比例为2.00%，中国人寿

持股比例为1.00%

2018年6月29日，长城资产第二次临时股东大会决议引入四家战略投资者，原股

东全国社保基金、中国人寿作为战略投资者增资，并引入中国财产再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司作为战略投资者，并于2018年8月14日取得原银保监会印发的《中国银保监会关于中国长城资产管理股份有限公司引入战略投资者有关事项的批复》（银保监复〔2018〕145号），并于2019年完成增资手续，注册资本变更为

51233609796元。

2019年12月，原银保监会批复同意财政部将持有长城资产的10%股权划转给全国社保基金。

2025年6月20日，长城资产股东大会决议实施减少注册资本和增加注册资本两次变更。本次变更完成后，注册资本变更为46800000000元。

2025年6月，财政部将其所持有的长城资产股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，除上述情况外，长城资产注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，长城资产主要从事各类不良资产的经营管理业务等，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年主要财务指标

长城资产最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额48026437.7057127574.60

负债总额42699609.9055016644.30

所有者权益5326827.802110930.30项目2025年度2024年度

营业收入-1553943.302229736.70

3-1-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业利润-5902442.90125879.20

利润总额552621.30132194.80

净利润181912.90144420.10

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，长城资产的产权控制关系情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，长城资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中央汇金投资有限责任公司直接持有长城资产

94.34%股权，为长城资产控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

公司名称中央汇金投资有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦公司住所北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元统一社会信用代码911000007109329615

成立时间2003-12-16

营业期限2003-12-16至无固定期限

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，长城资产直接控制的主要下属企业情况如下：

3-1-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例经营范围产业类别金融债权估值；项目评估；企业信用

评估和咨询；投资、融资、财务、法

律、信息咨询；计算机软件的开发、销售；工程造价和预决算咨询；技术长城金桥金融咨培训。（市场主体依法自主选择经营

1100.00%社会经济咨询

询有限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，资产管理与经营，自有房长城国富置业有

2100.00%产及设备租赁，物业管理，百货零售。房地产开发经营

限公司

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

对私募股权基金、采矿业、制造业、

房地产业、建筑业、能源、信息传输

业的投资与投资管理；投资顾问、项

目策划、财务重组的咨询服务；受托

长城国融投资管资产经营管理；贷款、担保的中介服

3100.00%投资与资产管理理有限公司务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产置换、转让与销售，债务重组、资产重组及并购，基金投资与管理；

德阳市国有资产

4100.00%股权投资，投资、财务及法律咨询。投资与资产管理

经营有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长城（天津）股权受托管理股权投资企业，从事投资管

5投资基金管理有72.73%理及相关咨询服务。国家有专营、专资本投资服务

限责任公司项规定的按专营专项规定办理。

中国长城资产（国

6100.00%投资资本投资服务

际）控股有限公司

一般经营项目：为企业及个人提供贷

款担保、票据承兑担保、贸易融资担

保、项目融资担保、信用证担保等融

资性担保；兼营诉讼保全担保、履约

担保业务，与担保业务有关的融资咨长城融资担保有询、财务顾问等中介服务，以自有资

7100.00%其他商业服务业限公司金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）；资产管理与经

营、租赁；物业开发与经营、管理；

企业管理咨询及经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

许可经营项目：无。

长城（宁夏）资产收购境内不良资产；债务追偿，资产资源与产权交易

8100.00%

经营有限公司置换、转让与销售、租赁；债务重组服务

3-1-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例经营范围产业类别及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；代理不良资产管理、处置和交易业务；投资、财务及法律咨询与顾问；企业管理咨询；破产清算；人力资源培训；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投

资基金业务；经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾长城新盛信托有问等业务；受托经营国务院有关部门其他金融信托与

935.00%

限责任公司批准的证券承销业务；办理居间、咨管理服务

询、资信调查等业务；代保管及保管

箱业务；以存放同业、拆放同业、贷

款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会

批准的其他业务。一般经营项目：无。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复〔2014〕190号长城国兴金融租

10100.00%批准文件为准）；保险兼业代理业务。融资租赁服务

赁有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券长城国瑞证券有投资咨询，与证券交易、证券投资活证券经纪交易服

1167.00%

限公司动有关的财务顾问，证券资产管理，务证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。

在上海市行政辖区内及已设立分公司

的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人长生人寿保险有

1250.99%寿保险、健康保险和意外伤害保险等人寿保险

限公司

保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、穿透锁定情况

长城资产成立于1999年11月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专

3-1-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据长城资产的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

长城资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（十二）安徽铁基润惠

1、基本情况

企业名称安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内注册地址

思楼323-50号安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内主要经营场所

思楼323-50号执行事务合伙人上海诺铁资产管理有限公司出资额10001万元

统一社会信用代码 91340202MAECCH0R6C

成立时间2025-02-27

营业期限2025-02-27至2030-02-27一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2025年2月，安徽铁基润惠设立

2025年2月26日，安徽省铁路发展基金股份有限公司、上海诺铁资产管理有限公

司签署《关于安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定安徽铁基润惠设立时的出资额为10001.00万元，其中上海诺铁资产管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额1.00万元；安徽省铁路发展基金股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元。

2025年2月27日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向安徽铁基润惠核发了《营业执

3-1-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告照》。

安徽铁基润惠设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式上海诺铁资产管理

11.000.01货币

有限公司安徽省铁路发展基

210000.0099.99货币

金股份有限公司

合计10001.00100.00-

设立完成后，安徽铁基润惠的产权结构未再发生变动。

（2）最近一年出资额变化情况

最近一年，安徽铁基润惠出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近一年，安徽铁基润惠主要从事投资管理业务，最近一年主营业务未发生变化。

4、最近一年主要财务指标

安徽铁基润惠最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额10149.92

负债总额0.00

所有者权益10149.92项目2025年度

营业收入0.00

营业利润149.92

利润总额149.92

净利润149.92

注：安徽铁基润惠成立于2025年2月27日，仅有一年财务数据，以上财务数据未经审计

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽铁基润惠的产权控制关系情况如下：

3-1-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽铁基润惠不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海诺铁资产管理有限公司为安徽铁基润惠的普通合伙人及执行事务合伙人，具体情况如下：

公司名称上海诺铁资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区飞虹路360弄9号6层法定代表人方荣注册资本2000万元

统一社会信用代码 91310110MA1G804R3T

成立时间2015-10-15

资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围

准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽铁基润惠不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

安徽铁基润惠为有限合伙企业，由普通合伙人上海诺铁资产管理有限公司及单一有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司出资设立，不属于私募投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情形，

3-1-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。

8、穿透锁定情况

安徽铁基润惠成立于2025年2月27日，于2025年6月27日首次取得广东润惠权益，且并非已备案的私募股权投资基金。截至本独立财务顾问报告签署日，安徽铁基润惠除投资广东润惠外无其他对外投资，无其他主营业务收入。因此，安徽铁基润惠为以持有标的企业股权为目的设立的主体。安徽铁基润惠的普通合伙人上海诺铁资产管理有限公司、单一有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司均有其他对外投资，非专为本次交易设立的主体。上海诺铁资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司均已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“根据本次交易方案，安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为安徽铁基的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。安徽铁基已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在安徽铁基所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的安徽铁基的合伙份额，本

承诺人不得以任何形式转让，或者从安徽铁基退伙。

2、若本承诺人持有的安徽铁基合伙份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据安徽铁基润惠的工商登记及合伙协议，其存续期至2030年2月27日，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

安徽铁基润惠穿透至最终出资人的具体情况如下：

3-1-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接投资

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质比例国有控股或管理

1安徽省铁路发展基金股份有限公司99.99%是

主体

2上海诺铁资产管理有限公司0.01%否/

国有控股或管理

2-1安徽省铁路发展基金股份有限公司35.00%是

主体

2-2上海自明私募基金管理有限公司30.00%否/

2-2-1歌斐资产管理有限公司80.00%否/

2-2-1-1上海诺亚投资管理有限公司100.00%是上市公司

2-2-2上海岚斐企业管理有限公司20.00%否/

诺亚方舟（上海）金融信息服务有限

2-2-2-1100.00%否/

公司

2-2-2-1-1上海诺亚投资管理有限公司100.00%是上市公司宁波浦鑫企业管理合伙企业（有限合

2-325.00%否/

伙）

2-3-1台中杰47.80%是自然人

2-3-2顾磊28.00%是自然人

2-3-3吴叶兵24.00%是自然人

2-3-4宁波禾苗企业管理有限公司0.20%否/

2-3-4-1台中杰48.00%是自然人

2-3-4-2顾磊28.00%是自然人

2-3-4-3吴叶兵24.00%是自然人

2-4上海裕安投资集团有限公司10.00%否/

国有控股或管理

2-4-1安徽省投资集团控股有限公司100.00%是

主体

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

序号交易对方名称交易对方之间的关联关系

1中金算力基金中金算力基金、东方资产、光大金瓯资产和长城资产的控股

3-1-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方名称交易对方之间的关联关系东方资产股东或最终实际控制人穿透后均为中央汇金投资有限责任公司光大金瓯资产长城资产

招商-安徽交控基金招商证券股份有限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司的控股子公司安徽徽道招商私募基金管理有限公司

招商-广东博时科芯担任招商-安徽交控基金的普通合伙人及执行事务合伙人，

2招商证券股份有限公司的全资子公司招商证券投资有限公

司担任招商-广东博时科芯的有限合伙人，招商证券股份有招商-深圳光明基金

限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司担任招商-深圳光明基金的普通合伙人及执行事务合伙人

招商-广东博时科芯长城资产持有博时基金管理有限公司25.00%股权，博时基

3金管理有限公司的全资子公司海南博时创新管理有限公司

长城资产为招商-广东博时科芯的普通合伙人及执行事务合伙人

除上述情况外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，交易对方与上市公司之间不构成关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）交易对方股东人数穿透计算

按照将交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设

立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证

券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

3-1-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易，标的资产为广东润惠42.56%的股权。

一、基本情况中文名称广东润惠科技发展有限公司

英文名称 Guangdong Runhui Technology Development Co. Ltd.企业类型其他有限责任公司

注册资本58363.92万元法定代表人祝敬成立日期2020年4月22日注册地址佛山市高明区荷城街道海丰街39号办公地点佛山市高明区荷城街道海丰街39号统一社会信用

91440608MA54JTWU13

代码

一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息

系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物

联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；

信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；

人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计经营范围算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；

云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、主要历史沿革

（一）设立情况

2020年4月22日，润泽发展签署《广东润惠科技发展有限公司章程》，约定注册

资本为人民币10000.00万元，由润泽发展认缴出资10000.00万元，在2040年4月22日前缴足，其中以货币出资10000.00万元。

2020年4月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明8核设通内字【2020】

第2000107799号”《核准设立登记通知书》，同意广东润惠核准设立登记，并于当日

3-1-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

截至2021年8月，润泽发展已向广东润惠实缴出资人民币10000.00万元。此后，广东润惠的股权结构情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展10000.0010000.00货币100.00%

合计10000.0010000.00-100.00%

（二）历次增资或股权转让情况

1、2023年4月，第一次增资

2023年3月16日，润泽发展作出股东决定，同意润泽发展以现金方式向广东润惠

增资765603583.09元，其中88880000.00元计入注册资本，676723583.09元计入资本公积；广东润惠的注册资本由10000.00万元增加至18888.00万元。

2023年4月23日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2023】第 fs23042300637 号”《核准变更登记通知书》，同意广东润惠核准变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

截至2023年3月，润泽发展已向广东润惠支付增资款人民币765603583.09元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展18888.0018888.00货币100.00%

合计18888.0018888.00-100.00%

2、2024年7月，第二次增资

2024年6月，京津冀润泽、西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《增资协议》，

约定西藏信托以53000.00万元认购广东润惠新增的注册资本5005.32万元，超出注册资本的部分作为广东润惠资本公积。在上市公司向西藏信托按时足额支付权利维持费的前提下，依据《增资协议》约定赋予上市公司按照特定价格向西藏信托收购其持有的全部标的公司股权的优先权；权利维持费金额为以西藏信托投资总额为基数按目标收益率计算的金额与标的公司实际分红金额之间的差额；上市公司应当在西藏信托增资款支付日起6个月后至30个月内向其提交上市公司发行股份购买标的股权的意向性方案；同

3-1-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时协议约定，上市公司因未支付权利维持费从而丧失优先购买权时以及自西藏信托增资款支付日起满35个月之对应日西藏信托所持广东润惠股权未全部转换为上市公司股票时，西藏信托有权要求京津冀润泽回购其所持标的公司股权。此外，未经西藏信托书面同意，标的公司不得以低于本次增资的价格增发注册资本，其他股东也不得以更低价格转让股权。

2024年6月，润泽发展作出股东决定，同意广东润惠注册资本由人民币18888.00

万元增加至人民币23893.32万元，同意西藏信托以人民币53000.00万元增资款认购广东润惠新增的注册资本人民币5005.32万元；针对本次增资，润泽发展同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2024年7月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2024】第 fs24072200278 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由18888.00万元增加至23893.32万元。

截至2024年6月，西藏信托已向广东润惠支付增资款人民币53000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展18888.0018888.00货币79.05%

2西藏信托5005.325005.32货币20.95%

合计23893.3223893.32-100.00%

3、2024年12月，第三次增资

2024年12月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民

币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽发展增资的基础上，再新增注册资本人民币

14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民

币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；

针对本次增资，润泽发展、西藏信托均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

根据相关协议约定，由上市公司和/或润泽发展向本次增资入股的投资者支付权利维持费，该权利维持费系用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权；权

3-1-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，若未按期支付该权利维持费，则上市公司丧失优先购买权；润泽发展应与主要投资人友好协商一致后制定关于将投资人所持目标公司股权上翻至上市公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案；协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务，即在投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的目标公司股权、或

直至增资登记日后二十四个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等情况发生时，投资人有权要求京津冀润泽或其指定的除上市公司之外的其他主体承担对相关投资人所持标的公司股权的最终回购义务。此外，投资人享有反稀释权（限制标的公司后续以低于投资人本次增资单价的价格进行融资）、共同出售权（若投资人有权按比例要求与润泽发展一同向第三方出售自身部分股权）。

2024年12月11日，广东润惠、润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、京津冀润泽签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽科技增资的基础上，再新增注册资本人民币

14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民

币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2024年12月31日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明核变通内字【2024】第 fs24123103138 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由23893.32万元增加至39570.36万元。

截至2024年12月，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍已合计向广东润惠支付增资款人民币166000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展19832.4019832.40货币50.12%

2西藏信托5005.325005.32货币12.65%

3中金算力基金2455.442455.44货币6.21%

4东方资产4722.004722.00货币11.93%

5中信投资1888.801888.80货币4.77%

3-1-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

6浙江宸浩944.40944.40货币2.39%

7魏巍4722.004722.00货币11.93%

合计39570.3639570.36-100.00%

4、2025年6月，第四次增资

2025年3月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民币

17376.96万元，由润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光

明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币

184000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针

对本次增资，润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与第三次增资保持原则一致。

2025年3月11日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、招商-安徽交控基金、招商

-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安

徽铁基润惠签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币17376.96万元，由润泽发展以人民币92000.00万元认缴其中8688.48万元注册资本，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基金、长城资产、

安徽铁基润惠合计以人民币92000.00万元认缴其中8688.48万元注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2025年6月27日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25062703518 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由39570.36万元增加至56947.32万元。

截至2025年6月，润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠已合计向广东

润惠支付增资款人民币184000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

3-1-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.08%

2西藏信托5005.325005.32货币8.79%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.31%

4东方资产4722.004722.00货币8.29%

5中信投资1888.801888.80货币3.32%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.66%

7魏巍4722.004722.00货币8.29%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.32%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.83%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.50%

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.49%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.32%

13长城资产1794.361794.36货币3.15%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.66%

合计56947.3256947.32-100.00%

5、2025年7月，第一次股权转让

2025年7月17日，西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《股权转让协议》，约定

西藏信托以人民币53180.20万元的价格向润泽科技转让其持有的广东润惠8.7894%的股权。

2025年7月17日，广东润惠召开股东会，决议同意西藏信托以人民币53180.20

万元的价格将其持有的8.7894%的股权（对应注册资本5005.32万元）转让给润泽科技，润泽科技成为广东润惠的新股东；针对本次股权转让，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-

深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃对本次股权转让享有的优先购买权。

2025年7月30日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25073001118 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

2025年7月，润泽科技已向西藏信托支付股权转让款人民币53180.20万元。

3-1-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.08%

2润泽科技5005.325005.32货币8.79%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.31%

4东方资产4722.004722.00货币8.29%

5中信投资1888.801888.80货币3.32%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.66%

7魏巍4722.004722.00货币8.29%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.32%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.83%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.50%

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.49%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.32%

13长城资产1794.361794.36货币3.15%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.66%

合计56947.3256947.32-100.00%

6、2025年9月，第五次增资

2025年9月26日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民币

1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币15000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、润泽科技、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时

科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃对本

次增资享有的优先认购权。本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与第三次增资保持原则一致。

2025年，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，

约定广东润惠新增注册资本人民币1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币15000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2025年9月29日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25092900842 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠

3-1-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由56947.32万元增加至58363.92万元。

截至2025年9月，央视融媒体基金已向广东润惠支付增资款人民币15000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资方式持股比例元）元）

1润泽发展28520.8828520.88货币48.87%

2润泽科技5005.325005.32货币8.58%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.21%

4东方资产4722.004722.00货币8.09%

5中信投资1888.801888.80货币3.24%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.62%

7魏巍4722.004722.00货币8.09%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.24%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.81%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.49%

11央视融媒体基金2833.202833.20货币4.85%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.24%

13长城资产1794.361794.36货币3.07%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.62%

合计58363.9258363.92-100.00%

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让及改制情况

最近三年，广东润惠发生过5次增资，1次股权转让，未发生减资、改制情况，详见本节“二、主要历史沿革”之“（二）历次增资或股权转让情况”，具体情况如下：

交易价格（元/股权变动相关方关联序号时间事项背景作价依据及合理性注册资本）关系

第一次润泽发展为上市公司

12023.4经营发展需要8.61经协商一致确定

增资的全资子公司

3-1-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告交易价格（元/股权变动相关方关联序号时间事项背景作价依据及合理性注册资本）关系广东润惠生产经营

第二次需要且西藏信托认参考广东润惠估值

22024.710.59无

增资可上市公司的发展并经各方协商确定前景广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第三次需要且相关投资方参考广东润惠估值方基本情况”之

32024.1210.59增资认可上市公司的发并经各方协商确定“三、其他事项说展前景明”广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第四次需要且相关投资方参考广东润惠估值方基本情况”之

42025.610.59增资认可上市公司的发并经各方协商确定“三、其他事项说展前景明”润泽科技保持对广

第一次根据各方签署的增东润惠的控制权及

52025.7股权转10.62资协议条款约定并无

西藏信托投资退出让经双方协商确定需求广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第五次需要且央视融媒体参考广东润惠估值方基本情况”之

62025.910.59增资基金认可上市公司并经各方协商确定“三、其他事项说的发展前景明”

如上表所示，除润泽发展基于标的公司经营发展需要，于2023年3月向标的公司

的第一次增资交易价格为8.61元/注册资本，后续市场化增资价格均为10.59元/注册资本，市场化增资价格之间不存在较大差异。本次重组的交易单价为11.05元/注册资本，不存在较大差异，与前次增资单价差异主要系评估基准日变化、评估机构根据标的公司报告期内实际情况及最新管理层预测进行评估所致。

广东润惠历次增资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及广东润惠《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年存在因增资而进行的评估事项。具体评估情况如下：

序号评估报告评估目的评估基准日评估对象评估结论采用收益法作为评估《广东润惠科技发展有限公结论。于评估基准日司拟增资扩股涉及的广东润2023年12月31日，标的公司的惠科技发展有限公司股东全广东润惠拟2023年12广东润惠股东全部权

1股东全部权

部权益价值项目资产评估报增资扩股月31日益价值为200600.00益价值告》（中财国誉评报字【2024】万元，增值额为

第1032号）113805.91万元，增值

率131.12%

3-1-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号评估报告评估目的评估基准日评估对象评估结论采用收益法作为评估《广东润惠科技发展有限公结论。于评估基准日司拟增资扩股涉及的广东润2024年5月31日，广标的公司的惠科技发展有限公司股东全广东润惠拟2024年5月东润惠股东全部权益

2股东全部权

部权益价值项目资产评估报增资扩股31日价值为200900.00万益价值告》（中财国誉评报字【2024】元，增值额为

第1055号）113837.21万元，增值

率130.75%标的公司以2023年12月31日和2024年5月31日为评估基准日进行评估的股东

全部权益价值分别为200600.00万元、200900.00万元，评估增值额分别为113805.91万元、113837.21万元，相差较小。本次交易评估增值为人民币140800.97万元，与之前评估增值额的差异主要系前两次评估仅考虑润泽（佛山）信息港一期项目的三栋数据中心，本次则基于标的公司最新获取的土地、节能审查批文等实际情况，将润泽（佛山）信息港二期项目的 B-1 栋智算中心也纳入评估范围所致。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下表所示：

注册资本（万序号股东名称持股比例

元）

1润泽科技发展有限公司28520.8848.87%

2润泽智算科技集团股份有限公司5005.328.58%

3中国东方资产管理股份有限公司4722.008.09%

4魏巍4722.008.09%

5央视融媒体产业投资基金（有限合伙）2833.204.85%

6中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）2455.444.21%

7中信证券投资有限公司1888.803.24%

8安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）1888.803.24%

9光大金瓯资产管理有限公司1888.803.24%

10中国长城资产管理股份有限公司1794.363.07%

11浙江宸浩贸易有限公司944.401.62%

12安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）944.401.62%

13广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）472.200.81%

14深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）283.320.49%

3-1-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告注册资本（万序号股东名称持股比例

元）

合计58363.92100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，润泽发展直接持有标的公司注册资本28520.88万元，占标的公司注册资本总额的48.87%，为标的公司的控股股东。上市公司直接持有标的公司8.58%的股权，持有润泽发展100%的股权，进而通过直接及间接的方式控制标的公司57.44%的股权。上市公司及标的公司的实际控制人均为周超男女士、李笠先生、张娴女士。

标的公司的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）高级管理人员安排

本次交易为上市公司购买控股孙公司广东润惠的少数股权，交易完成后，广东润惠原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司《公司章程》的情况下进行调整。

3-1-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无下属企业。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金1660.150.32%

应收账款3636.480.70%

预付款项54.320.01%

其他应收款223704.2842.85%

存货6.730.00%

其他流动资产9922.261.90%

流动资产合计238984.2345.78%

固定资产226595.8043.41%

在建工程48455.139.28%

无形资产6062.331.16%

递延所得税资产380.920.07%

其他非流动资产1553.500.30%

非流动资产合计283047.6854.22%

资产总计522031.91100.00%

截至2025年12月31日，标的公司资产总额为522031.91万元。其中，流动资产

238984.23万元，主要为其他应收款，其占资产总额的比例为42.85%；非流动资产

283047.68万元，主要为固定资产，其占资产总额的比例为43.41%。

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。

截至2025年12月31日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备及其他合计

账面原值160690.8472236.13122.62852.15233901.75

累计折旧3208.993904.3346.66145.987305.95

3-1-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备及其他合计

减值准备-----

账面价值157481.8668331.8175.96706.17226595.80

成新率98.00%94.60%61.95%82.87%96.88%

标的公司无形资产主要为土地使用权，截至2025年12月31日，无形资产账面价值合计为6062.33万元，具体情况如下：

单位：万元项目土地使用权合计

账面原值6748.426748.42

累计摊销686.09686.09

减值准备--

账面价值6062.336062.33

成新率89.83%89.83%

1、不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，广东润惠拥有的不动产权情况如下：

土地面积房屋建筑土地使用权利序号证书编号坐落规划用途

（㎡）面积（㎡）期限限制

粤（2026）佛佛山市高明区荷2026.04.02

1高不动产权第城街道丽北路以工业用地66433.11/-/

0008377号南、海华路以西2076.04.01

广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

2高不动产权第42104.04/

丰街 39 号 A-1 数 数据中心

0026256号

据中心广东省佛山市高

粤（2025）佛工业用地/明区荷城街道海

3高不动产权第快速反应16182.79/

丰街39号快速反

0026257号中心

应中心广东省佛山市高

粤（2025）佛工业用地/2020.12.02明区荷城街道海4高不动产权第其他（人防87272.133200.66-/丰街39号快速反

0026258号工程）2070.12.01

应中心人防工程广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

5高不动产权第37.10/

丰街39号东门卫门卫房

0026259号

房广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

6高不动产权第37.10/

丰街39号南门卫门卫房

0026260号

房

3-1-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

土地面积房屋建筑土地使用权利序号证书编号坐落规划用途

（㎡）面积（㎡）期限限制广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

7高不动产权第43010.15/

丰街 39 号 A-3 数 数据中心

0026261号

据中心广东省佛山市高

粤（2023）佛

明区荷城街道海工业用地/

8高不动产权第43034.20/

丰街 39 号 A-2 数 工业

0027284号

据中心

粤（2026）佛广东省佛山市高

工业用地/

9高不动产权第明区荷城街道海5293.52/

变电站

0009571号丰街39号变电站

2、专利

截至2025年12月31日，广东润惠已获授权专利情况如下：

申序专利取得权利请专利名称专利号申请日授权公告日号类别方式限制人广

1东实用原始

柔性防溅水保护罩 ZL202420628148.9 2024-03-29 2024-11-05 /润新型取得惠广

2东一种便于理线的数据中心实用原始

ZL202322934711.3 2023-10-31 2024-07-30 /润机柜新型取得惠广

3东一种具有散热功率调节功实用原始

ZL202322765880.9 2023-10-16 2024-06-04 /润能的数据机柜新型取得惠广

4东一种具有人员靠近提醒功实用原始

ZL202322556779.2 2023-09-20 2024-06-28 /润能的数据中心机柜新型取得惠广

5东实用原始

服务器用防漏水保护罩 ZL202322403981.1 2023-09-05 2024-03-15 /润新型取得惠广

6东外观原始

服务器用防漏水保护罩 ZL202330574574.X 2023-09-05 2024-05-17 /润设计取得惠广

7东实用原始

一种服务器机柜用存放架 ZL202322161781.X 2023-08-11 2024-02-13 /润新型取得惠广

8东一种带有人员识别功能的实用原始

ZL202322161759.5 2023-08-11 2024-03-22 /润数据中心机柜新型取得惠广

9外观原始

东 弹力胶防溅水保护罩 ZL202330452635.5 2023-07-19 2023-12-15 /设计取得润

3-1-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

申序专利取得权利请专利名称专利号申请日授权公告日号类别方式限制人惠广

10东外观原始

柴发预热系统柜 ZL202330452639.3 2023-07-19 2023-12-19 /润设计取得惠广

11东实用原始

一种柴发预热系统柜 ZL202321899881.6 2023-07-19 2024-04-09 /润新型取得惠

根据上市公司合并报表范围内企业于2026年4月23日签订的《技术使用许可协议》，约定在广东润惠作为上市公司控制范围内企业期间，相互授权许可使用各自名下持有的专利技术等知识产权从事 IDC 业务和 AIDC 业务，同时约定在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权亦由各方共享，许可期限为长期有效，许可方式为非独占的、不可转让的许可。

3、商标

截至2025年12月31日，广东润惠未拥有注册商标，亦不存在商标申请。

根据广东润惠与润泽发展于2026年4月23日签订的《商标使用许可协议》，润泽发展将其拥有的部分商标许可给广东润惠使用，许可方式为非独占的、不可转让的许可，许可期限为三年（期限届满后如双方未提出不再续约的异议可直接顺延）。许可使用的商标的具体情况如下：

序号注册号商标类别有效期法律状态

172416676442023-12-21至2033-12-20已注册

272428536432023-12-14至2033-12-13已注册

372421930402023-12-21至2033-12-20已注册

3-1-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号注册号商标类别有效期法律状态

472428308392023-12-14至2033-12-13已注册

572411442372023-12-21至2033-12-20已注册

672411419342023-12-21至2033-12-20已注册

772415478332023-12-21至2033-12-20已注册

872419146312023-12-21至2033-12-20已注册

972419132302023-12-21至2033-12-20已注册

1072407974292023-12-14至2033-12-13已注册

1172413904282023-12-21至2033-12-20已注册

1272414548272023-12-21至2033-12-20已注册

1372415702262023-12-21至2033-12-20已注册

3-1-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号注册号商标类别有效期法律状态

1472376794242023-12-21至2033-12-13已注册

1572389402212023-12-21至2033-12-13已注册

1672362620192024-02-14至2034-02-13已注册

1772388698162023-12-14至2033-12-13已注册

1872386148142023-02-14至2033-12-13已注册

1972386087122023-12-14至2033-12-13已注册

2072372756112024-02-14至2034-02-13已注册

217238348282023-12-14至2033-12-13已注册

227238986272024-02-14至2034-02-13已注册

237237937262024-02-14至2034-02-13已注册

3-1-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号注册号商标类别有效期法律状态

247237395152023-12-14至2033-12-13已注册

257239226232023-12-14至2033-12-13已注册

267238448812023-12-14至2033-12-13已注册

2772425672322024-06-14至2034-06-13已注册

2872371513252023-12-07至2033-12-06已注册

2972392760232023-12-07至2033-12-06已注册

3072385219222023-12-07至2033-12-06已注册

3172373014202023-12-07至2033-12-06已注册

3272378197172023-12-07至2033-12-06已注册

3372393204152023-12-07至2033-12-06已注册

3-1-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号注册号商标类别有效期法律状态

3472379541132023-12-07至2033-12-06已注册

3572386602102023-12-07至2033-12-06已注册

367237391742023-12-07至2033-12-06已注册

377236338022023-12-07至2033-12-06已注册

3855030097452021-10-21至2031-10-20已注册

3955030076412021-10-21至2031-10-20已注册

4055040655352021-10-21至2031-10-20已注册

418318220422021-06-28至2031-06-27已注册

428318219362021-06-28至2031-07-27已注册

438318217382021-08-07至2031-08-06已注册

3-1-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

应付账款15882.5490.74%

合同负债248.341.42%

应付职工薪酬160.710.92%

应交税费1.250.01%

其他应付款31.000.18%

流动负债合计16323.8493.26%

递延收益1179.056.74%

非流动负债合计1179.056.74%

负债合计17502.88100.00%

截至2025年12月31日，标的公司负债总额为17502.88万元，主要为应付账款，占总负债的90.74%。

截至2025年12月31日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广东润惠许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况如下：

根据广东润惠与润泽发展签订的《商标使用许可协议》，润泽发展将其拥有的部分商标许可给广东润惠使用，许可方式为非独占的、不可转让的许可，许可期限为三年（期限届满后如双方未提出不再续约的异议可直接顺延）。

根据广东润惠、润泽科技、润泽发展等上市公司合并报表范围内企业签订的《技术使用许可协议》，约定广东润惠作为上市公司控制范围内企业期间，相互授权许可使用各自名下持有的专利技术等知识产权从事 IDC 业务和 AIDC 业务，同时约定在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权亦由各方共享，许可期限为长期有效，许可方式为非独占的、不可转让的许可。

3-1-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，《商标使用许可协议》和《技术使用许可协议》正在履行中，上述授权许可安排具有稳定性、合理性；本次重组不会影响上述许可协议的效力。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述情况外，广东润惠不存在其他许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，广东润惠不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

（二）违法违规情况

最近三年，广东润惠未受到刑事处罚或重大行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广东润惠不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为 IDC 业务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供机柜托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。

根据国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》（2000年公布，2016年修订）第三条规定：“国务院信息产业主管部门依照本条例的规定对全国电信业实施监督管理。省、自治区、直辖市电信管理机构在国务院信息产业主管部门的领导下，依照本条例的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理。”明确了工信部是数据中心行业的行政主

3-1-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告管部门，各省、市、自治区电信管理机构（即通信管理局）对行政区域内电信业实施监督管理。同时，在中央政府层面，国家发改委、网信办、能源局、数据局在政策制定、行业规划、行政审批等方面对行业进行协管；住建部对行业的建筑标准及验收等明确了一系列规范性文件；其他各部委对其下辖行业的数据中心应用进行管理。

2、法律、法规及规范性文件

标的公司所在行业主要适用的法律法规如下：

序号法律、法规名称发布部门实施时间

1《中华人民共和国电信条例》国务院2016年2月

2《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会2026年1月

3《电信业务经营许可管理办法》工业和信息化部2017年9月

4《中华人民共和国数据安全法》全国人大常委会2021年9月

5《外商投资电信企业管理规定》国务院2022年5月

3、我国相关产业政策

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》以一篇三章的篇幅对算力算法建设提出了指导意见，提出“加强算力设施支撑、促进模型算法迭代创新、深化数据资源开发利用”。2026年政府工作报告提出“实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展”。工业和信息化部、国家发改委等部门先后出台一系列重要政策文件，涉及数据中心建设布局优化、大数据产业高质量发展、算力提升赋能、绿色低碳发展等多项内容。具体政策摘录如下：

时间发布部门文件名称内容摘要

第四篇深入推进数字中国建设提升数智化发展水平

第十二章强化算力算法数据高效供给

加强算力设施支撑、促进模型算法迭代创新、《中华人民共和国深化数据资源开发利用国民经济和社会发

2026年3月全国人大第十三章全方位推进数智技术赋能

展第十五个五年规

促进实体经济和数字经济深度融合、创造美划纲要》

好数智生活、提高政府治理数智化水平

第十四章营造健康有序的发展生态

健全数据要素基础制度、完善科学有效监管

机制、拓展数智领域国际合作打造智能经济新形态。深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推

2026年3月国务院《政府工作报告》广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。支持人工智能开源社区建设，促进开源生态繁荣。

3-1-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间发布部门文件名称内容摘要

实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。加快发展卫星互联网。打造“5G+工业互联网”升级版。深化数据资源开发利用，健全数据要素基础制度，建设高质量数据集。完善人工智能治理。

推进信息通信网络、全国一体化算力网、重

大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

深入推进数字中国建设。健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用。促进实体经济和数字经济深度融合，实施工业互联网创《中共中央关于制新发展工程。加快人工智能等数智技术创新，定国民经济和社会

2025年10月中共中央突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、

发展第十五个五年

数据等高效供给。全面实施“人工智能+”行规划的建议》动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、

社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。加强人工智能治理，完善相关法律法规、政策制度、应用规范、伦理准则。完善监管，推动平台经济创新和健康发展。

到2027年，绿证市场交易制度基本完善，强制消费与自愿消费相结合的绿色电力消费

机制更加健全，绿色电力消费核算、认证、标识等制度基本建立，绿证与其他机制衔接国家发改委、《关于促进可再生更加顺畅，绿证市场潜力加快释放，绿证国能源局、工信能源绿色电力证书际应用稳步推进，实现全国范围内绿证畅通

2025年3月

部、商务部、市场高质量发展的流动。到2030年，绿证市场制度体系进一数据局意见》步健全，全社会自主消费绿色电力需求显著提升，绿证市场高效有序运行，绿证国际应用有效实现，绿色电力环境价值合理体现，有力支撑可再生能源高质量发展，助力经济社会发展全面绿色转型。

激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机

和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大 5G 规模化应用，加快

2025年3月国务院《政府工作报告》

工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

加快完善数据基础制度，深化数据资源开发利用，促进和规范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发展，更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等方面的积极作用。

国家发改委、《国家数据基础设国家数据基础设施是从数据要素价值释放的

2024年12月数据局、工信施建设指引》角度出发，面向社会提供数据采集、汇聚、

3-1-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间发布部门文件名称内容摘要

部传输、加工、流通、利用、运营、安全服务

的一类新型基础设施，是集成硬件、软件、模型算法、标准规范、机制设计等在内的有机整体。

2024－2026年，围绕重要行业领域和典型应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地方、行业、领域先行先试，丰富解决方案供给。制定统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础设施互联互通技术基础。完成国家数据基础设施建设顶层设计，明确国家数据基础设施建设的技术路线和实践路径。

2027－2028年，建成支撑数据规模化流通、互联互通的数据基础设施，数网、数算相关设施充分融合，基本形成跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务的规模化数据可信

流通利用格局，实现全国大中型城市基本覆盖。

到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局，构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可信

的数据流通利用体系，协同构筑数据基础设施技术和产业良好生态，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立。

到2029年，数据产业规模年均复合增长率国家发改委、

超过15%，数据产业结构明显优化，数据技数据局、教育《关于促进数据产术创新能力跻身世界先进行列，数据产品和部、财政部、

2024年12月业高质量发展的指服务供给能力大幅提升，催生一批数智应用

金融监管总导意见》新产品新服务新业态，涌现一批具有国际竞局、中国证监

争力的数据企业，数据产业综合实力显著增会强，区域聚集和协同发展格局基本形成。

优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算《关于推动新型信中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数据工信部等十

2024年8月息基础设施协调发中心集群与新能源基地协同建设…推动算力

一部门展有关事项的通知》基础设施与能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。

到2025年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于60%，平均电能利用效率降至1.5以下，可再生能源利用率年均增长国家发改委、《数据中心绿色低

10%，平均单位算力能效和碳效显著提高。

2024年7月工信部、能源碳发展专项行动计

到2025年底，新建及改扩建大型和超大型数局、数据局划》

据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于

1.2。

3-1-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间发布部门文件名称内容摘要

到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平，可再生能源利用率进一步提升，北方采暖地区新建大型及以上数据中心余热利用率明显提升。

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超《关于深入实施国家发改委、 过全国平均水平。1ms 时延城市算力网、5ms“东数西算”工程

数据局、网信 时延区域算力网、20ms 时延跨国家枢纽节

2023年12月加快构建全国一体

办、工信部、点算力网在示范区域内初步实现。算力电力化算力网的实施意能源局双向协同机制初步形成国家枢纽节点新建数见》

据中心绿电占比超过80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。

结合算力基础设施产业现状和发展趋势，明确了“多元供给，优化布局；需求牵引，强工信部、网信

化赋能；创新驱动，汇聚合力；绿色低碳，办、教育部、安全可靠”的基本原则，制定了到2025年卫健委、中国2023年10《算力基础设施高的主要发展目标，提出了完善算力综合供给人民银行、国月质量发展行动计划》体系、提升算力高效运载能力、强化算力高务院国有资

效灵活保障、深化算力赋能行业应用、促进产监督管理

绿色低碳算力发展、加强安全保障能力建设委员会

等六方面重点任务，着力推动算力基础设施高质量发展。

打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施中共中央、国《数字中国建设整2023年2月布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，务院体布局规划》

引导通用数据中心、超算中心、智能计算中

心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。

《扩大内需战略规加快物联网、工业互联网、卫星互联网、千

2022年12中共中央、国划纲要（2022—2035兆光网建设，构建全国一体化大数据中心体月务院年）》系，布局建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保

3-1-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间发布部门文件名称内容摘要密通信骨干网络服务能力。

国家发改委、

工信部、生态鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础《关于严格能效约环境部、国家设施实现节能降耗。新建大型、超大型数据

2021年10月束推动重点领域节

市场监督管中心电能利用效率不超过1.3。到2025年，能降碳的若干意见》

理总局、能源数据中心电能利用效率普遍不超过1.5。

局

统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源《全国一体化大数国家发改委、结构、产业布局、市场发展、气候环境等，据中心协同创新体

2021年5月网信办、工信布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节

系算力枢纽实施方

部、能源局点，发展数据中心集群，引导数据中心集约案》

化、规模化、绿色化发展。

《中华人民共和国加快构建全国一体化大数据中心体系，强化国民经济和社会发算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点

2021 年 3 月 国家发改委 展第十四个五年规 和大数据中心集群，建设 E 级和 10E 级超级

划和2035年远景目计算中心。积极稳妥发展工业互联网和车联标纲要》网。

（二）主要产品及用途

标的公司主营 IDC 业务，通过与基础电信运营商合作或者与终端客户直签，为互联网、云厂商、AI 公司等头部终端客户提供服务。

序号产品类别产品用途产品图示

向客户提供恒温、恒湿、电力稳定、供

1数据中心服务水稳定的365×24小时不间断机房环境，

以满足终端客户计算需求。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要服务的流程图如下：

3-1-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司因数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求而产生采购需求，主要分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。采购内容主要为土建工程、电力、电力设备、电源设备、制冷设备、机柜等。

2、生产模式或服务模式

标的公司通过与电信运营商合作或与终端客户直签并行的双轨业务模式开展数据中心服务。合作运营模式下，标的公司与电信运营商结合双方优势一站式地向终端客户提供完整数据中心服务，即由公司向终端客户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的

365×24小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值服务，并

按月结算相关服务费；直签模式下，标的公司直接面向终端客户提供数据中心服务，与客户直接签约并按约定计费标准结算费用。

3、销售模式

标的公司的销售模式是采用批发的模式，为头部的互联网企业、云厂商、AI 企业，以及基础电信运营商提供 IDC 服务。标的公司根据客户的运营服务要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设

3-1-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

施、运维保障与算力支持在内的全栈式 IDC 服务。

4、盈利模式

标的公司盈利主要来源于提供数据中心基础设施服务所产生的利润。标的公司根据头部互联网、云厂商及 AI 客户的运营服务等级要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障与算力支持在内的完整 IDC 服务，按约收取相应服务费用。

5、结算模式

标的公司根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。

（五）销售情况和主要客户

1、销售情况

标的公司主营业务为 IDC 业务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。主要客户群体为基础电信运营商和头部互联网客户。

标的公司机柜上架率由2024年末的14.17%提升至2025年末的70.01%，整体呈稳步上行趋势。2024年末上架率偏低，主要系2024年为标的公司佛山园区交付首栋数据中心，项目处于爬坡阶段，客户信任处于逐渐积累阶段；同时，园区配套的变电站等关键保障设施前期尚未竣工投用，阶段性制约了机柜上架进度。伴随行业算力需求持续释放，标的公司与客户合作信任持续夯实、项目运营经验不断沉淀以及 110kV 变电站顺利完工投运、配套保障能力全面完善，标的公司机柜上架率实现快速提升，持续带动业务收入规模增长，推动标的公司整体经营质量与盈利水平稳步加强。

报告期各期末，标的公司 IDC 业务投产机柜和上架机柜情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

投产机柜功率（kW） 75600.00 37800.00

上架机柜功率（kW） 52930.78 5357.42

上架率70.01%14.17%

报告期各期，标的公司营业收入情况如下：

3-1-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

IDC 服务 10471.80 100.00% 934.64 100.00%

合计10471.80100.00%934.64100.00%

2、客户情况

报告期各期，标的公司客户构成情况如下：

单位：万元年度序号客户名称收入金额占营业收入比例

1 客户 A 5966.11 56.97%

2 客户 B 3638.53 34.75%

2025年度

3润泽科技发展有限公司867.158.28%

合计10471.80100.00%

1 客户 B 795.96 85.16%

2024 年度 2 客户 C 138.68 14.84%

合计934.64100.00%

除润泽发展外，标的公司报告期内的董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、采购情况

标的公司主营业务为 IDC 服务，运营过程中主要采购电力能源。报告期内，标的公司采购电力金额、数量及单价情况如下：

项目2025年度2024年度

采购数量（万度）5061.47809.58

平均单价（元/度）0.630.78

采购金额（万元）3192.83630.98

2、供应商情况

报告期各期，标的公司主要供应商构成情况如下：

单位：万元占采购总额年度序号供应商名称采购内容采购金额比例

3-1-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

占采购总额年度序号供应商名称采购内容采购金额比例

华北利星行机械（北京）有

1柴油发电机组9549.6619.36%

限公司广东威恒输变电工程有限公

2输变电工程7933.2316.08%

司

合力光桥智慧科技（北京）

20253机电工程、安防4745.879.62%

有限公司年度中国建筑东北设计研究院有

4土建工程、机电工程4605.599.34%

限公司

5广东电网有限责任公司电力服务4552.779.23%

合计31387.1263.63%

1 供应商 A 服务器 23709.73 45.24%

2 供应商 B 服务器 7136.28 13.62%

中国建筑东北设计研究院有

3土建工程、机电工程4804.559.17%

2024限公司

年度中建交通建设集团铁路工程

4土建工程3027.525.78%

有限公司

5 供应商 C 服务器 2803.54 5.35%

合计41481.6279.16%

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未持有上述列示供应商的权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司不存在境外销售的情形。

（八）主要产品生产技术阶段

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展，数据中心服务已成为成熟的商业化服务，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域。标的公司保持研发活动投入，报告期内研发投入占营业收入的比例分别为11.49%、4.56%，主要由研发人员薪酬以及开展研发活动时使用数据中心机房环境进行系统调试和数据验证从而产

生的电费和折旧构成。标的公司的核心技术来源于上市公司内部统筹，具体情况如下：

所处核心技术简介应用场景功能贡献技术先进性阶段

机房核心设备选机房机柜1.为客户提供稳定的1.设备品质优良，故障高品质机

型、部署与调试，部署、机硬件运行环境，保障成熟率远低于行业平均水房设备部

选用低故障率、高房硬件升服务器、网络设备正技术平；2.设备兼容性强，署技术

稳定性的优质核心级扩容等常运转；2.实现设备可灵活适配不同客户

3-1-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所处核心技术简介应用场景功能贡献技术先进性阶段

设备（柴发、UPS 场景 快速部署与调试，缩 的需求；3.部署规范标电源、空调等），短客户入驻周期；3.准化，后期维护便捷，结合机房架构优化支撑硬件设备长期稳降低运维成本；4.硬件设计，实现设备高定运行，降低故障发性能冗余充足，保证效适配与规范部生率；4.满足不同客安全稳定可靠运营。

署，为机房稳定运户的硬件配置个性化行奠定硬件基础。需求。

构建覆盖机房设备1.实时监控机房温湿1.运维流程标准化、规机房日常

巡检、故障预警、度、电力供应、设备范化，减少人为操作运营、设

应急处置、日常维运行状态等核心参失误；2.智能化监控全备巡检维

护、性能优化的全数；2.定期开展设备覆盖，可提前预警潜护、故障流程运维体系，结巡检与维护，延长设在故障，实现“早发全流程机应急处合智能化监控工具备使用寿命；3.快速成熟现、早处理”；3.应急

房运维管置、客户

与标准化运维流响应并处置硬件故技术处置团队专业、响应理技术运维支程，实现机房运行障、网络中断等突发迅速，故障恢复时间持、机房

状态实时把控、故情况，保障客户业务短；4.运维团队经验丰性能优化

障快速响应，保障连续性；4.持续优化富，可提供定制化运等全场

机房7×24小时安全机房运行效率，降低维支持，适配不同客景。

稳定运行。能耗与运维成本。户需求。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于行业特点及经营实际情况，标的公司未认定核心技术人员。标的公司技术人员在数据中心领域拥有丰富的行业经验，对行业技术发展与变革趋势具备深刻的理解。报告期内标的公司技术人员构成稳定，未发生重大变化。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产

报告期内，标的公司未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。

2、环境保护

截至2025年12月31日，标的公司的已建、在建项目履行相应的环保审批、验收手续情况如下：

序号项目名称环境影响评价文件环保验收

1润泽（佛山）国际信息港已豁免2不适用2根据佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，本项目可豁免环境影响评价手续。

3-1-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

佛山市生态环境局关于润泽（佛山）国际信润泽（佛山）国际信息港110

2息港110千伏输变电工程建设项目环境影响试运行阶段3

千伏输变电工程项目

报告表的批复（佛明环审[2025]58号）

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得登记编号为

91440608MA54JTWU13001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2024 年 09 月

25日至2029年09月24日。

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生态环境

局高明分局出具的说明，报告期内，标的公司不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。

3、标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况标的公司的主营业务为 IDC 服务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录

（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于重污染行业。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

标的公司主要从事 IDC 服务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。标的公司已建、在建或拟建项目均为数据中心和智算中心，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。

因此，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

3佛山市生态环境局高明分局于2026年3月23日出具说明，润泽（佛山）国际信息港110千伏输变电工程项

目正处于试运行调试阶段，未超过环保验收期限。

3-1-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、节约能效

标的公司润泽（佛山）国际信息港项目已建成运营的 A-1、A-2 数据中心均已取得

节能审查批复，批复的节能审查意见中规定项目 PUE 为 1.289。2026 年 3 月，A-1 数据中心实际 PUE 为 1.272，已低于批复 PUE；A-2 数据中心实际 PUE 为 1.342，略高于批

复 PUE，主要系 A-2 数据中心尚处于上架率提升过程中，未满负荷运行，A-2 数据中心满负荷运营后的 PUE 值预计不高于批复 PUE。

标的公司润泽（佛山）国际信息港项目在建的 A-3 智算中心历史上存在未取得节能审查意见便开工建设的情形，但尚未投产运营。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改”。2026年4月16日，广东省能源局出具了《关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号），批复同意 A-3、B-1 和 B-2 智算中心及其相关附属设施年综合能源消费量不高于

274433.94 吨标准煤，其中亦对 A-3 智算中心已完成土建并将于 2026 年 12 月建成投产

有关情况予以确认。截至本独立财务顾问报告签署日，A-3 智算中心作为在建工程已取得必要的建设批准手续，尚在设备安装过程中，不涉及“擅自投入使用”的情形。2026年4月27日，佛山市高明区发展和改革局出具《守法证明》，确认：“广东润惠科技发展有限公司的润泽（佛山）国际信息港项目和润泽(佛山)国际信息港二期项目均已按

照相关文件要求办理节能审查手续。自2024年1月1日至今，我局未收到关于广东润惠科技发展有限公司在节能审查方面任何投诉和举报，不存在因违反与节能审查方面相关的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。因此， A-3 智算中心未取得节能审查意见便开工建设的历史问题不会对本次交易构成重大不利影响。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司自成立以来，一直高度重视服务的质量水平，并建立了完善的质量管理体系。对数据中心建设、算力服务提供、运营维护全过程监控与测量，严格执行质量控制标准，确保服务质量满足客户要求。标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

3-1-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期增值电信业务经营中华人民共和国2031年3月

1 广东润惠 B1-20211189

许可证工业和信息化部18日

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计522031.91521172.46

负债总计17502.88216566.27

所有者权益504529.03304606.19利润表项目2025年度2024年度

营业收入10471.80934.64

营业成本10508.401780.72

利润总额768.29-1665.34

净利润475.81-1172.04

扣除非经常性损益后净利润-3748.30-1277.20

2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）14.645.78

速动比率（倍）14.645.78

资产负债率3.35%41.55%

总资产周转率（次/年）0.020.00

应收账款周转率（次/年）4.531.93

存货周转率（次/年）1170.56317.33

毛利率-0.35%-90.53%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

3-1-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公23.341.65司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变31.79104.94动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4935.310.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.4633.63

非经常性损益总额4972.98140.22

减：非经常性损益的所得税影响数748.8735.05

非经常性损益净额4224.11105.16

扣除非经常性损益净额后的净利润-3748.30-1277.20

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为105.16万元、4224.11万元。2025年，标的公司计提对上市公司合并范围内关联方资金往来的利息收入4935.31万元。除此之外，标的公司不存在较大金额的非经常性损益。

因标的公司投产时间较短，截至2025年末，标的公司尚处于客户快速上架阶段，产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现，扣除非经常性损益后净利润为负。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠42.56%股权，交易标的为股权类资产，资产过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的公司已建、在建项目相关报批情况如下表所示：

项目投资备案/核准环境影响评价文件环保验收节能审查广东省企业投资项目粤能新能函润泽（佛山）国际信息备案：4[2020]220号、已豁免不适用

港2020-440608-65-03-0粤能许可

30009[2026]32号4根据佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，本项目可豁免环境影响评价手续。

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项目投资备案/核准环境影响评价文件环保验收节能审查广东省企业投资项目润泽（佛山）国际信息

备案：

港项目—期供配电无需办理环评5不适用

2201-440608-04-01-6

（10kV 线路部分）

63915

佛山市生态环境局佛山市发展和改革局无需办理节能

关于润泽（佛山）6

关于润泽（佛山）国审查润泽（佛山）国际信息国际信息港110千际信息港110千伏输试运行阶港110千伏输变电工伏输变电工程建设变电工程项目核准的段7程项目项目环境影响报告

批复（佛发改核准表的批复（佛明环〔2024〕9号）审[2025]58号）

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望

5根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），110kV 以下输变电工

程无需编制环评报告书或报告表。

6国家发展改革委关于印发《不单独进行节能审查的行业目录》的通知中，电网工程无需进行节能审查和验收。

7佛山市生态环境局高明分局于2026年3月23日出具说明，润泽（佛山）国际信息港110千伏输变电工程项目

正处于试运行调试阶段，未超过环保验收期限。

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值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向

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客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部

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或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司 IDC 服务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。

标的公司交付类业务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的产品，标的公司在相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公

3-1-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策变更

报告期内，标的公司无重要会计政策变更。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况

一、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况

（一）发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。

每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。

（三）发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发行

可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

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序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

合计274490.2927449022

（四）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定

价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

（五）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

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（六）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

（七）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产

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生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）涨幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

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交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

（十一）赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

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（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十二）有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）锁定期安排交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债

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券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（十四）担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

（十七）可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防

范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可

转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

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*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

（十八）债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决

3-1-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率

和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

3-1-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则

3-1-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额

的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于标的公司润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-1-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（四）发行规模及发行数量

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行可转换公司债券购买资产的

交易金额的100%。

（五）锁定期安排本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3-1-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）募集配套资金的用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金拟用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算

1250907.00250000.00

中心及附属工程

合计250907.00250000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

项目总占地面积66433.11平方米，总建筑面积114000平方米，规划安装2500个单机柜功率为 45kW 的高算力人工智能液冷机柜，IT 设备总安装功率为 112.5MW。

（2）项目投资概算润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程总投资 250907.00 万元，拟投入募集资金250000.00万元。项目建设投资具体情况如下：

单位：万元序号总投资构成投资额比例

1工程费用220090.0087.72%

2工程建设其他费用8601.003.43%

3预备费11190.004.46%

4建设期利息11026.004.39%

合计250907.00100.00%

募投项目工程费用依据相关专业所提供的工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照广东省住房和城乡建设厅发布的工程建设标准，并按现行材料价格水平予以调整。建设期利息贷款利率按照 5 年期以上 LPR 计算。项目估算总投资的测算过程具有合理依据。

3-1-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

募投项目投资明细具体如下：

单位：万元费用名称估算金额

一、工程费用220090.00

1、B-1 智算中心 168123.00

2、1#快速反应中心11975.00

3、P-1 动力中心 39992.00

二、工程建设其他费用8601.00

1、土地费4883.00

2、技术咨询费1278.00

3、工程建设管理费142.00

4、其他费用2298.00

三、预备费11190.00

四、建设投资239881.00

五、建设期利息11026.00

六、总投资250907.00

（3）项目投资金额使用计划进度安排

本项目建设期28个月，即2026年4月-2028年7月，项目建设进度具体安排如下：

2026年4月完成项目备案、节能及环评工作；2026年5月-2026年9月完成勘察设

计等工作；2026年10月-2028年4月完成项目的工程建设及设备安装；2028年4月-2028年6月完成工程设备试运行及竣工验收；2028年7月项目正式启动并投入运营。

（4）项目投资效益分析

经过测算，本项目投资财务内部收益率17.84%（所得税后），投资回收期为6.31年（所得税后），本项目具备清晰的市场前景与稳健的投资回报，实施方案切实可行，能够给标的公司带来良好投资回报。

（5）相关审批备案程序

2026年2月10日，润泽（佛山）国际信息港二期取得了佛山市高明区发改局出

具的《广东省企业投资项目备案证》（备案证号：2602-440608-04-01-329168）。根据佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函，本项目豁免环评手续。本项目已于2026年4月16日取得粤能许可[2026]32号能评批复。

3-1-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）项目建设涉及用地情况

2026年2月25日，润泽科技（佛山）国际信息港二期项目所需的工业用地已经通

过公开挂牌方式取得，已办理《不动产权证书》（粤（2026）佛高不动产权第0008377号）。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、项目建设是抢抓 AI 算力发展机遇，提升大湾区智算中心战略地位的必要举措本项目的建设积极响应党中央关于“加快新型基础设施建设、构建全国一体化大数据中心体系”的决策部署，是贯彻落实“东数西算”工程、“新基建”战略、“碳达峰碳中和”目标等重大国家战略的重要实践载体。佛山作为粤港澳大湾区国家枢纽节点的重要组成部分，本项目的建设将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。同时本项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，本项目的建设也有助于完善大湾区算力基础设施布局、承接该地区爆发式增长的 AI 算力需求，服务该地区头部互联网、云厂商、AI 及智驾、具身智能等优质客户。

2、项目建设是构建绿色高密算力底座，推动标的公司技术升级与差异化竞争的关

键支撑

在“双碳”目标与算力能耗双重约束下，传统数据中心面临严峻的转型压力，构建更低 PUE 值、更高算力密度的绿色智算中心已成为行业竞争的新高地。本项目致力于引入以液冷技术为核心的绿色节能技术，积极满足国家能耗要求，打造大湾区绿色智算标杆项目。通过募集配套资金，标的公司将能够建设国内领先的超大规模智能算力基础设施集群，融合低延时高吞吐智算网络、超高算力密度以及绿色制冷系统，实现从“传统 IDC”向“绿色智算 AIDC”的升级。这不仅有助于标的公司降低长期运营成本、挖深技术护城河，更进一步夯实其智能算力基础设施的规模化、集约化、绿色化发展根基，为其长期高质量发展构筑坚实壁垒。

3、算力基础设施行业高投入特征显著，本次配套募集资金有利于提升上市公司盈

利能力

数据中心行业具有典型的“重资产、长周期、高投入”特征，单个数据中心项目建

3-1-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设周期2-3年，前期需大量资金沉淀，此外在能耗指标、电力配套、土地资源等方面具有较高的资源壁垒，当前头部互联网和 AI 企业对数据中心的地理位置、交付速度、技术标准有严格要求。

本次募投项目为标的公司二期项目的 B-1 智算中心及附属工程，投产后将提升上市公司现有主业的经营规模，进一步提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金到位有利于提高重组整合绩效，募集资金规模与募投项目投资金额匹配，本次配套募集资金具有必要性。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施本次交易方案由发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行可转换公司债券购买资产的实施。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有资金或自筹资金择机先行用于上述

募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时未考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。

3-1-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十一）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（十二）前次募集配套资金及使用情况经中国证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）同意注册，上市公司向24名特定对象发行人民币普通

股（A 股）股票 133446905 股，募集资金总额为人民币 470000.00 万元。上述资金

到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2023]230Z0016 号《验资报告》验证。

上市公司对募集资金采取了专户存储管理。根据上市公司发布的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 470803.80 万元，承诺投资的润泽（平湖）国际信息港 A-2 数据中心项目、润泽（佛山）国际信息港 A-2、A-3 数据中心项目（A-3 已改名为 A-1）、偿还银行借

款、中介机构费用及相关发行费用均已结项或支付完毕，具体如下表所示：

单位：万元

募集资金总额470000.00

已累计投入募集资金总额470803.80

变更用途的募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额比例0.00%募集资金截至期末截至期末截至期末投入调整后投项目达到预定可使

承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入进度（%）（3）资总额用状态日期

总额金额（1）金额（2）=（2）/（1）润泽（佛山）国际信 2024 年 9 月（A-2 数息港 A-2、A-3 数据 169668.00 169668.00 169668.00 170533.85 100.51 据中心）、2025 年 6

中心项目 月（A-3 数据中心）润泽（平湖）国际信

息港 A-2 数据中心 76306.00 76306.00 76306.00 76657.87 100.46 2024 年 10 月项目

偿还银行借款209026.00209026.00209026.00209026.00100.00不适用中介机构费用及相

15000.0015000.0015000.0014586.0897.24不适用

关发行费用

合计470000.00470000.00470000.00470803.80100.17——

注 1：润泽（佛山）国际信息港 A-3 数据中心项目对应本次重组润泽（佛山）国际信息港 A-1 数据中心项目

注2：截至本独立财务顾问报告披露日，募投项目中的中介机构费用及相关发行费用已支付完毕。

上述中介机构费用及相关发行费用节余系因部分费用前期已通过公司一般户支付而导致

3-1-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为广东润惠的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对广东润惠股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，广东润惠所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币140800.97万元，增值率为

27.91%。

2、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质

量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

3-1-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估目的是反映广东润惠股东全部权益于评估基准日的市场价值。为润泽智算科技集团股份有限公司拟通过发行可转换公司债券收购广东润惠42.56%股权之经济行为提供价值参考。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值522031.91万元，评估值525049.99万元，评估增值3018.08万元，增值率0.58%。

负债账面值17502.88万元，评估值16323.84万元，评估减值1179.04万元，减值率6.74%。

净资产账面值504529.03万元，评估值508726.15万元，评估增值4197.12万元，增值率0.83%。详见下表：

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产238984.23238984.23--

2非流动资产283047.68286065.763018.081.07

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

5固定资产226595.80228836.872241.070.99

6在建工程48455.1348455.13--

3-1-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

7无形资产6062.336839.33777.0012.82

8其他非流动资产1934.421934.42--

9资产总计522031.91525049.993018.080.58

10流动负债16323.8416323.84--

11非流动负债1179.05--1179.05-100.00

12负债总计17502.8816323.84-1179.04-6.74

13净资产（所有者权益）504529.03508726.154197.120.83

（2）收益法评估结果

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值为504529.03万元，评估值645330.00万元，评估增值

140800.97万元，增值率27.91%。

（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值508726.15万元，采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值645330.00万元，两者差异136603.85万元，差异率26.85%。两种评估方法差异的原因主要是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估方法选取及评估结论

被评估单位主营业务为向头部互联网企业、云厂商、AI 公司等客户提供数据中心服务，根据客户的运营服务要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障与算力支持在内的完整数据中心服务。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现

3-1-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为润泽科技拟通过发行可转换公司债券收购广东润惠42.56%股权之经济行为的参考依据，由此得到广东润惠股东全部权益在评估基准日时点的评估价值为645330.00万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位在未来经营期内管理团队尽职尽责，核心人员保持稳定而不发生

3-1-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大变化，并继续按照现有的经营管理模式持续经营。

（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。

（5）被评估单位未来在管理水平、市场竞争能力等方面可维持当前行业水平不发生重大变化。

（6）被评估单位未来的生产经营场所不发生重大变化、开展业务所需的相关人力

资源、上下游配套服务的取得及利用方式按照被评估单位管理层规划的方式实施。

（7）本次评估假设广东润惠各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过

有关部门的审批，行业资质持续有效。

（8）本次评估假设广东润惠投建的润泽（佛山）国际信息港一期 A-3 数据中心项

目和润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项目能够按照管理层规划及可行性研究报告建成投产。

（9）广东润惠评估基准日已被认定为高新技术企业，考虑到此类高新企业一般情

况下会持续进行研究开发与技术成果转化，本次评估假设广东润惠高新技术企业到期后仍能够继续申请高新企业的资格。

（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、收益法评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

3-1-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3-1-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：可比上市公司的债务比率；

（7）

We：可比上市公司的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

3-1-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。

故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估的预测期长于5年，主要原因系被评估单位所在行业为重资产投入行业，被评估单位基准日的待抵扣进项税以及预计投建的润泽（佛山）国际信息港一期 A-3

机房和二期 B-1 项目产生的待抵扣进项税 5 年内无法抵扣完全。

3、评估过程

（1）营业收入预测

被评估单位主营业务为数据中心服务，向客户提供服务器托管服务，以及同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。主要客户群体为基础电信运营商合作和互联网客户。被评估单位近年的营业收入情况详见下表：

根据上述分析测算，被评估单位历史期营业收入和上架率情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年一期 A-1 栋收入 - - 2471.07

一期 A-1 栋年末上架率 - - 80.34%

一期 A-2 栋收入 - 795.96 8000.73

一期 A-2 栋年末上架率 - 14.17% 59.69%

其他主营业务收入-138.68-

收入合计-934.6410471.80

截至评估基准日2025年12月31日，被评估单位已投产运营2栋数据中心项目，其中一期 A-1 栋于 2025 年开始投入运营，具有 0.6 万个 6.3kW 机柜服务的能力，采用批发型销售模式，主要客户为客户 A；一期 A-2 栋于 2024 年开始投入运营，具有 0.6万个 6.3kW 机柜服务的能力，采用批发型销售模式，主要客户为客户 A 和客户 B。

3-1-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

从上架率分析，由于被评估单位采用批发型销售模式，上架率爬升较快，其中一期A-1 栋不到 1 年，上架率达到 80.34%，一期 A-2 栋不到 2 年，上架率达到 59.69%。

从收入分析，根据与客户 A 签订的《数据中心服务协议》，客户 A 机柜服务价格为不包电价格，为**元/kW/月（含税）（未考虑优惠情况）；与客户 B 签订的《数据中心服务协议》，客户 B 机柜服务价格为包电价格，其中机柜（20A）价格为**元/个/月（含税），机柜（25A）价格为**元/个/月（含税），机柜（32A）价格为**元/个/月（含税）。上述价格不同导致虽然 A-1 栋上架率高，但收入小于 A-2 栋的情形。

其他主营业务收入主要为收取客户 C 的咨询服务费。

* 一期 A-1 栋和 A-2 栋收入预测

由于一期 A-1 栋和 A-2 栋已经投产运营，且已经签订了批发型销售的服务协议，预测期一期 A-1 栋和 A-2 栋的机柜上架率根据现有客户实际签订机柜数量和预计使用情况进行预测。

对于机柜服务价格的预测，客户 A 在合同期内（2024 年-2030 年），按照合同约定的价格进行预测；合同期外（2031年及以后），结合市场环境、国内机柜产能、政策，企业未来经营规划等综合因素来进行预测，被评估单位管理层预计客户 A 在 2031 年及以后的价格为**元/kW/月（含税）。

客户 B 的合同为一年一续签，被评估单位管理层根据市场环境及国内机柜产能、政策等因素，在2026年-2030年间，按照约定价格进行预测；2031年及以后，按照约定价格上涨5%进行预测。

综上，一期 A-1 栋和 A-2 栋收入和上架率预测详见下表：

单位：万元数据中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 34020.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率90%98%98%98%98%98%

收入10943.9111916.7111916.7111916.7111916.7114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

A-2

上电机柜功率数（kW） 25164.16 29913.17 35547.36 37048.98 37048.98 37048.98

3-1-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上架率67%79%94%98%98%98%

收入12867.8517172.5622761.8324251.3524251.3526554.06数据中心项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98

A-2

上架率98%98%98%98%98%98%

收入26554.0626554.0626554.0626554.0626554.0626554.06数据中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98

A-2

上架率98%98%98%98%98%98%

收入26554.0626554.0626554.0626554.0626554.0626554.06

* 一期 A-3 栋收入预测

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，被评估单位一期 A-3 栋正在建设，预计 2026年 4 季度投产运营，具有 0.6 万个 6.3kW 机柜服务的能力。

对于一期 A-3 栋的上架率，本次基于被评估单位管理层提供的中标通知书以及预测，一期 A-3 栋预计整体租给客户 A，预计于 2026 年第四季度开始上架，参考一期 A-1 栋的上架率情况，预计2029年上架率达到98%。

对于一期 A-3 栋的价格，本次基于被评估单位管理层与客户的沟通以及 A-1 栋实际签订合同情况，预测一期 A-3 栋机柜金额和模式与一期 A-1 栋一样，即合同期内（2026

3-1-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告年-2031 年）按照不包电**元/kW/月（含税）（未考虑优惠情况）进行预测；合同期外

（2032 年及以后），按照不包电**元/kW/月（含税）进行预测。综上，一期 A-3 栋收入和上架率预测详见下表：

单位：万元数据中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） - 22680.00 34020.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率-60%90%98%98%98%

收入-7295.9410943.9111916.7111916.7111916.71数据中心项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81数据中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

* 二期 B-1 栋收入预测

根据广东润惠规划，润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目预计 2026 年 2 季度开始建设，预计2028年投产运营。项目位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，总占地面积约100亩，总建筑面积114000平方米，规划建设智算中心1栋，快速反应中心 1 栋，动力中心 1 栋；规划安装 2500 个单机柜功率为 45kW 的高算力人工智能液冷机柜，IT 设备总安装功率为 112.5MW。

截至评估报告日，被评估单位已取得润泽（佛山）国际信息港数据中心二期项目《广

3-1-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告东省能源局关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）和润泽（佛山）国际信息港二期项目土地的粤（2026）佛高不动产权第0008377号不动产权证，根据中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目建设期为 3 年，预计 2028 年 6 月 30 日投建运营，具有2500 个 45kW 机柜服务的能力。按照被评估单位管理层规划以及《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目运营开始第 4 年上架率稳定在 98%，采用整租包电模式进行销售，运营期前 5 年，机柜服务价格为**元/kW/月（含税），第 6 年开始，机柜服务价格上涨 5%并保持稳定，即运营第 6 年开始，机柜服务价格为**元/kW/月（含税）。

综上，二期 B-1 智算中心收入和上架率预测详见下表：

单位：万元智算中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

112500.0

投产机柜功率数（kW） - - 112500.00 112500.00 112500.00

0

上电机柜功率数（kW） - - 78750.00 90000.00 101250.00 110250.00

二期 B-1

上架率--70%80%90%98%

收入--42346.7096792.45108891.51118570.75智中心名项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年称

投产机柜功率数（kW） 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00

上电机柜功率数（kW） 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00

二期 B-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入118570.75124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29智算中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称

投产机柜功率数（kW） 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00

上电机柜功率数（kW） 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00 110250.00

二期 B-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29

综上分析，根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持

3-1-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估单位基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况、行业发展、建设投建情况，估算其未来各年度的营业收入。营业收入预测详见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业务收入合计23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

一期收入23811.7636385.2045622.4548084.7648084.7653148.58

二期 B-1 项目收入 - - 42346.70 96792.45 108891.51 118570.75项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年主营业务收入合计174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

一期收入55909.6955909.6955909.6955909.6955909.6955909.69

二期 B-1 项目收入 118570.75 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

主营业务收入合计180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

一期收入55909.6955909.6955909.6955909.6955909.6955909.69

二期 B-1 项目收入 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29

（2）营业成本和毛利率预测

*一期的成本预测

被评估单位历史期成本主要为职工薪酬、折旧摊销费、电费、水费、动力费、维修费和其他费用等。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度生产人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧

摊销费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及生产成本中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合被评估单位固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于电费、水费等变动成本，本次评估结合历史期的变动成本情况、机柜增长情况进行综合预测；对于固定成本，本次评估参照历史年度该等固定费用构成并考虑一定涨幅进行测算；

对于维修费，本次评估考虑到相关设备具有一定的质保期，在质保期内，维修费参考历史年度维修费的构成并考虑一定涨幅进行测算，质保期外，按照设备资产账面原值的一定比例进行测算。

3-1-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

按照以上情况预测，被评估单位一期的成本预测详见被评估单位成本预测表。

* 二期 B-1 智算中心项目的成本预测根据中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），被评估单位的二期 B-1 智算中心项目成本包括水电费、折旧摊销费用、运维人员费用、维修费和其他费用。二期B-1 智算中心项目的成本预测按照项目可研报告数据并根据一期的成本预测标准进行预测。

按照以上情况预测，被评估单位二期 B-1 智算中心项目的成本预测详见被评估单位成本预测表。

综上分析，主营业务产品的成本预测详见下表:单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营收入23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

毛利率36.23%44.97%49.67%50.71%51.01%53.02%

主营业务成本合计15184.9820024.4544278.0471413.6476902.9180670.31

一期成本15119.8819926.7922354.7623029.4823883.1423938.34

二期 B-1 项目成本 65.11 97.66 21923.27 48384.16 53019.77 56731.97项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年主营收入174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

毛利率53.72%54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%

主营业务成本合计80744.1781732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

一期成本23994.6324052.0624052.0624052.0624052.0624052.06

二期 B-1 项目成本 56749.54 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

主营收入180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

毛利率54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%

主营业务成本合计81732.7581732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

一期成本24052.0624052.0624052.0624052.0624052.0624052.06

3-1-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

二期 B-1 项目成本 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70

（3）税金及附加预测

被评估单位历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税、车船税、房产

税和土地使用税等。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，被评估单位城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%，附加税结合被评估单位预测期各年度销项税和进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，房产税、土地税、印花税、车船税等其他税费按照相关规定测算。税金及附加预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金及附加合计762.84924.271379.921837.161840.791845.22项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年税金及附加合计1846.041847.821847.821847.821847.821847.82项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

税金及附加合计1847.821847.821847.822054.832210.902210.90

（4）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、差旅费和招待费。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于差旅

费、招待费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。

销售费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年销售费用合计46.5947.5248.4749.4450.4351.43项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年销售费用合计52.4653.5153.5153.5153.5153.51项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

销售费用合计53.5153.5153.5153.5153.5153.51

3-1-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、中介机构费用、办公费、招待费和其他费用。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧

摊销等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合被评估单位固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；

对于办公费、招待费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。管理费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年管理费用合计1777.071796.211815.731835.651855.961876.68项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年管理费用合计1897.811919.371919.371919.371919.371919.37项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

管理费用合计1919.371919.371919.371919.371919.371919.37

（6）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、电费和材料费。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于电费、

差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算；对于材料费等变动费用，本次评估参照管理层预测的该等变动费用占收入的比例进行测算。

研发支出预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年研发费用合计1186.491587.172922.254394.974752.475181.57项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年研发费用合计5263.915425.705425.705425.705425.705425.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

研发费用合计5425.705425.705425.705425.705425.705425.70

3-1-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）财务费用预测

被评估单位历史期财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费等。对于预测期财务费用，根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。

财务费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用合计---6296.895397.334497.78项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年财务费用合计3598.222698.671799.11899.56--项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

财务费用合计------

（8）折旧与摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋、设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，主要为土地使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。

折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。

（9）所得税预测企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率、税收优惠情况估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。

（10）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期

3-1-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+其他现金流调整

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于标的公司的固定资产、无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧摊销，在永续期按照更新等于折旧摊销的方式对更新进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、

存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

资本性支出为扩张性资本性支出，是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资

3-1-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产所花费的支出。经与企业管理层核实，被评估单位根据数据中心投建、更新计划进行资本性支出。

4）其他现金流调整

其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。

追加资本预测结果详见净现金流量预测表。

（11）现金流预测被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年一、营业收入23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

减：营业成本15184.9820024.4544278.0471413.6476902.9180670.31

税金及附加762.84924.271379.921837.161840.791845.22

销售费用46.5947.5248.4749.4450.4351.43

管理费用1777.071796.211815.731835.651855.961876.68

研发费用1186.491587.172922.254394.974752.475181.57

财务费用---6296.895397.334497.78

二、营业利润4853.7912005.5837524.7559049.4666176.3877596.35

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额4853.7912005.5837524.7559049.4666176.3877596.35

减：所得税费用555.231568.005195.728203.639219.1510867.89

四、净利润4298.5610437.5832329.0350845.8456957.2366728.46

加：折旧摊销11315.9514162.4919390.0524617.6124617.6124617.61

折旧11115.8713929.8619157.4224384.9924384.9924384.99

摊销200.08232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息---5352.354587.733823.11

减：追加资本81921.1669718.31143450.0314083.797847.597608.30

3-1-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金增加额3694.922851.189901.1910767.352149.053100.81

资产更新185.43185.43185.433316.445698.544507.49

资本性支出78040.8166681.70133363.41---

加：其他现金流入-5071.571312.18-21906.052316.612300.482656.35

五、企业自由现金流-71378.22-43806.07-113637.0169048.6380615.4790217.23项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、营业收入174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

减：营业成本80744.1781732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

税金及附加1846.041847.821847.821847.821847.821847.82

销售费用52.4653.5153.5153.5153.5153.51

管理费用1897.811919.371919.371919.371919.371919.37

研发费用5263.915425.705425.705425.705425.705425.70

财务费用3598.222698.671799.11899.560.000.00

二、营业利润81077.8286731.1587630.7188530.2689429.8289429.82

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额81077.8286731.1587630.7188530.2689429.8289429.82

减：所得税费用11377.8712201.7212336.6512471.5912606.5212606.52

四、净利润69699.9574529.4375294.0676058.6876823.3076823.30

加：折旧摊销24617.6124617.6124617.6124617.6124617.6124617.61

折旧24384.9924384.9924384.9924384.9924384.9924384.99

摊销232.63232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息3058.492293.871529.24764.620.000.00

减：追加资本872.2710241.753316.445698.546846.61378.86

营运资金增加额686.841334.20----

资产更新185.438907.563316.445698.546846.61378.86

资本性支出------

加：其他现金流入2808.463025.653025.653025.653025.653025.65

五、企业自由现金流99312.2394224.81101150.1298768.0297619.96104087.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

一、营业收入180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

3-1-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

减：营业成本81732.7581732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

税金及附加1847.821847.821847.822054.832210.902210.90

销售费用53.5153.5153.5153.5153.5153.51

管理费用1919.371919.371919.371919.371919.371919.37

研发费用5425.705425.705425.705425.705425.705425.70

财务费用0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润89429.8289429.8289429.8289222.8189066.7489066.74

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额89429.8289429.8289429.8289222.8189066.7489066.74

减：所得税费用12606.5212606.5212606.5212575.4712552.0612552.06

四、净利润76823.3076823.3076823.3076647.3576514.6876514.68

加：折旧摊销24617.6124617.6124617.6124617.6124617.6124617.61

折旧24384.9924384.9924384.9924384.9924384.9924384.99

摊销232.63232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息0.000.000.000.000.000.00

减：追加资本10267.0732451.2975282.5914012.4992354.2824617.61

营运资金增加额---17.2513.01-

资产更新10267.0732451.2975282.5913995.2492341.2724617.61

资本性支出------

加：其他现金流入3025.653025.653025.651300.62--

五、企业自由现金流94199.4972015.2729183.9788553.098778.0276514.68

（12）折现率的确定

1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月1.27

6月1.34

2025/12/31

1年1.34

2年1.36

3-1-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日期期限当日（%）

3年1.38

5年1.63

7年1.74

10年1.85

30年2.27本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.85%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.30%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%-1.85%=7.45%。

3）资本结构的确定

企业属于数据中心服务行业，资本结构变动趋势较稳定，本次评估选择行业资本结构作为目标资本结构对未来年度折现率进行测算。

3-1-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）贝塔系数的确定

以证监会数据中心行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司（光环新网、数据港、奥飞数据、润泽科技），以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争

力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等

方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.10%。具体计算过程见下表：

风险因素影响因素调整系数

企业规模企业规模与可比公司平均水平具有一定差距0.20%

企业发展阶段企业业务处于上升期，相比可比公司，增长较快0.20%企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发展具有企业核心竞争力0.00%

较强的自主能力，核心竞争力较强企业供应商客户集中度较高，对供应商客户较为依赖，企业对上下游的依赖程度0.20%议价能力较弱

企业融资能力较好，通过银行、关联方提供资金支持，企业融资能力及融资成本0.00%融资成本较低

盈利预测相对稳健，未来年度增长率与行业水平相关，盈利预测的稳健程度0.20%但未来售价受市场情况影响较大

其他因素盈利预测的支撑材料充实，售价受市场影响较大0.30%合计1.10%

6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 确定债权期望报酬率，具体为 3.50%。所得税率取被评估单位法定所得税率。

7）折现率 WACC 的计算

3-1-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

3-1-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%

（13）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为

432339.88万元。

（14）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C= 212987.95 万元具体情况如下表所示。

单位：万元科目基准日账面值基准日评估值

货币资金1495.541495.54

其他应收款223686.64223686.64

流动类溢余/非经营性资产小计225182.19225182.19

应付账款14128.6614128.66

3-1-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

科目基准日账面值基准日评估值

流动类溢余/非经营性负债小计14128.6614128.66

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 211053.53 211053.53

其他非流动资产1553.501553.50

递延所得税资产380.92380.92

非流动类溢余/非经营性资产小计1934.421934.42

递延收益1179.05-

非流动类溢余/非经营性负债小计1179.05-

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 755.38 1934.42

C：溢余/非经营性资产、负债净值 211808.90 212987.95

4、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P= 432339.88 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=212987.95万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=645327.83 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，带入公式，得到评估对象的股权权益价值

E=B－D=645330.00 万元（十万位取整）

（四）资产基础法评估情况

1、货币资金的评估

货币资金账面价值为16601498.22元，其中，现金账面价值为43396.71元，银行存款账面价值为16558101.51元。

（1）现金

被评估单位评估基准日现金账面价值为43396.71元，为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：评估基准日现金金额=盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数，本次评估以盘点核实后账面值确定评估值。

评估人员对现金进行了监盘，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评

3-1-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为43396.71元。

（2）银行存款

银行存款账面价值16558101.51元，为存放于中国工商银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山三洲支行、平安银行北京东城支行等银行的存款。

本次评估以审计师函证结果为基础，评估人员核对了函证金额、银行存款对账单与评估申报表金额以及其它证明材料，证明了银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为16558101.51元。

综上，货币资金评估价值为16601498.22元。

2、应收款项

应收账款账面余额36664016.77元，计提坏账准备299185.93元，账面价值为

36364830.84元，核算内容为应收的机柜托管服务费、咨询服务费。评估人员核实了账

簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收账款的可收回性。

分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。

综上所述，确定应收账款评估风险损失为299185.93元，以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为36364830.84元。

3、预付账款

预付账款账面价值543230.92元，未计提坏账准备，核算内容为预付的采购材料费、

3-1-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

油卡、燃气费等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为543230.92元。

4、其他应收款

其他应收款账面余额2238825540.25元，已计提坏账准备1782706.84元，账面净额2237042833.41元，核算内容为集团内部往来、社保公积金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。

分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

综上所述，确定其他应收款评估风险损失为1782706.84元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为2237042833.41元。

5、存货

存货账面余额为67311.90元，主要为新型接触器、网格双面胶、开关面板等备品备件，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核

3-1-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点，查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，数量以评估基准日实际数量为准，结合市场询价资料综合分析确定评估值。存货的具体评估方法及过程如下：

产成品账面余额为67311.90元，未计提跌价准备，主要为新型接触器、网格双面胶、开关面板等备品备件。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，账面价值基本反映了产成品（库存商品）的现行市场价值，故对产成品（库存商品）以核实后的账面值确定评估值。

经评估，存货账面值67311.90元，评估值67311.90元，无评估增减值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值99222634.02元，核算内容为计提企业待抵扣、待认证进项税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为99222634.02元。

7、固定资产——房屋建筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建（构）筑物资产共23项，其中建筑物7项、构筑物16项，均为广东润惠自建。截至评估基准日，房屋建筑物账面原值1606908437.40元，账面净值1574818582.69元，具体明细如下：

单位：元账面价值序号科目名称原值净值

1固定资产-合计1606908437.401574818582.69

2固定资产-房屋建筑物1606908437.401574818582.69

3固定资产-构筑物及其他辅助设施

3-1-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）资产概况

1）实物状况

广东润惠申报的房屋建（构）筑物位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，主要分为房屋建筑物及构筑物。

房屋建筑物具体包括 A-1 数据中心单体建筑、A-2 数据中心单体建筑、快速反应中

心建筑、快速反应中心人防工程、110kV 变电站、东门门房和南门门房，共计 7 项。

构筑物包括蓄冷罐基础、柴油发电机组基础、厂区道路、篮球场和厂区围栏等，共计16项。

纳入评估范围内的房屋建（构）筑物全部来源于自建，大部分建（构）筑物于2023年-2025年建成。

2）权属状况

截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物共7项，已于评估基准日前取得房产证的房屋为 6 项，为 A-1 数据中心单体建筑、A-2 数据中心单体建筑、快速反应中心建筑、快速反应中心人防工程、东门门房和南门门房，建筑面积共104595.89平方米，证载权利人为广东润惠；已于评估报告日前取得房产证的房屋为 1 项，为 110kV 变电站，建筑面积共5293.52平方米，证载权利人为广东润惠。已取得房产证的房产详见下表：

建筑面积使用期限届序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日

粤（2025）佛高不广东省佛山市

工业用地/数

1 A-1 数据中心 动产权第 0026256 高明区荷城街 42104.04 2070/12/1

据中心号道海丰街39号

粤（2025）佛高不广东省佛山市

工业用地/快

2快速反应中心动产权第0026257高明区荷城街16182.792070/12/1

速反应中心号道海丰街39号

粤（2025）佛高不广东省佛山市工业用地/其快速反应中心3动产权第0026258高明区荷城街他（人防工3200.662070/12/1人防工程号道海丰街39号程）

粤（2025）佛高不广东省佛山市

工业用地/门

4东门卫房动产权第0026259高明区荷城街37.12070/12/1

卫房号道海丰街39号

粤（2025）佛高不广东省佛山市

工业用地/门

5南门卫房动产权第0026260高明区荷城街37.12070/12/1

卫房号道海丰街39号

6 A-2 数据中心 粤（2023）佛高不 广东省佛山市 工业用地/工 43034.20 2070/12/1

3-1-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建筑面积使用期限届序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日动产权第0027284高明区荷城街业号道海丰街39号

粤（2026）佛高不广东省佛山市

工业用地/变

7 110kV 变电站 动产权第 0009571 高明区荷城街 5293.52 2070/12/1

电站号道海丰街39号

截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物均未设定抵押。

3）账面原值构成房屋建筑物资产账面原值主要由建安工程费以及其他费用（包括建设单位管理费、勘察费、设计费、监理费等）和资金成本构成。

4）房屋建筑物技术特点

钢混结构技术特点：采用钢筋混凝土整体框架体系，基础形式为独立基础，现浇钢筋混凝土梁、板、柱形成刚性骨架，层高 4-5 米。主体承重结构由 C30-C60 高强度混凝土与 HRB400/HRB500 高强钢筋组合构成，外墙采用 200-300mm 厚钢筋混凝土剪力墙，内墙为轻质砌块或混凝土隔墙。木门、塑钢窗，室内涂料，地砖。配套设施包括上下水、电、暖、通讯等。

砖混结构技术特点：条形基础，现浇钢筋混凝土梁、板、构造柱，层高 3-4 米，240cm砖墙承重，外墙为涂料，木门、塑钢窗，室内涂料，地砖或水泥地面。配套设施包括上下水、电、暖、通讯等。

评估人员对上述评估对象作了详细的勘察，除核对被估项目数量与申报表所报数量是否相符外，主要是查看建筑基础，建筑结构的稳定性，牢固性，以及外观完好程度。

经勘查，列入本次评估范围的各构筑物基础承载能力较好；主体承重结构强度较好，外观完好，能正常使用。

如上所述，评估人员认为本次评估范围内各房屋建筑物符合评估的基本要求和条件。

（3）评估过程

评估工作主要分以下四个阶段进行：

第一阶段：准备阶段

评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产

3-1-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。

第二阶段：现场勘察阶段

对被评估建筑物进行了现场勘查，根据申报表，核对各房屋建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋建筑物的外形、配套设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

第三阶段：评估测算阶段

查阅了典型房屋建筑物的有关图纸及工程结算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行人工价格和行业取费标准进行评估值计算。

第四阶段：撰写资产评估说明在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写资产评估说明。

（4）评估方法

基于本次评估目的，结合各待估房屋建筑物的特点，主要采用重置成本法进行评估。

根据建筑工程资料，采用决算调整法计算其建安造价，再加建设期间所发生的前期费用、贷款利率、合理利润，计算出建筑物的重置全价，并结合建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察情况判断其尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建筑物评估值。计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

1）重置全价根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

*建安造价的确定

建安工程造价：本次评估对象为新建房屋建筑物，工程构成较为零散，涉及土建总

3-1-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

包、玻璃幕墙、机电安装、楼地面工程、电梯工程等多个专业分项，且项目未完成完整竣工决算编制，各建筑物单体账面价值中包含建设前期费用及各类待摊投资摊销。因无法逐一还原各分项工程量、套用定额及取费，人工、材料、机械等价格及取费标准不明确，缺少详细调价资料，不具备采用直接调价法或工程量修正+调价法的重编预算法或预结算调整法的条件。针对本次评估目的，评估人员查阅项目建设期合同、付款凭证及建设资料，核实历史实际发生成本，结算资料，剔除与建安造价无关的前期费用、待摊支出及其他不合理费用，确定归属于建筑物本体的历史建安成本；同时查阅建设期至评估基准日的建筑安装工程价格指数变动情况，采用指数调整法的预决算调整法估算评估基准日的建安工程造价。

*前期及其他费用的确定

依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价格

〔2015〕299号文件的规定，全面放开建设项目专业服务价格，实行市场调节价。结合企业实际情况，前期费用和相关费用参照行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定。

纳入评估范围的构筑物投资规模较小，故前期费用仅考虑工程建设管理费用。

费率序号工程费用名称计费基数计费依据含税扣税

1建设单位管理费建安工程费0.58%0.58%财政部财建[2016]504号

2工程监理费建安工程费1.30%1.23%参考发改价格（2007）670号

参考计委环保总局计价格（2002）125

3环境评价费建安工程费0.03%0.03%

号

4前期工作咨询费建安工程费0.10%0.09%参考计委计价格（1999）1283号

5勘察费设计费建安工程费2.40%2.26%参考计委建设部计价（2002）10号

6招投标代理费建安工程费0.03%0.03%参考计价格（2002）1980号

小计4.44%4.22%《关于调整城市基础设施配套费征收7基础设施配套费建筑面积30元/平方米计算基数的通知》（2017年6月15日起实施）

*资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年12月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

3-1-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2。

*投资利润的确定

因本次以房地分估来评估该部分资产的市场价值，故可考虑委托方建造相关资产的投资利润。

根据《房地产估价规范》，利润应以土地取得费用与开发成本之和为基础，根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取，由于本次项目评估对象较特殊且仅为房屋建筑物类资产，中国公开市场上没有单纯房屋（不含地）投资利润，故本次投资利润的内涵包括了土地在内的房地产投资利润。

*可抵扣增值税

根据“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。

可抵扣增值税=建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）

/1.06×6%

2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

（5）评估结果

1）评估结果

3-1-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经实施上述评定估算程序，房屋建筑物类资产于评估基准日2025年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：元账面价值评估价值序号科目名称原值净值原值净值

1房屋建筑物1606908437.401574818582.691484458585.001420985291.00

构筑物-及其

2--117595889.00113819087.00

他辅助设施

合计1606908437.401574818582.691602054474.001534804378.00

2）评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产评估原值减值4853963.40元，减值率0.30%，评估净值减值

40014204.69元，减值率2.54%，评估减值原因主要为基准日附近的工程造价指数下降所致。

8、固定资产——设备

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为

732109067.97元，账面净值为691139421.02元。评估基准日账面价值如下表：

单位：元账面价值序号科目名称原值净值

1设备类合计732109067.97691139421.02

2固定资产-机器设备722361339.90683318065.99

3固定资产-车辆1226233.88759618.00

4固定资产-电子设备8521494.197061737.03

（2）资产概况

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中：

机器设备：共计13472项，主要为柴油发电机、干式变压器、机柜、冷冻水精密空调等设备。截至评估基准日，设备均正常使用。

B.车辆：共计 6 辆，包括别克牌 SGM6521UBA2 车、哈弗牌 CC6460AZ00A 车、博赫尔电动保洁车等，截至评估基准日车辆手续齐全、正常使用。

3-1-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C.电子设备：共计 971 项，主要为电脑、西沃工业除湿机、监控设备及办公桌办公椅等，截至评估基准日，设备均正常使用。

账面值构成中包括设备购置费、安装调试费等。

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。

截至评估基准日，评估范围内各设备运营正常，维护保养良好。

（3）评估过程

1）清查核实工作

*为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导标的公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

*针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

*设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管

理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

*关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

2）评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和

3-1-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告完善。

4）撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1）机器设备评估

评估值=重置全价×成新率

*国产机器设备重置全价（不含税）

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+

资金成本-设备购置可抵扣增值税

A.购置价国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2025机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企

业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

B.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

C.安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设

备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

3-1-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

D.基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

E.前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。取费标准见下表：

前期及其他费序号项目取费基础依据含税不含税

1建设单位管理费建安工程费0.58%0.58%财政部财建[2016]504号

2工程监理费建安工程费1.30%1.23%参考发改价格（2007）670号

参考计委环保总局计价格（2002）

3环境评价费建安工程费0.03%0.03%

125号

4前期工作咨询费建安工程费0.10%0.09%参考计委计价格（1999）1283号

5勘察费设计费建安工程费2.40%2.26%参考计委建设部计价（2002）10号

6招投标代理费建安工程费0.03%0.03%参考计价格（2002）1980号

小计4.44%4.22%

前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率

F.资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，

3-1-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年12月公布的贷款

市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））

×合理建设工期×贷款利率×1/2

G.设备购置可抵扣增值税根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及（财税〔2018〕

32号）文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税

抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

*机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2）运输车辆评估

*运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

3-1-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

*评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

3）电子设备评估

*电子设备重置全价的确定

3-1-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

*电子设备成新率

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

（5）评估结果及评估增减值原因的分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%序号科目名称原值净值原值净值原值净值

1设备类合计732109067.97691139421.02801652768.00753564371.009.509.03

固定资产-机

2722361339.90683318065.99791958139.00744852007.009.639.01

器设备

固定资产-车

31226233.88759618.001203600.001023397.00-1.8534.73

辆

固定资产-电

48521494.197061737.038491029.007688967.00-0.368.88

子设备

具体评估结果详见机器设备评估明细表、电子设备评估明细表、车辆评估明细表。

2）评估增减值原因分析

*机器设备

机器设备评估原值增值的主要原因一是项目整体待摊费用包含在建筑账面值中，设备账面原值未包含待摊费用，评估按规定分别计算了前期费用和资金成本，二是部分设备的市场价格变化；评估净值增值的主要原因是评估原值增值。

*车辆

车辆评估原值减值的主要原因是车辆更新换代较快，购置价格下降。评估净值增值

3-1-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的主要原因是企业的折旧年限较评估使用的经济适用年限短。

*电子设备电子设备评估值原值减值的主要原因是部分设备市场购置价格下降。评估净值增值的主要原因是企业的折旧年限较评估使用的经济适用年限短。

9、在建工程-土建工程

（1）概述

本次评估范围内的在建工程-土建工程共计 1 项，为 A-3 数据中心单体工程及 A-3数据中心装修，账面价值为484539478.24元。

A-3 数据中心建设项目工程开工日期为 2020 年 12 月 31 日，截至评估基准日，A-3数据中心建设项目正在进行主体装修、改造的施工过程中。其中主体工程—A-3 数据中心单体建筑已取得粤（2025）佛高不动产权第0026261号不动产权证，建筑面积43010.15平方米，证载权利人为广东润惠。取得房产证的房产明细如下：

建筑面积使用期限届序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日广东省佛山市高

A-3 数 粤（2025）佛高不动 工业用地/

1明区荷城街道海43010.152070/12/1

据中心产权第0026261号数据中心丰街39号

（2）评估依据

1）建设工程施工合同、工程结算。

2）在建工程明细账及付款凭证。

3）企业提供其他相关资料。

（3）评估过程

1）核查原始资料

获取在建工程评估申报明细表，与总账、明细账和会计报表数进行核对，对委托方提供的在建工程评估明细表所列范围进行核实产权，对申报表内容有疑问之处重点记录，待现场核实。

2）现场勘察及基础材料收集

收集在建工程建设相关审批手续及施工合同、工程预算等相关资料，了解在建工程

3-1-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间等。根据被评估单位提供的在建工程评估明细表所列项目，在标的公司的有关人员配合下评估人员对在建工程进行实地勘测，记录工程的施工内容及完工程度。

3）测算在建工程评估值。根据委估在建工程的特点选择评估方法，确定在建工程的评估值。

4）整理汇总、编写在建工程的资产评估说明。

（4）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。对于尚未完工的工程项目，开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。

如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

纳入本次评估范围内在建工程，账面价值主要反映为材料费、设计费、管理费及施工工程费。经现场清查核实，账面价值中已包含贷款利息，故此本评估以清查核实后的账面值确定评估值。

（5）评估结果及增减值原因分析

在建工程-土建工程账面价值为484539478.24元，评估值为484539478.24元，评估无增减值。

10、在建工程-工程物资

本次评估范围内的在建工程-工程物资共计 3 项，主要为 PDU、电脑主机，账面价值为11815.92元。

被评估单位在建工程-工程物资采用实际成本核算，包括（购置价以及其他合理费用）。评估人员核实了相关的合同及购货发票；对于在建工程-工程物资，由于其购入的时间较短，账面列示的成本能够基本反映其市场价值水平，故此次评估中以核实后的账面价值确定其评估值。

3-1-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经上述评估，在建工程-工程物资的账面值11815.92元，评估值为11815.92元，无评估增减值。

11、无形资产-土地使用权

（1）土地使用权评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的1宗土地使用权，面积为

87272.13平方米。原始入账价值为67484191.33元，账面净值为60623298.65元。原

始入账价值为企业历史取得成本。

使用用地开发

序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 面积（m2）年限性质程度

粤（2025）佛高不动产佛山市高明区荷城街道海工业六通

12020/12/250年87272.13

权第0026263号华路以西、丽中路以北用地一平

（2）评估方法

1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

*适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于广东省佛山市高明区荷城街道区域范围内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

B.基准地价系数修正法：评估对象位于广东省佛山市高明区荷城街道办事处基准地价覆盖范围内，该地于2024年11月对外公布了《佛山市高明区2024年国有建设用地基准地价更新成果汇编及应用指南》，评估人员到当地国土部门走访和调研能够获取当地基准地价对应的修正体系，具备采用基准地价系数修正法的条件，因此本次估价选用基准地价系数修正法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

3-1-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；

同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

C.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

2）评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

基准地价系数修正法是指利用基准地价评估或更新成果，在将估价对象宗地的区域条件及个别条件与其所在区域的平均条件进行比较的基础上，确定相应的修正系数，用此修正系数对基准地价进行修正，从而求取估价对象宗地于估价时点价格的方法。

（3）评估结果及增减值原因分析

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的一宗土地账面价值为60623298.65元，评估值为68331810.00元，评估增值7708511.35元，增值率12.72%。

2）评估增减值原因分析

账面价值为企业以前年度取得土地使用权成本价的摊销余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

3-1-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

12、无形资产-专利权

（1）评估范围

截至评估基准日，纳入评估范围内账面未记录的无形资产共11项，为企业自研取得的专利权，其中8项实用新型专利，3项外观设计专利权，权利人均为广东润惠。

（2）评估方法的选择

专利权无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专利技术

作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估专利技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估单位所拥有的专利技术与企业盈利关联性较差，综上分析，被评估单位所拥有的专利技术所涉及相关产品未来收益存在较大不确定性，故收益法在本次评估应用中可操作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估专利技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。

企业合法取得专利技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、材料费、资产购置费、

实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，或相关产品或服务尚未投入市场的专利技术。由于被评估单位专利权与企业未来盈利关联性较差，但历史成本较为详实，因此本次评估采用成本法评估较为合理。

（3）计算公式

成本法其计算公式为：

评估价值＝重置成本×（1-技术贬值率）

3-1-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重置成本＝人工成本＋耗用物质材料价值+折旧摊销+其他费用+机会成本

机会成本=重置成本*研发周期/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率 ROIC。

（4）评估结果

纳入本次评估范围内的无形资产-专利权账面价值0.00元，评估价值为61500.00元，评估增值61500.00元。

13、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3809191.97元，核算内容为信用减值准备、股份支付及可抵扣亏损产生的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

递延所得税资产评估值为3809191.97元。

14、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为15535015.06元，核算内容为预付工程设备款项。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值15535015.06元。

15、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延收益。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）应付账款

3-1-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应付账款账面价值158825361.85元，核算内容为被评估单位经营过程中应付的工程设备款、服务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为158825361.85元。

2）合同负债

评估基准日合同负债账面价值2483366.28元。核算内容为预收机柜托管服务款。

对合同负债，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和合同负债，以防止漏记销售收入和销售税金，经核查，合同负债均为正常款项。本次评估合同负债按核实后真实、准确的账面金额确认评估值。

经上述评估，合同负债评估值为2483366.28元。

3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值1607125.43元，核算内容为被评估单位应付的职工工资。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

经上述评估，应付职工薪酬评估值为1607125.43元。

4）应交税费

应交税费账面价值12473.47元，核算内容为应缴的个人所得税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为12473.47元。

5）其他应付款

其他应付款账面价值310029.21元，核算内容为未付报销款、通信费等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务

3-1-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为310029.21元。

（2）非流动负债

*递延收益

递延收益账面价值为11790456.65元，主要为佛山市高明区财政厅2022-2025年普惠性制造业投资奖励。

评估人员获取递延收益评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关补助文件或合同协议等，核对相关文件对政府补助的计算规则、享受政府补助的条件、余额的退回等内容，核对是否与企业会计处理一致；经核实，被评估单位收到的2022-2025年普惠性制造业投资奖励，相关义务已经履行，该款项后期无需支付且相关所得税已经支付，故本次评估递延收益按零确认评估值。

经上述评估，递延收益的评估价值为0.00元。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的容诚审字[2026]230Z1007 号标准无保留意见审计报告。

本次评估报告中润泽（佛山）国际信息港二期项目投建总额和盈利预测数据参考中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026年4月）中的数据。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，纳入评估范围的 1 项房屋建筑物 110kV 变电站未取得房屋所有权证，但已于评估报告日前取得该项房屋建筑物的粤（2026）佛高不动产权第0009571号不动产权证。

3-1-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估未发现标的公司存在其他权属资料不全或权属瑕疵事项。

2、评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至评估基准日，本次评估未发现存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

3、抵质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

对象的关系

截至评估基准日，本次评估未发现抵质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，标的公司不存在影响生产经营活动和财务活动的重大合同、重大诉讼事项等。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

1、截至评估报告日，广东润惠已取得润泽（佛山）国际信息港二期项目土地的粤

（2026）佛高不动产权第0008377号不动产权证。土地位于佛山市高明区荷城街道丽北路以南，海华路以西，土地面积66433.11平方米，证载权利人为广东润惠。土地使用权编号、宗地名称、位置、土地用途、用地性质、使用权面积等主要土地登记情况如下

表：

使用用地

序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 面积（m2）年限性质

粤（2026）佛高不动佛山市高明区荷城街道丽工业

12026/4/850年66433.11

产权第0008377号北路以南，海华路以西用地

2、截至评估报告日，广东润惠已取得润泽（佛山）国际信息港一期项目 110kV 变

电站的粤（2026）佛高不动产权第 0009571 号不动产权证。110kV 变电站位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，建筑面积共5293.52平方米，证载权利人为广东润惠。不动产权证的编号、位置、面积等主要土地登记情况如下表：

建筑面积使用期限序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）届满日广东省佛山市高

110kV 粤（2026）佛高不动产 工业用地/

1明区荷城街道海5293.522070/12/1

变电站权第0009571号变电站丰街39号3、截至评估基准日，广东润惠已于2026年4月16日取得《广东省能源局关于润

3-1-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）。

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估未发现标的公司存在其他重大期后事项。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司无子公司。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司发行可转换公司债券购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律

法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

3-1-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、关于本次评估定价公允性的说明

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估预测的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本独立财务顾问报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况分析”、

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第四章交易标的基本情况”之

“七、主营业务发展情况”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发

展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产评估的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化标的公司

3-1-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，折现率和稳定期上架率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1、折现率的敏感性分析

根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下（假设各期折现率的变动均一致）：

折现率增减

评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率百分点

1.50%570020.00-75310.00-11.67%

1.00%593400.00-51930.00-8.05%

0.50%618020.00-27310.00-4.23%

0.00%645330.00-0.00%

-0.50%674990.0029660.004.60%

-1.00%707320.0061990.009.61%

-1.50%741770.0096440.0014.94%

2、稳定期上架率的敏感性分析

根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，稳定期上架率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

稳定期上架率评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

100.00%659710.0014380.002.23%

98.00%645330.00--

96.00%630870.00-14460.00-2.24%

94.00%616520.00-28810.00-4.46%

92.00%602080.00-43250.00-6.70%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析本次交易，标的公司与上市公司行业相同，业务具有较好的协同效应，详见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协

3-1-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”，但考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

与标的公司业务类似的上市公司主要包括光环新网、数据港、奥飞数据、润泽科技。

截至评估基准日可比公司2025年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

300383.SZ 光环新网 151.55 1.76

603881.SH 数据港 162.94 6.62

300738.SZ 奥飞数据 134.31 5.18

300442.SZ 润泽科技 52.71 6.37

平均值125.384.98

中位数142.935.78

标的公司1355.581.28

注 1：数据来源 Wind；

注 2：可比上市公司市盈率（TTM）=评估基准日 2025 年 12 月 31 日收盘市值/可比公司最近四个季度扣非归母净利润；

注3：可比上市公司市净率=评估基准日2025年12月31日收盘市值/可比上市公司最近一个季度归属于母公司所有者的净资产；

注4：标的公司市盈率=交易作价/2025年度归属于母公司所有者的净利润；

注5：标的公司市净率=交易作价/2025年12月31日归属于母公司所有者的净资产。

本次交易中，标的公司的市盈率高于可比上市公司的相应指标，主要原因系：一方面，标的公司运营时间较短收入规模尚处于较低水平。且前期投入产生的折旧摊销金额较大，使得净利润刚刚转正，导致市盈率水平较高。另一方面，可比上市公司经过多年的市场竞争和发展，已经建设了多个成熟稳定的数据中心，能够提供稳定的收益。而标的公司已建成的数据中心较少，且仍有大规模在建和拟建项目，导致目前市盈率相较于成熟上市公司而言较高。

标的公司市净率为1.28，低于同行业上市公司平均值和中位值，评估较为谨慎。

2、可比交易对比分析

最近一年来披露的数据中心行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如

3-1-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

下：

上市公司交易标的评估基准日交易市盈率市净率

ST 宇顺 中恩云 100%股权 2025/3/31 11.79 2.98

华升股份易信科技97.40%股权2025/6/3012.621.42

平均值12.212.20

标的公司20.671.28

注1：数据来源于上市公司公告；

注2：交易市盈率为动态市盈率=交易作价（或评估值）/未来3年平均净利润；

注3：标的公司交易市盈率=交易作价/预测期未来3年的（2027年-2029年）的平均净利润；

从上表可见，本次交易中，标的公司的交易市盈率高于可比案例平均水平，市净率低于可比案例的平均水平，主要系标的公司尚处爬坡期的初期，而相关固定成本较大，尚未体现稳定的盈利能力，标的公司盈利能力逐步提升中。同时标的公司净资产规模较大，使得市净率较低。

本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产的评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得了粤（2026）佛高不动产权第 0008377 号的土地，润泽（佛山）国际信息港一期项目 110kV 变电站的粤（2026）佛高不动产权第0009571号不动产权证及粤能许可[2026]32号的能评批复，评估过程中已考虑上述事件的影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日，本次交易标的公司股东全部权益价值的评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认标的资产100%的交易作价为645000.00万元，与评估值不存在较大差异，具有合理性。

四、董事会对本次定向可转债初始转股价格合理性的分析本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日

3-1-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定，上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

经计算，上市公司本次发行可转换公司债券购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日80.3264.26

前60个交易日69.1255.30

前120个交易日62.9450.35

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券初始转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对初始转股价格作相应调整。初始转股价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效转股价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效转股价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

初始转股价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易的初始转股价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平

及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

3-1-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司发行可转换公司债券购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律

法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次

3-1-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

六、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见本

独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的估值或评估情况”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具

体分析情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；

七、业绩承诺及业绩奖励本次重组未设置业绩承诺或业绩奖励。

3-1-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、《发行可转换公司债券购买资产协议》

2026年2月13日，上市公司与中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠签署了《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，其中甲方为润泽科技，乙方一为中金算力基金，乙方二为东方资产，乙方三为中信投资，乙方四为浙江宸浩，乙方五为魏巍，乙方六为招商-安徽交控基金，乙方七为招商-广东博时科芯，乙方八为招商-深圳光明基金，乙方九为央视融媒体基金，乙方十为光大金瓯资产，乙方十一为长城资产，乙方十二为安徽铁基润惠；乙方一至乙方十二合称为乙方，甲方、乙方合称为各方，单独称为一方。协议主要内容如下：

（一）本次交易方案

甲方以非公开发行可转换公司债券的方式，向乙方购买标的资产，即本次购买资产。

在本次购买资产的同时，甲方将进行募集配套资金。募集配套资金发行成功与否，不影响本次购买资产的实施。

（二）标的资产及作价

各方知悉并确认，甲方以非公开发行可转换公司债券的方式作为对价，购买乙方合计持有的目标公司42.56%股权（对应注册资本为人民币248377200元），即本次交易的标的资产。其中，乙方各自拥有并向甲方转让的目标公司股权的具体情况如下：

乙方甲方转让股权比例转让股权对应出资额（元）

中金算力基金4.2071%24554400

东方资产8.0906%47220000

中信投资3.2362%18888000

浙江宸浩1.6181%9444000润泽科技

魏巍8.0906%47220000

招商-安徽交控基金3.2362%18888000

招商-广东博时科芯0.8091%4722000

招商-深圳光明基金0.4854%2833200

3-1-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

乙方甲方转让股权比例转让股权对应出资额（元）

央视融媒体基金4.8544%28332000

光大金瓯资产3.2362%18888000

长城资产3.0744%17943600

安徽铁基润惠1.6181%9444000

合计42.56%248377200

本次购买资产完成后，目标公司将成为上市公司全资控制的公司。

各方同意，本次交易的审计/评估基准日由甲乙双方友好协商确定，标的资产最终交易价格和乙方中每一方应取得的交易对价以及甲方发行可转换公司债券作为购买标

的资产对价的具体数量和金额，亦将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由甲乙双方进行友好协商，后续签署补充协议正式确定。

（三）本次购买资产发行可转换公司债券的发行及认购

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下甲方非公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

1、发行方式

向特定对象，即向乙方非公开发行可转换公司债券。

2、发行种类和面值

本次购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普

通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

3、发行对象和认购方式

发行对象为乙方，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权为对价认购。

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。

经各方协商一致，初始转股价格为50.35元/股。该价格不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前

3-1-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至可转换

公司债券到期日期间，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

5、初始转股价格的调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司

债购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

3-1-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证

监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日

较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；

且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公

司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日

较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；

且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公

司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公

3-1-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

可调价期间内，上市公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起三年。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、债券利率和还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

3-1-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格 P。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

3-1-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

12、有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、锁定期

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3-1-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）标的资产和可转换公司债券的交割

各方同意，以目标公司就本次资产购买事宜完成有限公司股权转让的工商变更登记手续为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起三十个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。

如任一乙方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过二十个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，甲方有权选择仅购买及交割乙方中的守约方所持有的标的资产中对应部分股权，在甲方届时要求的期限内未能交割的部分标的资产将不再进行交割，同时甲方亦有权追究该等违约方的违约责任。如自本次交易获得中国证监会注册之日起三个月内，标的资产未能全部完成交割的，则甲方有权对乙方中的违约方终止本次资产购买并对该违约方解除本协议。

自标的资产交割日起三十个工作日内，甲方向深交所和证券登记结算机构提交将发行的可转换公司债券登记至乙方名下所需的全部资料。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供一切必要的配合和协助，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，最迟不晚于本次资产购买交割完成前，各方应配合目标公司在法律允许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致，但该等修改的生效时间不应早于资产交割日。

各方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在

上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

资产交割日后，目标公司的经营管理和重大决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度履行相应程序并具体执行。

（五）期间损益和过渡期安排

自标的资产交割日（包含当日）起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务关系的转移问题；目标公司现有职工将

3-1-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

依法维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。

为避免疑义，目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。

各方知悉并确认，标的资产交割后，甲方将在交割日起四十五（45）个工作日内聘请符合《证券法》规定的且负责上市公司定期报告审计的会计师事务所对目标公司进行

审计并出具专项报告（以下简称“交割审计报告”），确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。为免疑义，且若资产交割日为当月15日（含本日）之前，则交割审计报告的审计基准日为前一个月月末日，若资产交割日为当月15日（不含本日）之后，则交割审计报告的审计基准日为当月月末日。

各方知悉并确认，自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产按标的资产占目标公司股权总额的部分，在交割审计报告出具后二十（20）个工作日内，由每一乙方按照评估基准日该乙方在目标公司中的股权占标的资产的比例单独而非连带以现金方式补足。

每一乙方同意且承诺，过渡期内，未经甲方事先书面同意，该乙方保证自身不进行下述事项：

1、与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

2、转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份/股权，通过增减

资或其他方式变更在目标公司的股份/股权；

3、进行任何与目标公司股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

4、主张或要求目标公司进行任何股息派发或利润分配等导致目标公司净资产减少的行为。

在交割日前，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

（六）协议生效的先决条件

各方知悉并确认，本协议待下列先决条件全部成就后，方对甲方与符合本款条件的

3-1-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告乙方生效：协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效：

1、本协议经各方适当签署；

2、上市公司董事会和股东会审议通过本次交易并同意签署本协议；

3、各乙方已依据其公司章程、合伙协议等规定履行内部决策程序，批准本次交易

相关事项并同意签署本协议；

4、深交所审核通过本次交易及中国证监会对本次交易作出予以注册的批复。

各方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使前述之先决条件实现。

若前述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

如自2024年12月31日起算的44个月届满之日仍未满足本协议前述之先决条件的或本协议正式生效后12个月内因甲方原因仍未办理完毕将本次发行中乙方应获得的可

转换公司债券登记至乙方名下的，前述未获登记的该乙方有权对甲方解除本协议。如该乙方根据前述原因对甲方解除本协议时，标的资产已完成交割的，甲方应自本协议解除之日起30日内将标的资产中对应该乙方拥有的标的公司股权返还予该乙方并办理完毕

工商变更登记手续，并赔偿该乙方的全部损失（如有）。

（七）协议的生效、变更与解除

本协议于各方签署、盖章之日起成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

3-1-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

过渡期内，乙方中的每一方不可撤销且分别、独立地保证其各自的声明、保证与承诺事项不出现阻碍本次交易进行的不利变化，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易（此情形下终止仅适用于甲方和违反本条前述规定的乙方，甲方与其他乙方可继续履行本协议规定的交易），并根据本协议的约定追究出现该等变化的当事方的违约责任。

除本协议另有约定外，若出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

1、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从

而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的，且各方无法通过修订本协议消除该部分条款的影响；

2、有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易

产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的，且各方无法通过修订本协议消除该部分条款的影响；

3、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法；

4、由于国家的政策、命令而导致本协议该方无法履行其在本协议项下的主要义务

（在该方为某一乙方的情况下，此情形下终止仅适用于甲方和该方，甲方与其他乙方可继续履行本协议规定的交易）。

二、《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》

2026年4月27日，上市公司与中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠签署了《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》，其中甲方为润泽科技，乙方一为中金算力基金，乙方二为东方资产，乙方三为中信投资，乙方四为浙江宸浩，乙方五为魏巍，乙方六为招商-安徽交控基金，乙方七为招商-广东博时科芯，乙方八为招商-深圳光明基金，乙方九为央视融媒体基金，乙方十为光大金瓯资产，乙方十一为长城资产，乙方十二为安徽铁基润惠；乙方一至乙方十二合称为乙方，甲方、乙方合称为各方，单独称为一方。协议主要内容如下：

3-1-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）标的资产的交易价格各方根据中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日于2026年4月24日出具的“中联评报字[2026]第1322号”《润泽智算科技集团股份有限公司拟收购广东润惠科技发展有限公司42.56%股权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“标的资产评估报告”）为依据，协商确定标的资产交易价格。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为

645330.00万元。以上述评估值为基础，经各方协商确定，标的资产的交易价格为

274490.29万元（“标的资产的交易价格”）。

（二）发行可转换公司债券的数量及发行对象认购情况乙方本次出让标的资产的交易对价均由甲方向其发行可转换公司债券形式支付。本次发行的可转换公司债券数量＝向发行对象支付的交易对价÷100，向乙方发行可转

换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。

本次交易以发行可转换公司债券形式向发行对象支付的交易对价为274490.29万元，甲方向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张（最终数量以经甲方股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准），具体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）可转换公司债券发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

3-1-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方交易对价金额（万元）可转换公司债券发行数量（张）

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

（三）可转换公司债券托管和债券持有人会议规则上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。乙方认购或持有本次购买资产发行的可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书》中其他有关

上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（四）违约责任及补救

若因本补充协议任何一方不履行《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强

制性义务，其结果实质性地导致《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》不能生效或本次交易不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额（包括但不限于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）作为违约赔偿金。

《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》经各方签署后，除非某一方存在过错或因监管审核等客观原因，或依据《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》的

相关约定，相对方不得擅自解除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》明确约定的情形外，甲方未与乙方中某一方协商一致而单方面提出解除协议的，应于其解除协议的决定作出之日起30日内以现金方式向该乙方支付等同于本次交易中甲方应向该乙方支付的交易对价金额20%的违约金；乙方中的任何一方未与甲方协商一致而单方面提出解除协议的，则乙方中的该方应于其解除协议的决定作出之日起30日内以现金方式向甲方支付等同于本次交易中甲方应向该乙方支付的交易对价金额20%的违约金（为免歧义，乙方中未违约主体不承担

3-1-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告任何违约责任并且乙方中各违约主体之间不承担连带责任）。

各方知悉并确认，因甲乙双方中的任一方及其董事、监事、高级管理人员（包括投资决策机构成员、执行事务合伙人）、控股股东、实际控制人和/或其他内幕信息知情

人员有内幕交易行为或其他重大违法行为（以下合称“违规事项”）导致本次交易被终止的行为（以下简称“本次交易被终止情形”）的，其他方均有权要求解除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。如因乙方中任一方的违规事项导致本次交易被终止情形的，甲方根据上述约定对该等乙方主体解除协议的，有权要求乙方中的该等主体在甲方解除协议的决定作出之日起30日内向甲方支付等同于本次交易中甲方应向该等乙方支付的交易对价金额20%的违约金（为免歧义，乙方中未出现违规事项的主体不承担违约金，由乙方中出现违规事项的各主体按甲方应向其支付的交易对价金额的20%作为违约金各自向甲方支付）；如因甲方的违规事

项导致本次交易被终止情形的，乙方中任一方根据上述约定对甲方解除协议的，有权要求甲方在该乙方解除协议的决定作出之日起30日内向乙方支付等同于本次交易中甲方

应向该乙方支付的交易对价金额20%的违约金。

3-1-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务主要为头部互联网企业等客户提供数据中心服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，该行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法

3-1-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

*参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

*参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报。

（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形本次交易为上市公司以发行可转换公司债券的方式向中金算力基金等12名投资者

购买广东润惠42.56%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过

4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司

3-1-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于10%。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易标的资产为广东润惠42.56%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。

本次交易完成后，广东润惠仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，广东润惠将成为上市公司的全资控股公司，进一步增强上市公司在大湾区的服务能力和品牌影响力，增强上市公司的持续经营能力和行业地位，不会导

3-1-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为京津冀润泽，实际控制人均为周超男女士、李笠先生、张娴女士。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

3-1-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，本次交易未设置业绩承诺。

本次交易采用发行可转债的方式进行，交易后备考数与交易前相比，增加因发行可转债产生的财务费用，因此交易后归母净利润有所下降。本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。本次交易后，上市公司基本每股收益、稀释每股收益略有降低。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体相关填补措施及承诺详情详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

上市公司2025年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2026]230Z1363 号标准无保留意见审计报告。上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3-1-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的全资控股，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）关于关联交易

本次交易系上市公司收购控股孙公司少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，不会导致新增显失公平的关联交易。

2）关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股孙公司的少数股权，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司业务范围及合并财务报表范围并不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，具备可执行性。

3）关于上市公司独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和

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独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）款的相关规定。

4、上市公司发行可转换公司债券所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为广东润惠42.56%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易各方在已签署的资产购买协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务同属于 IDC 和 AIDC 领域，在技术研发、下游客户等方面存在协同效应，双方可以共享相关资源，实现规模效益。详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及

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其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次交易拟募集配套资金的金额不超过250000万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设，用途和比例符合上述规定。

（六）本次交易不适用《重组管理办法》第四十六条相关规定《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易为发行可转换公司债券购买资产，适用《定向可转债重组规则》相关规定。

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综上所述，本次交易不适用《重组管理办法》第四十六条之规定。

（七）本次交易不适用《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易为发行可转换公司债券购买资产，适用《定向可转债重组规则》相关规定。

综上所述，本次交易不适用《重组管理办法》第四十七条之规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过250000万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设。募集配套资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、

3-1-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

本次交易的标的资产为广东润惠42.56%股权，立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之

“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资控股公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被上市公司合并范围以外的关联方非经营性资金占用的情况。

3-1-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（十二）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务同属于 IDC 和 AIDC 领域，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十三）本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定

1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要

求建立健全了公司治理结构，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。

上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

综上，上市公司组织机构健全且运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年、2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为176182.05

3-1-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

万元、179033.62万元和504993.87万元，平均可分配利润为286736.51万元。本次发行的可转债金额为274490.29万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率0.80%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为2195.92万元。

因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为63.34%、63.11%和62.84%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为124393.11万元、

209443.39万元和329190.69万元，现金流情况良好。

因此，上市公司符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

3、符合《定向可转债重组规则》第三条的规定《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组管理办法》第二十三条规定的事项外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和

方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东会决议。”上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行规模与发行数量、初始

转股价格的确定、转股股份来源、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等进行了审议。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

3-1-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定

价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易设置了初始转股价格调整机制，在上市公司股东会审议通过本次价格调整机制后，自股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前，若创业板指数及公司股价在特定期间内较首次董事会前一交易日的收盘点位或价格涨幅或跌幅均超过20%，则触发调整条件。当调价基准日出现时，上市公司董事会有权在20个交易日内召开会议，审议决定是否对定向可转债的初始转股价格进行调整。若决定调整，调整后的初始转股价格将以新的定价基准日为基础，按照不低于该定价基准日前20个、60个或120个交易日公司股票交易均价之一的80%确定，且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。此调整方案为双向调整，且在整个可调价期间内仅可进行一次。本次交易同时明确，标的资产的价格不进行调整，仅调整定向可转债的初始转股价格。

综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

5、符合《定向可转债重组规则》第六条的规定根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年，本次交易未设置业绩承诺及补偿事宜。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

6、符合《定向可转债重组规则》第七条的规定根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；

3-1-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了锁定承诺。

综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

7、符合《定向可转债重组规则》第八条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。转股后的股份将继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。

8、符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。因此，本次发行可转换公司债券设置的条款符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

9、符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》第十六

条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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10、符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二

条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日

起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价和定向可转债转股定价的合理性分析

（一）资产定价和定向可转债转股定价的依据本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次

会议决议公告日。本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价符合《定向可转债重组规则》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述初始转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，本次募集配套资金定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（二）资产定价和定向可转债定价的合理性分析本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

3-1-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易所涉及的可转换公司债券初始转股价格的合理性分析详见重组报告书

“第六章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次定向可转债初始转股价格合理性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和定向可转债转股定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“2、评估方法的选择”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“（四）资产基础法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，有助于进一步增强上

3-1-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市公司在大湾区的服务能力和品牌影响力，增强上市公司的持续经营能力和行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括 IDC 业务和 AIDC 业务。IDC 业务：公司主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为头部互联网公司、头部云厂商、头部 AI 企业等终端客户提供服务器托管服务。AIDC 业务：公司依托“自投、自建、自持、自运维”的高等级智算中心，并延伸投资高性能服务器、网络设备等算力设备，自主搭建规模化、高性能、高稳定智算集群，为 AI 大模型训练、推理及各类行业应用客户提供智能算力服务。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股公司，有助于进一步增强上市公司在大湾区的服务能力和品牌影响力，增强上市公司的持续经营能力和行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。通过发挥上市公司与标的公司在产品布局、技术研发、客户资源等方面的协同和互补效应，上市公司将进一步增强在 IDC 业务和 AIDC 业务领域的市场竞争力。

本次收购的标的公司与上市公司具有良好的协同效应，因此随着收购后上市公司对标的公司的整合及持续的资源互补，预计将对上市公司经营业绩和持续发展能力起到积极作用。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了相应的议事规则和工作制度，建立了相关的

3-1-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的资产交割安排详见本独立财务顾问报告之“第七章本次交易主要合同”部分相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交割安排不会导致上市公司发行可转换公司债券后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行可转换公司债券购买资产完成后，交易对方根据相关协议安排不会在未来十二个月内成为直接或者间接持有公司5%以上股份（假设其持有的可转换公司债券全部转股），根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据核查本次交易对方的相关信息，本次交易对方东方资产、中信投资、浙江宸浩、光大金瓯资产、长城资产为企业法人，安徽铁基润惠不涉及对外募集资金，上述主体并非根据要求需要进行备案的私募投资基金。

中金算力基金、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金均已进行了私募基金备案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关

3-1-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，本次交易中未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排具有合理性。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定

上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。

3-1-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下的保密措施：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就

本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，控制本次交易事项知情人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等

中介机构，并及时与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均遵守《保密协议》的规定。

3、上市公司按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

4、上市公司督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停牌前

六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年8月5日至2026年4月27日。上市公司已在相关交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并公告了相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

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1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

3-1-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九章重大资产重组审核关注要点独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核关注要点进行了相应披露，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况

根据容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

2025年

类型

交易前交易后（备考）变动比例

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

本次交易完成后，上市公司2025年基本每股收益及稀释每股收益短期内存在一定程度摊薄的情形。从长期来看，本次重组完成后，随着标的公司正在建设中的数据中心投入使用及上架率的逐步提高，标的公司的盈利能力将大幅增强，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。为保护投资者利益，提高对公司股东的

回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

3-1-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅上市公司2025年度《审计报告》和《备考审计报告》；

（3）审阅上市公司制定的填补摊薄即期回报方案、上市公司实际控制人、控股股

东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。

2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组完成后上市公司未来每股即期回报存在被摊薄的情况。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况本次重组需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；

（2）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会议案、董事会决议文件，标的公司内部决议程序；

（3）查阅交易对方的公司章程及关于本次重组的内部决策文件；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书之“第一章本次交易概况”之

3-1-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况

上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”中披露的各项风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序结合本次交易、上市公司、标的公司的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节

充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况

本次交易方案为发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金，不涉及发行股份购买资产的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

3-1-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易，不涉及发行股份购买资产的情况，故不适用。

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）核查情况本次交易涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次发行可转换公司债券具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”；

上市公司是否符合可转换公司债券发行条件等详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”。

1、上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条的规定

根据《定向可转债重组规则》第四条，上市公司发行定向可转债购买资产的，应当符合以下规定：

（1）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，符

合《重组办法》第十三条的规定。

上市公司符合上述规定且不构成重组上市，详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形”。

（2）符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存

在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。

上市公司符合上述规定，详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“八、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定”之“（一）符合《证券法》

第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定”和“（二）符合《发行注册管理办

法》第十四条的规定”。

3-1-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。上市公司通过收购上市公司股份的方式进行公司债券转换的，不适用《重组管理办法》第四十三条和前款第三项规定。

上市公司符合上述规定，详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定”之“（一）本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定”。

2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁

定期等符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定

上市公司本次定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后

股份锁定期等符合上述规定，详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“八、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定”。

3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定。

上市公司本次定向可转债相关条款符合上述规定，详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“八、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司最近三年年度报告、审计报告，了解上市公司经营情况及未来发展预期；

（4）审阅《重组报告书》中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定进行对比。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1）上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发行条件；

3-1-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2）本次定向可转债转股价格及存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定；

3）本次可转债不涉及转股价格向上修正条款，但约定了赎回条款，符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定。

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）核查情况

本次交易的标的资产为广东润惠42.56%股权，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核关注要点7：审核程序

（一）核查情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，故不适用。

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致，标的公司秉持高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展的经营理念，专注于开发及运营园区级、超大规模、定制化数据中心，是国内优秀的数据中心整体解决方案供应商。依托润泽科技在算力中心领域中的技术、资源优势，标的公司在大湾区投资建设的润泽（佛山）国际信息港项目，曾连续三年被列入广东省重点建设项目计划，打造了高等级的安全、可靠、稳定、绿色的数据中心运行环境，支撑大湾区及周边地区的 5G、大数据、产业互联网、车联网、人工智能等数字经济产业发展，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。

同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。标的公司虽与上市公司具备协同效应，但考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境

3-1-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑协同效应。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，符合创业板定位，标的公司与上市公司现有业务属于同行业，与上市公司主营业务存在协同效应。本次交易系上市公司对标的公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权进行收购，具备商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的运营模式；

（2）查阅本次交易的相关方案，了解本次交易目的、上市公司在本次交易完成后的业务整合计划；

（3）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析上市公司和标的公司所属行业；

（4）查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易，标的公司符合创业板定位；标的公司与上市公司现有业务属于同行业，标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但出于谨慎考虑，未在交易定价中考虑上述协同效应，本次交易定价具有合理性；本次交易为全面强化上市公司对标的公司的控制力，提升标的公司的经营管理效率，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后

不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

3-1-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规

（一）核查情况

本次交易已按照相关规定对可转债锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书

“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方持有上市公司股份的情况；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅交易对方出具的关于锁定期的承诺函；

（4）查阅《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《定向可转债重组规则》等相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中，以资产认购取得可转换公司债券的锁定期符合《定向可转债重组规则》

第七条的规定，配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定；本

次交易中，不存在触发《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的情形。

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

3-1-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为京津冀润泽，实际控制人均为周超男女士、李笠先生、张娴女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前

36个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司工商登记资料及2023年、2024年、2025年年度报告，以及2026年一季度报告；

（3）核查交易对方工商登记资料；

（4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市。

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件

（一）核查情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

3-1-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司工商登记资料及2023年、2024年、2025年年度报告，以及2026年一季度报告；

（3）核查交易对方工商登记资料；

（4）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

（一）核查情况

本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

“（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“16、过渡期损益”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权

（一）核查情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3“收购少数股权、资产净额的认定”：

3-1-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的

主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

本次交易完成后上市公司持有标的公司100%股权，不存在收购后仅持有标的公司少数股权（参股权）的情况，此项不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后上市公司持有标的公司100%股权，不存在收购后仅持有标的公司少数股权（参股权）的情况，此项不适用。

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方股东人数穿透计算”。

3-1-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方工商登记资料、公司章程；

（2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；

（3）获取交易对方的股权结构图。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的

公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、

券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

交易对方的基本情况、历史沿革、主营业务发展情况、产权及控制关系、主要下属

企业、存续期限、锁定期等详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方营业执照、合伙协议；

（2）查阅交易对方出具的调查表；

3-1-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关信息；

（4）获取交易对方的股权结构图；

（5）获取招商-安徽交控基金出具的《关于存续期覆盖锁定期的函》、央视融媒体

基金出具的《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》；

（6）获取招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠出具的《穿透锁定承诺》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易的交易对方招商-广东博时科芯和安徽铁基润惠系以持有标的资产为

目的、但非专为本次交易设立的公司，其余交易对方均非专为本次交易而设立，且不以持有标的资产为目的。本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）通过本次交易取得上市公司可转换公司债券的交易对方均按照要求出具了关于可转换公司债券锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；（3）本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金；（4）

本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，本次交易的交易对方央视融媒体基金及招商-安徽交控基金已出具《关于存续期覆盖锁定期的函》，本次交易的交易对方存续期安排与其锁定期安排具备匹配性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股

权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”。标的公司最近三年股权变动具有必要性，作价依据合理，相关资金来源合法且已支付到位。

3-1-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”

之“二、主要历史沿革”之“（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司注册资本均已实缴到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形，其实缴情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否

履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、

外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其

他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

广东润惠历史上股权转让已按照当时有效的公司章程履行了内部决策程序，已取得其他股东的同意。

3-1-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司历史上不存在代持情况。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项

的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

9、败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定发表明确核查意见

标的资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

和第四十三条的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的资产的公司章程、工商登记资料、股权转让对价支付凭证等，并通过国家企业信用信息公示系统等平台核实标的资产历次股权变动及权利受限情况；

（2）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情况；

（3）查阅交易对方出具的《交易对方调查问卷》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、

第四十四条的规定。

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）核查情况

本次交易标的公司为广东润惠，其未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发上市、重组被否或终止的情况，亦未接受过 IPO 辅导。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的资产相关资料以了解具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、首发上市申报、上市公司重大资产重组、IPO 辅导备案等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易标的资产未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发上市、重组被否或终止的情况，亦未接受过 IPO 辅导。

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核

心竞争力，以及经营模式等

（一）核查情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司经

营模式详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（四）主要经营模式”。

1、同行业可比公司的选取标准

标的公司主营业务为数据中心相关业务，同行业可比公司主要包括光环新网、数据

3-1-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告港、奥飞数据。上述可比公司包含同行业知名上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均一致，可比公司选取标准详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”，选取标准客观、明确、公正，具有一致性。

2、引用第三方数据

重组报告书所引用的第三方数据均来自于公开信息，主要数据源包括行业内知名的研究机构、行业协会、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和权威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司所处行业，并梳理标的公司主营业务情况及业务特点；

（2）查阅同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司的主营业务、经营模式及财务数据等进行对比分析；

（3）查阅所引用的第三方数据来源资料及相关市场研究报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，标的资产同行业可比公司的选取

标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在重组报告书各个章节具有一致性；

（2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

3-1-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

标的公司因数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求而产生采购需求，并主要由上市公司集中采购，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。

标的公司主要提供数据中心相关服务，与生产型企业相比，标的公司对原材料的需求较少，主要采购内容为土建工程、电力、水、电源设备、制冷设备、发电设备、机柜、算力设备等。出于建设必要性及地域便利性考虑，主要供应商地域分布具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其

控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公

开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期各期，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在其他前五大供应商或其控

股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

标的公司采购模式详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”。标的公司因数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求而产生采购需求，并由上市公司集中采购，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3-1-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公

司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期各期，标的公司前五大供应商采购占比均不超过当期采购总额50%，不存在供应商集中度较高的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供

应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期各期，标的公司前五大供应商采购占比均不超过当期采购总额50%，不存在供应商集中度较高的情形。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，

合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司各期前五大供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

6、存在供应商与客户重叠的情形的，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司不存在客户与供应商重叠的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并

通过公开渠道查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商执行穿行测试，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

3-1-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）审阅标的公司董事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定

价具有公允性，地域分布具备合理性；

（2）标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实

际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员

等可能导致利益倾斜的情形。有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期各期，标的公司前五大供应商采购销售占比均不超过当期采购总额50%，不存在供应商集中度较高的情形；

（4）报告期内，标的公司各期前五大供应商不存在供应商成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，

销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比情况详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”。

标的公司根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入，销售定价具有公允性。

3-1-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司主要客户包括电信运营商、互联网厂商等，数据中心业务客户多为大型电信运营商、头部互联网厂商，标的公司主要客户的地域分布具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股

股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

除2025年第三大客户润泽发展与标的公司受同一实际控制人控制外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员与标的公司其他前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司

的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

根据检索公告及研究报告，同行业可比上市公司客户集中度情况如下：

名称2024年2025年前五大客户收入占比32.10%，第一大前五大客户收入占比24.49%，第一大光环新网

客户占比10.02%客户占比9.90%

前五大客户收入占比98.38%，其中来前五名客户销售额占年度销售总额数据港自某大型互联网公司及其控制企业的99.22%，其中来自某大型互联网公司收入占比98.01%及其控制企业的收入占比98.30%前五名客户合计销售金额占年度销售前五名客户合计销售金额占年度销售奥飞数据

总额56.44%总额70.22%

2025年，标的公司前三大客户销售占比分别为56.97%、34.75%和8.28%，合计

100.00%；2024年，标的公司前两大客户销售占比分别为85.16%和14.84%，合计100.00%。

数据中心行业客户集中在互联网客户、电信运营商，由于互联网行业、电信行业均存在头部集中的行业特点，客户集中度较高符合行业特征。报告期内，标的公司客户的稳定

3-1-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性和业务的持续性良好，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期主要客户均为长期合作客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司不存在供应商与客户重叠的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通

过公开渠道查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）对主要客户执行穿行测试，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作历史、合

作情况、定价方式、销售内容及销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3-1-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布具备合理性；

（2）除2025年第三大客户润泽发展与标的公司受同一实际控制人控制外，标的公

司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与

主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前

员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司存在客户集中度较高的情形，客户集中度较高符合行业特征，标的公司客户的稳定性和业务的持续性良好，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期主客户均为长期合作客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营

所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求标的公司的主营业务为数据中心服务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名

录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不存在高危险、重污染的情况。

3-1-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

标的公司主要从事数据中心服务，已建、在建或拟建项目均为数据中心，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码 I65）。因此，标的公司生产经营中不存在高耗能、高排放的情况。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，

环保节能设施实际运行情况标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

3-1-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外

投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅关于界定“高危险”“重污染”“高耗能”“高排放”、产能过剩行业

或限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的公司是否属于该等行业；

（2）查阅标的公司的安全环保相关管理制度，走访标的公司的经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；

（4）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行

情况良好，环保设施正常运行；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类产业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3-1-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）核查情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需

的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证

等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司持有的与其经营活动相关的必要资质和许可情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

经核查，标的公司的主营业务为向头部互联网企业等客户提供数据中心服务，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的业务资质，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产

是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

标的公司的主营业务为向头部互联网企业等客户提供数据中心服务。报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

3、标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的

进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3-1-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）审阅标的公司的主要经营资质。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的

业务资质，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营

范围的情形，不存在超期限经营情况；

（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）核查情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商登记资料；

（2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索标的公司历次股权变更情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评

3-1-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估结论有

重大影响事项的说明详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易的资产评估报告及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以资产评估结果作为定价依据；

（2）本次交易采用资产基础法和收益法作为评估方法，最终确定以收益法作为评估结论，具有合理性；

（3）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（4）本次评估的评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项具有合理性。

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。具体内容详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

3-1-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式和研发模式；

（4）审阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；

（5）分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；

（6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；

（7）了解标的公司资本性支出计划；

（8）复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程；

（9）了解预测期限选取的原因。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要产品的单价时已考虑其所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平等因素，预测期各期销售单价变动具有合理性；

（2）标的公司在预测主要产品的销量时已考虑行业发展、标的资产的行业地位、现有合同签订情况、现有产能及产能利用率等因素，预测期内各期销售数量具有合理性、与产能水平具有匹配性；

（3）标的公司在预测营业成本时已考虑价格波动情况、市场供需情况，标的公司营业成本的预测具有合理性；

（4）预测期各期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具

有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（5）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的公司发展规划相匹配；

（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。

3-1-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点27不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点27不适用。

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）核查情况本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易标的资产未以资产基础法评估结果作为定价依据，审核关注要点28不适用。

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点

29不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点

29不适用。

3-1-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性

（一）核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的公司最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

本次交易标的资产评估值与最近三年评估结果产生差异的主要原因为评估基准日不同，标的公司账面净资产因自身经营积累、股东增资等有所变化，评估值略有上升，但不存在重大差异，具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产运营模

式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性本次交易估值合理性分析情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

本次交易标的资产评估基本情况、不同评估或估值方法的结果差异情况及差异原因

等详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”。

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，未设置业绩承诺及补偿安排。评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，且差异率较小，具有合理性。

基于标的公司历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评

3-1-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于标的公司所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持标的公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

4、评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供

求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发生的重要变化，对评估或估值结果的影响；

评估基准日至《资产评估报告》出具日期间，未发生对标的资产评估值产生重大影响的重要变化事项。

5、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于

资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商变更资料、历次股权变动相关协议及资产评估报告；

（2）审阅中联评估出具的《资产评估报告》；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况分析本次交易评估作价的合理性。

2、核查意见

（1）结合标的资产最近三年内的评估作价情况，本次交易标的资产评估与历次评估作价的差异具有合理性；

（2）结合可比公司及可比交易情况分析，本次交易定价具有合理性；

（3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果

3-1-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

作为本次评估的最终结论具有合理性；

（4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）核查情况本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案及相关交易协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，未发生财务报表合并范围的变更，不存在资产转移剥离调整情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司的工商登记资料；

（2）审阅容诚会计师为本次交易出具的《审计报告》；

（3）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，不存在合并报表范

3-1-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

围的变化，不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

（一）核查情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率

的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等

反映资产周转能力的财务指标的变动趋势、最近一期不存在财务性投资等情况详见重组

报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报

告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以

及“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

报告期内，虽然标的公司主营业务2025年扣除非经常性损益后净利润为负，但随着上架率的稳步上升，后续盈利能力将持续提升，且本次交易符合上市公司自身产业发展需要，强化了上市公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”；同时，本次交易为中小投资者设置了利

益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序：

（1）了解标的资产所属行业状况、发展趋势、业务模式及标的资产的财务性投资情况；

（2）查阅标的资产报告期审计报告，核实财务状况的真实性，分析变动趋势。

2、核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

3-1-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；

（3）标的资产的盈利能力具备连续性和稳定性；

（4）虽然标的公司主营业务2025年扣除非经常性损益后净利润为负，但随着上架

率的稳步上升，后续盈利能力将持续提升，且本次交易符合上市公司自身产业发展需要，强化了上市公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标，并且为中小投资者设置了利益保护相关安排。

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）核查情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况

以及坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司客户体系较为稳定，客户综合实力较强、信用良好，未出现信用或财务状况大幅恶化的情况。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否

计提充分

报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，金额及占比较低。标的公司已按照应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在显著差异，坏账计提合理、充分。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未

计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司对上市公司合并范围内的关联方应收账款未计提坏账，主要原因系标的公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，标的公司参考历史信用损失经验，结合

3-1-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为0%，未计提的依据较为充分。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提

坏账准备的情形

报告期内，标的公司对上市公司合并报表范围内的关联方欠款未计提坏账准备，除此以外，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内标的资产应收账款坏账准备计提政策为：依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与同行业可比公司不存在重大差异。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内标的公司不存在该情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账

龄计提坏账准备报告期内标的公司不存在该情形。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止

确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，标的公司不存在该情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

3-1-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；

（3）网络查询主要客户基本信息、经营情况，了解标的公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表

及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（6）结合报告期内应收账款坏账损失实际发生情况、期后回款情况、应收账款

坏账计提比例与同行业可比公司进行对比情况，核实应收账款坏账计提是否充分。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

（2）标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提合理、充分；

（3）报告期内，标的资产对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司合并报表层面未对上市公司合并范围内的关联方应收

账款未计提坏账，主要系上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合；

（5）报告期内，标的公司对上市公司合并报表范围内的关联方欠款未计提坏账准备，除此以外，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的资产以预期信用损失为基础确认损失准备，与同行业可比

公司坏账准备计提政策一致；报告期内，标的资产的坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，各报告期末坏账准备计提充分；

3-1-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）报告期内，标的资产不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的资产不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的资产不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）核查情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；

结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产

周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之

“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。

标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为11.22万元、6.73万元，占流动资产的比例极小。存货主要系备品备件等低值易耗品。报告期内，标的公司存货变动符合实

3-1-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

际经营情况，具有合理性。

报告期内存货金额占资产总额较低，变动较小。标的公司存货账面余额变动情况及存货周转率情况符合实际经营情况与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查

是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用加权平均法计算确定，存货计价准确。

标的资产的主要业务为 IDC 业务，存货为提供服务所需的备品备件等，存货金额较小，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

针对标的资产报告期存货执行监盘，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。监盘范围包括标的公司备品备件等，纳入监盘范围的存货占存货余额的

100%，抽盘比例占盘点日存货数量的80.60%。经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期各期末存货明细表，了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（3）了解标的资产采购模式、领用及消耗情况，并结合期末存货的构成、存货

周转率等分析了存货的余额及类别的变动的合理性，分析是否存在异常情况以及收入、成本之间变动的匹配性；

（4）获取存货跌价准备计提政策，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；

（5）对标的资产存货执行监盘程序，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。

3-1-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，存货余额或类别变动不存在异常的情形；

（2）报告期各期末，标的资产存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化

符合标的资产实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；

（3）报告期各期末，存货计价准确，不存在存货大量积压或滞销的情况，存货

跌价准备计提方法合理，计提跌价准备金额充分。

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）核查情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”

之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（4）其他应收款”和“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”之

“2、关联方应收应付款项”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，了解其他应收款的形成原因，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；

（2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为上市公司合并范围内关联方，上

市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险

3-1-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告极低，因此未计提坏账准备。除此之外，标的公司其他应收账款已足额计提坏账准备；

（2）报告期内，标的公司除与润泽发展存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来。鉴于标的公司与润泽发展均属于上市公司合并范围内，该等非经营性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动

原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）核查情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长

期未使用或毁损的固定资产

标的公司主要固定资产为房屋建筑物、机电设备等，通过对固定资产进行监盘、观察及了解询问，未见长期未使用或损毁的固定资产。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同

行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

各报告期末，标的公司机器设备原值分别为32438.15万元、72236.13万元，与其产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用

计提是否充分合理

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（％）

房屋建筑物年限平均法4052.375

构筑物年限平均法5-2054.75-19.00

光环新网电子设备年限平均法3-100-59.50-32.33

运输设备年限平均法1059.50

办公设备年限平均法3-100.3-59.50-32.33

3-1-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（％）

房屋及建筑物年限平均法20-4052.38-4.75

专用设备年限平均法5-1556.33-19.00数据港

通用设备年限平均法5519.00

运输设备年限平均法5519.00

房屋建筑及构造物年限平均法20-4052.38-4.75

机器设备年限平均法3-1855.28-31.33

奥飞数据分布式光伏发电设备年限平均法20-3053.17-4.75

运输设备年限平均法4-5519.00-23.75

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

房屋及建筑物年限平均法25-4052.38-3.80

机器设备年限平均法5-1556.33-19.00标的公司

运输工具年限平均法3-5519.00-31.67

办公设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

注：以上数据均来自上市公司公开披露信息

由上表可知，标的公司固定资产折旧年限与同行业相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司固定资产减值的会计政策如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能发

生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公

司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。

3-1-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司

进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对固定资产进行实地监盘，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期

未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；

（4）复核各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计提是否充分合理；

（5）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查标的公司减值会计处理及信息披露。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要固定资产使用状况良好，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司机器设备原值与经营规模相匹配，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司相比

具有合理性，报告期内折旧费用计提充分；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

3-1-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）核查情况

1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与

相关研发活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相适应的

研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否

遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

标的公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段与开发阶段进行核算，研究阶段和开发阶段划分合理，与研发活动的流程相联系，符合研发活动的周期及行业惯例。

3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重点关注

技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

3-1-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支

出

报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

（2）了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况；

（3）查阅标的公司所得税纳税申报表，检查有无研发费用加计扣除及高新技术企业税收优惠情形；

（4）复核标的公司各研发项目研发费用的明细表，检查研发支出的成本费用归

集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；

（5）复核标的公司无形资产明细表，抽样核查无形资产取得及使用情况，检查

无形资产权证，关注是否存在减值迹象。重新计算各期摊销费用的计提数是否正确，核查报告期内摊销费用计提是否充分合理。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当、研发支出真实、与研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分及依据合理，一贯遵循了

3-1-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

正常研发活动的周期及行业惯例；

（3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

（4）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（5）标的资产不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（6）标的资产不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）核查情况

本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易为上市公司收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅审计机构出具的《备考审计报告》《审计报告》，判断是否属于同一控制的企业合并、查阅商誉情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易属于上市公司收购子公司少数股权，不会新增商誉；报告期内标的公司不存在商誉，不涉及商誉减值风险。

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）核查情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的资产销售及采购过程及收入成本主要会计政策和会计估计，并与同

3-1-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

行业可比上市公司的主要会计政策和会计估计对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的资产主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的资产的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政

策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款

及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）核查情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函

证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程

和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

（2）了解销售与收款流程的关键控制点，对报告期各期大客户的相关控制实施穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

（4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

（5）针对报告期各期主要客户进行函证和走访工作，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性；

截至本独立财务顾问报告签署日，通过函证核查比例如下：

3-1-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年2024年销售收入总金额（A） 10471.80 934.64

发函金额（B） 9604.64 934.64

发函比例（B/A） 91.72% 100.00%

回函相符金额（C） - 934.64

回函不符编制余额调节表确认金额（D） 9604.64 -

函证确认金额（E=C+D） 9604.64 934.64

函证确认比例（E/B） 100.00% 100.00%

以抽样方式向主要客户函证报告期末应收账款余额，截至本核查意见出具日，应收账款函证具体情况如下：

单位：万元项目2025年2024年应收账款余额（A） 3666.40 957.22

发函金额（B） 2733.72 943.72

发函比例（B/A） 74.56% 98.59%

回函相符金额（C） 100.00 943.72

回函不符编制余额调节表确认金额（D） 2633.72 -

回函确认金额合计（E=C+D） 2733.72 943.72

回函比例（E/B） 100.00% 100.00%

对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性。通过走访核查比例如下：

单位：万元项目2025年2024年销售收入总金额（A） 10471.80 934.64

涉及走访或访谈客户收入金额（B） 10471.80 934.64

走访比例（B/A） 100.00% 100.00%

（6）在各报告期内，选取大额营业收入确认及费用科目的会计分录执行细节测试，对其收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性；

（7）查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。

3-1-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定标的公司从事 IDC 业务，商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”的相关内容。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游

客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。报告期内，

标的公司营业收入的增长，主要来自于标的公司机柜上架率的提升。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客

户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分

析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

标的公司所在的 IDC 行业不存在明显的季节性。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配，具体详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

3-1-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营

业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主营业务收入按季节分类如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额比例金额比例

第一季度1136.6310.85%--

第二季度1756.5516.77%--

第三季度3329.6231.80%96.9610.37%

第四季度4249.0040.58%837.6889.63%

合计10471.80100.00%934.64100.00%

标的公司四季度收入占比较高，主要系其报告期内业绩处于持续释放过程中，经结合标的公司收入政策、确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查相关机柜上电记录、业务结算表或资源结算确认单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入

确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司及可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解交易标的公司的销售模式、销售流程和合同签订情况；

（2）了解标的公司的收入确认政策，收入确认原则及收入确认时点。获取主要合同，检查其权利及义务安排；

（3）了解销售与收款流程的关键控制点，对相关控制实施穿行测试。在了解的基础上，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行的有效

3-1-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告性；

（4）通过抽取样本检查合同、核对业务结算表或资源结算确认单、回款等检查收

入的真实性和完整性；抽取主要客户进行交易额函证、对主要客户进行访谈；

（5）通过公开信息，查询重要客户基本信息及经营状况；

（6）获取标的公司收入明细表，分析标的公司收入变动趋势；

（7）了解标的公司行业状况、行业政策等，关注标的公司未来收入增长的可持续

性及稳定性，分析对上市公司未来财务状况的影响；

（8）取得标的公司分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；

（9）分析标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

查询同行业可比公司财务数据，分析与同行业可比公司是否可比。

（10）查阅会计师出具的审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳定，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；

（4）标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性；

（5）标的公司所处行业整体不存在明显的季节性特征，收入变动及其与成本、费

用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例明显偏高的情况；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；标的公司对主要客户销售收入的变动具有合理性。

3-1-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较

高的情形（如占比超过30%）

（一）核查情况

标的公司主营 IDC 业务，不存在经销模式。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司销售模式；

（2）查阅标的公司的主要销售合同；

（3）对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的交易模式。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司主营 IDC 业务，不存在经销模式。

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）核查情况

标的公司主营 IDC 业务，报告期内所有客户均为境内公司，不存在境外销售占比较高情形（占比超过10%），亦不存在线上销售。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司销售模式；

（2）查阅标的公司的主要销售合同；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司不存在境外销售、线上销售情形。

3-1-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售、采购模式，了解退换货、现金交易和第三方回款的情况及其原因；

（2）了解退换货、现金交易和第三方回款的情况及会计处理方法；

（3）查阅标的公司主要销售、采购合同，分析交付、验收、结算等相关条款有关

退换货、现金交易和第三方回款的约定；

（4）对主要客户进行访谈，确认是否存在现金交易；

（5）查阅报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（6）抽查标的公司的大额银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况，关注银行流水中的付款人是否存在不在客户清单中的第三方情形；

（7）通过公开信息，检查标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方是否存在关联关系或其他利益安排；

（8）抽查回款的资金流、票据流与合同约定，关注对应营业收入是否真实。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形；

（2）标的公司不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

3-1-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）标的公司不存在第三方回款的情形。

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）核查情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，

核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司数据中心正处于爬坡期，主营业务成本由折旧摊销、电费和人工构成，其中折旧摊销和电费的占比最高。标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，符合标的公司现阶段的业务情况。标的公司成本构成与同行业公司不存在较大差异。

报告期内，标的公司数据中心上架情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料电费采购价格变动情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。

报告期内，标的公司营业成本构成及变动情况，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标

的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包及劳务派遣情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司采购制度，了解并核查标的资产采购与付款循环控制流程；

（2）了解标的公司生产、采购及成本归集基本情况；

（3）获取报告期营业成本明细表，比较各期成本结构变动情况，及比较标的公司

和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

3-1-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）了解标的公司电费、折旧和人工的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策

（5）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信息；

（6）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；

（7）了解标的公司是否存在劳务外包相关事项及其合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整，标的公司的成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）核查情况标的公司期间费用的主要构成和变动原因具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付

款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

（3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬

变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门

3-1-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动情况合理，费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司业务规模不同等因素导致，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费

用的确认真实、准确。

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）核查情况

标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司收入成本明细，计算单位售价、单位成本、毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，毛利率正常；

（2）报告期内，标的公司毛利率略低于同行业可比公司的毛利率，主要是由于标

的公司正处在上电的爬坡期，固定成本相对较高所致。

3-1-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净

额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）核查情况报告期内，标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

获取并查阅标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。

四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付

（一）核查情况

1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

报告期内，上市公司以其本身权益工具对标的公司部分核心员工进行股权激励，属于集团内发生的股份支付交易，根据《企业会计准则解释第4号》应当将股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业

可比公司估值是否存在重大差异及原因上市公司对于第一类限制性股票以授予日公司股票市场价格为基础确定限制性股

3-1-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

票的公允价值；对于第二类限制性股票，采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权的公允价值。报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：

可比公司激励工具公允价值确定方法

第二类限制性股票 Black-Scholes 模型计算第二类奥飞数据

（2021年-2023年）限制性股票的公允价值

综上所述，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异。

3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行

根据2023年8月28日公告的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，在约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期第一类限制性股票，上市公司将按计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。

根据2023年11月3日上市公司发布的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》，2023年10月26日，上市公司向符合授予条件的93名激励对象授予361.60万股第一类限制性股票，授予价格为14.38元/股，自首次授予上市之日起30个月、42个月、54个月后的12个月内可分别行权40%、30%、30%。

第一类限制性股票业绩考核指标包括：公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

根据2024年11月19日上市公司发布的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》，2023年11月22日，上市公司向符合授予条件的81名激励对象授予90.40万股第一类限制性股票，授予价格为13.85元/股，自首次授予上市之日起30个月、42个月、54个月后的12个月内可分别行权40%、30%、

30%。第一类限制性股票业绩考核指标包括：公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

综上所述，与股权所有权或收益权等相关的要求条件真实、可行。

4、服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确，

相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

标的公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予

3-1-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日的公允价值将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在等待期确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司历次股权激励相关资料；

（2）查阅上市公司及标的公司的《审计报告》；

（3）查阅标的公司的费用明细表；

（4）查阅同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业可比上市公司采用的估值方法进行比较。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与上市公司及其子公司

员工持股计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股权进行支付的情形；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；

（3）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；

（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）核查情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”

和“七、本次交易对上市公司的影响”。

3-1-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；

（2）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查

阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）查阅本次交易会计师出具的《审计报告》及《备考审计报告》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，整合管控风险较小。

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易

（一）核查情况

详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的关联方清单，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等，查阅与关联交易相关的合同及相关支付凭证；

（3）审阅审计师出具的《审计报告》《备考审计报告》；

（4）对主要客户、供应商进行访谈，确认其与标的公司是否存在关联关系。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；

3-1-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）本次交易系上市公司收购控股公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为

上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（4）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争

（一）核查情况本次交易后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股

东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务与

上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形；

（2）本次重组不会对上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况

（一）核查情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及标的公司出具

的承诺详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易未出现重大舆情。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅并取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管

理人员、交易对方及标的公司出具的声明、承诺；

（2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

（一）核查情况上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司报告期内部分客户

3-1-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及终端客户、供应商名称，标的公司机柜服务价格及未来预测价格。

根据标的公司与相关客户及终端客户、供应商签署的相关合同保密条款约定及相关

客户及终端客户、供应商要求，需对合同的存在及其内容进行保密，因此需对相关客户及终端客户、供应商名称予以保密。标的公司机柜服务价格及未来预测价格属于标的公司自身经营信息，披露后可能会影响标的公司与其他客户的议价能力等公司自身利益，因此需对相关信息予以保密。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了相关合同中的保密条款或保密协议；

（2）审阅重组报告书及配套文件；

（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：由于相关客户及终端客户、供应商要求对相关信息保密，披露该等信息可能侵犯标的公司商业秘密，严重损害标的公司、相关客户及终端客户、供应商利益，可能导致标的公司在与其进行后续合作时受到重大不利影响，标的公司相关客户及终端客户、供应商信息属于标的公司商业秘密。标的公司机柜服务价格及未来预测价格属于标的公司自身经营信息，披露后可能会影响标的公司与其他客户的议价能力等公司自身利益，因此需对相关信息予以保密。本次申请豁免披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》所规定

的可以豁免披露的商业秘密情形，本次交易相关信息披露豁免的方式符合相关法规及信息披露豁免的要求。

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）核查情况

上市公司重大资产重组前一会计年度净利润不存在下降50%以上、由盈转亏情况，本次重组不涉及置出资产情况。

3-1-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：

1、核查程序

（1）查阅上市公司2023年、2024年、2025年年度报告等相关文件；

（2）审阅本次交易的董事会议案、董事会决议文件及相关交易协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金

（一）核查情况

1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资

金用途等的合规性上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则和发行对象详见重组报告书“第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。关于本次募集配套资金的合规性分析详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”。

2、上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转换公司债券管理办法》相关规定

本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。

3、可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条款等设

置的合理性本次交易募集配套资金不涉及发行可转债。

3-1-1-343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产

的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在现金充裕大额补流的情形

上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模等详见重组报

告书“第二章上市公司基本情况”之“七、主要财务数据及财务指标”及“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。标的资

产现有经营规模及变动趋势详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”及“四、标的公司盈利能力分析及未来趋势分析”。

本次募集配套资金的原因和必要性详见重组报告书“第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”，不存在现金充裕大额补流的情形。

5、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化

条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为11190.00万元（预备费），占募集配套资金总额的4.48%。考虑本次募投项目中预备费、工程建设其他费用等情况，本次募集配套资金中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：

1、核查程序

（1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于募集配套资金的相关规定；

（2）查阅本次交易方案及相关协议；

（3）查阅上市公司财务报告、分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营

性流动资产、经营性流动负债等情况；

（4）查阅募投项目的可行性研究报告。

3-1-1-344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等具备合规性；

（2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；

（3）本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形；

（4）考虑本次募投项目中预备费、工程建设其他费用等情况，本次募集配套资金中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目

（一）核查情况本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）核查本次募投项目涉及的已完成及尚未完成的报批程序，核查确认最终完成不存在实质性障碍；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；

（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（5）了解募投项目具体建设内容，募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；

3-1-1-345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）润泽（佛山）国际信息港二期建设项目已取得备案证、土地证、节能审批，豁免环评审批；

（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；

（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利

模式不会发生重大改变；标的公司已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募

投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；根据可研报告，有足够的市场空间消化新增产能；

（4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司

现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会提升标的公司经营业绩。

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）核查情况

本次交易标的评估作价中包含润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项目的估值，而润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项目拟作为本次重组中的配套募集资金投资项目。中联评估本次对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设

前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金或自筹资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。

本次交易不涉及业绩承诺安排。

3-1-1-346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）了解本次交易募集配套资金的具体用途；

（3）审阅了评估机构为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的评估作价中包含润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项

目的估值，而润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项目拟作为本次重组中的配套募集资金投资项目。中联评估本次对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产

为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响；

（2）本次交易不涉及业绩承诺安排。

3-1-1-347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务

线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内

核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、华泰联合证券通常以现场讨论（现场会议、视频会议、电话会议）形式召开内核评审会议。参加内核会议的委员人数不得少于7人。内核评审会议过程包括项目组成员陈述项目情况、质量控制部项目审核人员陈述项目审核情况、参会委员与项目组进行问答等环节。内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核内核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。内核委员审核专项回复后进行投票。内核申请获参会委

3-1-1-348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核部门将根据投票表决结果和具体意见（如有）制作项目内核评审结果通知，经参会委员确认后，发送给项目组、参会委员、业务部门负责人、内核负责人及相关公司领导。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

3-1-1-349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十一章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《定向可转债重组规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券

交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；

5、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本次可转

换公司债券转股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公

司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形；

8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后上市公司在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

3-1-1-350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

11、本次交易中，未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对

方根据市场化原则自主协商确定，相关安排具有合理性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公

平的关联交易；

14、本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；

15、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股公司，上市公司与标的公

司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经营能力；

16、本次募集配套资金符合相关法规规定；

17、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

18、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标

的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

19、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

20、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在

本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并履行了信息披露义务。

（以下无正文）

3-1-1-351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

王德健刘梓鑫

财务顾问主办人：

蒋坤杰刘哲韩杨

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

3-1-1-352中国国际金融股份有限公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年五月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独

立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报

告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

3-1-2-1中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等

法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2-2中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

一、普通术语................................................9

二、专业术语...............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序.............................18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、本次交易相关的风险..........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................24

三、其他风险...............................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................44

四、本次交易对于上市公司的影响......................................46

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................48

六、交易各方重要承诺...........................................48

3-1-2-3中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..................63

八、本次交易的必要性...........................................64

第二章上市公司基本情况..........................................66

一、基本信息...............................................66

二、历史沿革...............................................66

三、前十大股东情况............................................74

四、控股股东及实际控制人情况.......................................74

五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................76

六、主营业务发展情况...........................................76

七、主要财务数据及财务指标........................................77

八、最近三年的重大资产重组情况......................................78

九、上市公司合规经营情况.........................................78

第三章交易对方基本情况..........................................79

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.................................79

二、募集配套资金交易对方........................................130

三、其他事项说明............................................130

第四章交易标的基本情况.........................................133

一、基本情况..............................................133

二、主要历史沿革............................................133

三、股权结构及产权控制关系.......................................142

四、下属企业构成............................................144

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................144

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................153

七、主营业务发展情况..........................................153

八、主要财务数据............................................166

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....167

十、债权债务转移情况..........................................168

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................168

第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况...............................173

一、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况.........................173

3-1-2-4中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................183

第六章标的资产评估情况.........................................191

一、标的资产评估情况..........................................191

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................241

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................241

四、董事会对本次定向可转债初始转股价格合理性的分析...........................245

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性发表的独立意见..........................................247

六、本次交易资产定价的合理性......................................248

七、业绩承诺及业绩奖励.........................................248

第七章本次交易主要合同.........................................249

一、《发行可转换公司债券购买资产协议》.................................249

二、《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》............................259

第八章独立财务顾问核查意见.......................................263

一、前提假设..............................................263

二、本次交易的合规性分析........................................263

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................278

四、本次交易评估合理性分析.......................................280

五、本次交易对上市公司的影响......................................281

六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析................................284

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..........................285

八、资产交付安排分析..........................................286

九、本次交易不构成关联交易的核查....................................286

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................286

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........................287十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................287

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................287

第九章重大资产重组审核关注要点.....................................289

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上

3-1-2-5中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

市公司每股收益.............................................289

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.................290

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大

风险..................................................291

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................................................291

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产....................................................292

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并............................294

七、审核关注要点7：审核程序......................................294

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于

同行业或上下游.............................................295

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规.................................297

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整...........................297

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市............................298

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件..........................298

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规.............................299

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权..............................299

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数........................300

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门

为本次交易设立的公司等.........................................301

十七、审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰.........................302

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被

否或终止................................................305

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等...........................................305二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况.............................307

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况.............................309

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规

3-1-2-6中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

定及环保政策..............................................312

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产

经营活动所必需的经营资质........................................315

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 ................ 316

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定

价依据.................................................317

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据....................................................317

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.......319

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据....................................................319

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告

结果作为定价依据............................................319

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性..............................320

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...................322

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化.......322

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况........................323

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及

坏账风险等...............................................324

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测

试的合理性...............................................327

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在

关联方非经营性资金占用.........................................329

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、

折旧政策、是否存在减值风险.......................................330

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发

费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规................................333

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...........335

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分.......................335

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况...................336

3-1-2-7中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）.........................................341

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、

线上销售占比较高的情形.........................................341四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形...............................342

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性...............343

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....................................................344

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利

率对比情况...............................................345

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形....................................346四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付...........................346

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......................348

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易.........................349

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争...........................350

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况..............................351

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免.............................351

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形...........352

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金.........................353

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目...........................355

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项

目带来的投资收益............................................356

第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................358

一、独立财务顾问内核程序........................................358

二、独立财务顾问内核意见........................................359

第十一章独立财务顾问结论性意见.....................................360

3-1-2-8中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购重组报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《中国国际金融股份有限公司关于润泽智算科技集团股份独立财务顾问报告/本独立财指有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之务顾问报告独立财务顾问报告》润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次交易、本次重组、本次资方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公指产重组司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次购买资产指方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投资者本次募集配套资金指发行股份募集配套资金

润泽科技、公司、上市公司指润泽智算科技集团股份有限公司

普丽盛指上海普丽盛包装股份有限公司，润泽科技改名前的公司名称上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛整体变更为股份有限普丽盛有限指公司前的公司名称

上市公司控股股东、京津冀

指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司润泽

上市公司实际控制人指周超男女士、李笠先生、张娴女士

北京天星汇市政工程有限公司，上市公司控股股东的一致行北京天星汇指动人

润惠合伙指润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）

润湘合伙指平湖润湘企业管理合伙企业（有限合伙）

新疆大容民生投资有限合伙企业，2025年1月更名为宁波大新疆大容指

容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）

京津冀园区 指 润泽科技位于京津冀*廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）

长三角园区指润泽科技位于长三角*平湖的长三角*平湖润泽国际信息港

交易对方、中金算力基金等中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本次交指

12名投资者易的12名投资者

标的公司、广东润惠、被评估指广东润惠科技发展有限公司

单位、目标公司

中金算力基金等12名投资者合计持有的广东润惠42.56%股

标的资产、拟购买资产指权润泽发展指润泽科技发展有限公司西藏信托指西藏信托有限公司

3-1-2-9中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司中信投资指中信证券投资有限公司

浙江宸浩贸易有限公司，为上市公司浙江李子园食品股份浙江宸浩指

有限公司（605337.SH）全资子公司

招商-安徽交控基金指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）

招商-广东博时科芯指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）

招商-深圳光明基金指深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

央视融媒体基金指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）评估基准日指2025年12月31日按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将标的资产过资产交割日指户登记至润泽智算科技集团股份有限公司名下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期，并对各个交易对方分别适用过渡期指自评估基准日至交割日止的期间

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中金公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

容诚会计师、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之

《独立财务顾问报告》指独立财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1007《审计报告》指

号）容诚会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（容诚《备考审计报告》指审字[2026]230Z3059 号）

3-1-2-10中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告中联评估出具的《润泽智算科技集团股份有限公司拟发行可转换公司债券收购广东润惠科技发展有限公司42.56%

《资产评估报告》指股权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1322号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规《定向可转债重组规则》指则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》交易各方于2026年2月13日签署的《润泽智算科技集团股《发行可转换公司债券购买指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行资产协议》《购买资产协议》可转换公司债券购买资产协议》交易各方于2026年4月27日签署的《润泽智算科技集团股《发行可转换公司债券购买指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行资产协议之补充协议》可转换公司债券购买资产协议之补充协议》光环新网指北京光环新网科技股份有限公司数据港指上海数据港股份有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司

“十五五”规划是中国国民经济和社会发展第十五个五年

“十五五”规划指规划，实施期为2026-2030年“新基建”工程是指以新一代信息技术为核心驱动，面向数“新基建”指字经济、智能经济高质量发展需求，构建支撑数字化转型、智能升级、融合创新的现代化基础设施体系东数西算工程。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、“东数西算”指

粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动

建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，标志着全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC（Internet Data Center），即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外IDC、数据 包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、指

中心系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，是基于最新人工智能理AIDC、智算指论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据中心

服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和

3-1-2-11中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI产业化、产业 AI 化及政府治理智能化

PUE（Power Usage Effectiveness）是评价数据中心能源效率的指标，为数据中PUE 指

心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值

机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配机柜指

电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使相关设备能够在高稳定性的环境下运行

带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、带宽 指 IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方云计算指

式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放力争于2030年达到峰双碳指值和努力争取2060年实现碳中和

EFLOPS（Exa Floating-point Operations Per Second），意为每秒一百亿亿（101?）EFLOPS 指

次浮点运算，也被称为“E 级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户 IT 设备已经在机柜内上架率指部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等即词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序列，是大型Token 指语言模型的输入输出基本单位

即 AI 智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型自主AI Agent 指调用各类工具去执行更加复杂的任务

人工智能、计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、指

AI 方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3-1-2-12中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公

交易方案简介司债券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额）274490.29万元

名称广东润惠科技发展有限公司42.56%股权

主营业务 IDC 业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属所属行业于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术交易标

服务业（行业代码 I65）的

?是□否□不适符合板块定位用

其他属于上市公司的同行业或下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元评估或估值本次拟交

交易标的评估或估值增值率/其他基准日结果（100%易的权益交易价格名称方法溢价率说明

股权）比例

2025年12

广东润惠收益法645330.0027.91%42.56%274490.29无月31日

注：标的公司100%股权评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司100%股权交易作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为

274490.29万元

3-1-2-13中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方支序号交易对方比例现金股份可转债对价付的总对价对价对价

1中金算力基金广东润惠4.21%股权--27135.9227135.92

2东方资产广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

3中信投资广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

4浙江宸浩广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

5魏巍广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

6招商-安徽交控基金广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

7招商-广东博时科芯广东润惠0.81%股权--5218.455218.45

8招商-深圳光明基金广东润惠0.49%股权--3131.073131.07

9央视融媒体基金广东润惠4.85%股权--31310.6831310.68

10光大金瓯资产广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

11长城资产广东润惠3.07%股权--19830.1019830.10

12安徽铁基润惠广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

合计--274490.29274490.29

（四）发行情况

1、发行可转换公司债券情况

证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 100 元

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年票面利率存续期限自发行之日起三年

为0.80%

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交评级情况

发行数量易对方支付的交易对价/100。最终发行的可不适用（如有）转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。

自发行结束之日起6个

50.35元/股，不低于定价基准日前120个交月届满后的第一个交易

初始转股价格转股期限

易日的上市公司股票交易均价的80%日起至可转换公司债券到期日止是否约定转股价格

?是□否调整条款是否约定转股价格

□是?否修正条款

是否约定赎回条款?是□否

是否约定回售条款□是?否

3-1-2-14中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续锁定期安排

拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

二、募集配套资金情况

1、配套募集资金安排

募集配套资金

发行股份本次募集配套资金总额不超过250000.00万元金额发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资金金额项目名称额（万元）的比例募集配套资金润泽（佛山）国际信用途

息港二期 B-1 智算 250000.00 100%中心及附属工程

2、配套募集资金股票发行情况

人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A 股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易本次募集配套获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册

定价基准日资金发行股份发行价格后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照的发行期首日相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

募集配套资金不超过250000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上

市之日起6个月内不得转让，上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC

3-1-2-15中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司在大湾区的行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配套

融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

长城资产--39384480.23

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份

3-1-2-16中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

来源为公司增发的股票

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考数）

资产总计4269373.624269373.62-

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

3-1-2-17中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司

3-1-2-18中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

3-1-2-19中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）504993.87500291.65

基本每股收益（元/股）3.002.98

稀释每股收益（元/股）3.002.91

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

具体如下：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对

3-1-2-20中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-2-21中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第五次会议、

第五届董事会第八次会议、上市公司2025年年度股东会审议通过。截至本独立财务顾

问报告签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。若本次交易最终未获审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，剔除大盘因素

（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过

20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股

票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%。

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，

3-1-2-22中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

5、在本次交易推进过程中，若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，

导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但由于评估基于一系列假设及对标的资产相关经营状况预测进行，若上架率、机柜服务价格等本次交易评估中包含的关键假设或其他评估参数、限定条件未来发生预期之外的重大不利变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（五）可转债相关风险

1、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

3-1-2-23中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）募集配套资金未能实施的风险

本次交易，上市公司拟募集配套资金用于标的公司相关项目建设。募集配套资金事项尚未取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意，发行定价及实际募集资金规模尚存在不确定性，本次募集配套资金存在不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，标的公司将以自有资金或自筹资金进行相关项目建设，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2、相关政策法规发生变化的风险

数据中心属于新型基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对数据中心 PUE 限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险近年来，数据中心行业竞争呈现结构性分化特征。传统低功率数据中心受前期供给过剩及技术改造壁垒较高影响，竞争较为激烈。但随着生成式 AI、大模型等应用加速落地，AIDC 市场算力需求井喷式爆发。2025 年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

3-1-2-24中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果未来出现主要客户经营策略、经营状况变化，或标的公司经营中发生严重运营事故导致声誉受损，或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，出现相关资源供应过剩等情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

2、灾难性事件或长时间供电中断风险

如发生强烈地震、重大火灾、特大洪水等重大灾害事件，可能导致数据中心遭受严重损毁甚至完全破坏，无法正常运营。另外，因电网故障、电力调度失衡等原因，亦可能造成标的公司出现长时间供电中断。上述灾难性事件引发的设施损毁或长时间供电中断的风险，可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重后果，进而对标的公司的正常运营产生重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

标的公司目前主营 IDC 业务。从行业特性来看，数据中心行业下游需求主要集中于头部互联网企业、云服务商及人工智能领域客户，需求向头部主体集中系行业普遍特征。上市公司层面已覆盖国内前三大互联网企业、头部云厂商及核心 AI 厂商，标的公司已成功拓展并服务多家头部互联网企业、电信运营商等优质客户，客户资源优质且具备行业代表性，导致报告期内标的公司前五大客户营业收入占比较高，客户集中度处于相对较高水平。若未来核心客户出现提前终止合作、合同到期不续约或缩减机柜采购规模等情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

4、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对数据中心能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到2025年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推进低

效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。若未来行业政策对数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及标的公司更新替换设备，引入更为先进但成本较高

3-1-2-25中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的节能技术与设备，这将导致标的公司需要加大绿色节能方面投入，进而影响其业绩表现。

（三）技术更新迭代风险

在人工智能技术高速发展的驱动下，数据中心行业正迎来全方位的技术变革，覆盖服务器硬件、高密度机柜、高速网络架构以及数据中心整体基础设施等关键领域。当前行业技术迭代节奏显著加快，机柜功率持续攀升，传统风冷散热模式加速向液冷技术升级，超节点架构、智算中心新型网络布局等前沿技术不断推陈出新，行业技术标准与应用需求持续升级。尽管目前行业内技术更新的阶段性投入规模相对有限，但若标的公司未来在技术研发、方案迭代及创新应用落地方面无法紧跟行业变革趋势，未能及时适配智算中心的升级转型需求，将可能面临技术路线滞后、现有设施适配性不足等问题，对标的公司经营效率及长远盈利能力构成潜在不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的价格波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规

的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-2-26中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资判断，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

3-1-2-27中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“十五五”统筹推进“数字中国”建设，“人工智能+”加速千行百业应用落

地

2026年作为“十五五”规划开局之年，“数字中国”将继续深入推进，“人工智能+”行动将全面实施。“十五五”规划明确指出，“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座。”“加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。”“探索建设离岸算力设施、数据跨境流动服务基础设施。”“全面实施‘人工智能+’行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；

强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保障、

提升安全能力水平。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为“到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”“东数西算”工程等系列政策协同发力，数据中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。

政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能化方向

3-1-2-28中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告加速跃升。

2、AI 高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有的广

度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动数据中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升了对高等级智算中心的需求。

根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过1590EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。截至 2026 年 3 月，豆包大模型日均 Token 使用量突破 120 万亿，比 2024 年 5 月发布时增长 1000 倍。2026年 1 月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI 大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；

同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3800亿元基础上继续增加。云服务商资本开支是数据中心行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商的资本开支投入加大，将继续提振行业景气度。随着人工智能产业、AI 大模型技术的进一步创新发展和智能体规模化部署，市场需求将迎来新的增长契机。

3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显

算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动数据中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。

标的公司是粤港澳大湾区领先的数据中心整体解决方案服务商，专注于园区级、高

3-1-2-29中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

等级、高效高性能、绿色的基础设施产业链的投资、建设、持有与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地。2024年，标的公司依托先发资源优势与核心区位布局，以战略性优惠价格快速切入粤港澳大湾区市场、迅速提升市场占有率，成为该市场头部供应商之一，通过提供优质的服务，在粤港澳大湾区市场与客户建立信任基础。

标的公司具备扎实的核心技术能力与转型基础，依托上市公司润泽科技的产业资源、技术积累与成熟运营体系，未来可迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，并高效承接粤港澳大湾区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的

高密度、低时延算力外溢需求，吸引头部互联网企业、云厂商、AI 企业及基础电信运营商等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，标的公司不仅具备显著的资源稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契合长

期发展战略

润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务互联网企业、云服务商、大模型公司、具身智能公司、智能驾驶公司等头部优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀缺性。

本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。

通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额与影响力，

3-1-2-30中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。

2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营管理

效率

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。

同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。

1、发行可转换公司债券购买资产

上市公司拟向中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽

交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、

长城资产、安徽铁基润惠12名投资者通过发行可转换公司债券的方式购买其合计持有

的标的公司42.56%股权。本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行

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股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币

140800.97万元，增值率为27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标

的公司100%股权作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元。

（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。

每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。

3、发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发行

可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

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序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

合计274490.2927449022

4、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定

价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

5、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

3-1-2-34中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产

生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）涨幅超过20%；

3-1-2-35中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次

交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增

3-1-2-36中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

11、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

3-1-2-37中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

17、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

3-1-2-38中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防

范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可

转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3-1-2-39中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

18、债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，

3-1-2-40中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率

和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

3-1-2-41中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额

的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

3-1-2-42中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调

3-1-2-43中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进

行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年7月，上市公司以人民币53180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有

的广东润惠8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。上述股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。

2025年7月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，

润泽科技所持广东润惠的股权比例为8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为58.8723%8。上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。

82025年9月，广东润惠增加注册资本，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例变更为57.44%

3-1-2-44中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易中上市公司拟购买广东润惠42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入

前次交易—广东润

53180.2053180.20898.07

惠8.7894%股份

本次交易—广东润

274490.29274490.294456.44

惠42.56%股份

资产购买合计327670.49327670.495354.52项目资产总额资产净额营业收入

上市公司财务数据4269373.621365627.22567367.97

占比7.67%23.99%0.94%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”

注2：上表财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益，西藏信托转让给上市公司的8.7894%股权已考虑2025年9月标的公司增资引战导致的稀释

根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

3-1-2-45中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强上市公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动率

资产总计4269373.624269373.620.00%

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润

3-1-2-46中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配套

融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

长城资产--39384480.23

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

3-1-2-47中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票

本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

六、交易各方重要承诺

（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承

诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重上市公司大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

3-1-2-48中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转上市公司董事、高

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停级管理人员

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法

承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转上市公司控股股

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停东及其一致行动

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证人、实际控制人

券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司

/本人愿意依法承担相应赔偿责任。

交易对方（中金算1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关的信力基金、东方资息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者产、浙江宸浩、魏重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公巍、招商-安徽交司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

控基金、招商-广2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

东博时科芯、招商完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

3-1-2-49中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

-深圳光明基金、文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文央视融媒体基金、件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露光大金瓯资产、长和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反城资产、安徽铁基上述保证，本企业/本人将依法承担全部法律责任。

润惠）3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停

转让的书面申请，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上

市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和

账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息，并保证

所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任。

交易对方（中信投3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

资）

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易

所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业依法承担责任。

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说

明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并标的公司

已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

3-1-2-50中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

标的公司董事、监被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查事和高级管理人结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案员稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依

法承担相应赔偿责任。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况；

2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公司利益

上市公司或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规资金占

用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会上市公司董事、高公共利益的重大违法行为。

级管理人员

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

3-1-2-51中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所

公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重上市公司控股股东大失信情形。

及其一致行动人、2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证

实际控制人券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规为本公

司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责人员，交易对方（中金算下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证

力基金、招商-安徽

券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦交控基金、招商-广不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

东博时科芯、招商-

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

深圳光明基金、央

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

视融媒体基金、安

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数徽铁基润惠）

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近交易对方（东方资五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

产、浙江宸浩、光的情形。

大金瓯资产、长城

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

资产）

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券市场明显无交易对方（中信投关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证资）监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。

3-1-2-52中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有对

本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿且处于持续

状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

交易对方（魏巍）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且

处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五

年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑标的公司事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未

按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益

或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处

标的公司董事、监罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

事和高级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近一年受

到证券交易所公开谴责的情形。

3-1-2-53中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制

的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外的其他公司、

企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高级管理

人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市

公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

上市公司控股股2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上东及其一致行动市公司共用银行账户。

人、实际控制人3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，

并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间

持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

3-1-2-54中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或

相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人

员、财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

上市公司控股股

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及东及其一致行动

其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企人、实际控制人

业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将

要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无

关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的

其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/

实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

3-1-2-55中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制

的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承

诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

上市公司控股股3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联

东及其一致行动交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通人、实际控制人过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于可转换公司债券锁定的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人

对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得交易对方（中金算的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转

力基金、东方资让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可产、浙江宸浩、魏

以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股巍、招商-安徽交控

前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承基金、招商-广东博

诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的

时科芯、招商-深圳锁定期。

光明基金、央视融

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

媒体基金、光大金遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确瓯资产、长城资以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

产、安徽铁基润

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

惠）

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自该等可

转换公司债券发行结束之日起12个月（下称“限售期限”或“锁定期”）内

不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司交易对方（中信投债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，资）转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人

对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得

3-1-2-56中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期（如需）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟购买资产股权权属的承诺承诺主体承诺内容

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正交易对方（中金算常经营的情况。

力基金、东方资

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，

产、浙江宸浩、魏

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的

巍、招商-安徽交控所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

基金、招商-广东博

3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封

时科芯、招商-深圳

或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制光明基金、央视融

转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转媒体基金、光大金

移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

瓯资产、长城资

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、产、安徽铁基润

仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

惠）

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的交易对方（中信投所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。资）3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

3-1-2-57中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承担。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组上市公司的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任

上市公司董事、高何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用级管理人员该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管

理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大上市公司控股股资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法东及其一致行动机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

人2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公上市公司实际控司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信制人息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌

标的公司

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，

3-1-2-58中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公

标的公司董事、监司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信事及高级管理人息进行内幕交易的情形。

员2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立交易对方（中金算案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重力基金、招商-安徽组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自交控基金、招商-中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三

广东博时科芯、招十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”商-深圳光明基金、

2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规泄露本

央视融媒体基金、

次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业安徽铁基润惠）保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述承诺，

将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或交易对方（东方资者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或产、浙江宸浩、光者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公大金瓯资产、长城司的重大资产重组。”资产）2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存在《上市公司交易对方（中信投监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条资）规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自

3-1-2-59中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或交易对方（魏巍）者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司/本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股上市公司控股股

本等形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。

东及其一致行动

2、若本公司/本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中

人、实际控制人

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公

司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的

上市公司董事、高衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

级管理人员

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

3-1-2-60中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护

公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

上市公司董事、高行情况相挂钩。

级管理人员

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。

1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关

规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管

上市公司控股股

机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人东及其一致行动承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

人、实际控制人

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺承诺主体承诺内容

1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易

所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严

格遵守了保密义务。