证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2026-055

润泽智算科技集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）本次回购注销的限制

性股票共涉及5名激励对象，共计20.4640万股，占回购注销前公司总股本的

0.0125%。

2、公司已于2026年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登结算深圳分公司”）办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司总股本将由1641246613

股减少至1641041973股。

一、2023年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》进行修订并形成了《润泽智算科技集团股份有1限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2023年8月29日至2023年9月7日（简称“公示期”），公司内部公示

了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月 13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）相关事项向全体股东征集了投票权。

2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年

第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监事会对预

2留部分授予的激励对象名单进行了核实。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、

第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。

2026年4月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量

根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定：

1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

鉴于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就前，有2名激励对象因个人原因离职，按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需回购注销该等人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计

17.2000万股。

2、激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一

3类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同

期存款利息之和。

鉴于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就前，有1名激励对象非因执行职务原因身故，因此按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需回购注销该人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3.2000万股。

3、按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象当期计划解除限售

的第一类限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销（回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和）。

根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本激励计划激励对象2025年度的个人绩效进行考核，其中2名激励对象考核结果为B，当期可解除限售/归属比例为 80%。因此，公司需回购注销该等人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票0.0640万股。

（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的价格及定价依据

1、首次授予部分的第一类限制性股票的回购价格

2023 年 11 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了

《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》，公司本激励计划首次授予部分的第一类限制性股票已完成登记，授予价格为

14.38元/股。本次授予登记完成后，公司陆续实施了2023年年度利润分配、2024年半年度利润分配、2024年年度利润分配、2025年半年度利润分配，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的首次授予的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。鉴此，公司对本激励计划首次授予部分的第一类限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格

4为13.32元/股。

2、预留部分的第一类限制性股票的回购价格

2024 年 11 月 9 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》，公司本激励计划预留授予部分的第一类限制性股票已完成登记，授予价格为13.85元/股。本次授予登记完成后，公司实施2024年年度利润分配、2025年半年度利润分配。如上所述，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。因此，依据上述2024年年度利润分配、2025年半年度利润分配情况，公司对预留部分的第一类限制性股票的回购价格进行调整。回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。鉴此，公司对本激励计划预留部分的第一类限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为

13.32元/股。

（三）本次回购注销部分第一类限制性股票的资金总额及来源

本次用于回购第一类限制性股票的资金总额为2791943.36元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票完成情况

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司已于2026年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-025）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，并于 2026年 6月 25日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0089

5号）。经中登结算深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2026年6月26日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1641246613股减少至

1641041973股。公司将依法办理相关的公司章程修改和工商变更登记手续。

四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况本次变动前本次回购本次变动后股份性质注销数量数量（股）比例（股）数量（股）比例

限售流通股50182400.3058%-20464048136000.2933%

无限售流通股163622837399.6942%0163622837399.7067%

总股本1641246613100.0000%-2046401641041973100.0000%

注：1、本次变动前的股本结构系根据中登结算深圳分公司办理本次回购注销手续前出具的股本结构表填写；

2、本次变动后的股本结构系根据中登结算深圳分公司办结本次回购注销手续后出具的

股本结构表填写。

五、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，也不会影响本激励计划的继续实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2026年6月30日

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