润泽科技:北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：润泽智算科技集团股份有限公司

北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受润泽智算科技集

团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资-1-法律意见书料予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1．本次股东会由2025年12月8日召开的贵公司第五届董事会第四次会议做出决议召集。

2．贵公司董事会已于2025年12月10日在指定媒体发布了《润泽智算科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“本次股东会通知”），对召开本次股东会的通知进行了公告。

3．本次股东会通知中，载明了本次股东会会议以现场投票和网络投票相结

合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、提交本次股东会审议的议案、会议出席对象、贵公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东会的召开

1．贵公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年12月29日（星期一）下午14点30分在

廊坊经济技术开发区楼庄路 9号京津冀大数据创新应用中心 3F润泽厅召开。

本次股东会通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为2025年12月29日，其中：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30

和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年-2-法律意见书

12月29日9:15-15:00。

2．本次股东会由贵公司董事长周超男女士主持。

经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为贵公司第五届董事会。召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

有权出席贵公司本次股东会的人员为：截至2025年12月22日（星期一）

下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中：

1．参加现场会议的股东经核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份数为1013669347股，占贵公司在股权登记日总股份的62.0230%。

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。

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2.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东（简称“网络投票股东”）共478名，代表股份数为18615584股，占贵公司在股权登记日总股份的1.1390%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。

3.出席会议的其他人员经核查，贵公司董事、高级管理人员通过现场及视频方式出席/列席了本次股东会，见证律师出席了本次股东会。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会对以下议案进行了审议，表决结果如下：

（一）审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：同意1030212611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数-4-法律意见书

的99.7992%；反对2011520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1949%；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持

有效表决权股份总数的0.0059%。

中小投资者表决情况为：同意股数57207074股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.5041%；反对股数2011520股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.3933%；弃权股数60800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1026%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（二）审议通过了《关于2026年度向金融机构申请授信额度的议案》

表决情况：同意1031074645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8828%；反对1163886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1127%；弃权46400股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东所

持有效表决权股份总数的0.0045%。

中小投资者表决情况为：同意股数58069108股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9583%；反对股数1163886股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.9634%；弃权股数46400股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0783%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

（三）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意1031088591股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8841%；反对1096297股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1062%；弃权100043股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东

-5-法律意见书

所持有效表决权股份总数的0.0097%。

中小投资者表决情况为：同意股数58083054股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9819%；反对股数1096297股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.8494%；弃权股数100043股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1688%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

（四）审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决情况：同意1023850819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1830%；反对8397712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8135%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东所

持有效表决权股份总数的0.0035%。

中小投资者表决情况为：同意股数50845282股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.7723%；反对股数8397712股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的14.1663%；弃权股数36400股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0614%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

（五）审议通过了《关于拟修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意1031675351股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9409%；反对555280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0538%；弃权54300股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东所

持有效表决权股份总数的0.0053%。

中小投资者表决情况为：同意股数58669814股，占出席会议中小投资者有-6-法律意见书

表决权股份总数的98.9717%；反对股数555280股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9367%；弃权股数54300股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0916%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

经核查，本次股东会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东会议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。