润泽科技:发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：300442股票简称：润泽科技上市地点：深圳证券交易所

润泽智算科技集团股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

（摘要）

交易事项交易对方名称

中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）中国东方资产管理股份有限公司中信证券投资有限公司浙江宸浩贸易有限公司魏巍

安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）发行可转换公司债券购买资产

广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产管理有限公司中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二六年二月润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要内容不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交

易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对

方的信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

3润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

公司声明..................................................2

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

一、普通术语................................................5

二、专业术语................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概况............................................8

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易的性质............................................11

四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................11

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..........................................12

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

七、待补充披露的信息提示.........................................13

重大风险提示...............................................14

一、本次交易相关风险...........................................14

二、标的公司有关的风险..........................................15

三、其他风险...............................................17

第一节本次交易概述............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易的具体方案..........................................22

三、本次交易的性质............................................23

四、本次交易对上市公司的影响.......................................24

五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................25

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................26

4润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购预案指买资产并募集配套资金预案》《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购本预案摘要指买资产并募集配套资金预案》（摘要）润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次交易/本次重组/本次资方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子指产重组公司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的本次购买资产指方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投资本次募集配套资金指者发行股份募集配套资金

润泽科技/公司/本公司/上指润泽智算科技集团股份有限公司市公司

上市公司控股股东、京津冀

指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司润泽

上市公司实际控制人指周超男、李笠、张娴

交易对方、中金算力基金等中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本次

12指名投资者交易的12名投资者

标的公司/广东润惠指广东润惠科技发展有限公司

标的资产/拟购买资产指广东润惠科技发展有限公司42.56%股权润泽发展指润泽科技发展有限公司

中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司中信投资指中信证券投资有限公司

上市公司浙江李子园食品股份有限公司（605337.SH）李子园指全资子公司浙江宸浩贸易有限公司

招商-安徽交控基金指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）

招商-广东博时科芯指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）-深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合招商深圳光明基金指伙）

央视融媒体基金指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）

5润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》交易各方就本次交易协商一致确认的标的公司的评估基准评估基准日指日按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将标的资产交割日指资产过户登记至润泽智算科技集团股份有限公司名下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期，并对各个交易对方分别适用

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

Internet Data Center，即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出IDC 租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维指

护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

Artificial Intelligence Data Center，即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数AIDC 指据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI产业化、产业 AI化及政府治理智能化

PUE Power Usage Effectiveness，电能使用效率，是衡量算力中心能效的核心指指标，计算公式为：算力中心总耗电量÷IT设备耗电量机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、机柜指

大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使算力中心能够在高稳定性的环境下运行

带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机带宽指网络、IDC机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、云计算指

易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

Exa Floating-point Operations Per Second，意为每秒一百亿亿（101?）次浮EFLOPS 指点运算，也被称为“E级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位Token 即令牌/词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序指列，是大型语言模型的输入输出基本单位

6润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

AI Agent 即 AI智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型指自主调用各类工具去执行更加复杂的任务

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数之和在

尾数上存在差异的，如无特别说明，均系四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公司债

交易方案简介券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合交易价格《证券法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理

部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，将在重组报告书中予以披露名称广东润惠科技发展有限公司42.56%股权

主营业务 IDC业务和 AIDC业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信所属行业息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业交易标（行业代码 I65）的

符合板块定位?是□否□不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或下游?是□否

资产）与上市公司主营业务具有协同?是□否效应

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二

交易性质□是?否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的无事项

（二）本次交易支付方式序支付方式向该交易对方交易对方交易标的号现金股份可转债其他支付的总对价

1中金算力广东润惠

基金4.21%无无是无尚未确定股权

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2广东润惠东方资产8.09%无无是无尚未确定股权

3广东润惠中信投资3.24%无无是无尚未确定股权

4广东润惠李子园1.62%无无是无尚未确定股权

5广东润惠魏巍8.09%无无是无尚未确定股权

6招商-安徽广东润惠

交控基金3.24%无无是无尚未确定股权

7招商-广东广东润惠

博时科芯0.81%无无是无尚未确定股权

8招商-深圳广东润惠

光明基金0.49%无无是无尚未确定股权

9央视融媒广东润惠

体基金4.85%无无是无尚未确定股权

10光大金瓯广东润惠

资产3.24%无无是无尚未确定股权

11广东润惠长城资产3.07%无无是无尚未确定股权

12安徽铁基广东润惠

润惠1.62%无无是无尚未确定股权

（三）本次交易标的资产的评估情况

交易标的基准评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易其他说明名称日值方法值结果溢价率的权益比例价格

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具广东润惠体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规

42.56%股定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资

权产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，将在重组报告书中予以披露

（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案可转换为上市公司人民币普通股（A证券种类每张面值100元

股）股票的债券

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第票面利率存续期限自发行之日起三年

三年为0.80%本次购买资产发行可转换公司债券总数

=上市公司应以可转换公司债券的方式评级情况

发行数量向交易对方支付的交易对价/100。最终不适用（如有）发行的可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。

自发行结束之日起6个

50.35元/股，不低于定价基准日前120

初始转股月届满后的第一个交易个交易日的上市公司股票交易均价的转股期限

价格80%日起至可转换公司债券到期日止是否约定

转股价格?是□否调整条款

9润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

是否约定

转股价格□是?否修正条款

是否约定?是□否赎回条款是否约定

□是?否回售条款交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个

月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

锁定期安交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司排持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（五）募集配套资金情况本次拟发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行可转换公司债

募集配套券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次购买资产资金金额完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限发行对象不超过35名特定投资者

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动募集配套

资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集资金具体用途及金额将在资金用途重组报告书中予以披露

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括 IDC业务和 AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等

12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠

的主营业务与上市公司相同，主要为 IDC业务和 AIDC业务。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况尚无法计算。根据目前的交易方案，本次重组后上市公司控股股东及实际控制人

10润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易对价以发行可转换公司债券的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。

根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

11润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履

12润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

七、待补充披露的信息提示本预案摘要已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》等法律法规规定的会

计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》等法律法规规定的会

计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

13润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。

公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。

相关数据应以符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出

具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组

14润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）发行可转换公司债券的相关风险

1、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动

等多重因素，近年来算力中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，算力中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2、相关政策法规发生变化的风险

算力中心属于新型算力基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。

相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对算力中心 PUE限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险

在人工智能与数字经济高速发展的驱动下，算力作为新型生产力的核心要素，

15润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

正迎来前所未有的需求爆发。2025年以来，AI Agent、多模态大模型、具身智能等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用 Token消耗量和月活跃用户规模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。这一技术演进对智能算力服务商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高

密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足 AI Agent、多模态交互、实时决策等新型 AI负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。

行业高景气度吸引大量多元资本加速入局，智算供给规模快速扩张。自2025年以来，随着大模型应用加速落地，供需关系逐步趋于平衡。然而，若未来市场需求增速放缓，或供给端无序扩张，可能导致结构性过剩，行业竞争加剧，进而对标的公司的市场份额产生不利影响。

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

（1）未来主要客户经营策略、经营状况变化；

（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

（3）标的公司算力中心所在地区新增大量高质量算力中心，导致该区域资源供应过剩。

2、技术更新迭代风险

技术创新是算力中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G、AI等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使算力中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的引入和应用也可能对现有算力中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情况下，若机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，则可能会对标的公司

16润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

的生产经营产生不利影响。

3、灾难性事件或长时间供电中断风险

若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，则可能导致算力中心遭受毁灭性毁坏或无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原因，也可能导致标的公司长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏，或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而对标的公司的正常稳定运营产生显著不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述

17润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据。

18润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“十五五”统筹推进数字中国建设，“人工智能+”加速千行百业应用

落地

2026年作为“十五五”规划开局之年，标志着我国数字中国建设进入新阶段。“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给；

要全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保障、提升安全能力水平等。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，

智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。

在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”、

19润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

“东数西算”工程等系列政策协同发力，算力中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能化方向加速跃升。

2、AI高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有的广度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动算力中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升对高等级智算中心的需求。

根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过 1590 EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。

截至 2025 年底，豆包大模型日均调用量达到 63 万亿 Token，较去年同期增长超过 10倍，超过 100家企业客户累计 Token调用量超过一万亿。2026年 1月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1亿。在全球 AI大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3800亿元基础上继续增加。云服务商资本开支是 IDC行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商在算力中心基础设施的投入加大将带动整体 IDC市场上行周期。根据科智咨询，预计 2025-2029 年中国整体 IDC 市场规模复合增长率将达到 32%。随着AI技术进一步推动各行业的人工智能创新发展，超大规模高品质算力中心将迎来新的增长契机。

3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显

算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动算力中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、

20润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。

标的公司是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，专注于园区级、超大规模算力中心的开发与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，标的公司早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地，高效承接广深地区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求。依托先发资源获取优势与战略区位布局，标的公司在一线城市周边构建了较高的竞争壁垒，其资产不仅具备显著的稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契

合长期发展战略

润泽科技是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，始终坚持在智能算力、智能算力基础设施、数字经济等领域持续性、大规模投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心的投资、建设、持有和运营，坚定践行“高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展”的“六高”经营理念。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务头部互联网企业、头部云服务商、头部大模型公司、头部具身智能公司、头部智能驾驶公司等优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀

21润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）缺性。

本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额与影响力，巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。

2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营

管理效率

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行

股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。

（一）本次购买资产情况

1、标的资产及交易各方

上市公司拟向中金算力基金等12名投资者发行可转换公司债券购买其合计

22润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

持有的广东润惠42.56%股权。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司

100%股权。

2、交易价格及定价依据

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

3、交易方式及对价支付

本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买

其持有的标的资产，本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

4、本次购买资产发行可转换公司债券的情况有关本次发行可转换公司债券的情况，详见“第六节发行可转换公司债券及募集配套资金情况”。

（二）本次募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产

的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资

金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

三、本次交易的性质

23润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（二）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括 IDC业务和 AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等

12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠

的主营业务与上市公司相同，主要为 IDC业务和 AIDC业务。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况尚无法计算。根据目前的交易方案，本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的

24润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

25润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说

明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章上市公司

均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结上市公司董事、论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的高级管理人员2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿

意依法承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准上市公司控股股确性和完整性承担相应的法律责任。

东、实际控制人2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

26润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料交易对方（中金或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经算力基金、东方

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大资产、李子园、

-遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的魏巍、招商安合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本人将依法承徽交控基金、招

-担全部法律责任。商广东博时科-3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大芯、招商深圳遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，光明基金、央视

在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可融媒体基金、光

转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让大金瓯资产、长

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业城资产、安徽铁/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2基润惠）

个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向

证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转

债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

交易对方（中信2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准投资）确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任。

27润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市

公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业依法承担责任。

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出

具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

标的公司的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

标的公司董事、遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查监事和高级管理的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，人员下同），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

28润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿

意依法承担相应赔偿责任。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况；

2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公

司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他上市公司重大失信行为。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规

资金占用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到

上市公司董事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

高级管理人员纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券

交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。

上市公司控股股2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年

东、实际控制人受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规

为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和交易对方（中金规章规定的参与本次重组的主体资格。算力基金、招商-2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责安徽交控基金、人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规招商-广东博时科正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情

芯、招商-深圳光形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交明基金、央视融易所纪律处分的情形。

媒体基金、安徽3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或铁基润惠）与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

29润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在

负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和

规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调交易对方（东方资查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到产、李子园、光证券交易所纪律处分的情形。

大金瓯资产、长3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或城资产）与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在

负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和

规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券市场明显无关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

交易对方（中信3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或投资）

与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在

负有对本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿

且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政交易对方（魏处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

巍）

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未

清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，

最近五年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的标的公司参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

30润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公

司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到

标的公司董事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

监事和高级管理纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、

人员不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近

一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺

人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外

的其他公司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高

级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出

上市公司控股股

任上市公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会东、实际控制人干预上市公司的人事任免。

及其一致行动人

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产

独立完整、权属清晰。

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产

及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董

事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

31润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业

不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董

事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立

行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上

市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相

同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控

制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业

务、人员、财务、机构方面的独立性。

上市公司控股股

（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进

东、实际控制人行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

及其一致行动人

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正

在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争

32润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一

致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及

其控制的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

上市公司控股股3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章

东、实际控制人程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息及其一致行动人披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，

不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦

不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于可转换公司债券锁定的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方（中金2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本算力基金、东方承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本资产、李子园、次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36魏巍、招商-安徽个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转交控基金、招商-让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继广东博时科芯、续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交招商-深圳光明基易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案金、央视融媒体和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

基金、光大金瓯

或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件资产、长城资调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司产、安徽铁基润债券。

惠）4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见

或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

33润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交

易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月（下称“限售期限”或“锁定期”）内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本

承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据届时有效的法律、法交易对方（中信规的规定调整本次交易的锁定期（如需）。

投资）3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因

而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见

或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交

易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟购买资产股权权属的承诺承诺主体承诺内容

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法

对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他交易对方（中金影响其合法存续、正常经营的情况。算力基金、东方2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有资产、李子园、该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

魏巍、招商-安徽作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

交控基金、招商-3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻广东博时科芯、结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章招商-深圳光明基程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大金、央视融媒体争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引基金、光大金瓯致潜在纠纷的其他情形。

资产、长城资4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

产、安徽铁基润诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺惠）人承担。

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。

交易对方（中信1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法投资）对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

34润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他

影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承担。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得上市公司参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

上市公司董事、任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易高级管理人员的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六上市公司控股股个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会东作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

35润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责上市公司实际控任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易制人的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责标的公司任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

标的公司董事、任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易监事及高级管理的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

人员2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交交易对方（中金易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任算力基金、招商-何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依安徽交控基金、法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法招商-广东博时科机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司芯、招商-深圳光的重大资产重组。”明基金、央视融2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规

媒体基金、安徽泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情铁基润惠）形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、交易对方（东方实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7资产、李子园、号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的光大金瓯资产、情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立长城资产）案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，

36润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及

高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及

高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或交易对方（中信者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上

投资）市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及

高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及

高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述交易对方（魏主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之

巍）日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公

上市公司控股股司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本公司东及其一致行动签署之日起生效。

人2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定

和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

上市公司董事、1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕

37润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容

高级管理人员期间，本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定

和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司董事、5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措高级管理人员施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激

励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等

证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东

造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。

1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》

的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

上市公司控股股2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求东及其一致行动的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

人3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺承诺主体承诺内容

1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证

券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范上市公司围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关

环节严格遵守了保密义务。

38润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺内容3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相

关人员严格遵守了保密义务。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次

交易内幕信息知情人员相关信息。

上市公司董事、3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之高级管理人员前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上

市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。