证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2025-050

润泽智算科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份

解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份系润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”或“2022年重大资产重组”）时，为向特定对象购买资产而发行的有限售条件股份及上市公司本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份。本次解除限售的股份数量为1014159627股1，占公司当前总股本的62.0530%；

2、本次解除限售股份上市流通日期为2025年8月8日（星期五）。

一、公司本次解除限售股份的基本情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况

2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司2重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，简称“《1100号文》”）。中

1未包含宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）、姜卫东在公司2022年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的股份。

2“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

1国证监会同意公司本次交易的注册申请。

根据《1100号文》，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金

盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税

港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海

炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、

天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天

星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行720420678股

股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

序号发行股份对象发股数量（股）股份锁定期（月）

1京津冀润泽58469584636

2合肥弘博2573504424

3宁波枫文2058474124

4中金盈润1543855524

5启鹭投资1543855524

6平盛安康1389470024

7上海炜贯1183622524

8润湘投资932591736

9泽睿科技849635236

10润和合伙548583336

11平安消费514618424

12北京天星汇267601636

13润惠合伙115209236

2序号发行股份对象发股数量（股）股份锁定期（月）

14上海森佐51461824

合计720420678-

2022年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至2022年7月25日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720420678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820420678.00元，累计股本820420678.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公司”）于2022年7月29日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股

份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720420678股（其中限售股数量为720420678股），非公开发行后上市公司总股本为820420678股。2022年8月8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）

3（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东、姜晓伟、舒石泉、张锡亮在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2022年6月2日，公司收到中国证监会出具的《1100号文》，其后，本次

发行股份购买资产相关新增股份2022年8月8日上市。鉴于上述情况，宁波大

3原新疆大容民生投资有限合伙企业

3容、合杰创投、姜卫东4在本次重组前持有的公司股份在2025年8月8日前不得转让。

二、向特定对象发行股票购买资产后股本变动情况

公司向特定对象发行股份后，根据《1100号文》的批复，于2023年1月向

24名特定对象发行133446905股股票（“募集配套资金发行股票”）以募集本

次交易的配套资金。2023年2月16日，募集配套资金发行股票在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由820420678股变更为953867583股。

前述向特定对象发行股票购买资产、募集配套资金发行股票实施完毕后，公司因实施2022年度权益分派（详见《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036））、向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票（详见《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2023-070））、向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（详见《关于2023年限制性股票激励

计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》（公告编号：2024-059））、业绩承诺补偿股份回购注销（详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2025-044））导致公司总股本发生变化。

截至本公告披露日，公司总股本为1634343573股。其中有限售条件的股份数量为1020129189股，无限售条件的股份数量为614214384股5。

三、本次解除股份限售股东履行承诺情况

（一）解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺

本次解除限售股的股东为京津冀润泽、润湘投资、泽睿科技、润和合伙、北

京天星汇、润惠合伙、宁波大容、合杰创投、姜卫东合计9名股东。该等股东所

4本次重组前后，姜晓伟、舒石泉、张锡亮均未持有上市公司股份。

5因公司2022年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本公告披露日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为1080091127股，占公司总股本的66.0872%；实际无限售条件的股份数量为554252446股，占公司总股本的33.9128%。

4作出的全部股份锁定承诺及履行情况如下：

承诺履行情承诺主体承诺内容况

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本

次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起36个

月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有

效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次

重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月

（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的

上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等

原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监截至本公告

管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行披露日，承诺京津冀润泽、润湘相应调整。

人严格履行

投资、北京天星汇、4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月了承诺，未发润惠合伙（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，京津冀生违反承诺润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工的情况。

程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期

业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数

—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时

有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相截至本公告

泽睿科技、润和合

关股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次重披露日，承诺伙组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日人严格履行

5承诺履行情

承诺主体承诺内容况

的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期了承诺，未发末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得生违反承诺的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组的情况。

完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股

等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本

次发行结束之日起36个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施截至本公告之日起，前述股份锁定承诺予以解除。披露日，承诺宁波大容、合杰创2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本人严格履行投、姜卫东等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。了承诺，未发

3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有生违反承诺规定的，从其规定。的情况。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本次重组完成后6个月内，上市公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。故，京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙、泽睿科技、润和合伙通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期无需延长6个月。截至本公告披露日，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。

本次解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

（二）解除股份限售股东关于润泽发展业绩的承诺

1、解除股份限售股东的业绩承诺情况公司实施2022年重大资产重组时，公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺润泽发展2021年度至2024年度累积实现6的合计扣非净利润不低于559922.27万元。根据容诚会计师事务所出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号），润泽发展2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

167202.66万元，2021年度至2024年度合计扣非净利润为523883.71万元，补

偿义务人承诺2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣

非净利润不低于559922.27万元，完成率为93.56%，补偿义务人对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司履行业绩补偿承诺。

2、解除股份限售股东的业绩补偿完成情况

关于本次业绩补偿的具体方案详见公司于2025年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-010）。根据前述业绩补偿的方案，公司依法依规与补偿义务人协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款约定，以人民币1元的总价格回购了补偿义务人应补偿股份合计87138076股，并按规定予以注销。

根据公司于2025年7月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2025-044），公司于2025年7月10日在中登公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续；且补偿义务人已于2025年5月30日向公司支付返还现金分红，返还金额共12781.22万元。

本次解除股份限售的股东（京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙）已履行完毕业绩补偿义务。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年8月8日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为1014159627股，占公司当前总股本的

762.0530%。

3、本次解除限售股份系公司2022年实施重大资产重组时为向京津冀润泽、润湘投资等部分交易对方购买资产所发行的有限售条件股份及其派送股份。本次申请解除限售的股东6名，共涉及证券账户6户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

本次解除限售

序持有限售股份本次解除限售股份占上市公质押、标记或冻结股股东名称

号数量（股）数量（股）司总股本的比份数量(股)例京津冀润

196713510796713510759.1758%-

泽

2润湘投资15495876154958760.9481%-

3泽睿科技15293434152934340.9358%15290000

4润和合伙987450098745000.6042%9874500

北京天星

5444643044464300.2721%-

汇

6润惠合伙191428019142800.1171%-

合计1014159627101415962762.0530%25164500

注：因公司2022年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，该等主体在本次重组前持有的上市公司股份，于2025年8月8日起可以按照法律法规的规定进行转让。

五、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表本次变动前本次变动后股份性质股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

有限售条件股份102012918962.4259695620.37

高管锁定股14495620.0914495620.09

首发后限售股101415962762.0500.00

股权激励限售股45200000.2845200000.28

无限售条件股份61421438437.58162837401199.63

总股本1634343573100.001634343573100.00

注：上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

《发行人股本结构表》填列。因公司2022年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本公告披露日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数

8量为1080091127股，占公司总股本的66.0872%；实际无限售条件的股份数量为554252446股，占公司总股本的33.9128%。

本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情

况；（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律、法规和规章的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；（4）独立财务顾问对润泽智算科技

集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通事项无异议。

经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润泽科技2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况；

（2）润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。润泽科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限售股份解禁上市流通事项无异议。

9七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股份结构表和限售股份明细表

4、华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资

产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

5、国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置

换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

6、深交所要求的其他文件特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2025年8月6日

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