润泽科技:华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务

顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通事

项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况

2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。

1“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

1根据中国证监会批文，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润

股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平

盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海炜贯投资

合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、天津市

平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天星汇市

政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行720420678股股

票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

序号发行股份对象发股数量（股）股份锁定期（月）

1京津冀润泽58469584636

2合肥弘博2573504424

3宁波枫文2058474124

4中金盈润1543855524

5启鹭投资1543855524

6平盛安康1389470024

7上海炜贯1183622524

8润湘投资932591736

9泽睿科技849635236

10润和合伙548583336

11平安消费514618424

12北京天星汇267601636

13润惠合伙115209236

14上海森佐51461824

合计720420678

2022年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

2（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收

到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权出资缴纳

的新增注册资本合计720420678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820420678.00元，累计股本820420678.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具的

《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720420678股（其中限售股数量为720420678股），非公开发行后上市公司总股本为820420678股。2022年8月8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）2（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行股份购买资产相关新增股份2022年8月8日上市，因此，宁波大容、合杰创投、姜卫东在本次重组前持有的公司股份在2025年8月8日承诺期满后自动解除锁定。

（三）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况

公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相

2原新疆大容民生投资有限合伙企业

3继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本、限制性股票

归属、业绩承诺补偿股份回购注销等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向 24 位特定对象发行人民币普通股（A 股）133446905 股，发行价格为35.22元/股，募集资金总额4699999994.10元，发行后公司总股本由

820420678股增加至953867583股；在资本公积转增股本事项中，公司以总股

本953867583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至1716961649股；

在限制性股票授予事项中，公司2023年限制性股票激励计划首次以及预留部分授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象授予第一类限制性股票共计

4520000股，授予登记完成后公司总股本由1716961649股增加至

1721481649股；在业绩承诺补偿股份回购注销事项中，京津冀润泽、北京天

星汇、润惠合伙、润湘投资四名业绩承诺补偿义务人共计回购注销87138076股，2025年7月10日本次回购注销完成后，公司总股本由1721481649股减少至1634343573股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1634343573股，其中限售条件流通股/非流通股数量为1020129189股，占公司总股本的62.42%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售股的股东为京津冀润泽、润湘投资、泽睿科技、润和合伙、

北京天星汇、润惠合伙、宁波大容、合杰创投、姜卫东合计9名股东。该等股东所作出的全部股份锁定承诺及履行情况如下：

承诺主承诺履行承诺内容体情况

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺截至本核

京津冀人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以查意见出

润泽、外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。具日，承北京天2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业诺人严格

星汇、中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。履行了承泽睿科3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼诺，未发技职。生违反承

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出诺的情况

任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或

4承诺主承诺履行

承诺内容体情况董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产

独立完整、权属清晰。

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产

及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或

董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业

不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或

董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立

行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预

上市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司

相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控

截至本核

制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增京津冀查意见出

从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目

润泽、具日，承前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或北京天诺人严格活动或给予该等业务或活动任何支持。

星汇、履行了承

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

泽睿科诺，未发

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业技生违反承

务、人员、财务、机构方面的独立性。

诺的情况

（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

5承诺主承诺履行

承诺内容体情况

公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正

在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一

致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及

其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法截至本核

律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

京津冀查意见出

3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章

润泽、具日，承程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息北京天诺人严格披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权星汇、履行了承益。

泽睿科诺，未发4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，

技生违反承

不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东诺的情况大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦

不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一

致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资

产相关股份发行结束之日起36个月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。截至本核京津冀

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价查意见出

润泽、

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本具日，承润湘投承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若诺人严格资、北

上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，履行了承京天星则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。诺，未发汇、润

3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上生违反承

惠合伙

市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁诺的情况定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月（“锁定期”）届满

6承诺主承诺履行

承诺内容体情况后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的

股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁

定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资产减

值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法

规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之

日起36个月内不得转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续截至本核

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘

查意见出

价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期具日，承泽睿科自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市诺人严格

技、润公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵履行了承和合伙守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构诺，未发的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调生违反承整。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除诺的情况息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起截至本核

36个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或查意见出

宁波大

确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。具日，承容、合

2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部诺人严格

杰创分，亦应遵守上述股份锁定安排。履行了承投、姜

3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规诺，未发

卫东定。生违反承

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。诺的情况经核查，京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技在承诺期间严格履行了关于保持上市公司独立性的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺，未发生违反承诺的情况。本次重组完成后6个月内，上市公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。因此，京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙、泽睿科技、润和合伙通过本次重组取得的上市公司股

票的锁定期无需延长6个月。独立财务顾问认为，上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

7（二）解除股份限售股东关于润泽发展业绩的承诺

1、解除股份限售股东的业绩承诺情况公司实施2022年重大资产重组时，公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺润泽发展2021年度至2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号），润泽发展 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为167202.66万元，2021年度至2024年度合计扣非净利润为

523883.71万元，补偿义务人承诺2021年度、2022年度、2023年度与2024年

度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元，完成率为93.56%，补偿义务人对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司履行业绩补偿承诺。

2、解除股份限售股东的业绩补偿完成情况

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定，经测算，2024年润泽发展未实现业绩承诺金额为36038.56万元，业绩补偿义务人应承担补偿义务总额为91833.85万元、应补偿股份总数为87138076股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益12781.22万元应无偿赠与公司。公司将以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将减少至1634343573元。

公司于2025年7月10日在中登公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购

注销手续；且补偿义务人已于2025年5月30日向公司支付返还现金分红，返还金额共12781.22万元。

本次解除股份限售的股东（京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙）已履行完毕业绩补偿义务。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年8月8日（星期五）。

82、本次解除限售股份数量为1014159627股，占公司当前总股本的

62.0530%。

3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计6名，

共涉及证券账户6户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

本次解除限售股质押、标记序持有限售股份本次解除限售股东名称份占上市公司总或冻结股份

号数量（股）数量（股）