证券代码：300442证券简称：润泽科技上市地：深圳证券交易所
润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要交易事项交易对方名称
中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）中国东方资产管理股份有限公司中信证券投资有限公司浙江宸浩贸易有限公司魏巍
安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）发行可转换公司债券购买资产
广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产管理有限公司中国长城资产管理股份有限公司
安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二六年四月交易各方声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交易日内向上市公司董
事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会
未能向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构
所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、普通术语................................................5
二、专业术语................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................11
三、本次重组对上市公司影响........................................11
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序.............................14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17
重大风险提示...............................................18
一、本次交易相关的风险..........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................22
第一章本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景和目的.........................................24
二、本次交易的具体方案..........................................27
三、本次交易的性质............................................40
四、本次交易对于上市公司的影响......................................42
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................44
3六、交易各方重要承诺..........................................45
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..................59
八、本次交易的必要性...........................................61
4释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买重组报告书指资产并募集配套资金报告书（草案）》《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买本报告书摘要指资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的方本次交易、本次重组、本次式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公指资产重组司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的方本次购买资产指式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投资者本次募集配套资金指发行股份募集配套资金
润泽科技、公司、本公司、指润泽智算科技集团股份有限公司上市公司
上市公司控股股东、京津冀
指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司润泽
上市公司实际控制人指周超男女士、李笠先生、张娴女士
北京天星汇市政工程有限公司，上市公司控股股东的一致行北京天星汇指动人
京津冀园区 指 润泽科技位于京津冀*廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）
长三角园区指润泽科技位于长三角*平湖的长三角*平湖润泽国际信息港
交易对方、中金算力基金等中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本次交指
12名投资者易的12名投资者
标的公司、广东润惠指广东润惠科技发展有限公司
中金算力基金等12名投资者合计持有的广东润惠42.56%
标的资产、拟购买资产指股权润泽发展指润泽科技发展有限公司西藏信托指西藏信托有限公司
中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司中信投资指中信证券投资有限公司
浙江宸浩贸易有限公司，为上市公司浙江李子园食品股份浙江宸浩指
有限公司（605337.SH）全资子公司
招商-安徽交控基金指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
招商-广东博时科芯指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）
5招商-深圳光明基金指深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
央视融媒体基金指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司
安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）评估基准日指2025年12月31日按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将标的资产过户资产交割日指登记至润泽智算科技集团股份有限公司名下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期，并对各个交易对方分别适用过渡期指自评估基准日至交割日止的期间
报告期指2024年度、2025年度
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问指华泰联合证券、中金公司
中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所
容诚会计师、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字《审计报告》指[2026]230Z1007 号）容诚会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（容诚《备考审计报告》指审字[2026]230Z3059 号）中联评估出具的《润泽智算科技集团股份有限公司拟发行可转换公司债券收购广东润惠科技发展有限公司42.56%股
《资产评估报告》指权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1322号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
“十五五”规划是中国国民经济和社会发展第十五个五年规
“十五五”规划指划，实施期为2026-2030年
6“新基建”工程是指以新一代信息技术为核心驱动，面向数
“新基建”指字经济、智能经济高质量发展需求，构建支撑数字化转型、智能升级、融合创新的现代化基础设施体系东数西算工程。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤“东数西算”指
港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建
设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，标志着全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IDC（Internet Data Center），即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外IDC、数据 包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维指
中心护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务
AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据AIDC、智
指服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释算中心放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化
PUE（Power Usage Effectiveness）是评价数据中心能源效率的指标，为数据中PUE 指
心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配机柜指
电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使相关设备能够在高稳定性的环境下运行
带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网带宽 指 络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方云计算指
式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务
我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放力争于2030年达到峰双碳指值和努力争取2060年实现碳中和
EFLOPS（Exa Floating-point Operations Per Second），意为每秒一百亿亿EFLOPS 指 （101?）次浮点运算，也被称为“E 级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位
上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户 IT 设备已经在机柜内上架率指部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等即词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序列，是大型Token 指语言模型的输入输出基本单位
即 AI 智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型自主AI Agent 指调用各类工具去执行更加复杂的任务
7人工智能、计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理
指
AI 论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
8重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公
交易方案简介司债券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金金额）274490.29万元
名称广东润惠科技发展有限公司42.56%股权
主营业务 IDC 业务
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属所属行业于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技交易标的 术服务业（行业代码 I65）
符合板块定位?是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是?否定的重大资产重组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺□有?无
本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的的评估情况
单位：万元评估或估值本次拟交
交易标的评估或估值增值率/其他基准日结果（100%易的权益交易价格名称方法溢价率说明
股权）比例
2025年12
广东润惠收益法645330.0027.91%42.56%274490.29无月31日
注：标的公司100%股权评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司100%股权交易作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元
9（三）本次重组的支付方式
单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方支序号交易对方比例现金股份可转债对价付的总对价对价对价
1中金算力基金广东润惠4.21%股权--27135.9227135.92
2东方资产广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47
3中信投资广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79
4浙江宸浩广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89
5魏巍广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47
6招商-安徽交控基金广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79
7招商-广东博时科芯广东润惠0.81%股权--5218.455218.45
8招商-深圳光明基金广东润惠0.49%股权--3131.073131.07
9央视融媒体基金广东润惠4.85%股权--31310.6831310.68
10光大金瓯资产广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79
11长城资产广东润惠3.07%股权--19830.1019830.10
12安徽铁基润惠广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89
合计--274490.29274490.29
（四）发行情况
1、发行可转换公司债券情况
证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 100 元
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三票面利率存续期限自发行之日起三年
年为0.80%
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交评级情况
发行数量易对方支付的交易对价/100。最终发行的不适用（如有）可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自发行结束之日起6个
50.35元/股，不低于定价基准日前120个月届满后的第一个交易
初始转股价格转股期限
交易日的上市公司股票交易均价的80%日起至可转换公司债券到期日止是否约定转股价格
?是□否调整条款是否约定转股价格
□是?否修正条款
是否约定赎回条款?是□否
是否约定回售条款□是?否
10交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续锁定期安排
拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
募集配套资金
发行股份本次募集配套资金总额不超过250000.00万元金额发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资金金额项目名称额（万元）的比例募集配套资金润泽（佛山）国际用途
信息港二期 B-1 智 250000.00 100%算中心及附属工程
2、配套募集资金股票发行情况
人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
A 股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易本次募集配套获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
定价基准日资金发行股份发行价格后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照的发行期首日相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定
募集配套资金不超过250000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起6个月内不得转让，上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和
11AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资
者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司在大湾区的行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为
50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配
套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量
持股比例（%）持股比例（%）
（股）（股）
京津冀润泽（廊坊）数
96713510759.1896713510757.27
字信息有限公司北京天星汇市政工程有
44464300.2744464300.26
限公司
中金算力基金--53894570.32
东方资产--103643410.61
中信投资--41457350.25
浙江宸浩--20728670.12
魏巍--103643410.61
招商-安徽交控基金--41457350.25
招商-广东博时科芯--10364320.06
招商-深圳光明基金--6218580.04
央视融媒体基金--62186030.37
光大金瓯资产--41457350.25
长城资产--39384480.23
安徽铁基润惠--20728670.12
上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24
合计1634343573100.001688859992100.00
12注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股
份来源为公司增发的股票
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度
项目交易后交易前变动率（备考数）
资产总计4269373.624269373.62-
负债总计2683020.352951320.9410.00%
归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%
营业收入567367.97567367.97-
利润总额568936.43564037.17-0.86%
归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%
基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%
稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%
扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%
扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为
2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。
标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
13四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审
议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂
14不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上
市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑
15募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比
情况如下：
2025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）504993.87500291.65
基本每股收益（元/股）3.002.98
稀释每股收益（元/股）3.002.91
扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10
扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。
标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。
162、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
17重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。若本次交易最终未获审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，剔除大盘因
素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过
20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股
票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%。
2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；
如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
18案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
5、在本次交易推进过程中，若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估相关风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但由于评估基于一系列假设及对标的资产相关经营状况预测进行，若上架率、机柜服务价格等本次交易评估中包含的关键假设或其他评估参数、限定条件未来发生预期之外的重大不利变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（五）可转债相关风险
1、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
19（六）募集配套资金未能实施的风险
本次交易，上市公司拟募集配套资金用于标的公司相关项目建设。募集配套资金事项尚未取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意，发行定价及实际募集资金规模尚存在不确定性，本次募集配套资金存在不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，标的公司将以自有资金或自筹资金进行相关项目建设，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济环境变化导致的风险
受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
2、相关政策法规发生变化的风险
数据中心属于新型基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对数据中心 PUE 限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争加剧的风险近年来，数据中心行业竞争呈现结构性分化特征。传统低功率数据中心受前期供给过剩及技术改造壁垒较高影响，竞争较为激烈。但随着生成式 AI、大模型等应用加速落地，AIDC 市场算力需求井喷式爆发。2025 年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，迅速实现从传统IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。
20（二）经营风险
1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险
虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果未来出现主要客户经营策略、经营状况变化，或标的公司经营中发生严重运营事故导致声誉受损，或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，出现相关资源供应过剩等情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
2、灾难性事件或长时间供电中断风险
如发生强烈地震、重大火灾、特大洪水等重大灾害事件，可能导致数据中心遭受严重损毁甚至完全破坏，无法正常运营。另外，因电网故障、电力调度失衡等原因，亦可能造成标的公司出现长时间供电中断。上述灾难性事件引发的设施损毁或长时间供电中断的风险，可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重后果，进而对标的公司的正常运营产生重大不利影响。
3、客户集中度较高的风险
标的公司目前主营 IDC 业务。从行业特性来看，数据中心行业下游需求主要集中于头部互联网企业、云服务商及人工智能领域客户，需求向头部主体集中系行业普遍特征。上市公司层面已覆盖国内前三大互联网企业、头部云厂商及核心 AI 厂商，标的公司已成功拓展并服务多家头部互联网企业、电信运营商等优质客户，客户资源优质且具备行业代表性，导致报告期内标的公司前五大客户营业收入占比较高，客户集中度处于相对较高水平。若未来核心客户出现提前终止合作、合同到期不续约或缩减机柜采购规模等情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
4、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对数据中心能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到
2025 年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数
据中心 PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推
进低效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。若未来行业政策对数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及标的公司更新替换设备，引入更为先进但成
21本较高的节能技术与设备，这将导致标的公司需要加大绿色节能方面投入，进而影响其业绩表现。
（三）技术更新迭代风险
在人工智能技术高速发展的驱动下，数据中心行业正迎来全方位的技术变革，覆盖服务器硬件、高密度机柜、高速网络架构以及数据中心整体基础设施等关键领域。
当前行业技术迭代节奏显著加快，机柜功率持续攀升，传统风冷散热模式加速向液冷技术升级，超节点架构、智算中心新型网络布局等前沿技术不断推陈出新，行业技术标准与应用需求持续升级。尽管目前行业内技术更新的阶段性投入规模相对有限，但若标的公司未来在技术研发、方案迭代及创新应用落地方面无法紧跟行业变革趋势，未能及时适配智算中心的升级转型需求，将可能面临技术路线滞后、现有设施适配性不足等问题，对标的公司经营效率及长远盈利能力构成潜在不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的价格波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
22（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
23第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十五五”统筹推进“数字中国”建设，“人工智能+”加速千行百业应用落
地
2026年作为“十五五”规划开局之年，“数字中国”将继续深入推进，“人工智能+”行动将全面实施。“十五五”规划明确指出，“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座。”“加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。”“探索建设离岸算力设施、数据跨境流动服务基础设施。”“全面实施‘人工智能+’行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；
强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保
障、提升安全能力水平。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为“到
2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体
等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”“东数西算”工程等系列政策协同发力，数据中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能
24化方向加速跃升。
2、AI 高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。
人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有
的广度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动数据中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升了对高等级智算中心的需求。
根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过
1590 EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。截至 2026 年
3 月，豆包大模型日均 Token 使用量突破 120 万亿，比 2024 年 5 月发布时增长 1000倍。2026 年 1 月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3800亿元基础上继续增加。
云服务商资本开支是数据中心行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商的资本开支投入加大，将继续提振行业景气度。随着人工智能产业、AI 大模型技术的进一步创新发展和智能体规模化部署，市场需求将迎来新的增长契机。
3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显
算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动数据中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。
25标的公司是粤港澳大湾区领先的数据中心整体解决方案服务商，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的基础设施产业链的投资、建设、持有与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地。2024年，标的公司依托先发资源优势与核心区位布局，以战略性优惠价格快速切入粤港澳大湾区市场、迅速提升市场占有率，成为该市场头部供应商之一，通过提供优质的服务，在粤港澳大湾区市场与客户建立信任基础。
标的公司具备扎实的核心技术能力与转型基础，依托上市公司润泽科技的产业资源、技术积累与成熟运营体系，未来可迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，并高效承接粤港澳大湾区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求，吸引头部互联网企业、云厂商、AI 企业及基础电信运营商等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，标的公司不仅具备显著的资源稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契合长
期发展战略
润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。
标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务互联网企业、云服务商、大模型公司、具身智能公司、智能驾驶公司等头部优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀缺性。
本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心
26节点。通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额
与影响力，巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。
2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营管理
效率
本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。
1、发行可转换公司债券购买资产
上市公司拟向中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽
交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资
产、长城资产、安徽铁基润惠12名投资者通过发行可转换公司债券的方式购买其合计
持有的标的公司42.56%股权。本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。
272、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。
（二）标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币140800.97万元，增值率为27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，
标的公司100%股权作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元。
（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。
3、发行规模与发行数量
本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发
行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足
1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监
28会注册同意的发行数量为准。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：
序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）
1中金算力基金27135.922713592
2东方资产52184.475218446
3中信投资20873.792087378
4浙江宸浩10436.891043689
5魏巍52184.475218446
6招商-安徽交控基金20873.792087378
7招商-广东博时科芯5218.45521844
8招商-深圳光明基金3131.07313106
9央视融媒体基金31310.683131067
10光大金瓯资产20873.792087378
11长城资产19830.101983009
12安徽铁基润惠10436.891043689
合计274490.2927449022
4、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会
第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
29其中：P0为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。
7、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为
300.40%、第三年为0.80%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
10、初始转股价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产
生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：
（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中
国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
31向上调整：
创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即
3260.28点）涨幅超过20%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。
向下调整：
创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即
3260.28点）跌幅超过20%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。
32可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司
已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。
11、赎回条款
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、有条件强制转股
本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上
33市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
14、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、过渡期损益
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由
34每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。
17、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制
（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受
托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司
可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式
1）构成可转换公司债券违约的情形
*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
35有人遭受损失的；
*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
18、债券持有人会议规则
（1）可转换公司债券持有人的权利
*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
36（2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
37（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更《重组报告书》的约定；
*拟修订债券持有人会议规则；
*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（四）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
38配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额
的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
39本次配套募集资金发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
40产。
2025年7月，上市公司以人民币53180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有
的广东润惠8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。上述股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。2025年7月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为58.8723%1。上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。
本次交易中上市公司拟购买广东润惠42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入
前次交易—广东润
53180.2053180.20898.07
惠8.7894%股份
本次交易—广东润
274490.29274490.294456.44
惠42.56%股份
资产购买合计327670.49327670.495354.52项目资产总额资产净额营业收入
上市公司财务数据4269373.621365627.22567367.97
占比7.67%23.99%0.94%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”
注2：上表财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益，西藏信托转让给上市公司的8.7894%股权已考虑2025年9月标的公司增资引战导致的稀释
根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
12025年9月，广东润惠增加注册资本，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例变更为57.44%
41（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强上市公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
2025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考数）变动率
资产总计4269373.624269373.620.00%
负债总计2683020.352951320.9410.00%
归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%
营业收入567367.97567367.97-
利润总额568936.43564037.17-0.86%
归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%
422025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考数）变动率
基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%
稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%
扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%
扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为
2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。
标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为
50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配
套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量
持股比例（%）持股比例（%）
（股）（股）
京津冀润泽（廊坊）数
96713510759.1896713510757.27
字信息有限公司北京天星汇市政工程有
44464300.2744464300.26
限公司
43本次交易前本次交易后
股东名称持股数量持股数量
持股比例（%）持股比例（%）
（股）（股）
中金算力基金--53894570.32
东方资产--103643410.61
中信投资--41457350.25
浙江宸浩--20728670.12
魏巍--103643410.61
招商-安徽交控基金--41457350.25
招商-广东博时科芯--10364320.06
招商-深圳光明基金--6218580.04
央视融媒体基金--62186030.37
光大金瓯资产--41457350.25
长城资产--39384480.23
安徽铁基润惠--20728670.12
上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24
合计1634343573100.001688859992100.00
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票
本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审
议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。
44（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。
六、交易各方重要承诺
（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承
诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已上市公司履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司董事、漏。
高级管理人员
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
45承诺主体承诺内容
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司控股股被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不东及其一致行动转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将人、实际控制人暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准交易对方（中金确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一算力基金、东方致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有资产、浙江宸
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行浩、魏巍、招商-
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其安徽交控基金、
他事项；如违反上述保证，本企业/本人将依法承担全部法律责任。
招商-广东博时科
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
芯、招商-深圳光
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查明基金、央视融结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如媒体基金、光大有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账金瓯资产、长城
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券资产、安徽铁基
登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2个交易日内向上市公司董事会提
润惠）
交暂停转让的书面申请，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
的信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
46承诺主体承诺内容
1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任。
交易对方（中信3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
投资）
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业依法承担责任。
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说
明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
标的公司同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承标的公司董事、担相应的法律责任。
监事和高级管理2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
人员整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
47承诺主体承诺内容
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应赔偿责任。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况；
2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公司利益
上市公司或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规资金占
用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处
上市公司董事、高罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。
上市公司控股股东
2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年受到
及其一致行动人、
证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法实际控制人违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规为本
公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
48承诺主体承诺内容
1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规
定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责人员，交易对方（中金算下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证
力基金、招商-安
券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦徽交控基金、招商不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
-广东博时科芯、
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
招商-深圳光明基
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲金、央视融媒体基裁。
金、安徽铁基润
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
惠）
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规
定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近交易对方（东方资五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分产、浙江宸浩、光的情形。
大金瓯资产、长城3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
资产）市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规
定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券市场明显无关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方（中信投
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
资）
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有对
本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年交易对方（魏巍）内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
49承诺主体承诺内容
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且
处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑标的公司事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益
或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处
标的公司董事、监罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
事和高级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制
的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外的其他公
司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。
上市公司控股股2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高级管理
东及其一致行动人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人、实际控制人承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
50承诺主体承诺内容
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对
上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上
市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对
上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间
持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参上市公司控股股与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事东及其一致行动的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业
人、实际控制人务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身
51承诺主体承诺内容份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将
要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/
实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范并减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容
1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制
的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承
诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
东及其一致行动交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不人、实际控制人通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于可转换公司债券锁定的承诺承诺主体承诺内容交易对方（中金1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自本次发算力基金、东方行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方资产、浙江宸式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继浩、魏巍、招商-续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
安徽交控基金、2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人招商-广东博时科对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得芯、招商-深圳光的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转
明基金、央视融让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券
52承诺主体承诺内容
媒体基金、光大可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，金瓯资产、长城转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同资产、安徽铁基意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本
润惠）次交易的锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。
4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自该等可
转换公司债券发行结束之日起12个月（下称“限售期限”或“锁定期”）内
不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人
对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同交易对方（中信意并承诺将根据届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期（如投资）需）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。
4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺承诺主体承诺内容交易对方（中金1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的算力基金、东方资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反资产、浙江宸本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
浩、魏巍、招商-续、正常经营的情况。
安徽交控基金、2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资招商-广东博时科产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的芯、招商-深圳光资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
明基金、央视融3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
53承诺主体承诺内容
媒体基金、光大或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限金瓯资产、长城制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权资产、安徽铁基属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
润惠）4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的
资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封交易对方（中信或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限投资）
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承担。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大上市公司资产重组的情形。
2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
上市公司董事、任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及高级管理人员利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上
54承诺主体承诺内容
市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管
理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重上市公司控股股大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司东及其一致行动法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市上市公司实际控公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内制人幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何标的公司上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
标的公司董事、公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内监事及高级管理幕信息进行内幕交易的情形。
人员2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上市公司交易对方（中金监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
算力基金、招商-规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者安徽交控基金、
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产招商-广东博时科重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主芯、招商-深圳光体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
明基金、央视融少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”媒体基金、安徽
2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规泄露本铁基润惠）
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企
55承诺主体承诺内容
业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述承诺，
将依法承担法律责任。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政交易对方（东方处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处资产、浙江宸罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任浩、光大金瓯资何上市公司的重大资产重组。”产、长城资产）2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管
理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述交易对方（中信主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起投资）至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管
理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处交易对方（魏罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
巍）何上市公司的重大资产重组。”
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容
上市公司控股股1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，东及其一致行动本公司/本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或人、实际控制人市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规
56承诺主体承诺内容
范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。
2、若本公司/本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
3、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
上市公司董事、等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。
高级管理人员
2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执高级管理人员行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。
1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关
规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司控股股2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管东及其一致行动机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人人、实际控制人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，
如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责
57承诺主体承诺内容任。
（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺承诺主体承诺内容
1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易
所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严
格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息上市公司
知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。
4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员
严格遵守了保密义务。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
幕信息知情人员相关信息。
上市公司董事、
3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公
高级管理人员
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
上市公司控股股幕信息知情人员相关信息。
东及其一致行动3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公人、实际控制人开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
幕信息知情人员相关信息。
交易对方3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
58承诺主体承诺内容
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
标的公司及其董幕信息知情人员相关信息。
事、监事及高级3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公管理人员开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（十二）关于符合向特定对象发行可转换公司债券的情形的承诺承诺主体承诺内容
一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以发行
可转债的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转换公司债券的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
上市公司2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
三、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
四条规定的各项条件：
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第
五项、第六项规定的情形。
四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
（一）本次交易标的资产符合创业板定位《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市
59公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致，标的公司秉持高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展的经营理念，专注于开发及运营园区级、超大规模、定制化数据中心，是国内优秀的数据中心整体解决方案供应商。依托润泽科技的技术、资源优势，标的公司在大湾区投资建设的润泽（佛山）国际信息港项目，曾连续三年被列入广东省重点建设项目计划，打造了高等级的安全、可靠、稳定、绿色的数据中心运行环境，支撑大湾区及周边地区的 5G、大数据、产业互联网、车联网、人工智能等数字经济产业发展，符合创业板板块定位。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、
60运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施
布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易前，上市公司控制广东润惠57.44%股权。本次交易系上市公司进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司的实际控制人，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具有商业实质
本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到强化，可实施统一高效的战略部署，提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人
61才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方
在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易的标的公司主营 IDC 业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
62（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）润泽智算科技集团股份有限公司
2026年4月27日
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