证券代码：300442证券简称：润泽科技上市地：深圳证券交易所

润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金

报告书（草案）（申报稿）交易事项交易对方名称

中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）中国东方资产管理股份有限公司中信证券投资有限公司浙江宸浩贸易有限公司魏巍

安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）发行可转换公司债券购买资产

广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产管理有限公司中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年五月交易各方声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或

提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得深交所审核通过、中国证监会予以注册等。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

2-1-1重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交易日内向上市公司董

事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会

未能向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-2目录

交易各方声明................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序.............................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、本次交易相关的风险..........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................25

第一章本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对于上市公司的影响......................................45

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................47

六、交易各方重要承诺...........................................48

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..................62

2-1-3八、本次交易的必要性......................................64

第二章上市公司基本情况..........................................66

一、基本信息...............................................66

二、历史沿革...............................................66

三、前十大股东情况............................................74

四、控股股东及实际控制人情况.......................................74

五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................76

六、主营业务发展情况...........................................76

七、主要财务数据及财务指标........................................77

八、最近三年的重大资产重组情况......................................78

九、上市公司合规经营情况.........................................78

第三章交易对方基本情况..........................................79

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.................................79

二、募集配套资金交易对方........................................130

三、其他事项说明............................................130

第四章交易标的基本情况.........................................133

一、基本情况..............................................133

二、主要历史沿革............................................133

三、股权结构及产权控制关系.......................................142

四、下属企业构成............................................144

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................144

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................152

七、主营业务发展情况..........................................153

八、主要财务数据............................................165

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....167

十、债权债务转移情况..........................................167

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................167

第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况...............................172

一、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况.........................172

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................182

第六章标的资产评估情况.........................................190

一、标的资产评估情况..........................................190

2-1-4二、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................241

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................241

四、董事会对本次定向可转债初始转股价格合理性的分析...........................245

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................247

六、本次交易资产定价的合理性......................................248

七、业绩承诺及业绩奖励.........................................248

第七章本次交易主要合同.........................................249

一、《发行可转换公司债券购买资产协议》.................................249

二、《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》............................260

第八章本次交易的合规性分析.......................................263

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................263

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.........................266

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形........266

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的

规定..................................................268

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定..........................269

六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定..............................269七、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定...............................271

八、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定...........................271九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................274

十、本次交易符合“并购六条”的相关规定.................................275十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形...................................................276

十二、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

第十七条规定的说明...........................................276

十三、独立财务顾问和法律顾问核查意见..................................278

2-1-5第九章管理层讨论与分析....................................279

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................279

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................284

三、标的公司的财务状况分析.......................................297

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................315

五、标的公司现金流量分析........................................327

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................330

七、本次交易对上市公司的影响......................................332

第十章财务会计信息...........................................337

一、交易标的财务会计资料........................................337

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................340

第十一章同业竞争和关联交易.......................................345

一、关联交易情况............................................345

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................351

第十二章风险因素分析..........................................353

一、本次交易相关的风险.........................................353

二、与标的资产相关的风险........................................355

三、其他风险..............................................358

第十三章其他重要事项..........................................359

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................359

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................359

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................359

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................361

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................361

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................364

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................376

八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的

股份减持计划..............................................377

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................377

2-1-6十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................377

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................378

一、独立董事意见............................................378

二、独立财务顾问意见..........................................382

三、法律顾问意见............................................384

第十五章本次交易相关中介机构情况....................................385

一、独立财务顾问............................................385

二、法律顾问..............................................385

三、审计机构..............................................385

四、资产评估机构/估值机构.......................................386

第十六章备查文件............................................387

一、备查文件..............................................387

二、备查地点..............................................387

第十七章声明与承诺...........................................388

一、上市公司全体董事声明........................................388

二、上市公司审计委员会全体委员声明...................................389

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................390

四、独立财务顾问声明..........................................391

五、法律顾问声明............................................393

六、审计机构声明............................................394

七、资产评估机构声明..........................................395

2-1-7释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买重组报告书、本报告书指资产并募集配套资金报告书（草案）》润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的方本次交易、本次重组、本次式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公指资产重组司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券的方本次购买资产指式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投资者本次募集配套资金指发行股份募集配套资金

润泽科技、公司、本公司、指润泽智算科技集团股份有限公司上市公司

普丽盛指上海普丽盛包装股份有限公司，润泽科技改名前的公司名称上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛整体变更为股份有限普丽盛有限指公司前的公司名称

上市公司控股股东、京津冀

指京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司润泽

上市公司实际控制人指周超男女士、李笠先生、张娴女士

北京天星汇市政工程有限公司，上市公司控股股东的一致行北京天星汇指动人

润惠合伙指润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）

润湘合伙指平湖润湘企业管理合伙企业（有限合伙）

新疆大容民生投资有限合伙企业，2025年1月更名为宁波新疆大容指

大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）

京津冀园区 指 润泽科技位于京津冀*廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）

长三角园区指润泽科技位于长三角*平湖的长三角*平湖润泽国际信息港

交易对方、中金算力基金等中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本次交指

12名投资者易的12名投资者

标的公司、广东润惠、被评指广东润惠科技发展有限公司

估单位、目标公司

中金算力基金等12名投资者合计持有的广东润惠42.56%

标的资产、拟购买资产指股权润泽发展指润泽科技发展有限公司西藏信托指西藏信托有限公司

中金算力基金指中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司

2-1-8中信投资指中信证券投资有限公司

浙江宸浩贸易有限公司，为上市公司浙江李子园食品股份浙江宸浩指

有限公司（605337.SH）全资子公司

招商-安徽交控基金指安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）

招商-广东博时科芯指广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）

招商-深圳光明基金指深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

央视融媒体基金指央视融媒体产业投资基金（有限合伙）光大金瓯资产指光大金瓯资产管理有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠指安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）评估基准日指2025年12月31日按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将标的资产过户资产交割日指登记至润泽智算科技集团股份有限公司名下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期，并对各个交易对方分别适用过渡期指自评估基准日至交割日止的期间

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中金公司指中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中金公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

容诚会计师、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之

《独立财务顾问报告》指独立财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字《审计报告》指[2026]230Z1007 号）容诚会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（容诚《备考审计报告》指审字[2026]230Z3059 号）中联评估出具的《润泽智算科技集团股份有限公司拟发行可转换公司债券收购广东润惠科技发展有限公司42.56%股

《资产评估报告》指权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1322号）

2-1-9《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规《定向可转债重组规则》指则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《润泽智算科技集团股份有限公司章程》《发行可转换公司债券购买交易各方于2026年2月13日签署的《润泽智算科技集团股资产协议》《购买资产协指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可议》转换公司债券购买资产协议》交易各方于2026年4月27日签署的《润泽智算科技集团股《发行可转换公司债券购买指份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可资产协议之补充协议》转换公司债券购买资产协议之补充协议》光环新网指北京光环新网科技股份有限公司数据港指上海数据港股份有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司

“十五五”规划是中国国民经济和社会发展第十五个五年规

“十五五”规划指划，实施期为2026-2030年“新基建”工程是指以新一代信息技术为核心驱动，面向数“新基建”指字经济、智能经济高质量发展需求，构建支撑数字化转型、智能升级、融合创新的现代化基础设施体系东数西算工程。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤“东数西算”指

港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建

设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，标志着全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC（Internet Data Center），即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外IDC、数据 包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维指

中心护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据AIDC、智

指服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释算中心放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化

PUE（Power Usage Effectiveness）是评价数据中心能源效率的指标，为数据中PUE 指

心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值

2-1-10机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，

系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配机柜指

电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使相关设备能够在高稳定性的环境下运行

带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网带宽 指 络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方云计算指

式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放力争于2030年达到峰双碳指值和努力争取2060年实现碳中和

EFLOPS（Exa Floating-point Operations Per Second），意为每秒一百亿亿EFLOPS 指 （101?）次浮点运算，也被称为“E 级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位

上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户 IT 设备已经在机柜内上架率指部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等即词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序列，是大型Token 指语言模型的输入输出基本单位

即 AI 智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型自主AI Agent 指调用各类工具去执行更加复杂的任务

人工智能、计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理指

AI 论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换

交易方案简介公司债券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额）274490.29万元

名称广东润惠科技发展有限公司42.56%股权

主营业务 IDC 业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息交易标的 技术服务业（行业代码 I65）

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是?否定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元评估或估值本次拟交

交易标的评估或估值增值率/其他基准日结果（100%易的权益交易价格名称方法溢价率说明

股权）比例

2025年12

广东润惠收益法645330.0027.91%42.56%274490.29无月31日

注：标的公司100%股权评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司100%股权交易作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元

2-1-12（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方比例现金股份方支付的总可转债对价对价对价对价

1中金算力基金广东润惠4.21%股权--27135.9227135.92

2东方资产广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

3中信投资广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

4浙江宸浩广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

5魏巍广东润惠8.09%股权--52184.4752184.47

6招商-安徽交控基金广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

7招商-广东博时科芯广东润惠0.81%股权--5218.455218.45

8招商-深圳光明基金广东润惠0.49%股权--3131.073131.07

9央视融媒体基金广东润惠4.85%股权--31310.6831310.68

10光大金瓯资产广东润惠3.24%股权--20873.7920873.79

11长城资产广东润惠3.07%股权--19830.1019830.10

12安徽铁基润惠广东润惠1.62%股权--10436.8910436.89

合计--274490.29274490.29

（四）发行情况

1、发行可转换公司债券情况

证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 100 元

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三票面利率存续期限自发行之日起三年

年为0.80%

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交评级情况

发行数量易对方支付的交易对价/100。最终发行的不适用（如有）可转换公司债券数量以中国证监会予以注册的数量为准。

自发行结束之日起6

50.35元/股，不低于定价基准日前120个个月届满后的第一个

初始转股价格转股期限

交易日的上市公司股票交易均价的80%交易日起至可转换公司债券到期日止是否约定转股价

?是□否格调整条款是否约定转股价

□是?否格修正条款是否约定赎回条

?是□否款

2-1-13是否约定回售条

□是?否款交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持锁定期安排

续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

二、募集配套资金情况

1、配套募集资金安排

募集配套资金金额发行股份本次募集配套资金总额不超过250000.00万元发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资金金额项目名称额（万元）的比例

募集配套资金用途润泽（佛山）国际

信息港二期 B-1 智 250000.00 100%算中心及附属工程

2、配套募集资金股票发行情况

人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A 股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易本次募集配套获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册

定价基准日资金发行股份发行价格后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照的发行期首日相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

募集配套资金不超过250000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上

市之日起6个月内不得转让，上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

2-1-14三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司在大湾区的行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配

套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）

（股）（股）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

2-1-15本次交易前本次交易后

股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）

（股）（股）

长城资产--39384480.23

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考数）

资产总计4269373.624269373.62-

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为

2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导

2-1-16致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

2-1-17五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

2-1-18（四）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）504993.87500291.65

基本每股收益（元/股）3.002.98

稀释每股收益（元/股）3.002.91

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律

2-1-19法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置

合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对

广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-20重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、上市公司2025年年度股东会审议通过。截至本报告书签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。若本次交易最终未获审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，剔除大盘因

素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过

20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股

票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%。

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；

如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

2-1-214、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

5、在本次交易推进过程中，若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但由于评估基于一系列假设及对标的资产相关经营状况预测进行，若上架率、机柜服务价格等本次交易评估中包含的关键假设或其他评估参数、限定条件未来发生预期之外的重大不利变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（五）可转债相关风险

1、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公

2-1-22司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

本次交易，上市公司拟募集配套资金用于标的公司相关项目建设。募集配套资金事项尚未取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意，发行定价及实际募集资金规模尚存在不确定性，本次募集配套资金存在不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，标的公司将以自有资金或自筹资金进行相关项目建设，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2、相关政策法规发生变化的风险

数据中心属于新型基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对数据中心 PUE 限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险近年来，数据中心行业竞争呈现结构性分化特征。传统低功率数据中心受前期供给过剩及技术改造壁垒较高影响，竞争较为激烈。但随着生成式 AI、大模型等应用加速落地，AIDC 市场算力需求井喷式爆发。2025 年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，迅速实现从传统IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力

2-1-23受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果未来出现主要客户经营策略、经营状况变化，或标的公司经营中发生严重运营事故导致声誉受损，或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，出现相关资源供应过剩等情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

2、灾难性事件或长时间供电中断风险

如发生强烈地震、重大火灾、特大洪水等重大灾害事件，可能导致数据中心遭受严重损毁甚至完全破坏，无法正常运营。另外，因电网故障、电力调度失衡等原因，亦可能造成标的公司出现长时间供电中断。上述灾难性事件引发的设施损毁或长时间供电中断的风险，可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重后果，进而对标的公司的正常运营产生重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

标的公司目前主营 IDC 业务。从行业特性来看，数据中心行业下游需求主要集中于头部互联网企业、云服务商及人工智能领域客户，需求向头部主体集中系行业普遍特征。上市公司层面已覆盖国内前三大互联网企业、头部云厂商及核心 AI 厂商，标的公司已成功拓展并服务多家头部互联网企业、电信运营商等优质客户，客户资源优质且具备行业代表性，导致报告期内标的公司前五大客户营业收入占比较高，客户集中度处于相对较高水平。若未来核心客户出现提前终止合作、合同到期不续约或缩减机柜采购规模等情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

4、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对数据中心能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到

2025 年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数

据中心 PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推

2-1-24进低效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。若未来行业政策对

数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及标的公司更新替换设备，引入更为先进但成本较高的节能技术与设备，这将导致标的公司需要加大绿色节能方面投入，进而影响其业绩表现。

（三）技术更新迭代风险

在人工智能技术高速发展的驱动下，数据中心行业正迎来全方位的技术变革，覆盖服务器硬件、高密度机柜、高速网络架构以及数据中心整体基础设施等关键领域。

当前行业技术迭代节奏显著加快，机柜功率持续攀升，传统风冷散热模式加速向液冷技术升级，超节点架构、智算中心新型网络布局等前沿技术不断推陈出新，行业技术标准与应用需求持续升级。尽管目前行业内技术更新的阶段性投入规模相对有限，但若标的公司未来在技术研发、方案迭代及创新应用落地方面无法紧跟行业变革趋势，未能及时适配智算中心的升级转型需求，将可能面临技术路线滞后、现有设施适配性不足等问题，对标的公司经营效率及长远盈利能力构成潜在不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的价格波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利

影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-25（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

2-1-26第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“十五五”统筹推进“数字中国”建设，“人工智能+”加速千行百业应用落

地

2026年作为“十五五”规划开局之年，“数字中国”将继续深入推进，“人工智能+”行动将全面实施。“十五五”规划明确指出，“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座。”“加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。”“探索建设离岸算力设施、数据跨境流动服务基础设施。”“全面实施‘人工智能+’行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；

强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保

障、提升安全能力水平。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为“到

2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体

等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”“东数西算”工程等系列政策协同发力，数据中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能

2-1-27化方向加速跃升。

2、AI 高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。

人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有

的广度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动数据中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升了对高等级智算中心的需求。

根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过

1590 EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。截至 2026 年

3 月，豆包大模型日均 Token 使用量突破 120 万亿，比 2024 年 5 月发布时增长 1000倍。2026 年 1 月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI 大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3800亿元基础上继续增加。

云服务商资本开支是数据中心行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商的资本开支投入加大，将继续提振行业景气度。随着人工智能产业、AI 大模型技术的进一步创新发展和智能体规模化部署，市场需求将迎来新的增长契机。

3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显

算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动数据中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。

2-1-28标的公司是粤港澳大湾区领先的数据中心整体解决方案服务商，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的基础设施产业链的投资、建设、持有与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地。2024年，标的公司依托先发资源优势与核心区位布局，以战略性优惠价格快速切入粤港澳大湾区市场、迅速提升市场占有率，成为该市场头部供应商之一，通过提供优质的服务，在粤港澳大湾区市场与客户建立信任基础。

标的公司具备扎实的核心技术能力与转型基础，依托上市公司润泽科技的产业资源、技术积累与成熟运营体系，未来可迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，并高效承接粤港澳大湾区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求，吸引头部互联网企业、云厂商、AI 企业及基础电信运营商等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，标的公司不仅具备显著的资源稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契合长

期发展战略

润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务互联网企业、云服务商、大模型公司、具身智能公司、智能驾驶公司等头部优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀缺性。

本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心

2-1-29节点。通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额

与影响力，巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。

2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营管理

效率

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。

1、发行可转换公司债券购买资产

上市公司拟向中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽

交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资

产、长城资产、安徽铁基润惠12名投资者通过发行可转换公司债券的方式购买其合计

持有的标的公司42.56%股权。本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。

2-1-302、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币140800.97万元，增值率为27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，

标的公司100%股权作价为645000.00万元，标的资产即广东润惠42.56%股权的交易价格为274490.29万元。

（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。

3、发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发

行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足

1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监

2-1-31会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

可转换公司债券对价金额（万序号交易对方发行数量（张）

元）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

合计274490.2927449022

4、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

2-1-32其中：P0为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

5、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

2-1-330.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产

生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中

国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

2-1-34向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）涨幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本

次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本

次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

2-1-35可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司

已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

11、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上

2-1-36市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的

股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由

2-1-37每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

17、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险

防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司

可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持

2-1-38有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

18、债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2-1-39（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2-1-40（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集

2-1-41配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额

的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

2-1-42本次配套募集资金发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产完成后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资

2-1-43产。

2025年7月，上市公司以人民币53180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有

的广东润惠8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。上述股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。2025年7月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为58.8723%1。上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。

本次交易中上市公司拟购买广东润惠42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入

前次交易—广东润

53180.2053180.20898.07

惠8.7894%股份

本次交易—广东润

274490.29274490.294456.44

惠42.56%股份

资产购买合计327670.49327670.495354.52项目资产总额资产净额营业收入

上市公司财务数据4269373.621365627.22567367.97

占比7.67%23.99%0.94%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”

注2：上表财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益，西藏信托转让给上市公司的8.7894%股权已考虑2025年9月标的公司增资引战导致的稀释

根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

12025年9月，广东润惠增加注册资本，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例变更为57.44%

2-1-44（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强上市公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动率

资产总计4269373.624269373.620.00%

负债总计2683020.352951320.9410.00%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

2-1-452025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动率

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%

扣非后归母基本每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

扣非后归母稀释每股收益（元/股）1.131.10-2.65%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上市公司负债总额为

2951320.94万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。同时由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本1634343573股。本次交易中以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为274490.29万元，初始转股价格为

50.35元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为54516419股。在不考虑配

套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）

（股）（股）

京津冀润泽96713510759.1896713510757.27

北京天星汇44464300.2744464300.26

中金算力基金--53894570.32

2-1-46本次交易前本次交易后

股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）

（股）（股）

东方资产--103643410.61

中信投资--41457350.25

浙江宸浩--20728670.12

魏巍--103643410.61

招商-安徽交控基金--41457350.25

招商-广东博时科芯--10364320.06

招商-深圳光明基金--6218580.04

央视融媒体基金--62186030.37

光大金瓯资产--41457350.25

长城资产--39384480.23

安徽铁基润惠--20728670.12

上市公司其他股东66276203640.5566276203639.24

合计1634343573100.001688859992100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票

本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审

议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序；

5、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

2-1-47（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

六、交易各方重要承诺

（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承

诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已上市公司履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司董事、

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

高级管理人员

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股

2-1-48承诺主体承诺内容份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法

承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

上市公司控股股被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不东及其一致行动转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将人、实际控制人暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公

司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准交易对方（中金确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一算力基金、东方致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有资产、浙江宸

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行浩、魏巍、招商-

了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其安徽交控基金、

他事项；如违反上述保证，本企业/本人将依法承担全部法律责任。

招商-广东博时科

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

芯、招商-深圳光

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查明基金、央视融结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如媒体基金、光大有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账金瓯资产、长城

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券资产、安徽铁基

登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2个交易日内向上市公司董事会提

润惠）

交暂停转让的书面申请，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人

的信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息，并保证交易对方（中信所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗投资）漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

2-1-49承诺主体承诺内容

者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向

证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业依法承担责任。

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说

明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

标的公司同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

标的公司董事、

整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有监事和高级管理

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗人员漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到

2-1-50承诺主体承诺内容

立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依

法承担相应赔偿责任。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况；

2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公司利益

上市公司或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规资金占

用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处

上市公司董事、高罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所

公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。

上市公司控股股东

2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年受到

及其一致行动人、

证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法实际控制人违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规为本

公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

交易对方（中金算1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规力基金、招商-安定的参与本次重组的主体资格。

徽交控基金、招商2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责人员，

2-1-51承诺主体承诺内容-广东博时科芯、下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证

招商-深圳光明基券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦金、央视融媒体基不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

金、安徽铁基润3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

惠）市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近交易对方（东方资五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分产、浙江宸浩、光的情形。

大金瓯资产、长城3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

资产）市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和规章规

定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券市场明显无关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

交易对方（中信投

3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

资）

市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有对

本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿且处于持续

状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

交易对方（魏巍）

3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且

处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

2-1-52承诺主体承诺内容

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五

年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑标的公司事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未

按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益

或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处

标的公司董事、监罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

事和高级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近一年受

到证券交易所公开谴责的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制

的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外的其他公

司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高级管理

人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本上市公司控股股承诺人及关联企业领薪。

东及其一致行动

3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

人、实际控制人

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市

公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2-1-53承诺主体承诺内容

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上

市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董事会对

上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，

并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间

持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或

相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业上市公司控股股务或活动任何支持。

东及其一致行动

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

人、实际控制人

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人

员、财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及

其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关

2-1-54承诺主体承诺内容

企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将

要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/

实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制

的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承

诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

上市公司控股股3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联

东及其一致行动交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不人、实际控制人通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于可转换公司债券锁定的承诺承诺主体承诺内容交易对方（中金1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自本次发算力基金、东方行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方资产、浙江宸式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继浩、魏巍、招商-续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

安徽交控基金、2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人招商-广东博时科对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得芯、招商-深圳光的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转

明基金、央视融让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券媒体基金、光大可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，金瓯资产、长城转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同资产、安徽铁基意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本

2-1-55承诺主体承诺内容

润惠）次交易的锁定期。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自该等可

转换公司债券发行结束之日起12个月（下称“限售期限”或“锁定期”）内

不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本承诺人

对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同交易对方（中信意并承诺将根据届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期（如投资）需）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司债券。

4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得

的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟购买资产股权权属的承诺承诺主体承诺内容交易对方（中金1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的算力基金、东方资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反资产、浙江宸本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存

浩、魏巍、招商-续、正常经营的情况。

安徽交控基金、2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资招商-广东博时科产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的芯、招商-深圳光资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

明基金、央视融3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封媒体基金、光大或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限金瓯资产、长城制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权资产、安徽铁基属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

2-1-56承诺主体承诺内容

润惠）4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、

仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。

1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存

续、正常经营的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封交易对方（中信或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限投资）

制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。

6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承担。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大上市公司资产重组的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与

上市公司董事、任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及高级管理人员利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司控股股1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管东及其一致行动理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

2-1-57承诺主体承诺内容

人调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市上市公司实际控公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内制人幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何标的公司上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市

标的公司董事、公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内监事及高级管理幕信息进行内幕交易的情形。

人员2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易对方（中金规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者算力基金、招商-立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产安徽交控基金、重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主招商-广东博时科体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至芯、招商-深圳光少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”明基金、央视融2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规泄露本

媒体基金、安徽次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企铁基润惠）业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述承诺，

将依法承担法律责任。

2-1-58承诺主体承诺内容

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政交易对方（东方处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处资产、浙江宸罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任浩、光大金瓯资何上市公司的重大资产重组。”产、长城资产）2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述交易对方（中信主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起投资）至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及高级管

理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处交易对方（魏罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任

巍）何上市公司的重大资产重组。”

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司/本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或上市公司控股股

市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规东及其一致行动范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司本次交人、实际控制人

易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积

转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。

2-1-59承诺主体承诺内容

2、若本公司/本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公

司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本

上市公司董事、等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

高级管理人员

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护

公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司董事、5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执高级管理人员行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。

1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关

规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管

上市公司控股股

机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人东及其一致行动承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

人、实际控制人

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

2-1-60（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

承诺主体承诺内容

1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易

所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严

格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息上市公司

知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员

严格遵守了保密义务。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

幕信息知情人员相关信息。

上市公司董事、

3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

高级管理人员

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

上市公司控股股幕信息知情人员相关信息。

东及其一致行动3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公人、实际控制人开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

幕信息知情人员相关信息。

交易对方3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感

标的公司及其董

信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

事、监事及高级

2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内

管理人员幕信息知情人员相关信息。

2-1-613、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（十二）关于符合向特定对象发行可转换公司债券的情形的承诺承诺主体承诺内容

一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以发行

可转债的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发

行可转换公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

上市公司2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

三、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第

四条规定的各项条件：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第

五项、第六项规定的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，

2-1-62创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致，标的公司秉持高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展的经营理念，专注于开发及运营园区级、超大规模、定制化数据中心，是国内优秀的数据中心整体解决方案供应商。依托润泽科技的技术、资源优势，标的公司在大湾区投资建设的润泽（佛山）国际信息港项目，曾连续三年被列入广东省重点建设项目计划，打造了高等级的安全、可靠、稳定、绿色的数据中心运行环境，支撑大湾区及周边地区的 5G、大数据、产业互联网、车联网、人工智能等数字经济产业发展，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展

2-1-63能力。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，始终坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易前，上市公司控制广东润惠57.44%股权。本次交易系上市公司进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司的实际控制人，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具有商业实质

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到强化，可实施统一高效的战略部署，提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。因此，本次交易具备

2-1-64商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易的标的公司主营 IDC 业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

2-1-65第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称润泽智算科技集团股份有限公司

公司英文名称 Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited股票上市地深圳证券交易所证券代码300442证券简称润泽科技成立日期2007年6月27日注册地址廊坊开发区楼庄路9号1幢九层办公地址河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号

注册资本1634343573.00元法定代表人周超男董事会秘书董磊

统一社会信用代码 91310000662495305D

联系电话0316-6081283

传真0316-6081283

电子邮箱 ir@rangeidc.com

公司网站 http://www.rangeidc.com

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能经营范围

公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2007年6月，普丽盛有限成立

2007年5月30日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第

01200705300550号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“上海普丽盛轻工设备有限公司”。

2-1-662007年6月1日，普丽盛有限召开股东会并作出决议，同意由上海大容贸易有限

公司、上海信维信息网络技术有限公司、上海闵行科技创业投资有限公司共同出资

2000万元设立普丽盛有限。

2007年6月15日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2007）第

1474号”《验资报告》，对普丽盛有限注册资本的缴纳情况予以验证。

2007年6月27日，上海市工商行政管理局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》。普丽盛有限设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1上海大容贸易有限公司120060.00%

2上海信维信息网络技术有限公司40020.00%

3上海闵行科技创业投资有限公司40020.00%

合计2000100.00%

经多次股权变动，普丽盛有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为412.6091万美元。

2、2011年9月，整体变更为股份公司

普丽盛系由普丽盛有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011年7月1日，普丽盛有限召开董事会，审议通过关于将普丽盛有限整体变更为股份有限公司的相关议案，并同意将相关议案提交给公司股东会审议。

2011年7月1日，普丽盛有限召开股东会并通过决议，同意普丽盛有限整体变更

为上海普丽盛包装股份有限公司，根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2011]13000号），以截至2011年4月30日经审计的账面净资产值

198649489.06元，按照1：0.3775比例折为75000000股普通股，每股面值人民币1元，超过股本部分计入资本公积。

2011年8月15日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]2586号），由上海大容贸易有限公司、Masterwell（HK）Limited、软库博辰创业投资企业、苏州工业园区合杰

创业投资中心（有限合伙）、SV Investments Company Limited 等 18 名普丽盛有限全体

股东作为发起人，以普丽盛有限截至2011年4月30日经立信会计师事务所有限公司

2-1-67审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2011年9月25日，普丽盛有限召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关

于整体变更股份有限公司等事项的议案。

2011年9月27日，普丽盛有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

整体变更为股份有限公司后，普丽盛的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1上海大容贸易有限公司2779.5037.06%

2 Masterwell（HK）Limited 1127.25 15.03%

3软库博辰创业投资企业969.7512.93%

4苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）525.007.00%

5 SV Investments Company Limited 429.75 5.73%

6汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）354.004.72%

7苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）300.004.00%

8 SBC VC Fund II-Annex（HK）Limited 268.50 3.58%

9 QP Special Situations LLC 214.50 2.86%

10上海杰瑞投资中心156.002.08%

11 Crystal Focus Investments Limited 107.25 1.43%

12上海利傲信息技术有限公司95.251.27%

13上海严德投资管理有限公司31.500.42%

14上海鼎炎投资管理有限公司31.500.42%

15北京好尚道科技有限公司31.500.42%

16上海佳启投资咨询有限公司31.500.42%

17上海文诺投资中心31.500.42%

18上海贝诚投资中心15.750.21%

合计7500.00100.00%

3、2015年4月，普丽盛首次公开发行股票并在深交所创业板上市2015年4月2日，中国证监会出具《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]550号），核准普丽盛公开发行新股不超过

2500.00万股。

2-1-682015年4月24日，经深交所审核同意，普丽盛发行的人民币普通股股票在深交所

创业板上市，股票简称为“普丽盛”，股票代码为“300442”。普丽盛首次公开发行

2500.00万股人民币普通股股票，发行价格为19.17元/股，募集资金净额为42103.36万元。

首次公开发行股票并在创业板上市后，普丽盛总股本增至10000.00万股。2015年9月11日，普丽盛于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。首次公开发行股票后，普丽盛股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

姜卫东等一致行动人控制的企业3304500033.05%

社会公众股东6695500066.96%

合计100000000100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2023年2月，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

（1）重大资产置换及发行股份购买资产2020年11月11日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2021年2月22日，普丽盛召开职工代表大会，审议通过了与本次交易拟置出资产

相关的人员转移安排方案。2021年4月20日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2021年6月28日，普丽盛召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。普丽盛拟将截至评估基准日（2020年12月31日）的除直接和间接合计持有 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.公司 100%股权外

的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换。本次交易的拟置入资产为润泽发展100%股权，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由普丽盛向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买并募集配套资金（简称“2022年重大资产重组”）。

2-1-692022年4月16日，普丽盛召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2022年6月2日，普丽盛收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，以下简称“1100号文”），中国证监会同意普丽盛本次交易的注册申请。

根据1100号文的批复，公司向京津冀润泽等14名交易对方非公开发行了

720420678股股票购买置入资产与置出资产的差额部分。2022年7月25日，容诚会

计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月

25日，普丽盛收到京津冀润泽等14名交易对方以润泽发展100%股权出资缴纳的新增

注册资本合计720420678.00元，润泽发展股权已于2022年7月25日过户至普丽盛名下，并已完成股东变更的工商登记手续。本次发行股份购买资产实施完毕后，普丽盛的总股本已由100000000股增加至820420678股，注册资本从10000.00万元增加至

82042.0678万元。

2022年7月，上市公司重大资产重组实施完成后，上市公司的控股股东由新疆大

容变更为京津冀润泽，重组完成后上市公司股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽58469584671.27%

新疆大容277950003.39%

其他20792983225.34%

合计820420678100.00%

（2）重组上市募集配套资金

经中国证监会出具的1100号文同意注册，公司于2023年1月实施向特定对象发行股份以募集2022年重大资产重组配套资金。

根据公司于2023年2月13日公告的《润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，

2023 年 1 月，公司共向 24 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 133446905股，发行价格为35.22元/股，募集配套资金总额为4699999994.10元，扣除不含税发

2-1-70行费用214378726.99元后的募集资金净额为4485621267.11元。容诚会计师已于

2023 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），对公司本次向特

定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验。

2023年2月22日、2023年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意公司根据募集配套资金实施情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，将公司股份总数由820420678股增加至953867583股，将注册资本由

820420678.00元增加至953867583.00元。2023年重组配套融资完成后上市公司股权

结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽58469584661.30%

新疆大容277950002.91%

其他34137673735.79%

合计953867583100.00%

2、2023年5月，资本公积转增股本

2023年4月20日、2023年5月12日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2023年5月12日的股份总数953867583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，合计1716961649股。不送红股，不派发现金红利。

根据公司于2023年8月28日公告的《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》，公司本次资本公积转增股本已于2023年5月24日实施完毕，公司总股本由953867583股增加至1716961649股，注册资本由953867583.00元增加至

1716961649.00元。2023年资本公积转增股本后上市公司股权结构情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

京津冀润泽105245252361.30%

新疆大容500310002.91%

其他61447812635.79%

合计1716961649100.00%

2-1-713、2023年10月，向激励对象授予限制性股票2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公

司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，股东

大会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（简称“2023年激励计划”）。

2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年10月26日为首次授予日，向符合条件的93名激励对象合计授予1808.00万股限制性股票，其中首次授

予第一类限制性股票数量为361.60万股、第二类限制性股票数量为1446.40万股，授

予价格为14.38元/股。

根据公司于2023年11月3日公告的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》，公司已完成2023年激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。容诚会计师事务所于2023年10月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]241Z0009 号），对公司 2023 年激励计划首次授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验，截至2023年10月24日，公司共收到93名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款5199.808万元，其中计入实收股本361.60万元，计入资本公积4838.208万元。2023年12月22日，公司公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，公司已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，注册资本由

171696.1649万元变更为172057.7649万元；公司股份总数由1716961649股变更为

1720577649股。

4、2024年9月，向激励对象授予预留部分限制性股票

2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司2023年激励计划的预留部分授予对象人数为81人。因公司已于2024年7月10日实施完毕2023年年度利润分配方案，故对2023年激励计划的授予价格（预留部分）由14.38元/股调整为14.25元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，

2-1-72董事会确认以2024年9月18日为预留部分授予日，向符合条件的81名激励对象合计

授予90.40万股第一类限制性股票（预留部分）、361.60万股第二类限制性股票（预留部分），授予价格为14.25元/股。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司已于2024年10月10日实施完毕2024年半年度利润分配方案，故对2023年激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予价格调整为13.85元/股，对预留部分第一类限制性股票及预留部分第二类限制性股票的授予价格调整为13.85元/股。

根据公司于2024年11月19日公告的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》，公司已完成对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分的授予登记。容诚会计师于2024年11月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0127 号），对公司 2023 年激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验：截至2024年11月7日，公司共收到81名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款1252.04万元人民币，其中计入实收股本90.40万元，计入资本公积1161.64万元。2024年12月31日，公司公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，公司已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，公司的注册资本由1720577649.00元变更为1721481649.00元。

5、2025年7月，业绩承诺补偿股份回购注销

2025年4月22日、2025年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。根据润泽科技重组上市时签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘合伙（简称“补偿义务人”）承诺润泽发展2021年度、

2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元。根据容诚会计师出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号），润泽发展 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为167202.66万元，2021年度、2022年度、2023年度与2024年度合计扣非净利润为523883.71万元，补偿义务人承诺润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559922.27万元，完成率为

2-1-7393.56%，补偿义务人对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。鉴于润泽发展未实现2024年度的业绩承诺，补偿义务人需对公司进行业绩承诺补偿。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定及《2024年年度股东大会决议》，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数87138076股，并予以注销。公司本次回购注销完成后，总股本由1721481649股变更为1634343573股，公司注册资本由

1721481649.00元变更为1634343573.00元。本次补偿股份回购注销事宜已于2025年7月10日办理完毕。

三、前十大股东情况

截至2026年3月31日，公司总股本为1634343573股，前十大股东情况具体如下：

持有数量占总股本的比序号股东名称

（股）例（%）

1京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司96713510759.18

2宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）336892002.06

3香港中央结算有限公司179232101.10

4平湖泽睿科技有限公司151408340.93

5启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）113927760.70

6丽水合杰创业投资合伙企业（有限合伙）94500000.58

中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主

774038560.45

题交易型开放式指数证券投资基金

8润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）70546000.43

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开

968564030.42

放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－华富中证人工智能产业交易

1067631030.41

型开放式指数证券投资基金

注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和

注2：公司回购专户“润泽智算科技集团股份有限公司回购专用证券账户”持股数量为11276886股，占公司总股本的0.69%，未在上表中列示四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为京津冀润泽。京津冀润泽基本情况如下：

2-1-74公司名称京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司

企业类型其他有限责任公司注册地址河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室法定代表人周超男注册资本50000万元

统一社会信用代码 91131001MA0F5AJC49成立日期2020年6月22日

一般项目：信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易经纪；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

互联网设备销售；互联网设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；软件销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及经营范围办公设备维修；信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；网络技术服务；智能控制系统集成；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基础资源与技术平台；电力电子元器件制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为周超男女士、李笠先生、张娴女士。

上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-75五、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、主营业务发展情况润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司。公司业务主体润泽发展成立十七年来始终以“构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字经济发展基石底座”为愿景，以“稳定、安全、可靠、绿色”为运营发展目标，坚持在人工智能基础设施、智能算力、数字经济等领域持续性、大规模迭代投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合数据中心产业链的投资、建设、持有和运营，逐步在业内树立了良好的声誉和品牌影响力，是中国领先的人工智能基础设施服务商。

截至目前，公司在全球布局了九个人工智能基础设施集群，合计规划算力规模约

6GW，运营规模约 750MW。境内布局：公司已在京津冀·廊坊、长三角·平湖、大湾

区·佛山和惠州、成渝经济圈·重庆、甘肃·兰州、海南·儋州等境内六大核心区域，规划布局了七个人工智能基础设施集群，合计规划算力规模约 5.4GW，已基本完成境内

2-1-76“一体化算力中心体系”框架布局。境外布局：2026年公司采取“人力服务出海+资产投资出海”的方式，通过自建和收购并举，迅速完成了香港·沙岭和印尼·巴淡岛两大境外核心节点布局，合计规划算力规模约 600MW，逐步形成“国内外联动、全球化协同”的人工智能基础设施体系，为公司扎实推进全球化布局奠定坚实基础。

公司主营业务为 IDC 业务和 AIDC 业务。IDC 业务：主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网、云厂商等头部终端客户提供机柜托管服务。AIDC 业务：依托“自投、自建、自持、自运维”的高等级智算中心，并延伸投资高性能服务器、网络设备等算力设备，自主搭建规模化、高性能、高稳定智算集群，为 AI 大模型训练、推理及各类行业应用客户提供智能算力服务。

七、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4269373.623130888.662331084.92

负债总额2683020.351975877.971476518.78

股东权益合计1586353.271155010.70854566.14归属于母公司所有者权

1365627.22996572.93852179.35

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入567367.97436482.95435078.83

营业成本306124.29222913.29223751.27

利润总额568936.43182926.95177730.57

净利润504898.74181869.94175771.40

归属于母公司所有者的净利润504993.87179033.62176182.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额329190.69209443.39124393.11

投资活动产生的现金流量净额-908777.17-429281.22-542318.86

2-1-77项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额399242.88549874.97419009.73

现金及现金等价物净增加额-180343.60330037.151083.97

4、主要财务指标

2025年/2025年2024年/2024年2023年/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产负债率（%）62.8463.1163.34

毛利率（%）46.0448.9348.57

基本每股收益（元）3.001.041.03

稀释每股收益（元）3.001.041.03

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2-1-78第三章交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方

本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方为中金算力基金等12名交易对方，具体情况如下：

（一）中金算力基金

1、基本情况

企业名称中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室

主要经营场所山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室执行事务合伙人中金资本运营有限公司出资额306600万元

统一社会信用代码 91370103MACFBBAB6L

成立时间2023-04-14

营业期限2023-04-14至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；资产评估；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年10月，中金算力基金设立

2023年10月11日，中金资本运营有限公司、山东铁路发展基金有限公司、许中

超签署《中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定中金算力基金设立时的出资额为306600.00万元，其中中金资本运营有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额6000.00万元；山东铁路发展基金有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额300000.00万元；许中超为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

600.00万元。

2-1-792024年4月28日，济南市市中区行政审批局向中金算力基金核发了《营业执照》。

中金算力基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1中金资本运营有限公司普通合伙人6000.001.96货币

2山东铁路发展基金有限公司有限合伙人300000.0097.85货币

3许中超有限合伙人600.000.20货币

合计-306600.00100.00-

设立完成后，中金算力基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，中金算力基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，中金算力基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

中金算力基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计43392.3032175.02

负债总计229.975.10

所有者权益43162.3232169.92项目2025年度2024年度

营业收入2427.366.79

营业利润2759.38-57.79

利润总额2759.38-57.79

净利润2759.38-57.79

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

2-1-805、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中金算力基金的产权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，中金算力基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，中金算力基金的普通合伙人及执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，具体情况如下：

公司名称中金资本运营有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼25层01-08单元法定代表人龙亮注册资本200000万元

统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L

成立时间2017-03-06资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-816、主要下属企业

截至本报告书签署日，中金算力基金不存在直接控制的主要下属企业。

7、私募基金备案情况

中金算力基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SB2042。

8、穿透锁定情况

中金算力基金成立于2023年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据中金算力基金的工商登记及合伙协议，其存续期为长期，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，中金算力基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号股东/出资人名称直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质国有控股或管理

1山东铁路发展基金有限公司97.85%是

主体

2中金资本运营有限公司1.96%否/

2-1中国国际金融股份有限公司100.00%是上市公司

3许中超0.20%是自然人

（二）东方资产

1、基本情况

公司名称中国东方资产管理股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市西城区阜成门内大街410号公司住所北京市西城区阜成门内大街410号法定代表人梁强

注册资本6824278.6326万元

2-1-82统一社会信用代码911100007109254543

成立时间1999-10-27

营业期限1999-10-27至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准

经营范围的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

东方资产的前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）批准，于1999年10月由中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）投资设立，注册资本为人民币100亿元，财政部持股

100%。

东方资产于2016年9月13日向原银监会上报《中国东方资产管理公司关于改制设立中国东方资产管理股份有限公司有关问题的请示》（中东字〔2016〕113号），并于2016年9月21日收到《中国银监会关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕281号）。至此，东方资管名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，由财政部和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）共同发起，注册资本变更为55362786326元。财政部持股比例变为98%，全国社保基金持股东方资产2%股份。

2017年12月26日，东方资产第一届董事会第十一次会议和2017年第四次临时股

东大会会议通过原股东增持和引入战略投资者决议，原股东全国社保基金增持，引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司和上海电气集团股份有限公司作为战略投资者，并于2018年完成增资手续，注册资本变更为68242786326元。

2019年11月14日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）

2-1-83批复同意财政部将持有东方资产的10%股权划转给全国社保基金。

2025年6月，财政部将其所持有的东方资产股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，东方资产注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，东方资产主要从事各类不良资产的管理处置业务等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

东方资产最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计135056282.40131859320.60

负债总计119559451.60115617477.30

所有者权益15496830.8016241843.30项目2025年度2024年度

营业收入8937770.5010583276.10

营业利润-1735757.30319752.70

利润总额-195020.60309713.00

净利润186420.40316557.30

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，东方资产的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，东方资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权

2-1-84等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，中央汇金投资有限责任公司直接持有东方资产71.55%股权，为东方资产控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

公司名称中央汇金投资有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦公司住所北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元统一社会信用代码911000007109329615

成立时间2003-12-16

营业期限2003-12-16至无固定期限

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，东方资产主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围产业类别投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其中华联合保险集他业务。（市场主体依法自主选择经营商业保险服

151.75%

团股份有限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的务项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：银行业务（依法须经批准的大连银行股份有

250.29%项目，经相关部门批准后方可开展经营商业银行

限公司活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相东兴证券股份有关部门批准后方可开展经营活动，具体综合类证券

345.00%

限公司经营项目以相关部门批准文件或许可证业务件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-85序号公司名称持股比例经营范围产业类别

实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营上海东兴投资控实业投资、

4100.00%及相关咨询，建筑装饰。【依法须经批

股发展有限公司管理服务

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券市场资信评级业务；企业信用征

集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；

东方金诚国际信信用风险管理培训和咨询；金融信息咨企业资信评

568.00%用评估有限公司询。（市场主体依法自主选择经营项估目，开展经营活动；证券市场资信评级业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东银发展（控投资控股及

6100.00%-

股）有限公司咨询

7、穿透锁定情况

东方资产成立于1999年10月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据东方资产的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

东方资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（三）中信投资

1、基本情况

公司名称中信证券投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户公司住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩注册资本1300000万元

2-1-86统一社会信用代码 91370212591286847J

成立时间2012-04-01

营业期限2012-04-01至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2012年4月，设立

2012年4月，中信证券股份有限公司投资设立中信投资，设立时中信投资注册资

本150000.00万元，以货币方式出资。

设立时，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

2）2012年8月，第一次增资2012年8月，中信证券股份有限公司作出《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》（资证管字[2012]029号），决定对中信投资增资150000.00万元，增资后中信投资注册资本变更为300000.00万元。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

3）2017年8月，第二次增资

2017年8月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意对中信投资以现金增资

110亿元，增资后中信投资注册资本变更为140亿元。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

2-1-87单位：万元

序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1400000.00100.00%

合计1400000.00100.00%

4）2022年12月，第三次增资

2022年12月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资本由

140亿元增加至170亿元，增加的30亿元注册资本由股东中信证券股份有限公司以货币出资。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1700000.00100.00%

合计1700000.00100.00%

5）2025年5月，第一次减资

2025年5月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资本由

170亿元减少至130亿元。

本次减资完成后，中信投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，除上述情况外，中信投资注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

中信投资主要从事证券投资、股权投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

中信投资最近两年主要财务数据如下：

2-1-88单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2265120.052918684.37

负债总额249876.57302484.26

所有者权益2015243.482616200.11项目2025年度2024年度

营业收入208057.86111295.38

营业利润253805.86160314.20

利润总额261388.93158331.30

净利润198597.10121105.11

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中信投资的产权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，中信投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，中信投资的控股股东为中信证券股份有限公司，具体情况如下：

公司名称中信证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市）

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

注册资本1482054.6829万元统一社会信用代码914403001017814402成立时间1995年10月25日

2-1-89公司名称中信证券股份有限公司证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年经营范围金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，中信投资不存在直接控制的下属企业。

7、穿透锁定情况

中信投资成立于2012年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据中信投资的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

中信投资拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（四）浙江宸浩

1、基本情况

公司名称浙江宸浩贸易有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工注册地址

业园）浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工公司住所

业园）法定代表人金函辉注册资本1000万元

统一社会信用代码 91331127MADX9HUL9J

成立时间2024-08-20

营业期限2024-08-20至9999-09-09

经营范围一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预

2-1-90包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2024年8月，设立

2024年8月20日，浙江李子园食品股份有限公司设立浙江宸浩，设立时浙江宸浩

注册资本1000.00万元，以货币方式出资。

设立时，浙江宸浩的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1浙江李子园食品股份有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

设立完成后，浙江宸浩的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，浙江宸浩注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

浙江宸浩主要从事销售贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

浙江宸浩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计25785.0716301.13

负债总计20220.1315581.14

所有者权益5564.94720.00项目2025年度2024年度

营业收入44694.729205.47

营业利润5431.32-349.76

利润总额5716.11-344.98

2-1-91净利润4858.96-294.02

注：上表中财务数据均未经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，浙江宸浩的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，浙江宸浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，浙江李子园食品股份有限公司为其控股股东，具体情况如下：

公司名称浙江李子园食品股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园法定代表人李博胜

注册资本39010.17万元

统一社会信用代码 9133070314730958XR成立时间1994年10月22日

许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容

经营范围器工具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2-1-926、主要下属企业

截至本报告书签署日，浙江宸浩不存在直接控制的下属企业。

7、穿透锁定情况

浙江宸浩有除投资标的公司之外的其他主营业务，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据浙江宸浩的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

浙江宸浩有除投资标的公司之外的其他主营业务，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（五）魏巍

1、基本情况

姓名魏巍性别男国籍中国

身份证号码3302221979******

住所北京市朝阳区******

通讯地址北京市朝阳区******是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年任职情况

截至本报告书签署日，魏巍最近三年任职情况如下：

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系杭州恩巍智能科

1监事2025年3月至2026年3月是，持有该企业40.00%股权

技有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，魏巍控制的企业和关联企业的基本情况如下：

2-1-93注册资本/

序持股情企业名称出资总额经营范围担任职务号况（万元）

许可项目：互联网直播技术服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：创业空间服务；科技中介服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划

与公关服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；人工智能基础杭州恩巍智能科持股

110.00软件开发；人工智能应用软件开无

技有限公司40.00%发；大数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；

集成电路设计；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）招商-安徽交控基金

1、基本情况

企业名称安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层

主要经营场所合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层执行事务合伙人安徽徽道招商私募基金管理有限公司出资额300000万元

统一社会信用代码 91340100MA2NJYNM4Q

成立时间2017-04-25

营业期限2017-04-25至2027-07-18股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）注：招商-安徽交控基金执行事务合伙人的名称已于2020年9月7日由“安徽交控招商基金管理有限公司名称”变更为“安徽交控招商私募基金管理有限公司”；2026年2月由“安徽交控招商私募基金管理有限公司”变更为“安徽徽道招商私募基金管理有限公司”。

2-1-942、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2017年4月，招商-安徽交控基金设立

2017年4月25日，安徽徽道招商私募基金管理有限公司、安徽交控资本投资管理

有限公司、招商致远资本投资有限公司、安徽安联高速公路有限公司、安徽皖通高速

公路股份有限公司签署《安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定招商-安徽交控基金设立时的出资额为300000.00万元，其中安徽徽道招商私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额3000.00万元；安徽交控资本投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额189175.00万元；招商致远资本投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额57900.00万元；安徽安联高速公路有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额30000.00万元；安徽皖通高速公路股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额19925.00万元。

2017年4月25日，合肥市工商行政局向招商-安徽交控基金核发了《营业执照》。

招商-安徽交控基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例出资方序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）式安徽徽道招商私募基金管理有限

1普通合伙人3000.001.00货币

公司

2安徽交控资本投资管理有限公司有限合伙人189175.0063.06货币

3招商致远资本投资有限公司有限合伙人57900.0019.30货币

4安徽安联高速公路有限公司有限合伙人30000.0010.00货币

5安徽皖通高速公路股份有限公司有限合伙人19925.006.64货币

合计-300000.00100.00-

设立完成后，招商-安徽交控基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-安徽交控基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，招商-安徽交控基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-954、最近两年主要财务指标

招商-安徽交控基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额237709.54212890.04

负债总额4232.873856.92

所有者权益233476.68209033.12项目2025年度2024年度

营业收入0.007102.29

营业利润5943.565015.43

利润总额5943.565015.43

净利润5943.565015.43

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，招商-安徽交控基金的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，招商-安徽交控基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，招商-安徽交控基金的普通合伙人及执行事务合伙人为安徽徽道招商私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

2-1-96公司名称安徽徽道招商私募基金管理有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼一层法定代表人卢琳秉注册资本3000万元

统一社会信用代码 91340100MA2NH5AM1Y

成立时间2017-04-06设立、管理直投基金或与股权投资相关的其他投资基金（需经中国证监会前置审批的除外）；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、经营范围财务顾问服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，招商-安徽交控基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-安徽交控基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SCA820。

8、穿透锁定情况

招商-安徽交控基金成立于2017年4月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-安徽交控基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2027年7月18日，招商-安徽交控基金已出具《关于存续期覆盖锁定期的函》，“作为本次交易的交易对方，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“本机构”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本机构做出如下声明：

1、若本机构的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本机构将在

存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定及程序推进本机构存续期延长等相关决策及变更，以令本机构主体的实际存续期能够完全覆盖上述锁定期，严格遵守

2-1-97并履行《锁定承诺》；

2、本机构知悉上述内容可能导致的法律后果；本机构如果违反上述内容，本机构愿意承担相应法律责任。”

10、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，招商-安徽交控基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资

序号股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质比例

1安徽交控资本投资管理有限公司63.06%否/

国有控股或管理

1-1安徽省交通控股集团有限公司100.00%是

主体

2招商致远资本投资有限公司19.30%否/

2-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

3安徽安联高速公路有限公司10.00%否/

3-1安徽省交通控股集团有限公司100.00%是索引至1-1

4安徽皖通高速公路股份有限公司6.64%是上市公司

安徽徽道招商私募基金管理有限

51.00%否/

公司

5-1招商致远资本投资有限公司70.00%否索引至2

5-2安徽交控资本投资管理有限公司27.50%否索引至1

5-3安徽皖通高速公路股份有限公司2.50%是上市公司

（七）招商-广东博时科芯

1、基本情况

企业名称广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住注册地址所申报，集群登记）佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住主要经营场所所申报，集群登记）执行事务合伙人海南博时创新管理有限公司出资额5270万元

统一社会信用代码 91440605MAD69D7C3A

成立时间2023-11-22

营业期限2023-11-22至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批

2-1-98准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年11月，招商-广东博时科芯设立2023年11月22日，海南博时创新管理有限公司、陈卓签署《广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定招商-广东博时科芯设立时的出资额为

2000.00万元，其中海南博时创新管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资

额10.00万元；陈卓为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1990.00万元。

2023年11月22日，佛山市南海区市场监督管理局向招商-广东博时科芯核发了《营业执照》。

招商-广东博时科芯设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1海南博时创新管理有限公司普通合伙人10.000.50货币

2陈卓有限合伙人1990.0099.50货币

合计-2000.00100.00-

2）2025年2月，第一次合伙份额变更

2025年2月19日，招商-广东博时科芯全体合伙人决议，有限合伙人陈卓退伙；

招商证券投资有限公司以货币方式认缴出资5269.00万元，成为招商-广东博时科芯的有限合伙人；海南博时创新管理有限公司认缴出资额由10.00万元变更为1.00万元。

同日，海南博时创新管理有限公司、招商证券投资有限公司签署《广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年2月20日，佛山市南海区市场监督管理局向招商-广东博时科芯核发了《营业执照》。

本次变更完成后，招商-广东博时科芯的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1海南博时创新管理有限公司普通合伙人1.000.02货币

2招商证券投资有限公司有限合伙人5269.0099.98货币

2-1-99认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

合计-5279.00100.00-

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-广东博时科芯出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，招商-广东博时科芯主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近一年主要财务指标

招商-广东博时科芯最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额5083.68

负债总额0.81

所有者权益5082.86项目2025年度

营业收入0.00

营业利润30.43

利润总额30.43

净利润30.43

注：招商-广东博时科芯设立于2023年11月22日，于2025年2月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，并于2025年3月17日完成对广东润惠投资，2024年度及之前未实际开展经营，因此招商-广东博时科芯不存在2024年财务数据，上表中，2025年财务数据未经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，招商-广东博时科芯的产权控制关系情况如下：

2-1-100截至本报告书签署日，招商-广东博时科芯不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，招商-广东博时科芯的普通合伙人及执行事务合伙人为海南博时创新管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称海南博时创新管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 445 号法定代表人张学政注册资本10000万元统一社会信用代码914403003120172155

成立时间2014-08-20

一般经营项目是：投资管理；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资

经营范围（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，招商-广东博时科芯不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-广东博时科芯系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募

2-1-101基金备案，基金编号为 SAUL51。

8、穿透锁定情况

招商-广东博时科芯设立于2023年11月22日，于2025年2月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，并于2025年3月17日完成对广东润惠投资，2024年度及之前未实际开展经营，且不存在除标的公司之外的其他对外投资，因此招商-广东博时科芯属于以持有标的资产为目的的公司。招商-广东博时科芯的合伙人招商证券投资有限公司、海南博时创新管理有限公司出具《关于股份锁定期的承诺函》“根据本次交易方案，广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招商-广东博时科芯”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为招商-广东博时科芯的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。招商-广东博时科芯已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在招商-广东博时科芯所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的招商-广东博时

科芯的合伙份额，本承诺人不得以任何形式转让，或者从招商-广东博时科芯退伙。

2、若本承诺人作出的上述锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-广东博时科芯的工商登记及合伙协议，其存续期为长期，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

招商-广东博时科芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人

1海南博时创新管理有限公司0.02%否/

1-1博时基金管理有限公司100.00%否/

1-1-1招商证券股份有限公司49.00%是上市公司

2-1-102直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人国有控股或管理

1-1-2中国长城资产管理股份有限公司25.00%是

主体

1-1-3上海汇华实业有限公司12.00%是上市公司

1-1-3-1上海璟乔实业有限公司100.00%否/

1-1-3-1-1国民置业有限公司100.00%否/

1-1-3-1-1-1金曦99.89%是自然人

1-1-3-1-1-2上海信利股权投资基金管理有限公司0.11%否/

1-1-3-1-1-2-1璟华资产管理（亚洲）有限公司100.00%是境外主体

国有控股或管理

1-1-4天津港（集团）有限公司6.00%是

主体

1-1-5上海盛业股权投资基金有限公司6.00%否/

1-1-5-1上海汇华实业有限公司100.00%否索引至1-1-3

国有控股或管理

1-1-6浙江省国际贸易集团有限公司2.00%是

主体

2招商证券投资有限公司99.98%否/

2-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

（八）招商-深圳光明基金

1、基本情况

企业名称深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902主要经营场所深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司出资额70000万元

统一社会信用代码 91440300MAD8K0PL8R

成立时间2023-12-20

营业期限2023-12-20至2033-12-31以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2-1-1032、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2023年12月，招商-深圳光明基金设立

2023年12月11日，招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司、深圳

市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市光明科学城产业发展集团有限公司、深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定招商-深圳光明基金设立时的出资额为70000.00万元，其中招商致远资本投资有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额700.00万元；深圳市光明科学城产业发展集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额28000.00万元；深圳市光明区引导基金投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额21000.00万元；招商证券投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20200.00万元；深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额100.00万元。

2023年12月20日，深圳市市场监督管理局光明监督局向招商-深圳光明基金核发

了《营业执照》。

招商-深圳光明基金设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1招商致远资本投资有限公司普通合伙人700.001.00货币

深圳市光明科学城产业发展集

2有限合伙人28000.0040.00货币

团有限公司深圳市光明区引导基金投资管

3有限合伙人21000.0030.00货币

理有限公司

4招商证券投资有限公司有限合伙人20200.0028.86货币

深圳市同晖企业管理合伙企业

5有限合伙人100.000.14货币（有限合伙）

合计-70000.00100.00-

设立完成后，招商-深圳光明基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，招商-深圳光明基金出资额未发生其他变化。

2-1-1043、主营业务发展情况

最近三年，招商-深圳光明基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

招商-深圳光明基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额35927.2321403.03

负债总额424.46426.98

所有者权益35502.7820976.05项目2025年度2024年度

营业收入0.00329.10

营业利润-143.27-93.95

利润总额-143.27-93.95

净利润-143.27-93.95

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，招商-深圳光明基金的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，招商-深圳光明基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，招商-深圳光明基金的普通合伙人及执行事务合伙人为招商

2-1-105致远资本投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称招商致远资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元注册地址

2803

法定代表人刘锐注册资本210000万元

统一社会信用代码 91110000694958693A

成立时间2009-08-28

1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或

投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股

权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得经营范围公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，招商-深圳光明基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

招商-深圳光明基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SAGB16。

8、穿透锁定情况

招商-深圳光明基金成立于2023年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据招商-深圳光明基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2033年12月31日，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

招商-深圳光明基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

2-1-106序直接投资

股东/出资人名称是否为最终持有人最终持有人性质号比例深圳市光明科学城产业发展集团有

140.00%否/

限公司国有控股或管理

1-1深圳市光明区国有资产监督管理局100.00%是

主体深圳市光明区引导基金投资管理有

230.00%否/

限公司国有控股或管理

2-1深圳市光明区财政局100.00%是

主体

3招商证券投资有限公司28.86%否/

3-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司

4招商致远资本投资有限公司1.00%否/

4-1招商证券股份有限公司100.00%是上市公司深圳市同晖企业管理合伙企业（有

50.14%否/限合伙）

5-1谢凡40.00%是自然人

5-2高丰龙40.00%是自然人

5-3赵新异20.00%是自然人

（九）央视融媒体基金

1、基本情况

企业名称央视融媒体产业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市静安区万荣路1256、1258号606室

主要经营场所上海市静安区万荣路1256、1258号606室执行事务合伙人海通创意私募基金管理有限公司出资额371250万元

统一社会信用代码 91310000MA7F11B1X9

成立时间2021-12-16

营业期限2021-12-16至2027-12-15一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2021年12月，央视融媒体基金设立

2-1-1072021年12月15日，海通创意私募基金管理有限公司、海通开元投资有限公司、中国文化产业投资基金二期（有限合伙）、中国国际电视总公司、中国电信集团投资有

限公司、上海静安产业引导股权投资基金有限公司、新国脉数字文化股份有限公司、

上海国盛（集团）有限公司、南方出版传媒股份有限公司、杭州当虹科技股份有限公

司、上海市北高新股份有限公司、上海久事投资管理有限公司、上海文化广播影视集

团有限公司、广东南方星辰投资有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、北京合音

投资中心（有限合伙）、广东省广播电视网络股份有限公司、东方星空创业投资有限公

司、浙江省文化产业投资集团有限公司、浙江出版联合集团有限公司、浙江易通传媒

投资有限公司、江苏省演艺集团有限公司、上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）、

北京新京报传媒有限责任公司、京报长安资产投资管理有限公司、中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）签署《央视融媒体产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定央视融媒体基金设立时的出资额为371250.00万元，其中海通创意私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额1000.00万元；海通开元投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额66525.00万元；中国文化产业投资基金二期（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额60000.00万元；中国国际电视总公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额60000.00万元；中国电信集团投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额40000.00万元；上海静安产业引导股权投资基金有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20000.00万元；新国脉数字文化股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额20000.00万元；上海国盛（集团）有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；南方出版传媒股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；杭州当虹科技股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；上海市北高新股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元；上海久事投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；上海文化广播影视集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；广东南方星辰投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；东方明珠新媒体股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；北京合音投资中心（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；广东省广播电视网络股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；东方星空创业投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江省文化产

2-1-108业投资集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江出版

联合集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；浙江易通传媒投资有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4800.00万元；江苏省演艺集团有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4500.00万元；上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额3625.00万元；北京新京报传媒有限责任公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额3000.00万元；京报长安资产投资管理有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额2000.00万元；中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

1600.00万元。

2021年12月16日，上海市市场监督管理局向央视融媒体基金核发了《营业执照》。

央视融媒体基金设立时的合伙人出资情况如下：

序认缴出资额出资比例出资方合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）式

1海通创意私募基金管理有限公司普通合伙人1000.000.27%货币

2海通开元投资有限公司有限合伙人66525.0017.92%货币中国文化产业投资基金二期（有

3有限合伙人60000.0016.16%货币限合伙）

4中国国际电视总公司有限合伙人60000.0016.16%货币

5中国电信集团投资有限公司有限合伙人40000.0010.77%货币

上海静安产业引导股权投资基金

6有限合伙人20000.005.39%货币

有限公司

7新国脉数字文化股份有限公司有限合伙人20000.005.39%货币

8上海国盛（集团）有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

9南方出版传媒股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

10杭州当虹科技股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

11上海市北高新股份有限公司有限合伙人10000.002.69%货币

12上海久事投资管理有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

13上海文化广播影视集团有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

14广东南方星辰投资有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

15东方明珠新媒体股份有限公司有限合伙人5000.001.35%货币

16北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.35%货币

广东省广播电视网络股份有限公

17有限合伙人4800.001.29%货币

司

2-1-109序认缴出资额出资比例出资方

合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）式

18东方星空创业投资有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

浙江省文化产业投资集团有限公

19有限合伙人4800.001.29%货币

司

20浙江出版联合集团有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

21浙江易通传媒投资有限公司有限合伙人4800.001.29%货币

22江苏省演艺集团有限公司有限合伙人4500.001.21%货币上海虹传企业管理合伙企业（有

23有限合伙人3625.000.98%货币限合伙）

24北京新京报传媒有限责任公司有限合伙人3000.000.81%货币

25京报长安资产投资管理有限公司有限合伙人2000.000.54%货币

中视融合（上海）企业管理合伙

26有限合伙人1600.000.44%货币企业（有限合伙）

合计-371250.00100.00%-

设立完成后，央视融媒体基金的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

最近三年，央视融媒体基金出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，央视融媒体基金主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

央视融媒体基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额354668.07357751.74

负债总额0.000.00

所有者权益354668.07357751.74项目2025年度2024年度

营业收入14417.8711476.75

营业利润6988.193986.85

利润总额6988.193986.85

净利润6988.193986.85

2-1-110注：上表中，财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，央视融媒体基金的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，央视融媒体基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，央视融媒体基金的普通合伙人及执行事务合伙人为海通创意私募基金管理有限公司，具体情况如下：

公司名称海通创意私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 上海市静安区陕西北路 678 号 5 楼 502E 室、502F 室法定代表人胡曙光注册资本12000万元

统一社会信用代码 91310000599706025X

成立时间2012-06-29一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，央视融媒体基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

央视融媒体基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂2-1-111行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 STW537。

8、穿透锁定情况

央视融媒体基金成立于2021年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据央视融媒体基金的工商登记及合伙协议，其存续期至2027年12月15日，央视融媒体基金已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，“作为本次交易的交易对方，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“本承诺人”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本承诺人做出如下承诺：

1、若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人

将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；

2、本承诺人知悉上述内容可能导致的法律后果；本承诺人进一步作出承诺，如果违反上述内容，本承诺人愿意承担相应法律责任。”

10、穿透至最终出资人情况

央视融媒体基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人

1海通开元投资有限公司17.92%否/

1-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司

2中国国际电视总公司16.16%否/

国有控股或管理

2-1中央广播电视总台100.00%是

主体

3中国文化产业投资基金二期（有限合伙）16.16%否/

国有控股或管理

3-1中华人民共和国财政部24.00%是

主体

3-2上海盛浦江澜文化发展有限公司12.61%否/

国有控股或管理

3-2-1上海国盛（集团）有限公司62.50%是

主体

2-1-112直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人国有控股或管理

3-2-2上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司25.00%是

主体国有控股或管理

3-2-3上海报业集团12.50%是

主体国有控股或管理

3-3广州市城市建设投资集团有限公司12.61%是

主体

3-4中移资本控股有限责任公司9.46%否/

国有控股或管理

3-4-1中国移动通信集团有限公司100.00%是

主体国有控股或管理

3-5厦门象屿集团有限公司9.46%是

主体国有控股或管理

3-6山东齐鲁汇鑫文化发展有限公司6.31%是

主体国有控股或管理

3-7深圳国际文化产业博览交易会有限公司6.31%是

主体

3-8中国国际电视总公司6.31%否索引至2

国有控股或管理

3-9安徽省文化投资运营有限责任公司6.31%是

主体国有控股或管理

3-10西安曲江文化金融控股（集团）有限公司6.31%是

主体国有控股或管理

3-11中国文化产业投资母基金管理有限公司0.32%是

主体

4中国电信集团投资有限公司10.77%否/

国有控股或管理

4-1中国电信集团有限公司100.00%是

主体

5新国脉数字文化股份有限公司5.39%是上市公司

国有控股或管理

6上海静安产业引导股权投资基金有限公司5.39%是

主体上海市静安区国有资产监督管理委员会国有控股或管理6-1（上海市静安区集体资产监督管理委员100.00%是主体

会）

7南方出版传媒股份有限公司2.69%是上市公司

8上海市北高新股份有限公司2.69%是上市公司

国有控股或管理

9上海国盛（集团）有限公司2.69%是

主体

10杭州当虹科技股份有限公司2.69%是上市公司

11东方明珠新媒体股份有限公司1.35%是上市公司

12上海久事投资管理有限公司1.35%否/

国有控股或管理

12-1上海久事（集团）有限公司100.00%是

主体

13广东南方星辰投资有限公司1.35%否/

国有控股或管理

13-1广东南方报业传媒集团有限公司100.00%是

主体

2-1-113直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人

14北京合音投资中心（有限合伙）1.35%否/

14-1北京广播集团有限公司42.81%否/

国有控股或管理

14-1-1北京广播电视台100.00%是

主体

14-2北京时间有限公司41.69%否/

国有控股或管理

14-2-1北京新媒体（集团）有限公司100.00%是

主体

14-3北京电视产业发展集团有限公司15.45%否/

14-3-1北京广播电视台100.00%是索引至14-1-1

14-4北京九弦资本管理有限公司0.06%否/

14-4-1黄昊85.00%是自然人

14-4-2邱伟15.00%是自然人

国有控股或管理

15上海文化广播影视集团有限公司1.35%是

主体国有控股或管理

16浙江省文化产业投资集团有限公司1.29%是

主体

17浙江易通传媒投资有限公司1.29%否/

国有控股或管理

17-1浙江广播电视传媒集团有限公司100.00%是

主体国有控股或管理

18广东省广播电视网络股份有限公司1.29%是

主体

19东方星空创业投资有限公司1.29%否/

19-1浙报数字文化集团股份有限公司44.00%是上市公司

19-2中国烟草总公司浙江省公司36.00%否/

国有控股或管理

19-2-1中国烟草总公司100.00%是

主体

19-3浙江浙财资本管理有限公司20.00%否/

国有控股或管理

19-3-1浙江省财开集团有限公司100.00%是

主体国有控股或管理

20浙江出版联合集团有限公司1.29%是

主体国有控股或管理

21江苏省演艺集团有限公司1.21%是

主体

22上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）0.98%否/

22-1刘文才25.00%是自然人

22-2梁亮25.00%是自然人

22-3王晨纯25.00%是自然人

22-4陈铭25.00%是自然人

2-1-114直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人国有控股或管理

23北京新京报传媒有限责任公司0.81%是

主体

24京报长安资产投资管理有限公司0.54%否/

国有控股或管理

24-1北京日报社100.00%是

主体

中视融合（上海）企业管理合伙企业（有

250.43%否/限合伙）

25-1中国国际电视总公司50.00%否索引至2

25-2上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）22.22%否索引至22

25-3中国电信集团投资有限公司15.00%否索引至4

25-4新国脉数字文化股份有限公司7.22%是索引至5

宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限

25-55.56%否/

公司

25-5-1中视传媒股份有限公司100.00%是上市公司

26海通创意私募基金管理有限公司0.27%否/

26-1海通开元投资有限公司53.25%否/

26-1-1国泰海通证券股份有限公司100.00%是上市公司

国有控股或管理

26-2上海文化广播影视集团有限公司18.75%是

主体

26-3上海新华传媒股份有限公司15.00%是上市公司

石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业

26-45.00%否/（有限合伙）

26-4-1福建盼盼生物科技股份有限公司40.00%否/

26-4-1-1蔡金垵90.00%是自然人

26-4-1-2福建盼盼投资有限公司10.00%否/

26-4-1-

蔡金垵90.00%是索引至26-4-1-1

26-4-1-

蔡文良10.00%是自然人

26-4-2泉州建昇投资有限公司20.00%否/

26-4-2-1福建建瀚商贸有限公司100.00%否/

26-4-2-

谢吉庆60.00%是自然人

26-4-2-

蔡建五40.00%是自然人

26-4-3福建国耀投资有限公司20.00%否/

26-4-3-1蔡厦程40.00%是自然人

26-4-3-2蔡清爽30.00%是自然人

26-4-3-3蔡金榜30.00%是自然人

2-1-115直接投资是否为最

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例终持有人

26-4-4福建福泰集团有限公司20.00%否/

26-4-4-1陈永福35.00%是自然人

26-4-4-2陈永东22.00%是自然人

26-4-4-3陈国辉21.50%是自然人

26-4-4-4陈金泰21.50%是自然人

26-5上海强生集团有限公司5.00%否/

26-5-1上海久事置业有限公司100.00%否/

国有控股或管理

26-5-1-1上海久事（集团）有限公司80.00%是

主体

26-5-1-2上海久事旅游（集团）有限公司20.00%否/

26-5-1-国有控股或管理

上海久事（集团）有限公司100.00%是

2-1主体

26-6上海上池企业管理事务所（普通合伙）1.00%否/

26-6-1康震宇83.19%是自然人

26-6-2倪伟琳16.81%是自然人

26-7上海张江科技创业投资有限公司1.00%否/

国有控股或管理

26-7-1上海张江（集团）有限公司100.00%是

主体国有控股或管理

26-8上海静安资本投资运营有限公司1.00%是

主体

（十）光大金瓯资产

1、基本情况

公司名称光大金瓯资产管理有限公司公司类型其他有限责任公司注册地址浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首公司住所浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首法定代表人任锋注册资本500000万元

统一社会信用代码 91330300MA2857KW33

成立时间2015-12-29

营业期限2015-12-29至2035-12-28参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府经营范围文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼

并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。

2-1-1162、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2015年12月，光大金瓯资产设立

2015年12月，中国光大投资管理有限责任公司、温州市金融投资集团有限公

司、中国光大集团股份公司、温州市工业投资集团有限公司投资设立光大金瓯资产，设立时光大金瓯资产注册资本100000.00万元，以货币方式出资。

2015年12月19日，温州市市场监督管理局向光大金瓯资产核发了《营业执照》。

设立时，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大投资管理有限责任公司35000.0035.00

2温州市金融投资集团有限公司35000.0035.00

3中国光大集团股份公司20000.0020.00

4温州市工业投资集团有限公司10000.0010.00

合计100000.00100.00

2）2018年10月，第一次增资

2018年10月9日，光大金瓯资产召开股东会，决议同意中国光大集团股份公司、温州市金融投资集团有限公司、温州市工业投资集团有限公司以货币现金方式对光大

金瓯资产增资，其中中国光大集团股份公司认缴11.00亿元、温州市金融投资集团有限公司认缴7.00亿元、温州市工业投资集团有限公司认缴2.00亿元。

本次增资完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司130000.0043.33

2温州市金融投资集团有限公司105000.0035.00

3中国光大投资管理有限责任公司35000.0011.67

4温州市工业投资集团有限公司30000.0010.00

合计300000.00100.00

3）2020年10月，第二次增资

2020年10月26日，中国光大集团股份公司、中国光大投资管理有限责任公司、

2-1-117温州市国有资本投资运营有限公司（曾用名“温州市金融投资集团有限公司”）、温州

市工业与能源发展集团有限公司（曾用名“温州市工业投资集团有限公司”）签署

《增资协议》，其中中国光大集团股份公司认缴11.00亿元；温州市国有资本投资运营有限公司认缴7.00亿元；温州市工业与能源发展集团有限公司认缴2.00亿元。

本次增资完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司240000.0048.00

2温州市国有资本投资运营有限公司175000.0035.00

3温州市工业与能源发展集团有限公司50000.0010.00

4中国光大投资管理有限责任公司35000.007.00

合计500000.00100.00

4）2021年12月，第一次股权转让

2021年12月24日，中国光大投资管理有限责任公司将其持有的光大金瓯资产

7.00%股权转让给中国光大集团股份公司。

本次转让完成后，光大金瓯资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国光大集团股份公司275000.0055.00

2温州市国有资本投资运营有限公司175000.0035.00

3温州市工业与能源发展集团有限公司50000.0010.00

合计500000.00100.00

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，光大金瓯资产注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，光大金瓯资产主营业务主要为对外投资，最近三年光大金瓯资产主营业务发展未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

光大金瓯资产最近两年主要财务数据如下：

2-1-118单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2104775.592065469.03

负债总额1167881.071231421.74

所有者权益936894.52834047.29项目2025年度2024年度

营业收入43853.14114767.04

营业利润30691.2658575.09

利润总额30662.5658579.70

净利润20997.4444338.05

注：上表中，2025年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，光大金瓯资产的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，光大金瓯资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，中国光大集团股份公司为光大金瓯资产的控股股东，具体情况如下：

公司名称中国光大集团股份公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市西城区太平桥大街25号法定代表人吴利军

注册资本7813450.368万元

统一社会信用代码 91100000102063897J

成立时间1990-11-12

2-1-119公司名称中国光大集团股份公司

投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，光大金瓯资产直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围产业类别

资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

杭州金瓯资产管理有款、融资担保、代客理财、向投资与资产

1100.00%

限公司社会公众集（融）资等金融业管理

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）信息咨询服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，北京金瓯信息咨询有信息技术咨

2100.00%经相关部门批准后依批准的内

限公司询服务容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含南京瓯美达企业管理许可类信息咨询服务）；社会经租赁和商务3合伙企业（有限合99.99%济咨询服务（除依法须经批准服务伙）

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、穿透锁定情况

光大金瓯资产成立于2015年12月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据光大金瓯资产的营业执照，其营业期限至2035年12月，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

光大金瓯资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计

2-1-120算。

（十一）长城资产

1、基本情况

公司名称中国长城资产管理股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）

北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层，A705-注册地址

707，A301-320

北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层，A705-公司住所

707，A301-320

法定代表人李均锋

注册资本4680000.00万元

统一社会信用代码 91110000710925489M

成立时间1999-11-02

营业期限1999-11-02至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准

经营范围的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

长城资产的前身是中国长城资产管理公司，是我国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月18日由中华人民共和国财政部出资设立，注册资本为人民币100亿元。

经国务院批准，根据财政部《财政部关于印发中国长城资产管理公司转型改制实施方案的通知》（财金〔2015〕86号）和中国银监会《中国银监会关于中国长城资产管理公司改制设立中国长城资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕

394号），在承继中国长城资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策的基础上，由财政部、全国社保基金和中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人

2-1-121寿”）于2016年12月11日发起设立中国长城资产管理股份有限公司，注册资本变更

为43150107216元。财政部持股比例为97.00%，社保基金持股比例为2.00%，中国人寿持股比例为1.00%

2018年6月29日，长城资产第二次临时股东大会决议引入四家战略投资者，原股

东全国社保基金、中国人寿作为战略投资者增资，并引入中国财产再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司作为战略投资者，并于2018年8月14日取得原银保监会印发的《中国银保监会关于中国长城资产管理股份有限公司引入战略投资者有关事项的批复》（银保监复〔2018〕145号），并于2019年完成增资手续，注册资本变更为51233609796元。

2019年12月，原银保监会批复同意财政部将持有长城资产的10%股权划转给全国社保基金。

2025年6月20日，长城资产股东大会决议实施减少注册资本和增加注册资本两次变更。本次变更完成后，注册资本变更为46800000000元。

2025年6月，财政部将其所持有的长城资产股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，除上述情况外，长城资产注册资本未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，长城资产主要从事各类不良资产的经营管理业务等，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年主要财务指标

长城资产最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额48026437.7057127574.60

负债总额42699609.9055016644.30

所有者权益5326827.802110930.30项目2025年度2024年度

2-1-122营业收入-1553943.302229736.70

营业利润-5902442.90125879.20

利润总额552621.30132194.80

净利润181912.90144420.10

注：上表中财务数据已经审计。

5、产权及控制关系及股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，长城资产的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，长城资产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，中央汇金投资有限责任公司直接持有长城资产94.34%股权，为长城资产控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

公司名称中央汇金投资有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦公司住所北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元统一社会信用代码911000007109329615

成立时间2003-12-16

营业期限2003-12-16至无固定期限

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-1236、主要下属企业

截至本报告书签署日，长城资产直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围产业类别金融债权估值；项目评估；企业信用

评估和咨询；投资、融资、财务、法

律、信息咨询；计算机软件的开发、销售；工程造价和预决算咨询；技术长城金桥金融咨培训。（市场主体依法自主选择经营

1100.00%社会经济咨询

询有限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，资产管理与经营，自有房长城国富置业有

2100.00%产及设备租赁，物业管理，百货零房地产开发经营

限公司售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

对私募股权基金、采矿业、制造业、

房地产业、建筑业、能源、信息传输

业的投资与投资管理；投资顾问、项

目策划、财务重组的咨询服务；受托

长城国融投资管资产经营管理；贷款、担保的中介服

3100.00%投资与资产管理理有限公司务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产置换、转让与销售，债务重组、资产重组及并购，基金投资与管理；

德阳市国有资产

4100.00%股权投资，投资、财务及法律咨询。投资与资产管理

经营有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长城（天津）股受托管理股权投资企业，从事投资管

5权投资基金管理72.73%理及相关咨询服务。国家有专营、专资本投资服务

有限责任公司项规定的按专营专项规定办理。

中国长城资产

6（国际）控股有100.00%投资资本投资服务

限公司

一般经营项目：为企业及个人提供贷

款担保、票据承兑担保、贸易融资担

保、项目融资担保、信用证担保等融

资性担保；兼营诉讼保全担保、履约长城融资担保有

7100.00%担保业务，与担保业务有关的融资咨其他商业服务业

限公司

询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）；资产管理与经

营、租赁；物业开发与经营、管理；

2-1-124序号公司名称持股比例经营范围产业类别企业管理咨询及经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

许可经营项目：无。

收购境内不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售、租赁；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；代理不长城（宁夏）资良资产管理、处置和交易业务；投资源与产权交易

8100.00%

产经营有限公司资、财务及法律咨询与顾问；企业管服务理咨询；破产清算；人力资源培训；

经金融监管部门批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投

资基金业务；经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾长城新盛信托有问等业务；受托经营国务院有关部门其他金融信托与

935.00%

限责任公司批准的证券承销业务；办理居间、咨管理服务

询、资信调查等业务；代保管及保管

箱业务；以存放同业、拆放同业、贷

款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会

批准的其他业务。一般经营项目：

无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复〔2014〕190长城国兴金融租

10100.00%号批准文件为准）；保险兼业代理业融资租赁服务

赁有限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券长城国瑞证券有投资咨询，与证券交易、证券投资活证券经纪交易服

1167.00%

限公司动有关的财务顾问，证券资产管理，务证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。

在上海市行政辖区内及已设立分公司

的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人长生人寿保险有

1250.99%寿保险、健康保险和意外伤害保险等人寿保险

限公司

保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2-1-1257、穿透锁定情况

长城资产成立于1999年11月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、营业期限与锁定期的匹配情况

根据长城资产的营业执照，其营业期限至无固定期限，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终出资人情况

长城资产拥有其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（十二）安徽铁基润惠

1、基本情况

企业名称安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内注册地址

思楼323-50号安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内主要经营场所

思楼323-50号执行事务合伙人上海诺铁资产管理有限公司出资额10001万元

统一社会信用代码 91340202MAECCH0R6C

成立时间2025-02-27

营业期限2025-02-27至2030-02-27一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2025年2月，安徽铁基润惠设立

2025年2月26日，安徽省铁路发展基金股份有限公司、上海诺铁资产管理有限公

司签署《关于安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定安徽铁基润惠设立时的出资额为10001.00万元，其中上海诺铁资产管理有限公司为普通合伙

2-1-126人，以货币方式认缴出资额1.00万元；安徽省铁路发展基金股份有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资额10000.00万元。

2025年2月27日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向安徽铁基润惠核发了《营业执照》。

安徽铁基润惠设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式上海诺铁资产管理

11.000.01货币

有限公司安徽省铁路发展基

210000.0099.99货币

金股份有限公司

合计10001.00100.00-

设立完成后，安徽铁基润惠的产权结构未再发生变动。

（2）最近一年出资额变化情况

最近一年，安徽铁基润惠出资额未发生其他变化。

3、主营业务发展情况

最近一年，安徽铁基润惠主要从事投资管理业务，最近一年主营业务未发生变化。

4、最近一年主要财务指标

安徽铁基润惠最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额10149.92

负债总额0.00

所有者权益10149.92项目2025年度

营业收入0.00

营业利润149.92

利润总额149.92

净利润149.92

注：安徽铁基润惠成立于2025年2月27日，仅有一年财务数据，以上财务数据未经审计

2-1-1275、产权及控制关系及执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，安徽铁基润惠的产权控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，安徽铁基润惠不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，上海诺铁资产管理有限公司为安徽铁基润惠的普通合伙人及执行事务合伙人，具体情况如下：

公司名称上海诺铁资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区飞虹路360弄9号6层法定代表人方荣注册资本2000万元

统一社会信用代码 91310110MA1G804R3T

成立时间2015-10-15

资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围

准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，安徽铁基润惠不存在直接控制的下属企业。

2-1-1287、私募基金备案情况

安徽铁基润惠为有限合伙企业，由普通合伙人上海诺铁资产管理有限公司及单一有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司出资设立，不属于私募投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。

8、穿透锁定情况

安徽铁基润惠成立于2025年2月27日，于2025年6月27日首次取得广东润惠权益，且并非已备案的私募股权投资基金。截至本报告书签署日，安徽铁基润惠除投资广东润惠外无其他对外投资，无其他主营业务收入。因此，安徽铁基润惠为以持有标的企业股权为目的设立的主体。安徽铁基润惠的普通合伙人上海诺铁资产管理有限公司、单一有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司均有其他对外投资，非专为本次交易设立的主体。上海诺铁资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司均已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“根据本次交易方案，安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为安徽铁基的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。安徽铁基已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在安徽铁基所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的安徽铁基的合伙份额，本

承诺人不得以任何形式转让，或者从安徽铁基退伙。

2、若本承诺人持有的安徽铁基合伙份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

9、存续期与锁定期的匹配情况

根据安徽铁基润惠的工商登记及合伙协议，其存续期至2030年2月27日，长于其可转换公司债券锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-12910、穿透至最终出资人情况

安徽铁基润惠穿透至最终出资人的具体情况如下：

直接投资是否为最终

序号股东/出资人名称最终持有人性质比例持有人

1安徽省铁路发展基金股份有限公司99.99%是国有控股或管理主体

2上海诺铁资产管理有限公司0.01%否/

2-1安徽省铁路发展基金股份有限公司35.00%是国有控股或管理主体

2-2上海自明私募基金管理有限公司30.00%否/

2-2-1歌斐资产管理有限公司80.00%否/

2-2-1-1上海诺亚投资管理有限公司100.00%是上市公司

2-2-2上海岚斐企业管理有限公司20.00%否/

诺亚方舟（上海）金融信息服务有

2-2-2-1100.00%否/

限公司

2-2-2-1-1上海诺亚投资管理有限公司100.00%是上市公司宁波浦鑫企业管理合伙企业（有限

2-325.00%否/

合伙）

2-3-1台中杰47.80%是自然人

2-3-2顾磊28.00%是自然人

2-3-3吴叶兵24.00%是自然人

2-3-4宁波禾苗企业管理有限公司0.20%否/

2-3-4-1台中杰48.00%是自然人

2-3-4-2顾磊28.00%是自然人

2-3-4-3吴叶兵24.00%是自然人

2-4上海裕安投资集团有限公司10.00%否/

2-4-1安徽省投资集团控股有限公司100.00%是国有控股或管理主体

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

2-1-130序号交易对方名称交易对方之间的关联关系

中金算力基金

东方资产中金算力基金、东方资产、光大金瓯资产和长城资产的控

1股股东或最终实际控制人穿透后均为中央汇金投资有限责

光大金瓯资产任公司长城资产

招商-安徽交控基金招商证券股份有限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司的控股子公司安徽徽道招商私募基金管理有限公司

招商-广东博时科芯担任招商-安徽交控基金的普通合伙人及执行事务合伙人，

2招商证券股份有限公司的全资子公司招商证券投资有限公

司担任招商-广东博时科芯的有限合伙人，招商证券股份有招商-深圳光明基金

限公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司担任招商-深圳光明基金的普通合伙人及执行事务合伙人

招商-广东博时科芯长城资产持有博时基金管理有限公司25.00%股权，博时基

3金管理有限公司的全资子公司海南博时创新管理有限公司

长城资产为招商-广东博时科芯的普通合伙人及执行事务合伙人

除上述情况外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，交易对方与上市公司之间不构成关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到

2-1-131证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方股东人数穿透计算

按照将交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管

理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而

设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接

受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

2-1-132第四章交易标的基本情况

本次交易，标的资产为广东润惠42.56%的股权。

一、基本情况中文名称广东润惠科技发展有限公司

英文名称 Guangdong Runhui Technology Development Co. Ltd.企业类型其他有限责任公司

注册资本58363.92万元法定代表人祝敬成立日期2020年4月22日注册地址佛山市高明区荷城街道海丰街39号办公地点佛山市高明区荷城街道海丰街39号统一社会信用

91440608MA54JTWU13

代码

一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息

系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物

联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制经营范围造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、主要历史沿革

（一）设立情况

2020年4月22日，润泽发展签署《广东润惠科技发展有限公司章程》，约定注册

资本为人民币10000.00万元，由润泽发展认缴出资10000.00万元，在2040年4月22日前缴足，其中以货币出资10000.00万元。

2020年4月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明8核设通内字【2020】第2000107799号”《核准设立登记通知书》，同意广东润惠核准设立登记，2-1-133并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

截至2021年8月，润泽发展已向广东润惠实缴出资人民币10000.00万元。此后，广东润惠的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展10000.0010000.00货币100.00%

合计10000.0010000.00-100.00%

（二）历次增资或股权转让情况

1、2023年4月，第一次增资

2023年3月16日，润泽发展作出股东决定，同意润泽发展以现金方式向广东润惠

增资765603583.09元，其中88880000.00元计入注册资本，676723583.09元计入资本公积；广东润惠的注册资本由10000.00万元增加至18888.00万元。

2023年4月23日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2023】第 fs23042300637 号”《核准变更登记通知书》，同意广东润惠核准变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

截至2023年3月，润泽发展已向广东润惠支付增资款人民币765603583.09元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展18888.0018888.00货币100.00%

合计18888.0018888.00-100.00%

2、2024年7月，第二次增资

2024年6月，京津冀润泽、西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《增资协议》，

约定西藏信托以53000.00万元认购广东润惠新增的注册资本5005.32万元，超出注册资本的部分作为广东润惠资本公积。在上市公司向西藏信托按时足额支付权利维持费的前提下，依据《增资协议》约定赋予上市公司按照特定价格向西藏信托收购其持有的全部标的公司股权的优先权；权利维持费金额为以西藏信托投资总额为基数按目标

2-1-134收益率计算的金额与标的公司实际分红金额之间的差额；上市公司应当在西藏信托增

资款支付日起6个月后至30个月内向其提交上市公司发行股份购买标的股权的意向性方案；同时协议约定，上市公司因未支付权利维持费从而丧失优先购买权时以及自西藏信托增资款支付日起满35个月之对应日西藏信托所持广东润惠股权未全部转换为上

市公司股票时，西藏信托有权要求京津冀润泽回购其所持标的公司股权。此外，未经西藏信托书面同意，标的公司不得以低于本次增资的价格增发注册资本，其他股东也不得以更低价格转让股权。

2024年6月，润泽发展作出股东决定，同意广东润惠注册资本由人民币18888.00

万元增加至人民币23893.32万元，同意西藏信托以人民币53000.00万元增资款认购广东润惠新增的注册资本人民币5005.32万元；针对本次增资，润泽发展同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2024年7月22日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2024】第 fs24072200278 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由18888.00万元增加至23893.32万元。

截至2024年6月，西藏信托已向广东润惠支付增资款人民币53000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展18888.0018888.00货币79.05%

2西藏信托5005.325005.32货币20.95%

合计23893.3223893.32-100.00%

3、2024年12月，第三次增资

2024年12月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民

币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽发展增资的基础上，再新增注册资本人民币

14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民

币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、西藏信托均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

2-1-135根据相关协议约定，由上市公司和/或润泽发展向本次增资入股的投资者支付权利维持费，该权利维持费系用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权；

权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，若未按期支付该权利维持费，则上市公司丧失优先购买权；润泽发展应与主要投资人友好协商一致后制定关于将投资人所持目标公司股权上翻至上市公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案；协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务，即在投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的

目标公司股权、或直至增资登记日后二十四个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等情况发生时，投资人有权要求京津冀润泽或其指定的除上市公司之外的其他主体承担对相关投资人所持标的公司股权的最终回购义务。此外，投资人享有反稀释权（限制标的公司后续以低于投资人本次增资单价的价格进行融资）、共同出售权（若投资人有权按比例要求与润泽发展一同向第三方出售自身部分股权）。

2024年12月11日，广东润惠、润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东方资

产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、京津冀润泽签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币944.40万元，润泽发展以人民币10000.00万元的价款认购该等新增注册资本，剩余部分计入广东润惠的资本公积；在润泽科技增资的基础上，再新增注册资本人民币14732.64万元，由中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍合计以人民币156000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2024年12月31日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明核变通内字【2024】第 fs24123103138 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由23893.32万元增加至39570.36万元。

截至2024年12月，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍已合计向广东润惠支付增资款人民币166000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展19832.4019832.40货币50.12%

2-1-136认缴出资额实缴出资额

序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

2西藏信托5005.325005.32货币12.65%

3中金算力基金2455.442455.44货币6.21%

4东方资产4722.004722.00货币11.93%

5中信投资1888.801888.80货币4.77%

6浙江宸浩944.40944.40货币2.39%

7魏巍4722.004722.00货币11.93%

合计39570.3639570.36-100.00%

4、2025年6月，第四次增资

2025年3月11日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民币

17376.96万元，由润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光

明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币

184000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；

针对本次增资，润泽发展、西藏信托、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与第三次增资保持原则一致。

2025年3月11日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、招商-安徽交控基金、招

商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资

产、安徽铁基润惠签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币17376.96万元，由润泽发展以人民币92000.00万元认缴其中8688.48万元注册资本，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基

金、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币92000.00万元认缴其中8688.48万元注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2025年6月27日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25062703518 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由39570.36万元增加至56947.32万元。

截至2025年6月，润泽发展、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠已合计向广

2-1-137东润惠支付增资款人民币184000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.08%

2西藏信托5005.325005.32货币8.79%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.31%

4东方资产4722.004722.00货币8.29%

5中信投资1888.801888.80货币3.32%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.66%

7魏巍4722.004722.00货币8.29%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.32%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.83%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.50%

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.49%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.32%

13长城资产1794.361794.36货币3.15%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.66%

合计56947.3256947.32-100.00%

5、2025年7月，第一次股权转让

2025年7月17日，西藏信托、润泽科技、广东润惠签署《股权转让协议》，约定

西藏信托以人民币53180.20万元的价格向润泽科技转让其持有的广东润惠8.7894%的股权。

2025年7月17日，广东润惠召开股东会，决议同意西藏信托以人民币53180.20

万元的价格将其持有的8.7894%的股权（对应注册资本5005.32万元）转让给润泽科技，润泽科技成为广东润惠的新股东；针对本次股权转让，润泽发展、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科

芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃对本次股权转让享有的优先购买权。

2025年7月30日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25073001118 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向

2-1-138广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。

2025年7月，润泽科技已向西藏信托支付股权转让款人民币53180.20万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币50.08%

2润泽科技5005.325005.32货币8.79%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.31%

4东方资产4722.004722.00货币8.29%

5中信投资1888.801888.80货币3.32%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.66%

7魏巍4722.004722.00货币8.29%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.32%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.83%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.50%

11央视融媒体基金1416.601416.60货币2.49%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.32%

13长城资产1794.361794.36货币3.15%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.66%

合计56947.3256947.32-100.00%

6、2025年9月，第五次增资

2025年9月26日，广东润惠召开股东会，决议同意广东润惠新增注册资本人民币

1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币15000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积；针对本次增资，润泽发展、润泽科技、中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东

博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠均同意放弃

对本次增资享有的优先认购权。本次增资交易关于权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务等相关约定与第三次增资保持原则一致。

2025年，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，约定广东润惠新增注册资本人民币1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币

15000.00万元的价款认购该等新增注册资本，其余部分计入广东润惠的资本公积。

2-1-1392025年9月29日，佛山市高明区市场监督管理局作出“高明1核变通内字【2025】第 fs25092900842 号”《登记通知书》，同意广东润惠变更登记，并于当日向广东润惠核发统一社会信用代码为 91440608MA54JTWU13 的《营业执照》。广东润惠的注册资本由56947.32万元增加至58363.92万元。

截至2025年9月，央视融媒体基金已向广东润惠支付增资款人民币15000.00万元。

本次增资完成后，广东润惠的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资方式持股比例（万元）（万元）

1润泽发展28520.8828520.88货币48.87%

2润泽科技5005.325005.32货币8.58%

3中金算力基金2455.442455.44货币4.21%

4东方资产4722.004722.00货币8.09%

5中信投资1888.801888.80货币3.24%

6浙江宸浩944.40944.40货币1.62%

7魏巍4722.004722.00货币8.09%

8招商-安徽交控基金1888.801888.80货币3.24%

9招商-广东博时科芯472.20472.20货币0.81%

10招商-深圳光明基金283.32283.32货币0.49%

11央视融媒体基金2833.202833.20货币4.85%

12光大金瓯资产1888.801888.80货币3.24%

13长城资产1794.361794.36货币3.07%

14安徽铁基润惠944.40944.40货币1.62%

合计58363.9258363.92-100.00%

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让及改制情况

最近三年，广东润惠发生过5次增资，1次股权转让，未发生减资、改制情况，详见本节“二、主要历史沿革”之“（二）历次增资或股权转让情况”，具体情况如

2-1-140下：

交易价格（元/股权变动相关方关联序号时间事项背景作价依据及合理性注册资本）关系

第一次润泽发展为上市公司

12023.4经营发展需要8.61经协商一致确定

增资的全资子公司广东润惠生产经营

第二次需要且西藏信托认参考广东润惠估值

22024.710.59无

增资可上市公司的发展并经各方协商确定前景广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第三次需要且相关投资方参考广东润惠估值方基本情况”之

32024.1210.59增资认可上市公司的发并经各方协商确定“三、其他事项说展前景明”广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第四次需要且相关投资方参考广东润惠估值方基本情况”之

42025.610.59增资认可上市公司的发并经各方协商确定“三、其他事项说展前景明”润泽科技保持对广

第一次根据各方签署的增东润惠的控制权及

52025.7股权转10.62资协议条款约定并无

西藏信托投资退出让经双方协商确定需求广东润惠生产经营请见“第三章交易对

第五次需要且央视融媒体参考广东润惠估值方基本情况”之

62025.910.59增资基金认可上市公司并经各方协商确定“三、其他事项说的发展前景明”

如上表所示，除润泽发展基于标的公司经营发展需要，于2023年3月向标的公司

的第一次增资交易价格为8.61元/注册资本，后续市场化增资价格均为10.59元/注册资本，市场化增资价格之间不存在较大差异。本次重组的交易单价为11.05元/注册资本，不存在较大差异，与前次增资单价差异主要系评估基准日变化、评估机构根据标的公司报告期内实际情况及最新管理层预测进行评估所致。

广东润惠历次增资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及广东润惠《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

截至本报告书出具日，除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年存在因增资而进行的评估事项。具体评估情况如下：

序号评估报告评估目的评估基准日评估对象评估结论《广东润惠科技发展有限公采用收益法作为评估标的公司的司拟增资扩股涉及的广东润广东润惠拟2023年12结论。于评估基准日

1股东全部权

惠科技发展有限公司股东全增资扩股月31日2023年12月31日，益价值部权益价值项目资产评估报广东润惠股东全部权

2-1-141序号评估报告评估目的评估基准日评估对象评估结论告》（中财国誉评报字益价值为200600.00【2024】第1032号）万元，增值额为

113805.91万元，增

值率131.12%采用收益法作为评估《广东润惠科技发展有限公结论。于评估基准日司拟增资扩股涉及的广东润2024年5月31日，标的公司的惠科技发展有限公司股东全广东润惠拟2024年5广东润惠股东全部权

2股东全部权

部权益价值项目资产评估报增资扩股月31日益价值为200900.00益价值告》（中财国誉评报字万元，增值额为【2024】第1055号）113837.21万元，增值率130.75%标的公司以2023年12月31日和2024年5月31日为评估基准日进行评估的股东

全部权益价值分别为200600.00万元、200900.00万元，评估增值额分别为113805.91万元、113837.21万元，相差较小。本次交易评估增值为人民币140800.97万元，与之前评估增值额的差异主要系前两次评估仅考虑润泽（佛山）信息港一期项目的三栋

数据中心，本次则基于标的公司最新获取的土地、节能审查批文等实际情况，将润泽（佛山）信息港二期项目的 B-1 栋智算中心也纳入评估范围所致。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下表所示：

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1润泽科技发展有限公司28520.8848.87%

2润泽智算科技集团股份有限公司5005.328.58%

3中国东方资产管理股份有限公司4722.008.09%

4魏巍4722.008.09%

5央视融媒体产业投资基金（有限合伙）2833.204.85%

6中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）2455.444.21%

7中信证券投资有限公司1888.803.24%

8安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）1888.803.24%

9光大金瓯资产管理有限公司1888.803.24%

10中国长城资产管理股份有限公司1794.363.07%

11浙江宸浩贸易有限公司944.401.62%

2-1-142注册资本

序号股东名称持股比例（万元）

12安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）944.401.62%

13广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）472.200.81%

14深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）283.320.49%

合计58363.92100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，润泽发展直接持有标的公司注册资本28520.88万元，占标的公司注册资本总额的48.87%，为标的公司的控股股东。上市公司直接持有标的公司

8.58%的股权，持有润泽发展100%的股权，进而通过直接及间接的方式控制标的公司

57.44%的股权。上市公司及标的公司的实际控制人均为周超男女士、李笠先生、张娴女士。

标的公司的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

2-1-143（五）高级管理人员安排

本次交易为上市公司购买控股孙公司广东润惠的少数股权，交易完成后，广东润惠原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司《公司章程》的情况下进行调整。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司无下属企业。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金1660.150.32%

应收账款3636.480.70%

预付款项54.320.01%

其他应收款223704.2842.85%

存货6.730.00%

其他流动资产9922.261.90%

流动资产合计238984.2345.78%

固定资产226595.8043.41%

在建工程48455.139.28%

无形资产6062.331.16%

递延所得税资产380.920.07%

其他非流动资产1553.500.30%

非流动资产合计283047.6854.22%

资产总计522031.91100.00%

截至2025年12月31日，标的公司资产总额为522031.91万元。其中，流动资产

238984.23万元，主要为其他应收款，其占资产总额的比例为42.85%；非流动资产

283047.68万元，主要为固定资产，其占资产总额的比例为43.41%。

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他

2-1-144等。截至2025年12月31日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备及其他合计

账面原值160690.8472236.13122.62852.15233901.75

累计折旧3208.993904.3346.66145.987305.95

减值准备-----

账面价值157481.8668331.8175.96706.17226595.80

成新率98.00%94.60%61.95%82.87%96.88%

标的公司无形资产主要为土地使用权，截至2025年12月31日，无形资产账面价值合计为6062.33万元，具体情况如下：

单位：万元项目土地使用权合计

账面原值6748.426748.42

累计摊销686.09686.09

减值准备--

账面价值6062.336062.33

成新率89.83%89.83%

1、不动产权

截至本报告书签署日，广东润惠拥有的不动产权情况如下：

房屋建筑土地面积土地使用权利序号证书编号坐落规划用途面积

（㎡）期限限制

（㎡）

粤（2026）佛佛山市高明区荷2026.04.02

1高不动产权第城街道丽北路以工业用地66433.11/-/

0008377号南、海华路以西2076.04.01

广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

2高不动产权第42104.04/

丰街 39 号 A-1 数 数据中心

0026256号

据中心广东省佛山市高

粤（2025）佛工业用地/明区荷城街道海

3高不动产权第快速反应16182.79

丰街号快速反2020.12.02

/

39

0026257号中心87272.13-

应中心

2070.12.01

广东省佛山市高

粤（2025）佛工业用地/明区荷城街道海4高不动产权第其他（人3200.66/丰街39号快速反

0026258号防工程）

应中心人防工程

粤（2025）佛广东省佛山市高工业用地/

537.10/

高不动产权第明区荷城街道海门卫房

2-1-145房屋建筑

土地面积土地使用权利序号证书编号坐落规划用途面积

（㎡）期限限制

（㎡）

0026259号丰街39号东门卫

房广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

6高不动产权第37.10/

丰街39号南门卫门卫房

0026260号

房广东省佛山市高

粤（2025）佛

明区荷城街道海工业用地/

7高不动产权第43010.15/

丰街 39 号 A-3 数 数据中心

0026261号

据中心广东省佛山市高

粤（2023）佛

明区荷城街道海工业用地/

8高不动产权第43034.20/

丰街 39 号 A-2 数 工业

0027284号

据中心

粤（2026）佛广东省佛山市高

工业用地/

9高不动产权第明区荷城街道海5293.52/

变电站

0009571号丰街39号变电站

2、专利

截至2025年12月31日，广东润惠已获授权专利情况如下：

序申请专利取得权利专利名称专利号申请日授权公告日号人类别方式限制广东实用原始

1 柔性防溅水保护罩 ZL202420628148.9 2024-03-29 2024-11-05 /

润惠新型取得广东一种便于理线的数据中心实用原始

2 ZL202322934711.3 2023-10-31 2024-07-30 /

润惠机柜新型取得广东一种具有散热功率调节功实用原始

3 ZL202322765880.9 2023-10-16 2024-06-04 /

润惠能的数据机柜新型取得广东一种具有人员靠近提醒功实用原始

4 ZL202322556779.2 2023-09-20 2024-06-28 /

润惠能的数据中心机柜新型取得广东实用原始

5 服务器用防漏水保护罩 ZL202322403981.1 2023-09-05 2024-03-15 /

润惠新型取得广东外观原始

6 服务器用防漏水保护罩 ZL202330574574.X 2023-09-05 2024-05-17 /

润惠设计取得广东实用原始

7 一种服务器机柜用存放架 ZL202322161781.X 2023-08-11 2024-02-13 /

润惠新型取得广东一种带有人员识别功能的实用原始

8 ZL202322161759.5 2023-08-11 2024-03-22 /

润惠数据中心机柜新型取得广东外观原始

9 弹力胶防溅水保护罩 ZL202330452635.5 2023-07-19 2023-12-15 /

润惠设计取得广东外观原始

10 柴发预热系统柜 ZL202330452639.3 2023-07-19 2023-12-19 /

润惠设计取得广东实用原始

11 一种柴发预热系统柜 ZL202321899881.6 2023-07-19 2024-04-09 /

润惠新型取得根据上市公司合并报表范围内企业于2026年4月23日签订的《技术使用许可协议》，约定在广东润惠作为上市公司控制范围内企业期间，相互授权许可使用各自名下持有的专利技术等知识产权从事 IDC 业务和 AIDC 业务，同时约定在许可知识产权基

2-1-146础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权亦由各方共享，许可期限为长期有效，许可方式为非独占的、不可转让的许可。

3、商标

截至2025年12月31日，广东润惠未拥有注册商标，亦不存在商标申请。

根据广东润惠与润泽发展于2026年4月23日签订的《商标使用许可协议》，润泽发展将其拥有的部分商标许可给广东润惠使用，许可方式为非独占的、不可转让的许可，许可期限为三年（期限届满后如双方未提出不再续约的异议可直接顺延）。许可使用的商标的具体情况如下：

序号注册号商标类别有效期法律状态

172416676442023-12-21至2033-12-20已注册

272428536432023-12-14至2033-12-13已注册

372421930402023-12-21至2033-12-20已注册

472428308392023-12-14至2033-12-13已注册

572411442372023-12-21至2033-12-20已注册

672411419342023-12-21至2033-12-20已注册

772415478332023-12-21至2033-12-20已注册

2-1-147序号注册号商标类别有效期法律状态

872419146312023-12-21至2033-12-20已注册

972419132302023-12-21至2033-12-20已注册

1072407974292023-12-14至2033-12-13已注册

1172413904282023-12-21至2033-12-20已注册

1272414548272023-12-21至2033-12-20已注册

1372415702262023-12-21至2033-12-20已注册

1472376794242023-12-21至2033-12-13已注册

1572389402212023-12-21至2033-12-13已注册

1672362620192024-02-14至2034-02-13已注册

1772388698162023-12-14至2033-12-13已注册

1872386148142023-02-14至2033-12-13已注册

2-1-148序号注册号商标类别有效期法律状态

1972386087122023-12-14至2033-12-13已注册

2072372756112024-02-14至2034-02-13已注册

217238348282023-12-14至2033-12-13已注册

227238986272024-02-14至2034-02-13已注册

237237937262024-02-14至2034-02-13已注册

247237395152023-12-14至2033-12-13已注册

257239226232023-12-14至2033-12-13已注册

267238448812023-12-14至2033-12-13已注册

2772425672322024-06-14至2034-06-13已注册

2872371513252023-12-07至2033-12-06已注册

2972392760232023-12-07至2033-12-06已注册

2-1-149序号注册号商标类别有效期法律状态

3072385219222023-12-07至2033-12-06已注册

3172373014202023-12-07至2033-12-06已注册

3272378197172023-12-07至2033-12-06已注册

3372393204152023-12-07至2033-12-06已注册

3472379541132023-12-07至2033-12-06已注册

3572386602102023-12-07至2033-12-06已注册

367237391742023-12-07至2033-12-06已注册

377236338022023-12-07至2033-12-06已注册

3855030097452021-10-21至2031-10-20已注册

3955030076412021-10-21至2031-10-20已注册

4055040655352021-10-21至2031-10-20已注册

2-1-150序号注册号商标类别有效期法律状态

418318220422021-06-28至2031-06-27已注册

428318219362021-06-28至2031-07-27已注册

438318217382021-08-07至2031-08-06已注册

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

应付账款15882.5490.74%

合同负债248.341.42%

应付职工薪酬160.710.92%

应交税费1.250.01%

其他应付款31.000.18%

流动负债合计16323.8493.26%

递延收益1179.056.74%

非流动负债合计1179.056.74%

负债合计17502.88100.00%

截至2025年12月31日，标的公司负债总额为17502.88万元，主要为应付账款，占总负债的90.74%。

截至2025年12月31日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，广东润惠许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可

2-1-151方使用他人资产的情况如下：

根据广东润惠与润泽发展签订的《商标使用许可协议》，润泽发展将其拥有的部分商标许可给广东润惠使用，许可方式为非独占的、不可转让的许可，许可期限为三年（期限届满后如双方未提出不再续约的异议可直接顺延）。

根据广东润惠、润泽科技、润泽发展等上市公司合并报表范围内企业签订的《技术使用许可协议》，约定广东润惠作为上市公司控制范围内企业期间，相互授权许可使用各自名下持有的专利技术等知识产权从事 IDC 业务和 AIDC 业务，同时约定在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权亦由各方共享，许可期限为长期有效，许可方式为非独占的、不可转让的许可。

截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》和《技术使用许可协议》正在履行中，上述授权许可安排具有稳定性、合理性；本次重组不会影响上述许可协议的效力。

截至本报告书签署日，除前述情况外，广东润惠不存在其他许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，广东润惠不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

（二）违法违规情况

最近三年，广东润惠未受到刑事处罚或重大行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，广东润惠不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

2-1-152七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为 IDC 业务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供机柜托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65）。

根据国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》（2000年公布，2016年修订）第三条规定：“国务院信息产业主管部门依照本条例的规定对全国电信业实施监督管理。省、自治区、直辖市电信管理机构在国务院信息产业主管部门的领导下，依照本条例的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理。”明确了工信部是数据中心行业的行政主管部门，各省、市、自治区电信管理机构（即通信管理局）对行政区域内电信业实施监督管理。同时，在中央政府层面，国家发改委、网信办、能源局、数据局在政策制定、行业规划、行政审批等方面对行业进行协管；住建部对行业的建筑标准及验收等明确了一系列规范性文件；其他各部委对其下辖行业的数据中心应用进行管理。

2、法律、法规及规范性文件

标的公司所在行业主要适用的法律法规如下：

序号法律、法规名称发布部门实施时间

1《中华人民共和国电信条例》国务院2016年2月

2《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会2026年1月

3《电信业务经营许可管理办法》工业和信息化部2017年9月

4《中华人民共和国数据安全法》全国人大常委会2021年9月

5《外商投资电信企业管理规定》国务院2022年5月

3、我国相关产业政策

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》以一篇三章的篇幅对算力算法建设提出了指导意见，提出“加强算力设施支撑、促进模型算法迭代创

2-1-153新、深化数据资源开发利用”。2026年政府工作报告提出“实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展”。工业和信息化部、国家发改委等部门先后出台一系列重要政策文件，涉及数据中心建设布局优化、大数据产业高质量发展、算力提升赋能、绿色低碳发展等多项内容。具体政策摘录如下：

时间发布部门文件名称内容摘要

第四篇深入推进数字中国建设提升数智化发展水平

第十二章强化算力算法数据高效供给

加强算力设施支撑、促进模型算法迭代创《中华人民共和国新、深化数据资源开发利用国民经济和社会发

2026年3月全国人大第十三章全方位推进数智技术赋能

展第十五个五年规

促进实体经济和数字经济深度融合、创造美划纲要》

好数智生活、提高政府治理数智化水平

第十四章营造健康有序的发展生态

健全数据要素基础制度、完善科学有效监管

机制、拓展数智领域国际合作打造智能经济新形态。深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。支持人工智能开源社区建设，促进开源生态繁

2026年3月国务院《政府工作报告》荣。实施超大规模智算集群、算电协同等新

基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。加快发展卫星互联网。打造“5G+工业互联网”升级版。深化数据资源开发利用，健全数据要素基础制度，建设高质量数据集。完善人工智能治理。

推进信息通信网络、全国一体化算力网、重

大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

深入推进数字中国建设。健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用。促进实体经济和数字经济深度融合，实施工业互联网创《中共中央关于制新发展工程。加快人工智能等数智技术创定国民经济和社会

2025年10月中共中央新，突破基础理论和核心技术，强化算力、

发展第十五个五年算法、数据等高效供给。全面实施“人工智规划的建议》能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。加强人工智能治理，完善相关法律法规、政策制度、应用规范、伦理准则。完善监管，推动平台经济创新和健康发展。

2025年3月国家发改《关于促进可再生到2027年，绿证市场交易制度基本完善，

2-1-154时间发布部门文件名称内容摘要

委、能源能源绿色电力证书强制消费与自愿消费相结合的绿色电力消费

局、工信市场高质量发展的机制更加健全，绿色电力消费核算、认证、部、商务意见》标识等制度基本建立，绿证与其他机制衔接部、数据局更加顺畅，绿证市场潜力加快释放，绿证国际应用稳步推进，实现全国范围内绿证畅通流动。到2030年，绿证市场制度体系进一步健全，全社会自主消费绿色电力需求显著提升，绿证市场高效有序运行，绿证国际应用有效实现，绿色电力环境价值合理体现，有力支撑可再生能源高质量发展，助力经济社会发展全面绿色转型。

激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手

机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以

及智能制造装备。扩大 5G 规模化应用，加

2025年3月国务院《政府工作报告》

快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据基础制度，深化数据资源开发利用，促进和规范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发展，更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等方面的积极作用。

国家数据基础设施是从数据要素价值释放的

角度出发，面向社会提供数据采集、汇聚、传输、加工、流通、利用、运营、安全服务

的一类新型基础设施，是集成硬件、软件、模型算法、标准规范、机制设计等在内的有机整体。

2024－2026年，围绕重要行业领域和典型

应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地方、行业、领域先行先试，丰富解决方案供给。制定统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础设施互联互通技术基础。

国家发改《国家数据基础设完成国家数据基础设施建设顶层设计，明确

2024年12月委、数据施建设指引》国家数据基础设施建设的技术路线和实践路

局、工信部径。

2027－2028年，建成支撑数据规模化流

通、互联互通的数据基础设施，数网、数算相关设施充分融合，基本形成跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务的规模化数据

可信流通利用格局，实现全国大中型城市基本覆盖。

到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局，构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可信

的数据流通利用体系，协同构筑数据基础设

2-1-155时间发布部门文件名称内容摘要

施技术和产业良好生态，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立。

国家发改到2029年，数据产业规模年均复合增长率委、数据超过15%，数据产业结构明显优化，数据技局、教育《关于促进数据产术创新能力跻身世界先进行列，数据产品和

2024年12月部、财政业高质量发展的指服务供给能力大幅提升，催生一批数智应用部、金融监导意见》新产品新服务新业态，涌现一批具有国际竞管总局、中争力的数据企业，数据产业综合实力显著增国证监会强，区域聚集和协同发展格局基本形成。

优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算《关于推动新型信中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数据工信部等十息基础设施协调发中心集群与新能源基地协同建设…推动算力

2024年8月

一部门展有关事项的通基础设施与能源、水资源协调发展。加强本知》地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。

到2025年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于60%，平均电能利用效率降至1.5以下，可再生能源利用率年均增长10%，平均单位算力能效和碳效显著提高。到2025年底，新建及改扩建大型和超国家发改《数据中心绿色低大型数据中心电能利用效率降至1.25以委、工信

2024年7月碳发展专项行动计内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效

部、能源划》率不得高于1.2。

局、数据局

到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平，可再生能源利用率进一步提升，北方采暖地区新建大型及以上数据中心余热利用率明显提升。

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的

60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显国家发改《关于深入实施著超过全国平均水平。1ms 时延城市算力委、数据“东数西算”工程

网、5ms 时延区域算力网、20ms 时延跨国

2023年12月局、网信加快构建全国一体

家枢纽节点算力网在示范区域内初步实现。

办、工信化算力网的实施意算力电力双向协同机制初步形成国家枢纽节部、能源局见》

点新建数据中心绿电占比超过80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。

2-1-156时间发布部门文件名称内容摘要

结合算力基础设施产业现状和发展趋势，明工信部、网确了“多元供给，优化布局；需求牵引，强信办、教育化赋能；创新驱动，汇聚合力；绿色低碳，部、卫健安全可靠”的基本原则，制定了到2025年《算力基础设施高委、中国人的主要发展目标，提出了完善算力综合供给

2023年10月质量发展行动计

民银行、国体系、提升算力高效运载能力、强化算力高划》

务院国有资效灵活保障、深化算力赋能行业应用、促进

产监督管理绿色低碳算力发展、加强安全保障能力建设

委员会等六方面重点任务，着力推动算力基础设施高质量发展。

打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施中共中央、《数字中国建设整

2023年2月布局，促进东西部算力高效互补和协同联国务院体布局规划》动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。加快物联网、工业互联网、卫星互联《扩大内需战略规中共中央、网、千兆光网建设，构建全国一体化大数据2022年12月划纲要（2022—国务院中心体系，布局建设大数据中心国家枢纽节

2035年）》点，推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保密通信骨干网络服务能力。

国家发改

委、工信《关于严格能效约鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础部、生态环

束推动重点领域节设施实现节能降耗。新建大型、超大型数据

2021年10月境部、国家

能降碳的若干意中心电能利用效率不超过1.3。到2025年，市场监督管见》数据中心电能利用效率普遍不超过1.5。

理总局、能源局

统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源国家发改《全国一体化大数结构、产业布局、市场发展、气候环境等，委、网信据中心协同创新体

2021年5月布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节

办、工信系算力枢纽实施方点，发展数据中心集群，引导数据中心集约部、能源局案》

化、规模化、绿色化发展。

《中华人民共和国加快构建全国一体化大数据中心体系，强化国民经济和社会发算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点

2021 年 3 月 国家发改委 展第十四个五年规 和大数据中心集群，建设 E 级和 10E 级超

划和2035年远景目级计算中心。积极稳妥发展工业互联网和车标纲要》联网。

2-1-157（二）主要产品及用途

标的公司主营 IDC 业务，通过与基础电信运营商合作或者与终端客户直签，为互联网、云厂商、AI 公司等头部终端客户提供服务。

序号产品类别产品用途产品图示

向客户提供恒温、恒湿、电力稳定、

1数据中心服务供水稳定的365×24小时不间断机房环境，以满足终端客户计算需求。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要服务的流程图如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司因数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求而产生采购需求，主要分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。采购内容主要为土建工程、电力、电力设备、电源设备、制冷设备、机柜等。

2-1-1582、生产模式或服务模式

标的公司通过与电信运营商合作或与终端客户直签并行的双轨业务模式开展数据中心服务。合作运营模式下，标的公司与电信运营商结合双方优势一站式地向终端客户提供完整数据中心服务，即由公司向终端客户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值服务，并按月结算相关服务费；直签模式下，标的公司直接面向终端客户提供数据中心服务，与客户直接签约并按约定计费标准结算费用。

3、销售模式

标的公司的销售模式是采用批发的模式，为头部的互联网企业、云厂商、AI 企业，以及基础电信运营商提供 IDC 服务。标的公司根据客户的运营服务要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障与算力支持在内的全栈式 IDC 服务。

4、盈利模式

标的公司盈利主要来源于提供数据中心基础设施服务所产生的利润。标的公司根据头部互联网、云厂商及 AI 客户的运营服务等级要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障与算力支持在内的完整 IDC 服务，按约收取相应服务费用。

5、结算模式

标的公司根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。

（五）销售情况和主要客户

1、销售情况

标的公司主营业务为 IDC 业务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。主要客户群体为基础电信运营商和头部互联网客户。

标的公司机柜上架率由2024年末的14.17%提升至2025年末的70.01%，整体呈稳

2-1-159步上行趋势。2024年末上架率偏低，主要系2024年为标的公司佛山园区交付首栋数据中心，项目处于爬坡阶段，客户信任处于逐渐积累阶段；同时，园区配套的变电站等关键保障设施前期尚未竣工投用，阶段性制约了机柜上架进度。伴随行业算力需求持续释放，标的公司与客户合作信任持续夯实、项目运营经验不断沉淀以及 110kV 变电站顺利完工投运、配套保障能力全面完善，标的公司机柜上架率实现快速提升，持续带动业务收入规模增长，推动标的公司整体经营质量与盈利水平稳步加强。

报告期各期末，标的公司 IDC 业务投产机柜和上架机柜情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

投产机柜功率（kW） 75600.00 37800.00

上架机柜功率（kW） 52930.78 5357.42

上架率70.01%14.17%

报告期各期，标的公司营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

IDC 服务 10471.80 100.00% 934.64 100.00%

合计10471.80100.00%934.64100.00%

2、客户情况

报告期各期，标的公司客户构成情况如下：

单位：万元年度序号客户名称收入金额占营业收入比例

1 客户 A 5966.11 56.97%

2 客户 B 3638.53 34.75%

2025年度

3润泽科技发展有限公司867.158.28%

合计10471.80100.00%

1 客户 B 795.96 85.16%

2024 年度 2 客户 C 138.68 14.84%

合计934.64100.00%

除润泽发展外，标的公司报告期内的董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。

2-1-160（六）采购情况和主要供应商

1、采购情况

标的公司主营业务为 IDC 服务，运营过程中主要采购电力能源。报告期内，标的公司采购电力金额、数量及单价情况如下：

项目2025年度2024年度

采购数量（万度）5061.47809.58

平均单价（元/度）0.630.78

采购金额（万元）3192.83630.98

2、供应商情况

报告期各期，标的公司主要供应商构成情况如下：

单位：万元占采购总额年度序号供应商名称采购内容采购金额比例

华北利星行机械（北京）有

1柴油发电机组9549.6619.36%

限公司广东威恒输变电工程有限公

2输变电工程7933.2316.08%

司

合力光桥智慧科技（北京）

20253机电工程、安防4745.879.62%

有限公司年度中国建筑东北设计研究院有

4土建工程、机电工程4605.599.34%

限公司

5广东电网有限责任公司电力服务4552.779.23%

合计31387.1263.63%

1 供应商 A 服务器 23709.73 45.24%

2 供应商 B 服务器 7136.28 13.62%

中国建筑东北设计研究院有

3土建工程、机电工程4804.559.17%

2024限公司

年度中建交通建设集团铁路工程

4土建工程3027.525.78%

有限公司

5 供应商 C 服务器 2803.54 5.35%

合计41481.6279.16%

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未持有上述列示供应商的权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司不存在境外销售的情形。

2-1-161（八）主要产品生产技术阶段

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展，数据中心服务已成为成熟的商业化服务，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域。标的公司保持研发活动投入，报告期内研发投入占营业收入的比例分别为11.49%、4.56%，主要由研发人员薪酬以及开展研发活动时使用数据中心机房环境进行系统调试和数据验

证从而产生的电费和折旧构成。标的公司的核心技术来源于上市公司内部统筹，具体情况如下：

所处核心技术简介应用场景功能贡献技术先进性阶段

机房核心设备选1.为客户提供稳定的

1.设备品质优良，故

型、部署与调试，硬件运行环境，保障障率远低于行业平均

选用低故障率、高服务器、网络设备正水平；2.设备兼容性

稳定性的优质核心机房机柜常运转；2.实现设备强，可灵活适配不同高品质机 设备（柴发、UPS 部署、机 快速部署与调试，缩成熟客户的需求；3.部署房设备部电源、空调等），房硬件升短客户入驻周期；3.技术规范标准化，后期维署技术结合机房架构优化级扩容等支撑硬件设备长期稳护便捷，降低运维成设计，实现设备高场景定运行，降低故障发本；4.硬件性能冗余

效适配与规范部生率；4.满足不同客充足，保证安全稳定署，为机房稳定运户的硬件配置个性化可靠运营。

行奠定硬件基础。需求。

1.运维流程标准化、构建覆盖机房设备1.实时监控机房温湿

机房日常规范化，减少人为操巡检、故障预警、度、电力供应、设备

运营、设作失误；2.智能化监

应急处置、日常维运行状态等核心参

备巡检维控全覆盖，可提前预护、性能优化的全数；2.定期开展设备

护、故障警潜在故障，实现流程运维体系，结巡检与维护，延长设全流程机应急处“早发现、早处合智能化监控工具备使用寿命；3.快速成熟房运维管置、客户理”；3.应急处置团与标准化运维流响应并处置硬件故技术

理技术运维支队专业、响应迅速，程，实现机房运行障、网络中断等突发持、机房故障恢复时间短；4.状态实时把控、故情况，保障客户业务性能优化运维团队经验丰富，障快速响应，保障连续性；4.持续优化等全场可提供定制化运维支

机房7×24小时安机房运行效率，降低景。持，适配不同客户需全稳定运行。能耗与运维成本。

求。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于行业特点及经营实际情况，标的公司未认定核心技术人员。标的公司技术人员在数据中心领域拥有丰富的行业经验，对行业技术发展与变革趋势具备深刻的理解。报告期内标的公司技术人员构成稳定，未发生重大变化。

2-1-162（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产

报告期内，标的公司未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。

2、环境保护

截至2025年12月31日，标的公司的已建、在建项目履行相应的环保审批、验收手续情况如下：

序号项目名称环境影响评价文件环保验收

1润泽（佛山）国际信息港已豁免2不适用

佛山市生态环境局关于润泽（佛山）国际信润泽（佛山）国际信息港

2息港110千伏输变电工程建设项目环境影响试运行阶段3

110千伏输变电工程项目

报告表的批复（佛明环审[2025]58号）

截至本报告书出具日，标的公司已取得登记编号为 91440608MA54JTWU13001W的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2024年09月25日至2029年09月24日。

根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、佛山市生态环境

局高明分局出具的说明，报告期内，标的公司不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。

3、标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况标的公司的主营业务为 IDC 服务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录

（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于重污染行业。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

2根据佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，本项目可豁免环境影响评价手续。

3佛山市生态环境局高明分局于2026年3月23日出具说明，润泽（佛山）国际信息港110千伏输变电工程项目正

处于试运行调试阶段，未超过环保验收期限。

2-1-163根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

标的公司主要从事 IDC 服务，主要采用批发模式，通过与基础电信运营商合作或与终端客户直签，为互联网公司、云厂商、AI 企业等头部终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。标的公司已建、在建或拟建项目均为数据中心和智算中心，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码I65）。因此，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

4、节约能效

标的公司润泽（佛山）国际信息港项目已建成运营的 A-1、A-2 数据中心均已取得

节能审查批复，批复的节能审查意见中规定项目 PUE 为 1.289。2026 年 3 月，A-1 数据中心实际 PUE 为 1.272，已低于批复 PUE；A-2 数据中心实际 PUE 为 1.342，略高于

批复 PUE，主要系 A-2 数据中心尚处于上架率提升过程中，未满负荷运行，A-2 数据中心满负荷运营后的 PUE 值预计不高于批复 PUE。

标的公司润泽（佛山）国际信息港项目在建的 A-3 智算中心历史上存在未取得节能审查意见便开工建设的情形，但尚未投产运营。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改”。2026年4月16日，广东省能源局出具了《关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32 号），批复同意 A-3、B-1 和 B-2 智算中心及其相关附属设施年综合能源消费量不高于 274433.94 吨标准煤，其中亦对 A-3 智算中心已完成土建并将于 2026 年 12月建成投产有关情况予以确认。截至本报告书签署日，A-3 智算中心作为在建工程已取得必要的建设批准手续，尚在设备安装过程中，不涉及“擅自投入使用”的情形。

2026年4月27日，佛山市高明区发展和改革局出具《守法证明》，确认：“广东润惠科技发展有限公司的润泽（佛山）国际信息港项目和润泽(佛山)国际信息港二期项目均

已按照相关文件要求办理节能审查手续。自2024年1月1日至今，我局未收到关于广

2-1-164东润惠科技发展有限公司在节能审查方面任何投诉和举报，不存在因违反与节能审查方面相关的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。因此， A-3 智算中心未取得节能审查意见便开工建设的历史问题不会对本次交易构成重大不利影响。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司自成立以来，一直高度重视服务的质量水平，并建立了完善的质量管理体系。对数据中心建设、算力服务提供、运营维护全过程监控与测量，严格执行质量控制标准，确保服务质量满足客户要求。标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期增值电信业务经中华人民共和国2031年3月

1 广东润惠 B1-20211189

营许可证工业和信息化部18日

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计522031.91521172.46

负债总计17502.88216566.27

所有者权益504529.03304606.19利润表项目2025年度2024年度

营业收入10471.80934.64

营业成本10508.401780.72

利润总额768.29-1665.34

净利润475.81-1172.04

扣除非经常性损益后净利润-3748.30-1277.20

2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）14.645.78

速动比率（倍）14.645.78

资产负债率3.35%41.55%

2-1-165总资产周转率（次/年）0.020.00

应收账款周转率（次/年）4.531.93

存货周转率（次/年）1170.56317.33

毛利率-0.35%-90.53%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、23.341.65对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变31.79104.94动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4935.310.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.4633.63

非经常性损益总额4972.98140.22

减：非经常性损益的所得税影响数748.8735.05

非经常性损益净额4224.11105.16

扣除非经常性损益净额后的净利润-3748.30-1277.20

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为105.16万元、4224.11万元。2025年，标的公司计提对上市公司合并范围内关联方资金往来的利息收入4935.31万元。

除此之外，标的公司不存在较大金额的非经常性损益。

因标的公司投产时间较短，截至2025年末，标的公司尚处于客户快速上架阶段，产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现，扣除非经常性损益后净利润为负。

2-1-166九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项

本次交易为上市公司以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠42.56%股权，交易标的为股权类资产，资产过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的公司已建、在建项目相关报批情况如下表所示：

项目投资备案/核准环境影响评价文件环保验收节能审查粤能新能函广东省企业投资项目润泽（佛山）国际信4[2020]220备案：2020-440608-已豁免不适用

息港号、粤能许可

65-03-030009

[2026]32号润泽（佛山）国际信广东省企业投资项目

息港项目—期供配电备案：2201-440608-无需办理环评5不适用

（10kV 线路部分） 04-01-663915佛山市生态环境局佛山市发展和改革局无需办理节能

关于润泽（佛山）

关于润泽（佛山）国审查6润泽（佛山）国际信国际信息港110千际信息港110千伏输试运行阶息港110千伏输变电伏输变电工程建设变电工程项目核准的段7工程项目项目环境影响报告

批复（佛发改核准表的批复（佛明环〔2024〕9号）审[2025]58号）

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

4根据佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具的《佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，本项目可豁免环境影响评价手续。

5根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），110kV 以下输变电工程无需

编制环评报告书或报告表。

6国家发展改革委关于印发《不单独进行节能审查的行业目录》的通知中，电网工程无需进行节能审查和验收。

7佛山市生态环境局高明分局于2026年3月23日出具说明，润泽（佛山）国际信息港110千伏输变电工程项目正处

于试运行调试阶段，未超过环保验收期限。

2-1-167标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照

期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义

2-1-168务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来

2-1-169判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商

品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2-1-1702、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司 IDC 服务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。

标的公司交付类业务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的产品，标的公司在相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策变更

报告期内，标的公司无重要会计政策变更。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-171第五章发行可转换公司债券及募集配套资金情况

一、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况

（一）发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。

（三）发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发

行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足

1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监

会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

2-1-172序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

12安徽铁基润惠10436.891043689

合计274490.2927449022

（四）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（五）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

2-1-173（六）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。

（七）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次购买资产可能产

2-1-174生的不利影响，根据相关规定，本次购买资产拟引入初始转股价格双向调整机制，有

利于保护股东权益。后续如触发并实施该调整机制将导致初始转股价格调整，则本次购买资产的转股数量、转股后的每股收益及对上市公司股权结构的影响均会发生变化。

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整机制具体如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中

国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

3260.28点）涨幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本

次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易

日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即

2-1-1753260.28点）跌幅超过20%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本

次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

（十一）赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，2-1-176上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十二）有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）锁定期安排交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续

2-1-177锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（十四）担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则需在交割审计报告出具后二十个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权比例单独而非连带以现金方式补足。

（十七）可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险

防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司

可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

2-1-178（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任何一方均应将争议提交上市公司所在地有

2-1-179管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

（十八）债券持有人会议规则

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决

2-1-180议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是

否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*下列有权提议召开债券持有人会议的机构或人士书面提议召开；

2-1-181*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，

需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额

的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于标的公司润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

2-1-182（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（四）发行规模及发行数量

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250000.00万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

发行股份数量不超过本次发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的

30%。最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监

会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

2-1-183本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行可转换公司债券购买资产的

交易金额的100%。

（五）锁定期安排本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金拟用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算

1250907.00250000.00

中心及附属工程

合计250907.00250000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有资金或自筹资金。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

项目总占地面积66433.11平方米，总建筑面积114000平方米，规划安装2500个单机柜功率为 45kW 的高算力人工智能液冷机柜，IT 设备总安装功率为 112.5MW。

（2）项目投资概算润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程总投资 250907.00 万元，拟投入募集资金250000.00万元。项目建设投资具体情况如下：

2-1-184单位：万元

序号总投资构成投资额比例

1工程费用220090.0087.72%

2工程建设其他费用8601.003.43%

3预备费11190.004.46%

4建设期利息11026.004.39%

合计250907.00100.00%

募投项目工程费用依据相关专业所提供的工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照广东省住房和城乡建设厅发布的工程建设标准，并按现行材料价格水平予以调整。建设期利息贷款利率按照 5 年期以上 LPR 计算。项目估算总投资的测算过程具有合理依据。

募投项目投资明细具体如下：

单位：万元费用名称估算金额

一、工程费用220090.00

1、B-1 智算中心 168123.00

2、1#快速反应中心11975.00

3、P-1 动力中心 39992.00

二、工程建设其他费用8601.00

1、土地费4883.00

2、技术咨询费1278.00

3、工程建设管理费142.00

4、其他费用2298.00

三、预备费11190.00

四、建设投资239881.00

五、建设期利息11026.00

六、总投资250907.00

（3）项目投资金额使用计划进度安排

本项目建设期28个月，即2026年4月-2028年7月，项目建设进度具体安排如下：

2026年4月完成项目备案、节能及环评工作；2026年5月-2026年9月完成勘察

2-1-185设计等工作；2026年10月-2028年4月完成项目的工程建设及设备安装；2028年4月

-2028年6月完成工程设备试运行及竣工验收；2028年7月项目正式启动并投入运营。

（4）项目投资效益分析

经过测算，本项目投资财务内部收益率17.84%（所得税后），投资回收期为6.31年（所得税后），本项目具备清晰的市场前景与稳健的投资回报，实施方案切实可行，能够给标的公司带来良好投资回报。

（5）相关审批备案程序

2026年2月10日，润泽（佛山）国际信息港二期取得了佛山市高明区发改局出

具的《广东省企业投资项目备案证》（备案证号：2602-440608-04-01-329168）。根据佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函，本项目豁免环评手续。本项目已于2026年4月16日取得粤能许可[2026]32号能评批复。

（6）项目建设涉及用地情况

2026年2月25日，润泽科技（佛山）国际信息港二期项目所需的工业用地已经通

过公开挂牌方式取得，已办理《不动产权证书》（粤（2026）佛高不动产权第0008377号）。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、项目建设是抢抓 AI 算力发展机遇，提升大湾区智算中心战略地位的必要举措本项目的建设积极响应党中央关于“加快新型基础设施建设、构建全国一体化大数据中心体系”的决策部署，是贯彻落实“东数西算”工程、“新基建”战略、“碳达峰碳中和”目标等重大国家战略的重要实践载体。佛山作为粤港澳大湾区国家枢纽节点的重要组成部分，本项目的建设将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。同时本项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，本项目的建设也有助于完善大湾区算力基础设施布局、承接该地区爆发式增长的 AI 算力需求，服务该地区头部互联网、云厂商、AI 及智驾、具身智能等优质客户。

2-1-1862、项目建设是构建绿色高密算力底座，推动标的公司技术升级与差异化竞争的

关键支撑

在“双碳”目标与算力能耗双重约束下，传统数据中心面临严峻的转型压力，构建更低 PUE 值、更高算力密度的绿色智算中心已成为行业竞争的新高地。本项目致力于引入以液冷技术为核心的绿色节能技术，积极满足国家能耗要求，打造大湾区绿色智算标杆项目。通过募集配套资金，标的公司将能够建设国内领先的超大规模智能算力基础设施集群，融合低延时高吞吐智算网络、超高算力密度以及绿色制冷系统，实现从“传统 IDC”向“绿色智算 AIDC”的升级。这不仅有助于标的公司降低长期运营成本、挖深技术护城河，更进一步夯实其智能算力基础设施的规模化、集约化、绿色化发展根基，为其长期高质量发展构筑坚实壁垒。

3、算力基础设施行业高投入特征显著，本次配套募集资金有利于提升上市公司

盈利能力

数据中心行业具有典型的“重资产、长周期、高投入”特征，单个数据中心项目建设周期2-3年，前期需大量资金沉淀，此外在能耗指标、电力配套、土地资源等方面具有较高的资源壁垒，当前头部互联网和 AI 企业对数据中心的地理位置、交付速度、技术标准有严格要求。

本次募投项目为标的公司二期项目的 B-1 智算中心及附属工程，投产后将提升上市公司现有主业的经营规模，进一步提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金到位有利于提高重组整合绩效，募集资金规模与募投项目投资金额匹配，本次配套募集资金具有必要性。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

2-1-187（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易方案由发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行可转换公司债券购买资产的实施。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有资金或自筹资金择机先行用

于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时未考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。

（十一）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（十二）前次募集配套资金及使用情况经中国证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）同意注册，上市公司向24名特定对象发行人民币普

通股（A 股）股票 133446905 股，募集资金总额为人民币 470000.00 万元。上述资金

到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2023]230Z0016 号《验资报告》验证。上市公司对募集资金采取了专户存储管理。根据上市公司发布的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 470803.80 万元，承诺投资的润泽（平湖）国际信息港 A-2 数据中心项目、润泽（佛山）国际信息港 A-2、A-3 数据中心项目（A-3 已改名为 A-1）、偿还银

行借款、中介机构费用及相关发行费用均已结项或支付完毕，具体如下表所示：

2-1-188单位：万元

募集资金总额470000.00

已累计投入募集资金总额470803.80

变更用途的募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末截至期末截至期末投入募集资金

调整后投承诺投入累计投入进度（%）项目达到预定可使承诺投资项目承诺投资

资总额金额金额（3）=（2）/用状态日期总额

（1）（2）（1）2024 年 9 月（A-2润泽（佛山）国际数据中心）、2025

信息港 A-2、A-3 数 169668.00 169668.00 169668.00 170533.85 100.51年 6 月（A-3 数据据中心项目

中心）润泽（平湖）国际

信息港 A-2 数据中 76306.00 76306.00 76306.00 76657.87 100.46 2024 年 10 月心项目

偿还银行借款209026.00209026.00209026.00209026.00100.00不适用中介机构费用及相

15000.0015000.0015000.0014586.0897.24不适用

关发行费用

合计470000.00470000.00470000.00470803.80100.17——

注 1：润泽（佛山）国际信息港 A-3 数据中心项目对应本次重组润泽（佛山）国际信息港 A-1 数据中心项目

注2：截至本报告书披露日，募投项目中的中介机构费用及相关发行费用已支付完毕。上述中介机构费用及相关发行费用节余系因部分费用前期已通过公司一般户支付而导致

2-1-189第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为广东润惠的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对广东润惠股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，广东润惠所有者权益账面值为人民币

504529.03万元，评估值为人民币645330.00万元，评估增值为人民币140800.97万元，增值率为27.91%。

2、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的

质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用

2-1-190性。

本次评估目的是反映广东润惠股东全部权益于评估基准日的市场价值。为润泽智算科技集团股份有限公司拟通过发行可转换公司债券收购广东润惠42.56%股权之经济行为提供价值参考。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值522031.91万元，评估值525049.99万元，评估增值3018.08万元，增值率0.58%。

负债账面值17502.88万元，评估值16323.84万元，评估减值1179.04万元，减值率6.74%。

净资产账面值504529.03万元，评估值508726.15万元，评估增值4197.12万元，增值率0.83%。详见下表：

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产238984.23238984.23--

2非流动资产283047.68286065.763018.081.07

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

2-1-191账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

5固定资产226595.80228836.872241.070.99

6在建工程48455.1348455.13--

7无形资产6062.336839.33777.0012.82

8其他非流动资产1934.421934.42--

9资产总计522031.91525049.993018.080.58

10流动负债16323.8416323.84--

11非流动负债1179.05--1179.05-100.00

12负债总计17502.8816323.84-1179.04-6.74

13净资产（所有者权益）504529.03508726.154197.120.83

（2）收益法评估结果

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值为504529.03万元，评估值645330.00万元，评估增值

140800.97万元，增值率27.91%。

（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值508726.15万元，采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值645330.00万元，两者差异

136603.85万元，差异率26.85%。两种评估方法差异的原因主要是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估方法选取及评估结论

被评估单位主营业务为向头部互联网企业、云厂商、AI 公司等客户提供数据中心服务，根据客户的运营服务要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小

2-1-192时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障与算力支持在内的完整数据中心服务。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为润泽科技拟通过发行可转换公司债券收购广东润惠42.56%股权之经济行为

的参考依据，由此得到广东润惠股东全部权益在评估基准日时点的评估价值为

645330.00万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2-1-1932、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位在未来经营期内管理团队尽职尽责，核心人员保持稳定而不发生

重大变化，并继续按照现有的经营管理模式持续经营。

（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。

（5）被评估单位未来在管理水平、市场竞争能力等方面可维持当前行业水平不发生重大变化。

（6）被评估单位未来的生产经营场所不发生重大变化、开展业务所需的相关人力

资源、上下游配套服务的取得及利用方式按照被评估单位管理层规划的方式实施。

（7）本次评估假设广东润惠各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过

有关部门的审批，行业资质持续有效。

（8）本次评估假设广东润惠投建的润泽（佛山）国际信息港一期 A-3 数据中心项

目和润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心项目能够按照管理层规划及可行性研究报告建成投产。

（9）广东润惠评估基准日已被认定为高新技术企业，考虑到此类高新企业一般情

况下会持续进行研究开发与技术成果转化，本次评估假设广东润惠高新技术企业到期后仍能够继续申请高新企业的资格。

（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2-1-194（三）收益法评估情况

1、收益法评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

2-1-195R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：可比上市公司的债务比率；

（7）

We：可比上市公司的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

2-1-196βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估的预测期长于5年，主要原因系被评估单位所在行业为重资产投入行业，被评估单位基准日的待抵扣进项税以及预计投建的润泽（佛山）国际信息港一期A-3 机房和二期 B-1 项目产生的待抵扣进项税 5 年内无法抵扣完全。

3、评估过程

（1）营业收入预测

被评估单位主营业务为数据中心服务，向客户提供服务器托管服务，以及同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。主要客户群体为基础电信运营商合作和互联网客户。被评估单位近年的营业收入情况详见下表：

根据上述分析测算，被评估单位历史期营业收入和上架率情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年一期 A-1 栋收入 - - 2471.07

一期 A-1 栋年末上架率 - - 80.34%

一期 A-2 栋收入 - 795.96 8000.73

一期 A-2 栋年末上架率 - 14.17% 59.69%

2-1-197项目2023年2024年2025年

其他主营业务收入-138.68-

收入合计-934.6410471.80

截至评估基准日2025年12月31日，被评估单位已投产运营2栋数据中心项目，其中一期 A-1 栋于 2025 年开始投入运营，具有 0.6 万个 6.3kW 机柜服务的能力，采用批发型销售模式，主要客户为客户 A；一期 A-2 栋于 2024 年开始投入运营，具有 0.6万个 6.3kW 机柜服务的能力，采用批发型销售模式，主要客户为客户 A 和客户 B。

从上架率分析，由于被评估单位采用批发型销售模式，上架率爬升较快，其中一期 A-1 栋不到 1 年，上架率达到 80.34%，一期 A-2 栋不到 2 年，上架率达到 59.69%。

从收入分析，根据与客户 A 签订的《数据中心服务协议》，客户 A 机柜服务价格为不包电价格，为**元/kW/月（含税）（未考虑优惠情况）；与客户 B 签订的《数据中心服务协议》，客户 B 机柜服务价格为包电价格，其中机柜（20A）价格为**元/个/月（含税），机柜（25A）价格为**元/个/月（含税），机柜（32A）价格为**元/个/月（含税）。上述价格不同导致虽然 A-1 栋上架率高，但收入小于 A-2 栋的情形。

其他主营业务收入主要为收取客户 C 的咨询服务费。

* 一期 A-1 栋和 A-2 栋收入预测

由于一期 A-1 栋和 A-2 栋已经投产运营，且已经签订了批发型销售的服务协议，预测期一期 A-1 栋和 A-2 栋的机柜上架率根据现有客户实际签订机柜数量和预计使用情况进行预测。

对于机柜服务价格的预测，客户 A 在合同期内（2024 年-2030 年），按照合同约定的价格进行预测；合同期外（2031年及以后），结合市场环境、国内机柜产能、政策，企业未来经营规划等综合因素来进行预测，被评估单位管理层预计客户 A 在 2031年及以后的价格为**元/kW/月（含税）。

客户 B 的合同为一年一续签，被评估单位管理层根据市场环境及国内机柜产能、政策等因素，在2026年-2030年间，按照约定价格进行预测；2031年及以后，按照约定价格上涨5%进行预测。

综上，一期 A-1 栋和 A-2 栋收入和上架率预测详见下表：

2-1-198单位：万元

数据中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 34020.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率90%98%98%98%98%98%

收入10943.9111916.7111916.7111916.7111916.7114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 25164.16 29913.17 35547.36 37048.98 37048.98 37048.98

A-2

上架率67%79%94%98%98%98%

收入12867.8517172.5622761.8324251.3524251.3526554.06数据中心项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98

A-2

上架率98%98%98%98%98%98%

收入26554.0626554.0626554.0626554.0626554.0626554.06数据中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-1

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98 37048.98

A-2

上架率98%98%98%98%98%98%

收入26554.0626554.0626554.0626554.0626554.0626554.06

* 一期 A-3 栋收入预测

2-1-199截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，被评估单位一期 A-3 栋正在建设，预计 2026年 4 季度投产运营，具有 0.6 万个 6.3kW 机柜服务的能力。

对于一期 A-3 栋的上架率，本次基于被评估单位管理层提供的中标通知书以及预测，一期 A-3 栋预计整体租给客户 A，预计于 2026 年第四季度开始上架，参考一期A-1 栋的上架率情况，预计 2029 年上架率达到 98%。

对于一期 A-3 栋的价格，本次基于被评估单位管理层与客户的沟通以及 A-1 栋实际签订合同情况，预测一期 A-3 栋机柜金额和模式与一期 A-1 栋一样，即合同期内

（2026 年-2031 年）按照不包电**元/kW/月（含税）（未考虑优惠情况）进行预测；合同期外（2032 年及以后），按照不包电**元/kW/月（含税）进行预测。

综上，一期 A-3 栋收入和上架率预测详见下表：

单位：万元数据中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） - 22680.00 34020.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率-60%90%98%98%98%

收入-7295.9410943.9111916.7111916.7111916.71数据中心项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81数据中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称

投产机柜功率数（kW） 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00 37800.00

上电机柜功率数（kW） 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00 37044.00

A-3

上架率98%98%98%98%98%98%

收入14677.8114677.8114677.8114677.8114677.8114677.81

2-1-200* 二期 B-1 栋收入预测

根据广东润惠规划，润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目预计 2026 年 2 季度开始建设，预计2028年投产运营。项目位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，总占地面积约100亩，总建筑面积114000平方米，规划建设智算中心1栋，快速反应中心 1 栋，动力中心 1 栋；规划安装 2500 个单机柜功率为 45kW 的高算力人工智能液冷机柜，IT 设备总安装功率为 112.5MW。

截至评估报告日，被评估单位已取得润泽（佛山）国际信息港数据中心二期项目《广东省能源局关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）和润泽（佛山）国际信息港二期项目土地的粤（2026）佛高不动产权第0008377号不动产权证，根据中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目建设期为 3 年，预计 2028 年 6 月 30 日投建运营，具有 2500 个 45kW 机柜服务的能力。按照被评估单位管理层规划以及《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 项目运营开始第 4 年上架率稳定在 98%，采用整租包电模式进行销售，运营期前 5 年，机柜服务价格为**元/kW/月（含税），第 6 年开始，机柜服务价格上涨 5%并保持稳定，即运营第 6 年开始，机柜服务价格为**元/kW/月（含税）。

综上，二期 B-1 智算中心收入和上架率预测详见下表：

单位：万元智算中心项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年名称

投产机柜功率数112500.0

--112500.00112500.00112500.00（kW） 0上电机柜功率数

--78750.0090000.00101250.00110250.00

二期 B-1 （kW）

上架率--70%80%90%98%

收入--42346.7096792.45108891.51118570.75智中心名项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年称投产机柜功率数

二期 B-1 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00 112500.00（kW）

2-1-201上电机柜功率数

110250.00110250.00110250.00110250.00110250.00110250.00（kW）

上架率98%98%98%98%98%98%

收入118570.75124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29智算中心项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年名称投产机柜功率数

112500.00112500.00112500.00112500.00112500.00112500.00（kW）上电机柜功率数

110250.00110250.00110250.00110250.00110250.00110250.00

二期 B-1 （kW）

上架率98%98%98%98%98%98%

收入124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29124499.29

综上分析，根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估单位基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况、行业发展、建设投建情况，估算其未来各年度的营业收入。营业收入预测详见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业务收入合计23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

一期收入23811.7636385.2045622.4548084.7648084.7653148.58

二期 B-1 项目收入 - - 42346.70 96792.45 108891.51 118570.75项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年主营业务收入合计174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

一期收入55909.6955909.6955909.6955909.6955909.6955909.69

二期 B-1 项目收入 118570.75 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

主营业务收入合计180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

一期收入55909.6955909.6955909.6955909.6955909.6955909.69

二期 B-1 项目收入 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29 124499.29

（2）营业成本和毛利率预测

*一期的成本预测

2-1-202被评估单位历史期成本主要为职工薪酬、折旧摊销费、电费、水费、动力费、维

修费和其他费用等。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度生产人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧摊销费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及生产成本中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合被评估单位固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于电费、水费等变动成本，本次评估结合历史期的变动成本情况、机柜增长情况进行综合预测；对于固定成本，本次评估参照历史年度该等固定费用构成并考虑一定涨幅进行测算；对于维修费，本次评估考虑到相关设备具有一定的质保期，在质保期内，维修费参考历史年度维修费的构成并考虑一定涨幅进行测算，质保期外，按照设备资产账面原值的一定比例进行测算。

按照以上情况预测，被评估单位一期的成本预测详见被评估单位成本预测表。

* 二期 B-1 智算中心项目的成本预测根据中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026 年 4 月），被评估单位的二期 B-1 智算中心项目成本包括水电费、折旧摊销费用、运维人员费用、维修费和其他费用。二期 B-

1智算中心项目的成本预测按照项目可研报告数据并根据一期的成本预测标准进行预测。

按照以上情况预测，被评估单位二期 B-1 智算中心项目的成本预测详见被评估单位成本预测表。

综上分析，主营业务产品的成本预测详见下表:单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营收入23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

毛利率36.23%44.97%49.67%50.71%51.01%53.02%

主营业务成本合计15184.9820024.4544278.0471413.6476902.9180670.31

一期成本15119.8819926.7922354.7623029.4823883.1423938.34

二期 B-1 项目成本 65.11 97.66 21923.27 48384.16 53019.77 56731.97

2-1-203项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年

主营收入174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

毛利率53.72%54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%

主营业务成本合计80744.1781732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

一期成本23994.6324052.0624052.0624052.0624052.0624052.06

二期 B-1 项目成本 56749.54 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

主营收入180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

毛利率54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%54.70%

主营业务成本合计81732.7581732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

一期成本24052.0624052.0624052.0624052.0624052.0624052.06

二期 B-1 项目成本 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70 57680.70

（3）税金及附加预测

被评估单位历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税、车船税、房

产税和土地使用税等。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，被评估单位城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%，附加税结合被评估单位预测期各年度销项税和进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，房产税、土地税、印花税、车船税等其他税费按照相关规定测算。税金及附加预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金及附加合计762.84924.271379.921837.161840.791845.22项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年税金及附加合计1846.041847.821847.821847.821847.821847.82项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

税金及附加合计1847.821847.821847.822054.832210.902210.90

（4）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、差旅费和招待费。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对

2-1-204于差旅费、招待费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。销售费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年销售费用合计46.5947.5248.4749.4450.4351.43项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年销售费用合计52.4653.5153.5153.5153.5153.51项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

销售费用合计53.5153.5153.5153.5153.5153.51

（5）管理费用预测

被评估单位的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、中介机构费用、办公费、招待费和其他费用。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合被评估单位固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、招待费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。管理费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年管理费用合计1777.071796.211815.731835.651855.961876.68项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年管理费用合计1897.811919.371919.371919.371919.371919.37项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

管理费用合计1919.371919.371919.371919.371919.371919.37

（6）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、电费和材料费。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于电费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率

2-1-205测算；对于材料费等变动费用，本次评估参照管理层预测的该等变动费用占收入的比例进行测算。研发支出预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年研发费用合计1186.491587.172922.254394.974752.475181.57项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年研发费用合计5263.915425.705425.705425.705425.705425.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

研发费用合计5425.705425.705425.705425.705425.705425.70

（7）财务费用预测

被评估单位历史期财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费等。对于预测期财务费用，根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。财务费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用合计---6296.895397.334497.78项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年财务费用合计3598.222698.671799.11899.56--项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

财务费用合计------

（8）折旧与摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋、设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，主要为土地使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。

折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。

（9）所得税预测企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

2-1-206本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所

得税税率、税收优惠情况估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。

（10）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+其他现金流调整

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于标的公司的固定资产、无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧摊销，在永续期按照更新等于折旧摊销的方式对更新进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

2-1-207其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

资本性支出为扩张性资本性支出，是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。经与企业管理层核实，被评估单位根据数据中心投建、更新计划进行资本性支出。

4）其他现金流调整

其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。

追加资本预测结果详见净现金流量预测表。

（11）现金流预测被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年一、营业收入23811.7636385.2087969.15144877.21156976.27171719.34

减：营业成本15184.9820024.4544278.0471413.6476902.9180670.31

税金及附加762.84924.271379.921837.161840.791845.22

销售费用46.5947.5248.4749.4450.4351.43

管理费用1777.071796.211815.731835.651855.961876.68

研发费用1186.491587.172922.254394.974752.475181.57

财务费用---6296.895397.334497.78

2-1-208项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

二、营业利润4853.7912005.5837524.7559049.4666176.3877596.35

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额4853.7912005.5837524.7559049.4666176.3877596.35

减：所得税费用555.231568.005195.728203.639219.1510867.89

四、净利润4298.5610437.5832329.0350845.8456957.2366728.46

加：折旧摊销11315.9514162.4919390.0524617.6124617.6124617.61

折旧11115.8713929.8619157.4224384.9924384.9924384.99

摊销200.08232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息---5352.354587.733823.11

减：追加资本81921.1669718.31143450.0314083.797847.597608.30

营运资金增加额3694.922851.189901.1910767.352149.053100.81

资产更新185.43185.43185.433316.445698.544507.49

资本性支出78040.8166681.70133363.41---

加：其他现金流入-5071.571312.18-21906.052316.612300.482656.35

五、企业自由现金流-71378.22-43806.07-113637.0169048.6380615.4790217.23项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、营业收入174480.44180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

减：营业成本80744.1781732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

税金及附加1846.041847.821847.821847.821847.821847.82

销售费用52.4653.5153.5153.5153.5153.51

管理费用1897.811919.371919.371919.371919.371919.37

研发费用5263.915425.705425.705425.705425.705425.70

财务费用3598.222698.671799.11899.560.000.00

二、营业利润81077.8286731.1587630.7188530.2689429.8289429.82

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额81077.8286731.1587630.7188530.2689429.8289429.82

减：所得税费用11377.8712201.7212336.6512471.5912606.5212606.52

四、净利润69699.9574529.4375294.0676058.6876823.3076823.30

加：折旧摊销24617.6124617.6124617.6124617.6124617.6124617.61

折旧24384.9924384.9924384.9924384.9924384.9924384.99

2-1-209摊销232.63232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息3058.492293.871529.24764.620.000.00

减：追加资本872.2710241.753316.445698.546846.61378.86

营运资金增加额686.841334.20----

资产更新185.438907.563316.445698.546846.61378.86

资本性支出------

加：其他现金流入2808.463025.653025.653025.653025.653025.65

五、企业自由现金流99312.2394224.81101150.1298768.0297619.96104087.70项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

一、营业收入180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98180408.98

减：营业成本81732.7581732.7581732.7581732.7581732.7581732.75

税金及附加1847.821847.821847.822054.832210.902210.90

销售费用53.5153.5153.5153.5153.5153.51

管理费用1919.371919.371919.371919.371919.371919.37

研发费用5425.705425.705425.705425.705425.705425.70

财务费用0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润89429.8289429.8289429.8289222.8189066.7489066.74

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额89429.8289429.8289429.8289222.8189066.7489066.74

减：所得税费用12606.5212606.5212606.5212575.4712552.0612552.06

四、净利润76823.3076823.3076823.3076647.3576514.6876514.68

加：折旧摊销24617.6124617.6124617.6124617.6124617.6124617.61

折旧24384.9924384.9924384.9924384.9924384.9924384.99

摊销232.63232.63232.63232.63232.63232.63

加：扣税后利息0.000.000.000.000.000.00

减：追加资本10267.0732451.2975282.5914012.4992354.2824617.61

营运资金增加额---17.2513.01-

资产更新10267.0732451.2975282.5913995.2492341.2724617.61

资本性支出------

加：其他现金流入3025.653025.653025.651300.62--

五、企业自由现金流94199.4972015.2729183.9788553.098778.0276514.68

2-1-210（12）折现率的确定

1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月1.27

6月1.34

1年1.34

2年1.36

2025/12/313年1.38

5年1.63

7年1.74

10年1.85

30年2.27本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.85%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的

2-1-211规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率

采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.30%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%-1.85%=7.45%。

3）资本结构的确定

企业属于数据中心服务行业，资本结构变动趋势较稳定，本次评估选择行业资本结构作为目标资本结构对未来年度折现率进行测算。

4）贝塔系数的确定

以证监会数据中心行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司（光环新网、数据港、奥飞数据、润泽科技），以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.10%。具体计算过程见下表：

风险因素影响因素调整系数

企业规模企业规模与可比公司平均水平具有一定差距0.20%

企业发展阶段企业业务处于上升期，相比可比公司，增长较快0.20%企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发展具有企业核心竞争力0.00%

较强的自主能力，核心竞争力较强企业供应商客户集中度较高，对供应商客户较为依赖，企业对上下游的依赖程度0.20%议价能力较弱

企业融资能力较好，通过银行、关联方提供资金支持，企业融资能力及融资成本0.00%融资成本较低

2-1-212盈利预测相对稳健，未来年度增长率与行业水平相关，

盈利预测的稳健程度0.20%但未来售价受市场情况影响较大

其他因素盈利预测的支撑材料充实，售价受市场影响较大0.30%合计1.10%

6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 确定债权期望报酬率，具体为 3.50%。所得税率取被评估单位法定所得税率。

7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

2-1-213历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%项目2038年2039年2040年2041年2042年永续年

权益比81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%81.45%

债务比18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%18.55%

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.31581.31581.31581.31581.31581.3158

调整β1.20851.20851.20851.20851.20851.2085

无杠杆β1.00991.00991.00991.00991.00991.0099

适用税率15%15%15%15%15%15%

权益β1.20551.20551.20551.20551.20551.2055

特性风险系数1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%

权益资本成本11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%

债务成本（税后）2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

折现率10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%10.27%

（13）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为

432339.88万元。

（14）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单

2-1-214位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C= 212987.95 万元具体情况如下表所示。

单位：万元科目基准日账面值基准日评估值

货币资金1495.541495.54

其他应收款223686.64223686.64

流动类溢余/非经营性资产小计225182.19225182.19

应付账款14128.6614128.66

流动类溢余/非经营性负债小计14128.6614128.66

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 211053.53 211053.53

其他非流动资产1553.501553.50

递延所得税资产380.92380.92

非流动类溢余/非经营性资产小计1934.421934.42

递延收益1179.05-

非流动类溢余/非经营性负债小计1179.05-

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 755.38 1934.42

C：溢余/非经营性资产、负债净值 211808.90 212987.95

4、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P= 432339.88 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=212987.95 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式

（2），得到评估对象的企业价值 B=645327.83 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，带入公式，得到评估对象的股权权益价值

E=B－D=645330.00 万元（十万位取整）

（四）资产基础法评估情况

1、货币资金的评估

货币资金账面价值为16601498.22元，其中，现金账面价值为43396.71元，银行存款账面价值为16558101.51元。

2-1-215（1）现金

被评估单位评估基准日现金账面价值为43396.71元，为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：评估基准日现金金额=盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数，本次评估以盘点核实后账面值确定评估值。

评估人员对现金进行了监盘，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为43396.71元。

（2）银行存款

银行存款账面价值16558101.51元，为存放于中国工商银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山三洲支行、平安银行北京东城支行等银行的存款。

本次评估以审计师函证结果为基础，评估人员核对了函证金额、银行存款对账单与评估申报表金额以及其它证明材料，证明了银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为16558101.51元。

综上，货币资金评估价值为16601498.22元。

2、应收款项

应收账款账面余额36664016.77元，计提坏账准备299185.93元，账面价值为

36364830.84元，核算内容为应收的机柜托管服务费、咨询服务费。评估人员核实了

账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收账款的可收回性。

分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评

2-1-216估风险损失。

综上所述，确定应收账款评估风险损失为299185.93元，以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为36364830.84元。

3、预付账款

预付账款账面价值543230.92元，未计提坏账准备，核算内容为预付的采购材料费、油卡、燃气费等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为543230.92元。

4、其他应收款

其他应收款账面余额2238825540.25元，已计提坏账准备1782706.84元，账面净额2237042833.41元，核算内容为集团内部往来、社保公积金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。

分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信

2-1-217用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

综上所述，确定其他应收款评估风险损失为1782706.84元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为2237042833.41元。

5、存货

存货账面余额为67311.90元，主要为新型接触器、网格双面胶、开关面板等备品备件，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点，查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，数量以评估基准日实际数量为准，结合市场询价资料综合分析确定评估值。存货的具体评估方法及过程如下：

产成品账面余额为67311.90元，未计提跌价准备，主要为新型接触器、网格双面胶、开关面板等备品备件。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，账面价值基本反映了产成品（库存商品）的现行市场价值，故对产成品（库存商品）以核实后的账面值确定评估值。

经评估，存货账面值67311.90元，评估值67311.90元，无评估增减值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值99222634.02元，核算内容为计提企业待抵扣、待认证进项税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为99222634.02元。

7、固定资产——房屋建筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建（构）筑物资产共23项，其中建筑物7项、构筑物162-1-218项，均为广东润惠自建。截至评估基准日，房屋建筑物账面原值1606908437.40元，

账面净值1574818582.69元，具体明细如下：

单位：元账面价值序号科目名称原值净值

1固定资产-合计1606908437.401574818582.69

2固定资产-房屋建筑物1606908437.401574818582.69

3固定资产-构筑物及其他辅助设施

（2）资产概况

1）实物状况

广东润惠申报的房屋建（构）筑物位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，主要分为房屋建筑物及构筑物。

房屋建筑物具体包括 A-1 数据中心单体建筑、A-2 数据中心单体建筑、快速反应

中心建筑、快速反应中心人防工程、110kV 变电站、东门门房和南门门房，共计 7项。

构筑物包括蓄冷罐基础、柴油发电机组基础、厂区道路、篮球场和厂区围栏等，共计16项。

纳入评估范围内的房屋建（构）筑物全部来源于自建，大部分建（构）筑物于

2023年-2025年建成。

2）权属状况

截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物共7项，已于评估基准日前取得房产证的房屋为 6 项，为 A-1 数据中心单体建筑、A-2 数据中心单体建筑、快速反应中心建筑、快速反应中心人防工程、东门门房和南门门房，建筑面积共104595.89平方米，证载权利人为广东润惠；已于评估报告日前取得房产证的房屋为1项，为

110kV 变电站，建筑面积共 5293.52 平方米，证载权利人为广东润惠。已取得房产证

的房产详见下表：

建筑面积使用期限届序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日

粤（2025）佛高广东省佛山市工业用地/数

1 A-1 数据中心 42104.04 2070/12/1

不动产权第高明区荷城街据中心

2-1-219建筑面积使用期限届

序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日

0026256号道海丰街39号

粤（2025）佛高广东省佛山市

工业用地/快

2快速反应中心不动产权第高明区荷城街16182.792070/12/1

速反应中心

0026257号道海丰街39号

粤（2025）佛高广东省佛山市工业用地/其快速反应中心3不动产权第高明区荷城街他（人防工3200.662070/12/1人防工程

0026258号道海丰街39号程）

粤（2025）佛高广东省佛山市

工业用地/门

4东门卫房不动产权第高明区荷城街37.12070/12/1

卫房

0026259号道海丰街39号

粤（2025）佛高广东省佛山市

工业用地/门

5南门卫房不动产权第高明区荷城街37.12070/12/1

卫房

0026260号道海丰街39号

粤（2023）佛高广东省佛山市

工业用地/工

6 A-2 数据中心 不动产权第 高明区荷城街 43034.20 2070/12/1

业

0027284号道海丰街39号

粤（2026）佛高广东省佛山市

工业用地/变

7 110kV 变电站 不动产权第 高明区荷城街 5293.52 2070/12/1

电站

0009571号道海丰街39号

截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物均未设定抵押。

3）账面原值构成房屋建筑物资产账面原值主要由建安工程费以及其他费用（包括建设单位管理费、勘察费、设计费、监理费等）和资金成本构成。

4）房屋建筑物技术特点

钢混结构技术特点：采用钢筋混凝土整体框架体系，基础形式为独立基础，现浇钢筋混凝土梁、板、柱形成刚性骨架，层高 4-5 米。主体承重结构由 C30-C60 高强度混凝土与 HRB400/HRB500 高强钢筋组合构成，外墙采用 200-300mm 厚钢筋混凝土剪力墙，内墙为轻质砌块或混凝土隔墙。木门、塑钢窗，室内涂料，地砖。配套设施包括上下水、电、暖、通讯等。

砖混结构技术特点：条形基础，现浇钢筋混凝土梁、板、构造柱，层高3-4米，

240cm 砖墙承重，外墙为涂料，木门、塑钢窗，室内涂料，地砖或水泥地面。配套设

施包括上下水、电、暖、通讯等。

评估人员对上述评估对象作了详细的勘察，除核对被估项目数量与申报表所报数量是否相符外，主要是查看建筑基础，建筑结构的稳定性，牢固性，以及外观完好程

2-1-220度。经勘查，列入本次评估范围的各构筑物基础承载能力较好；主体承重结构强度较好，外观完好，能正常使用。

如上所述，评估人员认为本次评估范围内各房屋建筑物符合评估的基本要求和条件。

（3）评估过程

评估工作主要分以下四个阶段进行：

第一阶段：准备阶段

评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。

第二阶段：现场勘察阶段

对被评估建筑物进行了现场勘查，根据申报表，核对各房屋建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋建筑物的外形、配套设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

第三阶段：评估测算阶段

查阅了典型房屋建筑物的有关图纸及工程结算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行人工价格和行业取费标准进行评估值计算。

第四阶段：撰写资产评估说明在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写资产评估说明。

（4）评估方法

基于本次评估目的，结合各待估房屋建筑物的特点，主要采用重置成本法进行评估。根据建筑工程资料，采用决算调整法计算其建安造价，再加建设期间所发生的前期费用、贷款利率、合理利润，计算出建筑物的重置全价，并结合建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察情况判断其尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建筑物评

2-1-221估值。计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

1）重置全价根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

*建安造价的确定

建安工程造价：本次评估对象为新建房屋建筑物，工程构成较为零散，涉及土建总包、玻璃幕墙、机电安装、楼地面工程、电梯工程等多个专业分项，且项目未完成完整竣工决算编制，各建筑物单体账面价值中包含建设前期费用及各类待摊投资摊销。因无法逐一还原各分项工程量、套用定额及取费，人工、材料、机械等价格及取费标准不明确，缺少详细调价资料，不具备采用直接调价法或工程量修正+调价法的重编预算法或预结算调整法的条件。针对本次评估目的，评估人员查阅项目建设期合同、付款凭证及建设资料，核实历史实际发生成本，结算资料，剔除与建安造价无关的前期费用、待摊支出及其他不合理费用，确定归属于建筑物本体的历史建安成本；

同时查阅建设期至评估基准日的建筑安装工程价格指数变动情况，采用指数调整法的预决算调整法估算评估基准日的建安工程造价。

*前期及其他费用的确定

依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价格

〔2015〕299号文件的规定，全面放开建设项目专业服务价格，实行市场调节价。结合企业实际情况，前期费用和相关费用参照行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定。纳入评估范围的构筑物投资规模较小，故前期费用仅考虑工程建设管理费用。

费率序号工程费用名称计费基数计费依据含税扣税

1建设单位管理费建安工程费0.58%0.58%财政部财建[2016]504号

2工程监理费建安工程费1.30%1.23%参考发改价格（2007）670号

参考计委环保总局计价格（2002）

3环境评价费建安工程费0.03%0.03%

125号

2-1-222费率

序号工程费用名称计费基数计费依据含税扣税

4前期工作咨询费建安工程费0.10%0.09%参考计委计价格（1999）1283号

5勘察费设计费建安工程费2.40%2.26%参考计委建设部计价（2002）10号

6招投标代理费建安工程费0.03%0.03%参考计价格（2002）1980号

小计4.44%4.22%《关于调整城市基础设施配套费征收7基础设施配套费建筑面积30元/平方米计算基数的通知》（2017年6月15日起实施）

*资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年12月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2。

*投资利润的确定

因本次以房地分估来评估该部分资产的市场价值，故可考虑委托方建造相关资产的投资利润。

根据《房地产估价规范》，利润应以土地取得费用与开发成本之和为基础，根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取，由于本次项目评估对象较特殊且仅为房屋建筑物类资产，中国公开市场上没有单纯房屋（不含地）投资利润，故本次投资利润的内涵包括了土地在内的房地产投资利润。

*可抵扣增值税

根据“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。

可抵扣增值税=建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）

/1.06×6%

2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建

2-1-223筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门

窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

（5）评估结果

1）评估结果

经实施上述评定估算程序，房屋建筑物类资产于评估基准日2025年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：元账面价值评估价值序号科目名称原值净值原值净值

1房屋建筑物1606908437.401574818582.691484458585.001420985291.00

构筑物-及其

2--117595889.00113819087.00

他辅助设施

合计1606908437.401574818582.691602054474.001534804378.00

2）评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产评估原值减值4853963.40元，减值率0.30%，评估净值减值

40014204.69元，减值率2.54%，评估减值原因主要为基准日附近的工程造价指数下降所致。

8、固定资产——设备

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为

732109067.97元，账面净值为691139421.02元。评估基准日账面价值如下表：

2-1-224单位：元

账面价值序号科目名称原值净值

1设备类合计732109067.97691139421.02

2固定资产-机器设备722361339.90683318065.99

3固定资产-车辆1226233.88759618.00

4固定资产-电子设备8521494.197061737.03

（2）资产概况

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中：

机器设备：共计13472项，主要为柴油发电机、干式变压器、机柜、冷冻水精密空调等设备。截至评估基准日，设备均正常使用。

B.车辆：共计 6 辆，包括别克牌 SGM6521UBA2 车、哈弗牌 CC6460AZ00A 车、博赫尔电动保洁车等，截至评估基准日车辆手续齐全、正常使用。

C.电子设备：共计 971 项，主要为电脑、西沃工业除湿机、监控设备及办公桌办公椅等，截至评估基准日，设备均正常使用。

账面值构成中包括设备购置费、安装调试费等。

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。

截至评估基准日，评估范围内各设备运营正常，维护保养良好。

（3）评估过程

1）清查核实工作

*为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导标的公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

*针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

2-1-225*设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，

了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的

日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

*关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

2）评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

4）撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1）机器设备评估

评估值=重置全价×成新率

*国产机器设备重置全价（不含税）

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+

资金成本-设备购置可抵扣增值税

A.购置价2-1-226国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2025机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及

企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

B.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

C.安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有

关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

D.基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

E.前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。取费

2-1-227标准见下表：

前期及其他费序号项目取费基础依据含税不含税

1建设单位管理费建安工程费0.58%0.58%财政部财建[2016]504号

2工程监理费建安工程费1.30%1.23%参考发改价格（2007）670号

参考计委环保总局计价格（2002）

3环境评价费建安工程费0.03%0.03%

125号

4前期工作咨询费建安工程费0.10%0.09%参考计委计价格（1999）1283号

5勘察费设计费建安工程费2.40%2.26%参考计委建设部计价（2002）10号

6招投标代理费建安工程费0.03%0.03%参考计价格（2002）1980号

小计4.44%4.22%

前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率

F.资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年12月公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2

G.设备购置可抵扣增值税根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及（财税〔2018〕32号）文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

*机器设备成新率

2-1-228对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查

阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2）运输车辆评估

*运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；

对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

2-1-229*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

*评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

3）电子设备评估

*电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

*电子设备成新率

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

2-1-230（5）评估结果及评估增减值原因的分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%序号科目名称原值净值原值净值原值净值

1设备类合计732109067.97691139421.02801652768.00753564371.009.509.03

固定资产-机

2722361339.90683318065.99791958139.00744852007.009.639.01

器设备

固定资产-车

31226233.88759618.001203600.001023397.00-1.8534.73

辆

固定资产-电

48521494.197061737.038491029.007688967.00-0.368.88

子设备

具体评估结果详见机器设备评估明细表、电子设备评估明细表、车辆评估明细表。

2）评估增减值原因分析

*机器设备

机器设备评估原值增值的主要原因一是项目整体待摊费用包含在建筑账面值中，设备账面原值未包含待摊费用，评估按规定分别计算了前期费用和资金成本，二是部分设备的市场价格变化；评估净值增值的主要原因是评估原值增值。

*车辆

车辆评估原值减值的主要原因是车辆更新换代较快，购置价格下降。评估净值增值的主要原因是企业的折旧年限较评估使用的经济适用年限短。

*电子设备电子设备评估值原值减值的主要原因是部分设备市场购置价格下降。评估净值增值的主要原因是企业的折旧年限较评估使用的经济适用年限短。

9、在建工程-土建工程

（1）概述

本次评估范围内的在建工程-土建工程共计 1 项，为 A-3 数据中心单体工程及 A-3数据中心装修，账面价值为484539478.24元。

2-1-231A-3 数据中心建设项目工程开工日期为 2020 年 12 月 31 日，截至评估基准日，A-

3 数据中心建设项目正在进行主体装修、改造的施工过程中。其中主体工程—A-3 数据

中心单体建筑已取得粤（2025）佛高不动产权第0026261号不动产权证，建筑面积

43010.15平方米，证载权利人为广东润惠。取得房产证的房产明细如下：

建筑面积使用期限届序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）满日广东省佛山市高

A-3 数 粤（2025）佛高不动 工业用地/

1明区荷城街道海43010.152070/12/1

据中心产权第0026261号数据中心丰街39号

（2）评估依据

1）建设工程施工合同、工程结算。

2）在建工程明细账及付款凭证。

3）企业提供其他相关资料。

（3）评估过程

1）核查原始资料

获取在建工程评估申报明细表，与总账、明细账和会计报表数进行核对，对委托方提供的在建工程评估明细表所列范围进行核实产权，对申报表内容有疑问之处重点记录，待现场核实。

2）现场勘察及基础材料收集

收集在建工程建设相关审批手续及施工合同、工程预算等相关资料，了解在建工程的投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间等。根据被评估单位提供的在建工程评估明细表所列项目，在标的公司的有关人员配合下评估人员对在建工程进行实地勘测，记录工程的施工内容及完工程度。

3）测算在建工程评估值。根据委估在建工程的特点选择评估方法，确定在建工程的评估值。

4）整理汇总、编写在建工程的资产评估说明。

（4）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

2-1-232在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证

及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。对于尚未完工的工程项目，开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

纳入本次评估范围内在建工程，账面价值主要反映为材料费、设计费、管理费及施工工程费。经现场清查核实，账面价值中已包含贷款利息，故此本评估以清查核实后的账面值确定评估值。

（5）评估结果及增减值原因分析

在建工程-土建工程账面价值为484539478.24元，评估值为484539478.24元，评估无增减值。

10、在建工程-工程物资

本次评估范围内的在建工程-工程物资共计 3 项，主要为 PDU、电脑主机，账面价值为11815.92元。

被评估单位在建工程-工程物资采用实际成本核算，包括（购置价以及其他合理费用）。评估人员核实了相关的合同及购货发票；对于在建工程-工程物资，由于其购入的时间较短，账面列示的成本能够基本反映其市场价值水平，故此次评估中以核实后的账面价值确定其评估值。

经上述评估，在建工程-工程物资的账面值11815.92元，评估值为11815.92元，无评估增减值。

11、无形资产-土地使用权

（1）土地使用权评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的1宗土地使用权，面积为87272.13平方米。原始入账价值为67484191.33元，账面净值为60623298.65元。原始入账价值为企业历史取得成本。

使用用地开发

序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 面积（m2）年限性质程度

2-1-233粤（2025）佛高不动佛山市高明区荷城街道海50工业六通

12020/12/287272.13

产权第0026263号华路以西、丽中路以北年用地一平

（2）评估方法

1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

*适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于广东省佛山市高明区荷城街道区域范围内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

B.基准地价系数修正法：评估对象位于广东省佛山市高明区荷城街道办事处基准地价覆盖范围内，该地于2024年11月对外公布了《佛山市高明区2024年国有建设用地基准地价更新成果汇编及应用指南》，评估人员到当地国土部门走访和调研能够获取当地基准地价对应的修正体系，具备采用基准地价系数修正法的条件，因此本次估价选用基准地价系数修正法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

C.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂

2-1-234房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

2）评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

基准地价系数修正法是指利用基准地价评估或更新成果，在将估价对象宗地的区域条件及个别条件与其所在区域的平均条件进行比较的基础上，确定相应的修正系数，用此修正系数对基准地价进行修正，从而求取估价对象宗地于估价时点价格的方法。

（3）评估结果及增减值原因分析

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的一宗土地账面价值为60623298.65元，评估值为

68331810.00元，评估增值7708511.35元，增值率12.72%。

2）评估增减值原因分析

账面价值为企业以前年度取得土地使用权成本价的摊销余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

12、无形资产-专利权

（1）评估范围

截至评估基准日，纳入评估范围内账面未记录的无形资产共11项，为企业自研取得的专利权，其中8项实用新型专利，3项外观设计专利权，权利人均为广东润惠。

（2）评估方法的选择

专利权无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专利技术

2-1-235作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技

术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估专利技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估单位所拥有的专利技术与企业盈利关联性较差，综上分析，被评估单位所拥有的专利技术所涉及相关产品未来收益存在较大不确定性，故收益法在本次评估应用中可操作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估专利技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、材料费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，或相关产品或服务尚未投入市场的专利技术。由于被评估单位专利权与企业未来盈利关联性较差，但历史成本较为详实，因此本次评估采用成本法评估较为合理。

（3）计算公式

成本法其计算公式为：

评估价值＝重置成本×（1-技术贬值率）

重置成本＝人工成本＋耗用物质材料价值+折旧摊销+其他费用+机会成本

机会成本=重置成本*研发周期/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率 ROIC。

（4）评估结果

纳入本次评估范围内的无形资产-专利权账面价值0.00元，评估价值为61500.00

2-1-236元，评估增值61500.00元。

13、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3809191.97元，核算内容为信用减值准备、股份支付及可抵扣亏损产生的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

递延所得税资产评估值为3809191.97元。

14、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为15535015.06元，核算内容为预付工程设备款项。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值15535015.06元。

15、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延收益。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）应付账款

应付账款账面价值158825361.85元，核算内容为被评估单位经营过程中应付的工程设备款、服务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为158825361.85元。

2-1-2372）合同负债

评估基准日合同负债账面价值2483366.28元。核算内容为预收机柜托管服务款。

对合同负债，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和合同负债，以防止漏记销售收入和销售税金，经核查，合同负债均为正常款项。本次评估合同负债按核实后真实、准确的账面金额确认评估值。

经上述评估，合同负债评估值为2483366.28元。

3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值1607125.43元，核算内容为被评估单位应付的职工工资。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

经上述评估，应付职工薪酬评估值为1607125.43元。

4）应交税费

应交税费账面价值12473.47元，核算内容为应缴的个人所得税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为12473.47元。

5）其他应付款

其他应付款账面价值310029.21元，核算内容为未付报销款、通信费等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

2-1-238其他应付款评估值为310029.21元。

（2）非流动负债

*递延收益

递延收益账面价值为11790456.65元，主要为佛山市高明区财政厅2022-2025年普惠性制造业投资奖励。

评估人员获取递延收益评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关补助文件或合同协议等，核对相关文件对政府补助的计算规则、享受政府补助的条件、余额的退回等内容，核对是否与企业会计处理一致；经核实，被评估单位收到的2022-2025年普惠性制造业投资奖励，相关义务已经履行，该款项后期无需支付且相关所得税已经支付，故本次评估递延收益按零确认评估值。

经上述评估，递延收益的评估价值为0.00元。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1007 号标准无保留意见审计报告。

本次评估报告中润泽（佛山）国际信息港二期项目投建总额和盈利预测数据参考中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程可行性研究报告》（2026年4月）中的数据。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，纳入评估范围的 1 项房屋建筑物 110kV 变电站未取得房屋所有权证，但已于评估报告日前取得该项房屋建筑物的粤（2026）佛高不动产权第

0009571号不动产权证。

本次评估未发现标的公司存在其他权属资料不全或权属瑕疵事项。

2-1-2392、评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至评估基准日，本次评估未发现存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

3、抵质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系截至评估基准日，本次评估未发现抵质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，标的公司不存在影响生产经营活动和财务活动的重大合同、重大诉讼事项等。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

1、截至评估报告日，广东润惠已取得润泽（佛山）国际信息港二期项目土地的粤

（2026）佛高不动产权第0008377号不动产权证。土地位于佛山市高明区荷城街道丽

北路以南，海华路以西，土地面积66433.11平方米，证载权利人为广东润惠。土地使用权编号、宗地名称、位置、土地用途、用地性质、使用权面积等主要土地登记情况

如下表：

使用用地面积序号土地权证编号土地位置取得日期

年限 性质 （m2）

粤（2026）佛高不动佛山市高明区荷城街道丽工业

12026/4/850年66433.11

产权第0008377号北路以南，海华路以西用地

2、截至评估报告日，广东润惠已取得润泽（佛山）国际信息港一期项目 110kV

变电站的粤（2026）佛高不动产权第 0009571 号不动产权证。110kV 变电站位于广东省佛山市高明区荷城街道海丰街39号，建筑面积共5293.52平方米，证载权利人为广东润惠。不动产权证的编号、位置、面积等主要土地登记情况如下表：

建筑面积使用期限序号名称证书编号房屋坐落规划用途

（㎡）届满日广东省佛山市高

110kV 粤（2026）佛高不动 工业用地/

1明区荷城街道海5293.522070/12/1

变电站产权第0009571号变电站丰街39号3、截至评估基准日，广东润惠已于2026年4月16日取得《广东省能源局关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号）。

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估未发

2-1-240现标的公司存在其他重大期后事项。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司无子公司。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司发行可转换公司债券购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了

符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、关于本次评估定价公允性的说明

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评

2-1-241估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估预测的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况分析”、“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业

发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产评估的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应

2-1-242对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，折现率和稳定期上架率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1、折现率的敏感性分析

根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下（假设各期折现率的变动均一致）：

折现率增减

评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率百分点

1.50%570020.00-75310.00-11.67%

1.00%593400.00-51930.00-8.05%

0.50%618020.00-27310.00-4.23%

0.00%645330.00-0.00%

-0.50%674990.0029660.004.60%

-1.00%707320.0061990.009.61%

-1.50%741770.0096440.0014.94%

2、稳定期上架率的敏感性分析

根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，稳定期上架率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

稳定期上架率评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

100.00%659710.0014380.002.23%

98.00%645330.00--

96.00%630870.00-14460.00-2.24%

94.00%616520.00-28810.00-4.46%

92.00%602080.00-43250.00-6.70%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析本次交易，标的公司与上市公司行业相同，业务具有较好的协同效应，详见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”，但考虑到本次交

2-1-243易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公

司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

与标的公司业务类似的上市公司主要包括光环新网、数据港、奥飞数据、润泽科技。截至评估基准日可比公司2025年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

300383.SZ 光环新网 151.55 1.76

603881.SH 数据港 162.94 6.62

300738.SZ 奥飞数据 134.31 5.18

300442.SZ 润泽科技 52.71 6.37

平均值125.384.98

中位数142.935.78

标的公司1355.581.28

注 1：数据来源 Wind；

注 2：可比上市公司市盈率（TTM）=评估基准日 2025 年 12 月 31 日收盘市值/可比公司最近四个季度扣非归母净利润；

注3：可比上市公司市净率=评估基准日2025年12月31日收盘市值/可比上市公司最近一个季度归属于母公司所有者的净资产；

注4：标的公司市盈率=交易作价/2025年度归属于母公司所有者的净利润；

注5：标的公司市净率=交易作价/2025年12月31日归属于母公司所有者的净资产。

本次交易中，标的公司的市盈率高于可比上市公司的相应指标，主要原因系：一方面，标的公司运营时间较短收入规模尚处于较低水平。且前期投入产生的折旧摊销金额较大，使得净利润刚刚转正，导致市盈率水平较高。另一方面，可比上市公司经过多年的市场竞争和发展，已经建设了多个成熟稳定的数据中心，能够提供稳定的收益。而标的公司已建成的数据中心较少，且仍有大规模在建和拟建项目，导致目前市盈率相较于成熟上市公司而言较高。

标的公司市净率为1.28，低于同行业上市公司平均值和中位值，评估较为谨慎。

2、可比交易对比分析

最近一年来披露的数据中心行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比

如下：

2-1-244上市公司交易标的评估基准日交易市盈率市净率

ST 宇顺 中恩云 100%股权 2025/3/31 11.79 2.98

华升股份易信科技97.40%股权2025/6/3012.621.42

平均值12.212.20

标的公司20.671.28

注1：数据来源于上市公司公告；

注2：交易市盈率为动态市盈率=交易作价（或评估值）/未来3年平均净利润；

注3：标的公司交易市盈率=交易作价/预测期未来3年的（2027年-2029年）的平均净利润；

从上表可见，本次交易中，标的公司的交易市盈率高于可比案例平均水平，市净率低于可比案例的平均水平，主要系标的公司尚处爬坡期的初期，而相关固定成本较大，尚未体现稳定的盈利能力，标的公司盈利能力逐步提升中。同时标的公司净资产规模较大，使得市净率较低。

本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产的评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司取得了粤（2026）佛高不动产权第

0008377 号的土地，润泽（佛山）国际信息港一期项目 110kV 变电站的粤（2026）佛

高不动产权第0009571号不动产权证及粤能许可[2026]32号的能评批复，评估过程中已考虑上述事件的影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日，本次交易标的公司股东全部权益价值的评估值为645330.00万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认标的资产100%的交易作价为

645000.00万元，与评估值不存在较大差异，具有合理性。

四、董事会对本次定向可转债初始转股价格合理性的分析本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

2-1-245根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定，上市

公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

经计算，上市公司本次发行可转换公司债券购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日80.3264.26

前60个交易日69.1255.30

前120个交易日62.9450.35

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券初始转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对初始转股价格作相应调整。初始转股价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效转股价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效转股价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

初始转股价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易的初始转股价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值

水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-246五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司发行可转换公司债券购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了

符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本

2-1-247次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

六、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见

本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的估值或评估情况”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体分析情况参见本报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；

七、业绩承诺及业绩奖励本次重组未设置业绩承诺或业绩奖励。

2-1-248第七章本次交易主要合同

一、《发行可转换公司债券购买资产协议》

2026年2月13日，上市公司与中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠签署了《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》，其中甲方为润泽科技，乙方一为中金算力基金，乙方二为东方资产，乙方三为中信投资，乙方四为浙江宸浩，乙方五为魏巍，乙方六为招商-安徽交控基金，乙方七为招商-广东博时科芯，乙方八为招商-深圳光明基金，乙方九为央视融媒体基金，乙方十为光大金瓯资产，乙方十一为长城资产，乙方十二为安徽铁基润惠；乙方一至乙方十二合称为乙方，甲方、乙方合称为各方，单独称为一方。协议主要内容如下：

（一）本次交易方案

甲方以非公开发行可转换公司债券的方式，向乙方购买标的资产，即本次购买资产。

在本次购买资产的同时，甲方将进行募集配套资金。募集配套资金发行成功与否，不影响本次购买资产的实施。

（二）标的资产及作价

各方知悉并确认，甲方以非公开发行可转换公司债券的方式作为对价，购买乙方合计持有的目标公司42.56%股权（对应注册资本为人民币248377200元），即本次交易的标的资产。其中，乙方各自拥有并向甲方转让的目标公司股权的具体情况如下：

乙方甲方转让股权比例转让股权对应出资额（元）

中金算力基金4.2071%24554400

东方资产8.0906%47220000

中信投资3.2362%18888000

浙江宸浩润泽科技1.6181%9444000

魏巍8.0906%47220000

招商-安徽交控基金3.2362%18888000

招商-广东博时科芯0.8091%4722000

2-1-249乙方甲方转让股权比例转让股权对应出资额（元）

招商-深圳光明基金0.4854%2833200

央视融媒体基金4.8544%28332000

光大金瓯资产3.2362%18888000

长城资产3.0744%17943600

安徽铁基润惠1.6181%9444000

合计42.56%248377200

本次购买资产完成后，目标公司将成为上市公司全资控制的公司。

各方同意，本次交易的审计/评估基准日由甲乙双方友好协商确定，标的资产最终交易价格和乙方中每一方应取得的交易对价以及甲方发行可转换公司债券作为购买标

的资产对价的具体数量和金额，亦将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由甲乙双方进行友好协商，后续签署补充协议正式确定。

（三）本次购买资产发行可转换公司债券的发行及认购

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下甲方非公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

1、发行方式

向特定对象，即向乙方非公开发行可转换公司债券。

2、发行种类和面值

本次购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普

通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

3、发行对象和认购方式

发行对象为乙方，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权为对价认购。

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。

经各方协商一致，初始转股价格为50.35元/股。该价格不低于本次购买资产定价2-1-250基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至可转换

公司债券到期日期间，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

5、初始转股价格的调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司

债购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

（1）价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

2-1-251（2）发行价格调整机制生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日

较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；

且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%。

向下调整：

创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日

较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；

且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换

2-1-252公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债

券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

可调价期间内，上市公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起三年。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、债券利率和还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为

0.40%、第三年为0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

2-1-253在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换

公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格 P。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

2-1-254t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

12、有条件强制转股

本次购买资产发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、锁定期

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内

不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

14、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券

2-1-255转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）标的资产和可转换公司债券的交割

各方同意，以目标公司就本次资产购买事宜完成有限公司股权转让的工商变更登记手续为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起三十个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。

如任一乙方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过二十个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，甲方有权选择仅购买及交割乙方中的守约方所持有的标的资产中对应部分股权，在甲方届时要求的期限内未能交割的部分标的资产将不再进行交割，同时甲方亦有权追究该等违约方的违约责任。如自本次交易获得中国证监会注册之日起三个月内，标的资产未能全部完成交割的，则甲方有权对乙方中的违约方终止本次资产购买并对该违约方解除本协议。

自标的资产交割日起三十个工作日内，甲方向深交所和证券登记结算机构提交将发行的可转换公司债券登记至乙方名下所需的全部资料。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供一切必要的配合和协助，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，最迟不晚于本次资产购买交割完成前，各方应配合目标公司在法律允许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致，但该等修改的生效时间不应早于资产交割日。

各方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续

未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

资产交割日后，目标公司的经营管理和重大决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度履行相应程序并具体执行。

2-1-256（五）期间损益和过渡期安排

自标的资产交割日（包含当日）起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务关系的转移问题；目标公司现有职工将依法维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。

为避免疑义，目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。

各方知悉并确认，标的资产交割后，甲方将在交割日起四十五（45）个工作日内聘请符合《证券法》规定的且负责上市公司定期报告审计的会计师事务所对目标公司

进行审计并出具专项报告（以下简称“交割审计报告”），确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。为免疑义，且若资产交割日为当月15日（含本日）之前，则交割审计报告的审计基准日为前一个月月末日，若资产交割日为当月15日（不含本日）之后，则交割审计报告的审计基准日为当月月末日。

各方知悉并确认，自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产按标的资产占目标公司股权总额的部分，在交割审计报告出具后二十（20）个工作日内，由每一乙方按照评估基准日该乙方在目标公司中的股权占标的资产的比例单独而非连带以现金方式补足。

每一乙方同意且承诺，过渡期内，未经甲方事先书面同意，该乙方保证自身不进行下述事项：

1、与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

2、转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份/股权，通过增

减资或其他方式变更在目标公司的股份/股权；

3、进行任何与目标公司股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

4、主张或要求目标公司进行任何股息派发或利润分配等导致目标公司净资产减少

2-1-257的行为。

在交割日前，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

（六）协议生效的先决条件

各方知悉并确认，本协议待下列先决条件全部成就后，方对甲方与符合本款条件的乙方生效：协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效：

1、本协议经各方适当签署；

2、上市公司董事会和股东会审议通过本次交易并同意签署本协议；

3、各乙方已依据其公司章程、合伙协议等规定履行内部决策程序，批准本次交易

相关事项并同意签署本协议；

4、深交所审核通过本次交易及中国证监会对本次交易作出予以注册的批复。

各方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使前述之先决条件实现。

若前述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

如自2024年12月31日起算的44个月届满之日仍未满足本协议前述之先决条件的或本协议正式生效后12个月内因甲方原因仍未办理完毕将本次发行中乙方应获得的

可转换公司债券登记至乙方名下的，前述未获登记的该乙方有权对甲方解除本协议。

如该乙方根据前述原因对甲方解除本协议时，标的资产已完成交割的，甲方应自本协议解除之日起30日内将标的资产中对应该乙方拥有的标的公司股权返还予该乙方并办

理完毕工商变更登记手续，并赔偿该乙方的全部损失（如有）。

2-1-258（七）协议的生效、变更与解除

本协议于各方签署、盖章之日起成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

过渡期内，乙方中的每一方不可撤销且分别、独立地保证其各自的声明、保证与承诺事项不出现阻碍本次交易进行的不利变化，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易（此情形下终止仅适用于甲方和违反本条前述规定的乙方，甲方与其他乙方可继续履行本协议规定的交易），并根据本协议的约定追究出现该等变化的当事方的违约责任。

除本协议另有约定外，若出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

1、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从

而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的，且各方无法通过修订本协议消除该部分条款的影响；

2、有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易

产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的，且各方无法通过修订本协议消除该部分条款的影响；

3、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法；

4、由于国家的政策、命令而导致本协议该方无法履行其在本协议项下的主要义务

（在该方为某一乙方的情况下，此情形下终止仅适用于甲方和该方，甲方与其他乙方

2-1-259可继续履行本协议规定的交易）。

二、《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》

2026年4月27日，上市公司与中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠签署了《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》，其中甲方为润泽科技，乙方一为中金算力基金，乙方二为东方资产，乙方三为中信投资，乙方四为浙江宸浩，乙方五为魏巍，乙方六为招商-安徽交控基金，乙方七为招商-广东博时科芯，乙方八为招商-深圳光明基金，乙方九为央视融媒体基金，乙方十为光大金瓯资产，乙方十一为长城资产，乙方十二为安徽铁基润惠；乙方一至乙方十二合称为乙方，甲方、乙方合称为各方，单独称为一方。协议主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格各方根据中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日于2026年4月24日出具的“中联评报字[2026]第1322号”《润泽智算科技集团股份有限公司拟收购广东润惠科技发展有限公司42.56%股权涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“标的资产评估报告”）为依据，协商确定标的资产交易价格。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为

645330.00万元。以上述评估值为基础，经各方协商确定，标的资产的交易价格为

274490.29万元（“标的资产的交易价格”）。

（二）发行可转换公司债券的数量及发行对象认购情况乙方本次出让标的资产的交易对价均由甲方向其发行可转换公司债券形式支付。

本次发行的可转换公司债券数量＝向发行对象支付的交易对价÷100，向乙方发行可

转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。

本次交易以发行可转换公司债券形式向发行对象支付的交易对价为274490.29万元，甲方向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为27449022张（最终数量以经甲方股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准），具

2-1-260体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）可转换公司债券发行数量（张）

1中金算力基金27135.922713592

2东方资产52184.475218446

3中信投资20873.792087378

4浙江宸浩10436.891043689

5魏巍52184.475218446

6招商-安徽交控基金20873.792087378

7招商-广东博时科芯5218.45521844

8招商-深圳光明基金3131.07313106

9央视融媒体基金31310.683131067

10光大金瓯资产20873.792087378

11长城资产19830.101983009

12安徽铁基润惠10436.891043689

（三）可转换公司债券托管和债券持有人会议规则上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。乙方认购或持有本次购买资产发行的可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书》

中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（四）违约责任及补救

若因本补充协议任何一方不履行《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有

关强制性义务，其结果实质性地导致《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》不能生效或本次交易不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额（包括但不限于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）作为违约赔偿金。

2-1-261《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》经各方签署后，除非某一方存在过错或因监管审核等客观原因，或依据《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》的相关约定，相对方不得擅自解除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》明确约定的情形外，甲方未与乙方中某一方协商一致而单方面提出解除协议的，应于其解除协议的决定作出之日起30日内以现金方式向该乙方支付等同于本次交易中甲方应向该乙方支付的交易对

价金额20%的违约金；乙方中的任何一方未与甲方协商一致而单方面提出解除协议的，则乙方中的该方应于其解除协议的决定作出之日起30日内以现金方式向甲方支付等同于本次交易中甲方应向该乙方支付的交易对价金额20%的违约金（为免歧义，乙方中未违约主体不承担任何违约责任并且乙方中各违约主体之间不承担连带责任）。

各方知悉并确认，因甲乙双方中的任一方及其董事、监事、高级管理人员（包括投资决策机构成员、执行事务合伙人）、控股股东、实际控制人和/或其他内幕信息知

情人员有内幕交易行为或其他重大违法行为（以下合称“违规事项”）导致本次交易被终止的行为（以下简称“本次交易被终止情形”）的，其他方均有权要求解除《发行可转换公司债券购买资产协议》及《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。如因乙方中任一方的违规事项导致本次交易被终止情形的，甲方根据上述约定对该等乙方主体解除协议的，有权要求乙方中的该等主体在甲方解除协议的决定作出之日起30日内向甲方支付等同于本次交易中甲方应向该等乙方支付的交易对价金额20%的违约金（为免歧义，乙方中未出现违规事项的主体不承担违约金，由乙方中出现违规事项的各主体按甲方应向其支付的交易对价金额的20%作为违约金各自向甲方支付）；如因甲方的违规事项导致本次交易被终止情形的，乙方中任一方根据上述约定对甲方解除协议的，有权要求甲方在该乙方解除协议的决定作出之日起30日内向乙方支付等同于本次交易中甲方应向该乙方支付的交易对价金额20%的违约金。

2-1-262第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买的标的资产为广东润惠42.56%股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业（行业代码 I65），该行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规且情节严重的情形。本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关规定

本次交易前，上市公司直接持有标的公司8.58%的股权，并通过全资子公司润泽发展持有标的公司48.87%的股权，合计控制标的公司57.44%的股权，标的公司系上市公司的控股孙公司。本次交易不涉及标的公司控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

4、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

2-1-263综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于10%。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。广东润惠采用收益法评估后的股东全部权益评估值为

645330.00万元。标的资产的最终交易作价以上述评估报告所载评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，标的公司42.56%股权的交易价格确定为274490.29万元。

本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。上市公司董事会认为本次交易事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2、本次交易程序合法合规

上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、上市公司2025年

2-1-264年度股东会审议通过了本次交易相关议案。独立董事已召开独立董事专门会议审议通

过本次交易方案等相关议案。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广东润惠42.56%股权。截至本报告书签署日，广东润惠为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持广东润惠股权权属清晰、不存在权

属争议或纠纷、不存在抵押、质押或设定第三方权益或限制等情形，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者被采取强制保全措施的情形；在《发行可转债购买资产协议》《发行可转债购买资产协议之补充协议》生效后，交易对方依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响广东润惠的债权债务关系，相关债权债务仍由广东润惠享有或承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，京津冀润泽仍为润泽科技控股股东，周

2-1-265超男、李笠、张娴仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后润泽科技的控制权未发生变更，不会对润泽科技现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，润泽科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，润泽科技已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易的实施不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

截至本报告书签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为京津冀润泽，实际控制人均为周超男女士、李笠先生、张娴女士。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形

（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

容诚会计师已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1363 号）。上市公司最近一年及一期不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-1-266（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市公

司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的全资控股，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

（四）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、同业竞争

本次交易为上市公司收购控股孙公司的少数股权，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司业务范围及合并财务报表范围并不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。本

次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（五）关于规范并减少关联交易的承诺”。

2-1-2673、上市公司独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）款的相关规定。

（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广东润惠42.56%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款的规定

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本报告

书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可

2-1-268以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资

产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

本次交易中，上市公司以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对价全部以定向可转债支付，交易对价为274490.29万元，本次募集配套资金总额不超过250000.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1 智算中心及附属工程建设，其中预备费11190.00万元，占本次募集配套资金的比例为4.48%，该金额不超过交易作价的25%、不超过募集配套资金总额的50%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

标的公司为上市公司的控股孙公司，主营业务为 IDC 业务，与上市公司一致，且符合创业板定位，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定

（一）本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

截至本报告书签署日，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

2-1-269市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定

本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为274490.29万元。本次交易募集配套资金总额不超过250000.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金将全部用于润泽（佛山）国际信息港二期 B-1智算中心及附属工程建设，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、

第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象不超过35名特定投资者，符合《发行注册管理办

法》第五十五条之规定；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35

2-1-270名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股

份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。

七、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定

根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的要求。

八、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定

（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要

求建立健全了公司治理结构，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。

上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门。

综上，上市公司组织机构健全且运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年、2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为

176182.05万元、179033.62万元和504993.87万元，平均可分配利润为286736.51万元。本次发行的可转债金额为274490.29万元，本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%，按照0.80%/年（单

2-1-271利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为2195.92万元。因此，上市公司

最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为63.34%、63.11%和62.84%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为124393.11万元、

209443.39万元和329190.69万元，现金流情况良好。

因此，上市公司符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在下述情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

（三）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司第五届董事会第八次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十三条规

定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的

期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、赎回条款等进行了审议，并已提交股东会审议。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

（四）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会

第五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

2-1-272（五）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起三年，充分考虑了限售期限的执行，不短于限售期结束后六个月。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

（六）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了关于可转换公司债券锁定的承诺。

综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

（七）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。转股后的股份将继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。

（八）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

本次向交易对方发行的可转换公司债券不设置回售条款，不得在限售期限内进行赎回。因此，本次发行可转换公司债券设置的条款符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

2-1-273（九）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》第十六

条的规定

上市公司已在本报告书之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议

规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（十）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠除上市公司（含子公司）

所持股权以外的剩余少数股权，立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项详见“第四章交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”；公司已在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本

次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠除上市公司（含子公司）

2-1-274所持股权以外的剩余少数股权，截至本次董事会召开之日，交易对方已合法拥有标的

资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，上市公司将控制广东润惠100%股权，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十、本次交易符合“并购六条”的相关规定2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等。

标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务为 IDC 服务。通过本次交易，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步增强公司行业影响力，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。本次收购符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司加大资源整合，助力新质生产力发展。本次交易设置了相关中小投资者利益保护安排，交易后上市公司持续经营能力进一步增强，符合“并购六条”的精神。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合“并购六条”的相关规定。

2-1-275十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的说明

（一）本次交易完成后，独立财务顾问持有上市公司股份情况

1、本次交易完成后，华泰联合证券持有上市公司股份情况

截至2026年3月31日，华泰联合证券不持有上市公司股份。本次交易不会导致华泰联合证券持有上市公司股份数量发生变动。

2、本次交易完成后，中金公司持有上市公司股份情况

截至2026年3月31日，启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司0.70%股份，其执行事务合伙人为中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”），中金资本为中金公司全资子公司；除上述情况外，中金公司及中金公司下属子公司在二级市场对上市公司有少量持股。本次重组的交易对方之一中金算力基金的执行事务合伙人为中金资本。根据本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则中金算力基金预计持有上市公司股份的

0.32%；假设本次交易完成后，仅中金算力基金持有的可转换公司债券转股，其他交易

对方持有的可转换公司债券均不转股，则中金算力基金预计持有上市公司股份的

0.33%。综上，本次交易不会导致中金公司及中金相关主体合计持有上市公司的股本达到或超过5%。

2-1-276（二）华泰联合证券、中金公司担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定

上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

1、华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定

本次交易独立财务顾问华泰联合证券具有独立性，与上市公司不存在利害关系，华泰联合证券不存在以下情形：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过

5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到

或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

2、中金公司担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定

本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金公司不存在以下情形：

2-1-277（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过

5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到

或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

十三、独立财务顾问和法律顾问核查意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

2-1-278第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金335296.457.85%482575.6015.41%

应收票据75.140.00%--

应收账款173096.334.05%109808.453.51%

预付款项4427.330.10%2307.490.07%

其他应收款41364.580.97%9122.660.29%

存货4358.980.10%177010.585.65%

其他流动资产169334.213.97%113271.533.62%

流动资产合计727953.0317.05%894096.3128.56%

非流动资产：

长期股权投资154253.033.61%234.970.01%

其他非流动金融资产16435.690.38%16400.000.52%

固定资产2464745.9557.73%1304864.7541.68%

在建工程705417.3316.52%717045.0322.90%

使用权资产3057.880.07%3854.500.12%

无形资产136182.653.19%126906.054.05%

商誉38464.690.90%38464.691.23%

长期待摊费用--1.080.00%

递延所得税资产12179.600.29%3897.810.12%

其他非流动资产10683.780.25%25123.480.80%

非流动资产合计3541420.5982.95%2236792.3671.44%

资产总计4269373.62100.00%3130888.66100.00%

2-1-279（1）资产总体构成分析

2024年末、2025年末，上市公司资产总额分别为3130888.66万元、4269373.62万元。其中，流动资产金额分别为894096.31万元、727953.03万元，占资产总额的比重分别为28.56%、17.05%；非流动资产金额分别为2236792.36万元、3541420.59万元，占资产总额的比重分别为71.44%、82.95%。上市公司整体资产结构以非流动资产为主。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。2024年末、

2025年末，上述三项流动资产合计金额分别为705655.58万元、677727.00万元，占

流动资产的比例分别为78.92%、93.10%。上市公司2025年末货币资金余额降低，主要原因系2025年上市公司加大智算中心建设，支付工程设备款增加。2024年末、

2025年末，公司应收账款账面价值逐年递增，主要原因系：随着公司业务规模和收入

不断扩大，应收账款随之增长；公司其他流动资产期末余额上升，主要系本期待抵扣、待认证进项税额增加。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程等构成。2024年末、2025年末，上述两项非流动资产合计金额分别为2021909.78万元、3170163.28万元，占非流动资产的比例分别为90.39%、89.52%。各报告期末，上市公司上述两项非流动资产占非流动资产总额比例基本保持稳定。各报告期末，固定资产和在建工程合计的总额随着各地区建设项目的陆续推进和建设完成，整体呈现递增趋势。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款149578.745.58%10010.690.51%

应付票据3889.470.14%15299.650.77%

2-1-2802025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

应付账款279096.9010.40%158527.278.02%

合同负债451.730.02%52072.062.64%

应付职工薪酬2505.760.09%1546.220.08%

应交税费5351.730.20%4575.540.23%

其他应付款17754.950.66%17456.310.88%

一年内到期的非流动负债213410.567.95%242121.3312.25%

其他流动负债202136.267.53%100131.395.07%

流动负债合计874176.1032.58%601740.4730.45%

非流动负债：

长期借款1314240.2748.98%1050044.9053.14%

租赁负债1540.010.06%2280.360.12%

长期应付款441973.1416.47%286029.2914.48%

递延收益14058.110.52%13266.300.67%

递延所得税负债37032.731.38%22516.651.14%

非流动负债合计1808844.2567.42%1374137.5069.55%

负债合计2683020.35100.00%1975877.97100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为1975877.97万元、2683020.35万元，整体呈上升趋势。从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为

601740.47万元、874176.10万元，占总负债比例分别为30.45%、32.58%，公司流动

负债以短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，均与在建项目规模扩大、业务规模扩大等实际情况密切相关；上市公司非流动负债分别为1374137.50万

元、1808844.25万元，占总负债比例分别为69.55%、67.42%，公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款，主要系在建项目的建设而增加融资需求所致。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

合并资产负债率62.84%63.11%

流动比率（倍）0.831.49

速动比率（倍）0.831.19

2-1-281注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.49、0.83，速动比率分别为1.19、

0.83，上述两项指标有所下降，上市公司短期偿债能力指标下降主要系因业务规模扩

大短期借款相应增加以及上市公司高性能服务器转为自用或销售使得存货大幅减少、

与项目建设相关的应付账款增加等原因导致，但公司因业务产生的经营活动现金流量净额均保持较好的状态，公司偿债资金来源稳定；上市公司资产负债率（合并）分别为63.11%、62.84%，资产负债率稳定在合理水平，与上市公司现阶段的发展状况和业务特征相适应。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业总收入567367.97436482.95

营业收入567367.97436482.95

营业总成本390880.74283676.72

营业成本306124.29222913.29

税金及附加8150.666271.85

销售费用424.45240.08

管理费用24480.4014462.10

研发费用20637.8015047.62

财务费用31063.1524741.79

加：其他收益19175.5129003.47

投资收益376505.051525.13

公允价值变动收益35.69-61.03

信用减值损失-3499.25-264.38

资产处置收益116.09-219.15

营业利润568820.31182790.28

加：营业外收入215.55387.76

2-1-282项目2025年度2024年度

减：营业外支出99.43251.09

利润总额568936.43182926.95

减：所得税费用64037.691057.01

净利润504898.74181869.94

（一）归属于母公司所有者的净利润504993.87179033.62

（二）少数股东损益-95.122836.32

上市公司主营业务收入主要来源于 IDC 业务和 AIDC 业务。报告期内，上市公司营业收入分别为436482.95万元、567367.97万元，实现净利润181869.94万元、

504898.74万元。

2024年，公司营业收入为436482.95万元，净利润为181869.94万元。公司

AIDC 相关业务快速拓展，收入规模扩大，整体盈利能力保持稳健。

2025年，上市公司实现营业收入567367.97万元，同比保持增长趋势。同时，因

本期上市公司将一家全资孙公司转让至南方润泽科技数据中心 REIT 产生的股权处置收益，导致投资收益增长较大，进而实现净利润水平为504898.74万元。

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

毛利率46.04%48.93%

净利率88.99%41.67%

加权平均净资产收益率41.80%19.50%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率15.73%19.37%

基本每股收益（元/股）3.001.04

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.131.04

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

2024年、2025年，上市公司综合毛利率分别为48.93%、46.04%，维持在较高水平，但呈现结构性波动，主要受 2025 年公司交付规模约 220MW 创历史新高，在上电初期的爬坡期内毛利率相对会降低所致。

2024年、2025年，上市公司净利率分别为41.67%、88.99%，2025年上升幅度较

2-1-283大，主要原因：2025年归属于母公司所有者的净利润达504993.87万元，同比增长较大，主要是转让全资孙公司至“南方润泽科技数据中心 REIT”产生的股权处置收益，导致净利率大幅提高。若剔除该因素，公司净利率为33.62%，较2024年全年41.67%有所下滑，主要原因是新交付的项目2025年内仍处于上架爬坡期所致。

2025年，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率增长较快，主要是受到“南方润泽科技数据中心 REIT”产生的股权处置收益的影响。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况当前，我国数据中心行业主要由三大基础电信运营商、互联网及云计算厂商以及

第三方数据中心服务商三类主体构成。其中，第三方数据中心服务商凭借强大的综合

服务能力、灵活高效的定制化响应机制、专业化的运维体系以及多样化的增值服务，在满足客户对高可靠、高弹性、高集成算力基础设施的需求方面展现出显著优势，市场化程度成熟，已成为推动行业高质量发展的关键力量。

行业内主要可比公司包括润泽科技、光环新网、数据港、奥飞数据等。润泽科技是中国知名的人工智能产业的科技公司，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC 业务；光环新网主营业务为云计算及相关服务，主要产品为 IDC 及其增值服务、云计算及相关服务；数据港主营业务为数据中心服务器托管服务，主要产品为 IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务销售业务；奥飞数据主营业务为提供互联网云计算与大数据基础服务

综合解决方案，主要产品为 IDC 服务、其他互联网综合服务、分布式光伏节能服务。

近年来，伴随人工智能技术的迅猛发展，AI 训练集群规模已迈入“万卡起步、十万卡竞赛、百万卡展望”的新阶段，带动我国智算中心市场需求呈现爆发式增长。这一轮由 AI 原生应用驱动的需求增长，进一步强化了行业的“马太效应”：老旧、散点式、低功率密度、PUE 不达标的数据中心因无法满足高密度算力负载和绿色低碳要求，正加速面临淘汰或整合风险；而具备规模化、集约化、绿色化特征的新一代园区级、高功率、高等级智算中心则成为市场稀缺资源，需求越发旺盛。在此背景下，行业资源加速向具备全国布局能力、资本实力和技术积累的头部企业集中。

数据中心行业毛利率受经营模式、运营水平、区域位置、机柜负载、客户结构、

上架率等多种因素的影响。一般而言，上架率高的企业规模效应更强，运营能力与经

2-1-284验更丰富，客户合同期限更长，客户粘性更高，故盈利能力更稳定，盈利持续性更持久。数据中心运营成本则主要由固定资产折旧摊销成本和运营成本组成，固定资产折旧摊销成本主要根据前期基建建设成本、设备设施购置成本等进行摊销计算；运营成

本则是指维持数据中心正常运行所必需的支出，主要包括电力成本、人员成本、设备维护成本等，其中电力成本为最主要的成本构成，对整体毛利情况具有较大的影响。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）“数字中国”建设深入推进，“人工智能+”行动深化拓展

2025年作为“十四五”收官之年，“数字中国”建设持续深化，“人工智能+”行动深入实施，数字经济发展迈上新台阶。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，“深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平”“统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座。”“加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。”“探索建设离岸算力设施、数据跨境流动服务基础设施。”“全面实施‘人工智能+’行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”《2026年政府工作报告》强调“深化拓展‘人工智能+’，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。”“实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程”，为算力产业与人工智能高质量发展提供了坚实政策保障。

（2）AI 加速迭代，智能体规模化部署，智算中心需求爆发

2025年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本

密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。大模型能力质变也推动智能体跨越式发展，2025年成为智能体元年。

大模型在推理、Coding、多模态等核心维度的提升，为智能体的应用奠定了能力基础，驱动 AI 从“人机对话”升级为“机器自循环”，一次任务可能消耗十万甚至百万Token。智能体与大模型的深度应用，对智算中心提出全新要求，将成为支撑千行百业高速发展的“Token 工厂”，长上下文处理、高并发吞吐等需求，倒逼智算中心提升

2-1-285算力密度、网络带宽与能耗控制水平。具备充足电力储备、高带宽低时延网络与液冷

技术的智算中心服务商，将在智能体时代持续受益。

（3）国产算力破局赋能新质生产力，释放算力供给能力

国产算力供给能力持续提升，国内高端算力正从整体紧缺转向结构性平衡，充沛的算力资源可为算力需求落地提供坚实支撑。2025年，在政策引导与市场需求双重驱动下，国产算力芯片实现从技术验证到规模化商用的重要跨越。赛迪顾问数据显示，

2025 年上半年国产 AI 芯片出货量突破 60 万颗，市场份额从 2023 年的 14%提升至

35%；国产加速计算服务器销量约9万台，较2023年增长165%，预计2026年有望突破28万台。目前国产算力已在训推适配、集群互联及场景落地方面持续突破。高端算力供给提升，将促进算力部署、释放算力需求、进一步加速 AI 应用落地，激活数字经济动能，推动智算中心向高密度、异构化智能算力载体升级。

（4）液冷等新技术进步为行业发展提供动力

数据中心行业正通过技术代际跃迁重构发展动能。伴随算力需求快速发展，处理器计算能力快速提升的同时功耗也显著提升，传统风冷技术已难以满足散热需求，需要更高换热效率、更节能的液冷技术来满足高功率散热需求。《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》明确要求到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平。行业标准的逐步完善正推动数据中心产业绿色化、集约化转型。《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》明确要求新建数据中心 PUE 值低于 1.3，液冷技术渗透率需在 2025 年达到 25%。液冷技术作为一种高效散热解决方案，已逐渐在数据中心、高性能计算（HPC）和电子设备等高能耗领域中得到广泛应用，推动规模化、园区化、集约化、绿色化数据中心需求大幅增长。

2、不利因素

（1）国家节能政策变化的挑战目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对算力能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到2025年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数据中心PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推进低效

2-1-286数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。与此同时，以液冷技术为

代表的绿色节能技术正飞速发展，使得数据中心 PUE 降至 1.2 以下成为现实。在这样的形势下，若未来行业政策对数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及对基础设施项目老旧设备的更新替换，引入更为先进但成本较高的节能技术与设备，这将导致数据中心基础设施项目需要加大绿色节能方面投入，可能会对行业内公司的盈利能力造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的挑战当前，数据中心行业竞争形势复杂，传统低功率 IDC 需求复苏缓慢、供给结构失衡，竞争较为激烈。在此背景下，不具备改造条件或不能抓住窗口期完成改造升级的传统低功率 IDC，将面临被加速淘汰的风险。与之相对，AIDC 赛道随 AI 产业爆发迎来高速增长，行业资源持续向具备规模化部署能力、核心技术壁垒与优质客户资源的头部企业集中，行业“强者恒强、胜者通吃”的格局愈发显著。

（3）技术迭代的挑战

在当前数字化浪潮汹涌与 AI 技术日新月异的背景下，算力基础设施市场需求显著变化。一方面市场需求急剧增长，另一方面对规模、能效、智能化水平及安全性提出了前所未有的高标准要求。若行业内公司未来在技术创新与应用落地方面未能紧跟行业步伐，将可能陷入技术滞后的困境，从而对公司的长远盈利能力构成潜在威胁。

（三）行业壁垒情况数据中心行业存在市场准入限制，开展数据中心业务必须取得《增值电信业务经营许可证》。数据中心行业以基础电信运营商和终端客户需求为依托，以数据中心园区为载体，实现整体开发和运营，其价值链由此横跨数据中心产业规划、城市规划、土地开发和后期运营服务等多个环节。这种开发模式直接决定了数据中心项目的开发和运营对资源获取和整合的要求高，开发和投资回收周期长，从而导致数据中心行业进入壁垒较高，主要包含区位地段壁垒、客户关系粘性壁垒、资源获取壁垒、开发和运营能力壁垒、资金和资本运作壁垒以及自主进化能力壁垒。

1、区位地段壁垒

数据中心行业的竞争优势与地理区位高度相关。一方面，受网络传输时延、终端用户体验等核心因素制约，布局于一线城市及核心经济圈的数据中心，在客户响应效

2-1-287率与综合服务质量上具备天然优势。AI 推理、金融交易等时延敏感型业务，对区位条

件要求严苛，行业机柜需求高度集中于京津冀、长三角、粤港澳三大核心城市群，上述区域的项目签约率、机柜上架率均处于行业更高水平。另一方面，北上广深等核心城市土地资源紧张、电力供给趋紧、网络资源稀缺，叠加双碳目标下能耗双控政策持续收紧，区域能耗指标管控日趋严格，新增项目的指标获取难度大幅提升，进一步形成刚性准入壁垒。

综上，区位禀赋是决定数据中心长期运营能力的关键核心要素。能够精准把握区域产业与能耗政策导向、落地核心城市周边稀缺算力资源的项目，将构筑稳固竞争底盘，在行业竞争中形成明显领先优势。

2、客户关系粘性壁垒

数据中心行业服务商通过客户关系粘性构建的竞争壁垒主要包含两个层面：一、

客户迁移成本高构建刚性约束。数据中心行业服务器迁移存在的双重复合成本：时间维度上需耗费数月迁移，风险维度涉及关键数据丢失隐患。这种刚性约束使客户替换成本指数级上升。二、品牌势能强化马太效应。随着数据资产价值的不断提升，客户

对第三方数据中心服务商品牌声誉的敏感性也持续增强。行业领先企业如润泽科技通

过成熟项目90%以上的上架率形成运营正循环，其品牌声誉可降低客户验证及决策成本。

3、开发和运营能力壁垒

数据中心项目的开发与运营流程极为繁琐，涵盖选址规划、建筑设计、设备采购、客户定位以及运营维护等多个关键环节。与此同时，行业参与者还需应对相对复杂的政策和市场环境，这无疑对其综合开发能力、招商及运营水平提出了较高要求。

随着市场需求逐步集中于少数头部互联网企业、云厂商及 AI 大模型公司，产业需求呈现出集中采购园区级超大规模数据中心的明显趋势，对数据中心运营商在前期布局规划、建筑质量、资金实力以及集约化运维能力等方面提出了更为苛刻的要求。同时，数据中心运营的安全可靠关系到终端客户业务的持续稳定，因此专业化运营和服务经验成为终端客户在选择数据中心时的重点考量因素，具备丰富经验和专业能力的数据中心运营商，将在市场竞争中占据显著优势。

2-1-2884、资金和资本运作壁垒

数据中心项目在土地获取和开发建设阶段需要大量资金支持，在运营期也需要持续的资金和人力投入项目运营管理、改造升级等方面，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是数据中心项目开发和运营的必备条件。

领先的数据中心运营商在土地获取、建设开发、招商及运营阶段，通过灵活运用多元金融工具实现低成本融资和高效资本运作，借助资金快速回笼形成滚动投资机制，持续推动业务规模扩张与运营效益的良性循环。

5、自主进化能力壁垒

随着云计算、大数据、人工智能、物联网等技术深度应用与千行百业数字化转型

加速推进，市场对算力中心的 Token 效率、算力密度、能效水平、安全稳定及网络时延等要求持续提升，自主进化能力已成为人工智能基础设施行业发展的必然趋势。伴随算力中心机柜功率快速提升，制冷、供电等配套系统的升级改造需求显著释放，倒逼算力运营主体加速技术迭代与设施升级，夯实长期竞争优势。因此，能够持续深耕人工智能基础设施领域前沿技术，掌握液冷散热、智算集群组网及智能化运维体系等核心技术，同时具备智算中心全流程设计、建设、专业运营能力整合落地能力的服务商，已逐步构建起差异化技术壁垒与代际竞争优势。

（四）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

数据中心行业已进入多技术集成创新的高质量发展阶段，技术体系呈现出高算力密度、智能化运维与绿色低碳深度融合的发展态势。在硬件层，数据中心作为承载数字设备的核心基础设施，涵盖建筑结构、机电暖通、智能化、通信传输、大数据等专业，是多专业多系统协同耦合的系统性工程。目前，行业普遍规模化部署高密度算力集群，CPU+GPU+XPU 异构计算高效赋能 AI 训练、推理、应用场景，机房设备热负荷显著提升。液冷技术的落地应用，推动单机柜功率突破数十千瓦级别，也持续抬高供配电、制冷系统的稳定运行标准与精细化运营要求。在智能化运维领域，行业正加快数字化、智能化升级，通过部署动环监控系统、物联网感知设备，智能巡检机器人等智能化手段实现智慧运维，全面提升数据中心运营管理效率与安全管控水平。

2-1-2892、经营模式

第三方数据中心服务商按客户需求规模不同，可分为批发型数据中心及零售型数据中心。批发型数据中心主要以服务云计算厂商、头部互联网公司以及金融机构等大型客户为主，例如为阿里云、腾讯云等需要超大规模算力资源的厂商提供定制化服务。通常通过模块化或整栋数据中心签约的形式锁定5-10年的长期收益，同时批发型数据中心还具备快速扩容能力，可以满足客户对数据中心快速部署能力的要求。零售型数据中心聚焦中小企业和分散客户群体及传统行业数字化转型，采用按单机柜或机位计费的灵活模式，主要满足中小互联网平台公司、初创公司及传统行业数字化转型需求。

3、发展情况

在政策赋能与产业变革的双重驱动下，国内人工智能基础设施行业市场化水平持续提升。随着“数字中国”“新基建”战略及“东数西算”工程深入落地，叠加“十五五规划”顶层引导，行业布局持续优化、发展逻辑全面升级；伴随人工智能、云计算、大数据、物联网、5G 技术高速迭代与规模化落地，AI 大模型训练、推理需求爆发式增长，叠加千行百业数字化转型提速、政企上云进程持续深化，远程办公、在线服务等新兴场景不断扩容，全域算力需求持续释放，行业正式迈入 AI 赋能的黄金发展周期。

与此同时，全国“东数西算”八大算力枢纽节点的落地实施，进一步引导行业朝着规模化、园区级、绿色化、低 PUE 的方向升级，园区级数据中心凭借快速部署、弹性扩容、高可靠运行及资源集约利用等优势，可充分适配高密度、高功率的算力需求，叠加液冷散热、异构计算、智能运维等前沿技术广泛应用，持续提升能效水平与综合服务能力。在此背景下，优质区位、充足能耗指标、核心技术与一体化运营能力成为关键竞争要素，客户资源与产业要素加速向头部企业集聚。

4、未来发展趋势

在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。

2-1-290（1）政策引导与持续优化的发展环境

数据中心作为数字经济的核心载体，其重要性日益凸显。国家相关主管部门对IDC 产业的重视程度不断提升，通过出台一系列政策措施，加强对产业的引导、规范和支持。这些政策不断优化 IDC 产业的发展环境，为行业的健康有序发展提供有力保障。同时，行业机构、相关协会等积极参与制定相关规范及标准，推动绿色产业生态体系的建设，进一步促进 IDC 产业的可持续发展。

（2）传统数据中心向智算中心升级

随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，企业对于灵活、可扩展的 IT资源，以及大数据处理需求日益增长，传统数据中心向智算中心升级演进，是响应市场需求和推进数字经济发展的必然趋势。云计算数据中心高虚拟化、高模块化、高自动化的特性，以及按需分配资源和快速部署能力，能够更好地满足企业云计算业务的需求，支持大规模的数据处理和服务提供。在人工智能和大数据技术的快速发展过程中，企业对高性能计算和大数据处理能力不断提出更高要求。智算中心具有支持多任务处理、大规模分析、高并发计算的特点，能够满足机器学习、深度学习等应用场景的需求，不断为 AI 产业的发展提供大规模数据处理和高性能智能计算支撑。

（3）绿色节能成为行业重要发展方向，推动液冷进入“黄金时代”

液冷从“可选”走向“必选”，源于技术需求与政策牵引的双重驱动：技术突破方面，随着超节点算力集群加速落地，算力需求的爆发式增长正推动智算中心液冷方案进入规模化部署阶段。当前芯片技术升级带来散热需求的质变，AI 集群单机柜功耗持续攀升。2024年7月，国家发改委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到2025年底，全国数据中心平均电能利用效率降至1.5以下，新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2。未来，数据中心服务商需积极采用先进的节能技术与设备，持续提升数据中心的能源利用效率（PUE），以降低能源消耗和碳排放水平。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

数据中心运营与管理行业存在一定周期性特征，但季节性特征不显著。受当地经济水平及产业发展政策的影响，我国数据中心项目多分布在京津冀、长三角、大湾区及其他经济发达地区，因此数据中心项目运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。

2-1-2911、行业周期性

数据中心行业的周期性受多种因素交织影响。从科技迭代来看，从互联网到移动互联网，再到人工智能时代，技术范式的迭代持续引爆算力需求，推动数据中心行业经历了从萌芽起步、快速成长到结构性优化调整的完整发展周期，当前正处于需求爆发式增长的关键阶段。

从市场需求来看，多轮技术革命驱动算力需求呈现指数级增长。人工智能时代，大模型训练与推理、多模态应用、智能体等场景全面铺开，智能算力增长呈现出井喷式、跨越式特征。从训练到推理、从中心节点到边缘场景的多元算力需求，推动行业由传统通用 IDC 向通用算力、智算、超算及边缘算力多元协同体系演进，数据中心已成为数字经济发展的核心底座。

从政策引导来看，顶层设计与产业规划形成强力支撑合力。2020年数据中心被纳入新型基础设施建设范畴，2022年“东数西算”工程正式启动，布局8大算力枢纽和10大国家数据中心集群；2023年《算力基础设施高质量发展行动计划》发布，明确多元算力协同发展目标；2024年以来，全国一体化算力网络建设持续深化推进。政策引导数据中心行业向规模化、集群化、绿色低碳方向稳步发展，既有效保障算力供给有序扩张，又防范盲目建设与无序竞争，为行业高质量发展锚定了清晰方向。

因此，我国数据中心行业在科技迭代、市场需求、政策引导等多重因素的综合作用下，呈现出一定行业周期性，但整体发展趋于稳健。

2、行业季节性

数据中心行业客户对于数据中心的需求全年内较为稳定，因此数据中心行业的需求不具有明显的季节性。成本方面，数据中心的耗电量存在季节性特征，通常夏季耗电量较多，冬季耗电量较少，但季节性波动特征并不显著。

3、行业区域性

数据中心行业的用户分布与经济发达程度有密切正相关关系，由于经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，终端用户对相应地区的数据中心服务设施需求也相对集中。国内数据中心服务市场主要集中在京津冀、长三角、大湾区及其他经济发达地区。从通讯基础设施角度来看，这些地区拥有基础电信运营商布局的大量大型骨干网络节点，通信设施完善，网络节点覆盖的范围更广，具备较好的网络基础；从用户需

2-1-292求角度来看，以上地区是人口最集中的地区，对互联网需求大，大型互联网公司为了

改善用户访问体验，将在线应用服务器集中部署在该区域，同时其他行业的大型企业客户因业务集中于以上地区，也倾向于将其服务器部署在靠近业务中心的区域，因此造成了以上地区数据中心服务商分布集中的状况。

对于数据中心运营商而言，地理位置是行业竞争的关键，也与其提供的服务质量和成本密切相关。受客户分布不均影响，同时为了满足主要客户对低时延、高可靠的要求，数据中心企业围绕一线城市大规模布局。同时出于成本考虑，数据中心建设有从一线郊区往环一线外溢的需求，导致环一线城市 IDC 产业带逐渐形成，如在北方地区由张北、廊坊、怀来、燕郊组成的环北京数据中心集群；华东地区由昆山、南通、

南京、平湖组成的环上海数据中心集群；华南地区由广州、佛山、惠州组成的大湾区数据中心集群等。

（六）行业与上下游联系情况

数据中心产业链呈现清晰的层级结构，由上、中、下游共同构成完整的产业生态。上游主要包括供电、制冷、网络等基础设施供应商；中游以数据中心运营商和云厂商为主体，提供数据中心运营及相关解决方案服务；下游则涵盖互联网、金融、制造等各行业终端用户。该行业具有显著的市场化特征：首先，市场主体多元化，形成了国有、民营等多主体并存的竞争格局；其次，价格机制灵活，服务定价主要由市场供需关系决定；最后，技术创新活跃，前沿技术主要由市场参与者推动发展。这些特征共同推动了中国数据中心行业的市场化进程，为数据中心项目的市场化运作奠定了坚实基础，行业市场化程度较高。

1、数据中心产业上游

数据中心产业上游主要为数据中心建设提供基础设施或相关配套资源。其中设备提供商又分为 IT 设备供应商和机电设备供应商，IT 设备为以服务器为主的计算设备，及涵盖交换机、路由器等网络设备和光模块的通信设备；机电设备包括电力设备、监

控设备、空调设备和发电机组，为 IT 硬件提供稳定的电力供应与适宜的温度环境。

2、数据中心产业中游

数据中心产业链核心环节是中游的数据中心专业运营服务主体。运营主体类型主要包括基础电信运营商、第三方数据中心服务商及大型互联网企业、云厂商。

2-1-293（1）基础电信运营商

基础电信运营商在数据中心领域具有显著优势，包括雄厚的资金实力、丰富的资源储备、对带宽资源的掌控能力以及强大的品牌影响力，这些优势使其更容易获得客户信任。从发展趋势来看，国内基础电信运营商将更加专注于核心业务，同时加大与第三方数据中心服务商的合作力度，通过资源互补和协同发展，充分发挥双方优势，共同抢占市场份额。这种合作模式不仅有助于提升运营效率，还将进一步推动我国数据中心行业的多元化与高质量发展。国内基础电信运营商布局数据中心领域较早，有先发优势，不同于北美市场以第三方数据中心企业为主，我国数据中心市场早期由中国电信、中国移动以及中国联通三大运营商为主导，逐步形成了基础电信运营商以及

众多第三方数据中心服务商共同提供服务的市场格局。近几年，基础电信运营商开始

走轻资产路线，选择与第三方数据中心服务商合作数据中心项目。

（2）第三方数据中心服务商

第三方数据中心服务商凭借专业化的数据中心建设与运维能力，能够为客户提供

高度定制化的解决方案，满足多样化的需求。从发展趋势来看，第三方数据中心服务商正朝着规模化、集中化的方向发展，尤其在一线城市及周边区域，其数据中心区位优势显著，能够更好地满足客户对低延迟、高可靠性的需求。第三方数据中心服务商运维能力强，市场响应速度快，提供多样化的增值服务，可以满足企业的各种需求。

目前，除上市公司外，国内其他头部的第三方数据中心服务商主要为万国数据、光环新网、世纪互联等，这些头部企业积极围绕北上广深等核心城市布局数据中心资源，凭借强大的客户资源、充足的项目储备，逐渐构建起行业壁垒。

（3）大型互联网企业、云厂商

大型互联网企业与头部云厂商资金实力雄厚、资源整合能力突出，为保障业务自主可控与战略安全，通常会选择适度自建核心算力资源，满足自身核心业务的定制化运营需求。但受制于核心区域土地紧张、能耗指标稀缺、项目建设周期长、重资产投入压力大等现实约束，叠加第三方服务商与电信运营商具备专业化建设、集约化运营、绿色节能管理的成熟优势，形成术业有专攻的产业分工格局。

3、数据中心产业下游

数据中心产业链下游为终端行业客户以及相关数据要素服务商。终端客户包括云

2-1-294厂商、互联网公司、AI 大模型公司、金融机构、政企单位等。终端行业客户从产业链

中游数据中心服务商处采购 IDC 产品及服务。数据要素服务属于数据中心下游软服务，主要涉及数据采集、数据标注、数据分析以及数据交易等业务。

从客户群体需求层面分析，头部互联网企业与云计算服务商要求的网络传输速率更高、部署更快、单机柜供电密度更高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其阿里巴巴、腾讯、华为、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，多以“就近原则”选择建设在一线城市或周边地区的数据中心。

从市场需求来源地区来看，主要集中在一线及周边城市。一线城市作为数字经济最发达的区域之一，对数据的存储、分析需求量巨大，并在不断提升。而诸如紧邻北京的廊坊、紧邻广州的佛山，其数据中心市场以承接一线城市数据中心市场外溢需求为主且多数以批发型方式进行运营。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、核心资源的稀缺性优势

一线城市人口密度大、总部企业多、经济繁荣、产业集群程度高、数据产生量巨大，特别是广东地区汇集了多个头部互联网科技企业，使得广深等一线城市及其周边的机柜需求十分旺盛。根据中国信通院发布的《2025综合算力指数》，广东省综合算力指数位居31个省级行政区第三。随着“双碳”“东数西算”等战略深入实施，以及人工智能科技革命带来的低时延、高密度算力需求，一线城市及其周边的土地和能耗限制更加严格、电力资源日益紧张，使得全国一线城市及周边的优质机柜资源更具有稀缺性。

标的公司作为 IDC 服务商，专注于园区级、超大规模数据中心的开发与运营，标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目位于粤港澳大湾区核心腹地佛山市。标的公司早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地，未来将高效承接广深地区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求。依托先发资源获取优势与战略区位布局，标的公司在一线城市周边构建了较高的竞争壁垒，其资产不仅具备显著的稀缺性，更展

2-1-295现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

2、园区级规模优势

2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，标志着“东数西算”工程正式全面启动，从政策上引导数据中心向集约化、规模化、绿色化方向发展。

标的公司锚定园区级数据中心的发展战略，规划规模约 350MW，已交付约

80MW，规模优势显著。除规模外，标的公司的园区级数据中心还配套综合管廊、变

电站等重要园区设施，可供客户根据自身业务发展需求，迅速在本地进行扩容，持续为客户提供优质便捷的综合服务。随着规模化、集约化、绿色化的园区级数据中心逐渐成为主流发展方向，行业资源及客户资源也呈现出向园区级数据中心集中的趋势。

3、“四自”模式的稳定性优势

由于大型互联网、云厂商等终端客户服务器部署体量大、服务器搬迁成本高，大型终端客户对数据中心的集群规模、运行连续性、业务可持续迭代能力等提出了极高要求。标的公司坚持“自投、自建、自持、自运维”的一体化运营模式以保障服务可靠性，深受头部客户高度认可，为公司业务长远稳健发展奠定了坚实基础。

标的公司“自投、自建、自持”模式，有助于形成布局集中、弹性扩容、长期稳定、自主可控的独特优势。标的公司数据中心均为自持机房资源，相较外部租赁或第三方托管模式，从根本上规避了租期约束、产权变动、场地受限等风险，保障客户业务长期连续运行。“自运维”模式，有助于进一步筑牢高等级运营底座，尤其适配人工智能时代与超节点集群的复杂运行需求，解决超大规模智算集群并行计算负载高、业务易中断等问题。

综上，标的公司“自投、自建、自持、自运维”模式，从资产安全、基建标准、集群管控到全栈运维形成了闭环保障体系，在人工智能时代构建了突出的稳定性与高效性优势，成为服务头部客户、持续领跑行业的核心竞争力。

2-1-296三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

根据标的公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，标的公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金1660.150.32%71116.3113.65%

应收账款3636.480.70%943.950.18%

预付款项54.320.01%6.280.00%

其他应收款223704.2842.85%156745.7530.08%

存货6.730.00%11.220.00%

其他流动资产9922.261.90%9343.351.79%

流动资产合计238984.2345.78%238166.8745.70%

非流动资产：

固定资产226595.8043.41%118955.6722.82%

在建工程48455.139.28%150428.7528.86%

无形资产6062.331.16%6197.301.19%

递延所得税资产380.920.07%488.160.09%

其他非流动资产1553.500.30%6935.721.33%

非流动资产合计283047.6854.22%283005.6054.30%

资产总计522031.91100.00%521172.46100.00%

1、资产总体构成分析

2024年末、2025年末，标的公司资产总额分别为521172.46万元、522031.91万元。其中，流动资产金额分别为238166.87万元、238984.23万元，占资产总额的比例分别为45.70%、45.78%；非流动资产金额分别为283005.60万元、283047.68万元，占资产总额的比重分别为54.30%、54.22%。

2、流动资产分析

标的公司流动资产主要系其他应收款、其他流动资产构成。2024年末、2025年

2-1-297末，上述两项流动资产合计金额分别为166089.10万元、233626.55万元，占流动资

产的比例分别为69.74%、97.76%。

（1）货币资金

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

库存现金4.340.26%1.430.00%

银行存款1655.8199.74%71114.88100.00%

合计1660.15100.00%71116.31100.00%

2024年末、2025年末，标的公司货币资金包括库存现金和银行存款。2025年末，

标的公司货币资金余额较2024年末减少97.67%，主要原因：（1）2024年末，标的公司获得部分股东增资款；（2）2025年，标的公司因偿还债务、购建固定资产支付较多款项。

（2）应收账款

*应收账款变动情况分析

2024年末、2025年末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额3666.40957.22

坏账准备29.9213.27

应收账款账面价值3636.48943.95

营业收入10471.80934.64

应收账款账面余额/营业收入35.01%102.42%

2024年末、2025年末，标的公司应收账款账面价值分别为943.95万元、3636.48万元。标的公司数据中心2023年处于建设阶段，2024年开始陆续转固并投入使用，并产生收入。截至 2025 年末，公司应收账款余额为 3666.40 万元，主要系对客户 A、客户 B 等客户的应收账款。与 2024 年末相比，标的公司 2025 年末应收账款余额有所上升，主要系标的公司新增客户 A、收入规模扩大所致。

*应收账款账龄情况分析

2-1-298单位：万元

账龄2025年12月31日2024年12月31日

0-6个月（含6个月）3552.90843.72

7-12个月（含12个月）-100.00

1至2年100.00-

2至3年-13.50

3至4年13.50-

小计3666.40957.22

减：坏账准备29.9213.27

合计3636.48943.95

报告期各期末，标的公司应收账款基本在1年以内。截至2025年末，标的公司一年以上的应收账款主要系应收客户 C 咨询服务费、客户 D 信息技术服务费。

*应收账款坏账准备计提情况分析

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类披露的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）按组合计提坏账准备

1.组合1-应收关联方客户919.1825.07--919.18

2.组合2-应收其他客户2747.2274.9329.921.092717.30

合计3666.40100.0029.920.823636.48

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）按组合计提坏账准备

1.组合1-应收关联方客户-----

2.组合2-应收其他客户957.22100.0013.271.39943.95

合计957.22100.0013.271.39943.95

标的公司按照组合计提坏账准备。对于关联方客户组合，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不计提坏账准备；对于非关联方组

2-1-299合，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账

款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，预期信用损失率如下表所示：

账龄整个存续期预期信用损失率

0-6个月0.50%

7-12个月5.00%

1-2年10.00%

2-3年30.00%

3-4年50.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提政策比较情况如下：

公司0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

光环新网0.00%3.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

数据港0.00%10.00%30.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

奥飞数据3.73%3.73%32.02%48.97%100.00%100.00%100.00%

润泽科技0.50%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

平均值1.06%5.43%20.51%47.24%75.00%90.00%100.00%

标的公司0.50%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

数据来源：同行业上市公司年报、招股说明书

与同行业可比公司相比，标的公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，坏账准备计提合理。

*主要客户应收账款情况

单位：万元

2025年12月31日

单位名称/性质期末余额账龄占期末余额的比例坏账准备

客户 B IDC 业务 1438.50 1 年以内 39.23% 7.19

客户 A IDC 业务 1195.22 1 年以内 32.60% 5.98润泽科技发展有限

IDC 业务 919.18 1 年以内 25.07% -公司

客户 C 咨询服务 100.00 1-2 年 2.73% 10.00

客户 D IDC 业务 13.50 3-4 年 0.37% 6.75

合计3666.40100.00%29.92

2-1-3002024年12月31日

单位名称/性质期末余额账龄占期末余额的比例坏账准备

客户 B IDC 业务 843.72 1 年以内 88.14% 4.22

客户 C 咨询服务 100.00 1 年以内 10.45% 5.00

客户 D IDC 业务 13.50 2-3 年 1.41% 4.05

合计957.22100.00%13.27

（3）预付款项

2024年末、2025年末，标的公司预付款项分别为6.28万元、54.32万元，金额较小，均在1年以内。截至2025年末，标的公司预付款项主要系预付京东商城运维等物资材料款、预付广东远蓝信息科技有限公司机房网络安全等保测评服务款项等。

（4）其他应收款

*其他应收款规模及变动原因分析

2024年末、2025年末，标的公司其他应收款账面价值分别为156745.75万元、

223704.28万元，占流动资产的比例分别为65.81%、93.61%。其他应收款分类列示的

具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

关联方往来款212208.26156467.89

代付电费款11656.65317.15

其他17.6437.35

小计223882.55156822.39

减：坏账准备178.2776.63

合计223704.28156745.75

报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为156822.39万元、223882.55万元。截至2025年末，标的公司关联方往来款系其与润泽科技发展有限公司、浙江泽悦信息科技有限公司之间的往来款项、转让设备款，代付电费款主要系标的公司与客户A 之间的代付电费款。

与2024年末相比，标的公司2025年末其他应收款余额增加较多，主要系标的公司与关联方之间往来款、转让设备款增加，以及与客户 A 代付电费增加所致。

2-1-301截至2025年末，标的公司其他应收关联方往来款项明细如下：

单位：万元往来单位款项性质2025年12月31日2024年12月31日润泽科技发展有限

资金拆出172492.26156467.89公司浙江泽悦信息科技

转让设备款39716.00-有限公司

合计212208.26156467.89

*其他应收款坏账计提及账龄情况

报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备均为按照组合计提，无按照单项计提的情况。报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄情况如下：

单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日

0-6个月（含6个月）221218.1395010.15

7-12个月（含12个月）2664.4353039.08

1至2年-8565.71

2至3年-187.96

3至4年-19.50

小计223882.55156822.39

减：坏账准备178.2776.63

合计223704.28156745.75

截至2024年末、2025年末，标的公司其他应收款账龄在1年以内的比例分别为

94.41%、100.00%。

标的公司按照分阶段和划分组合计提其他应收款坏账准备，截至2024年末、2025年末，标的公司其他应收款坏账准备均处于第一阶段（未来12个月预期信用损失）。

具体计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额计提比例（%）坏账准备账面价值

1.组合1-应收关联方客户212208.26--212208.26

2.组合2-应收保证金----

3.组合3-应收其他款项11674.291.53178.2711496.02

合计223882.550.08178.27223704.28

2-1-3022024年12月31日

类别账面余额计提比例（%）坏账准备账面价值

1.组合1-应收关联方客户156467.89--156467.89

2.组合2-应收保证金30.000.500.1529.85

3.组合3-应收其他款项324.5023.5776.48248.02

合计156822.390.0576.63156745.75

*其他应收款前五名情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按照单位或性质分析前五名情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

单位名称/性质期末余额账龄占期末余额的比例坏账准备润泽科技发展有限

往来款172492.261年以内77.05%-公司浙江泽悦信息科技

转让设备款39716.001年以内17.74%-有限公司

客户 A 代缴电费 11648.61 1 年以内 5.20% 177.94

社保公积金代扣代缴17.641年以内0.01%0.09广东威恒输变电工

代缴电费8.041年以内0.00%0.24程有限公司

合计223882.55100.00%178.27

2024年12月31日

单位名称/性质期末余额账龄占期末余额的比例坏账准备润泽科技发展有限

往来款156467.892年以内99.77%-公司中国建筑东北设计

代缴电费317.154年以内0.20%76.45研究院有限公司

客户 E 保证金 30.00 1 年以内 0.02% 0.15

社保公积金代扣代缴7.351年以内0.01%0.04

合计156822.39100.00%76.63

报告期各期末，标的公司其他应收款前五名单位余额合计占其他应收款总余额的比例分别为100.00%、100.00%。标的公司其他应收款余额前五名单位主要为关联方以及长期合作的优质客户，信用良好，发生坏账的可能性较低。

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为11.22万元、6.73万元，金额较小，主要系备品备件等低值易耗品。报告期内，标的公司无需计提存货跌价准备。

2-1-303（6）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为9343.35万元、9922.26万元，占总资产的比例分别为1.79%、1.90%，主要为待抵扣/待认证进项税。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待抵扣/待认证进项税9922.269343.35

合计9922.269343.35

3、非流动资产分析

标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。2024年末、2025年末，上述两项非流动资产合计金额分别为269384.42万元、275050.93万元，占非流动资产的比例分别为95.19%、97.17%。

2024年末、2025年末，标的公司上述两项非流动资产占非流动资产总额比例基本保持稳定。随着公司佛山园区数据中心的建设及转固，截至2025年末，标的公司在建工程减少，相应地，固定资产增加。

（1）固定资产

*固定资产现状

截至2025年末，标的公司各类固定资产净值为226595.80万元，主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他，具体情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物160690.843208.99-157481.8698.00%

机器设备72236.133904.33-68331.8194.60%

运输设备122.6246.66-75.9661.95%

办公设备及其他852.15145.98-706.1782.87%

合计233901.757305.95-226595.8096.88%

截至2025年末，标的公司整体成新率为96.88%，保持良好状态。

*固定资产变动情况

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-304账面价值比例账面价值比例

房屋及建筑物157481.8669.50%86494.6572.71%

机器设备68331.8130.16%31877.4526.80%

运输设备75.960.03%2.010.00%

办公设备及其他706.170.31%581.560.49%

合计226595.80100.00%118955.67100.00%

标的公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他，其中房屋及建筑物、机器设备占比较大，为 A-1、A-2 数据中心以及数据中心机房专业设备等。2025年末，标的公司固定资产账面价值较2024年末增长90.49%，主要原因：（1）2025 年 6 月，A-1 数据中心及对应的机电设备完成竣工验收并投入使用；

2025 年 11 月，标的公司 110kV 变电站工程完成竣工验收并投入使用。上述主要资产

等新增投入使用导致房屋建筑物账面价值增长 82.07%；（2）与 A-1 数据中心配套使用

的发电设备、蓄冷罐、变压器、蓄电池等专用设备投入使用，导致机器设备增长

114.36%。

*固定资产减值情况

报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未发现由于陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。

（2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为150428.75万元、48455.13万元，占总资产的比例分别为28.86%、9.28%。报告期各期末，标的公司在建工程项目构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值减值准备账面净值

数据中心工程48455.13-48455.13

2024年12月31日

项目账面原值减值准备账面净值

数据中心工程150428.75-150428.75

2024 年末在建工程主要系标的公司 A-1、A-3 数据中心建设、装修及机电设备安装。截至 2025 年末，标的公司在建工程余额较 2024 年末减少 67.79%，主要原因系 A-

2-1-3051数据中心达到预定使用状态转入固定资产。

报告期内，标的公司在建工程项目变动具体情况，如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日增加转固其他减少2025年12月31日

A-1 71462.89 21943.24 93406.13 - -

A-2 35152.95 8510.18 8516.23 35146.90 -

A-3 43645.23 4808.72 - - 48453.95

110kV 变电站 - 12910.47 12910.47 - -

快速反应中心--1057.45-1057.45--

其他零星工程167.69-73.2394.46--

合计150428.7547041.92113869.8335146.9048453.95项目2023年12月31日增加转固2024年12月31日

A-1 60772.08 10690.81 - - 71462.89

A-2 84955.77 37628.91 87431.73 - 35152.95

A-3 40598.93 3046.30 - - 43645.23

快速反应中心23436.338952.3032388.62--

其他零星工程89.3478.35--167.69

合计209852.4460396.67119820.35-150428.75

注：2025年末与在建工程余额差异1.18万元，为工程物资。其他减少系向浙江泽悦转让设备。

（3）无形资产

报告期各期末，标的公司在无形资产账面价值分别为6197.30万元、6062.33万元，占总资产的比例分别为1.19%、1.16%，系标的公司佛山园区数据中所在的土地使用权。具体构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面净值

土地使用权6748.42686.09-6062.33

2024年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面净值

土地使用权6748.42551.12-6197.30

报告期内，标的公司无形资产未发生减值迹象，无需计提无形资产减值准备。

2-1-306（4）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产分别为488.16万元、380.92万元，金额较小，主要是计提信用减值损失、以前年度可抵扣亏损、确认股份支付而形成的递延所得税资产。具体构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

信用减值损失31.2322.48

可抵扣亏损127.26465.68

股份支付222.43

合计380.92488.16

（5）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为6935.72万元、1553.50万元，占总资产的比例分别为1.33%、0.30%，主要是预付华北利星行机械（北京）有限公司、中建交通建设集团铁路工程有限公司等合作方的工程设备款。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

预付工程设备款1553.506935.72

合计1553.506935.72

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

应付账款15882.5490.74%11894.045.49%

合同负债248.341.42%--

应付职工薪酬160.710.92%74.330.03%

应交税费1.250.01%42.510.02%

其他应付款31.000.18%143.860.07%

一年内到期的非流动负债--29051.3813.41%

流动负债合计16323.8493.26%41206.1219.03%

2-1-3072025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

非流动负债：

长期借款--149761.9469.15%

长期应付款--25029.4111.56%

递延收益1179.056.74%568.800.26%

非流动负债合计1179.056.74%175360.1580.97%

负债合计17502.88100.00%216566.27100.00%

从负债规模来看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为216566.27万元、

17502.88万元。截至2024年末，标的公司长期借款和长期应付款保持较高金额，标

的公司负债结构以非流动负债为主。截至2025年末，标的公司已归还上述款项，标的公司负债结构转变为以流动负债为主。

1、应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为11894.04万元、15882.54万元，占报告期各期末总负债的比例分别为5.49%、90.74%，标的公司应付账款主要由应付工程设备款、应付电费等构成。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付工程设备款14128.6611461.41

应付电费1120.15382.44

应付监理费等其他款项633.7350.19

合计15882.5411894.04

截至2025年末，标的公司应付账款余额较2024年末有所增加，主要系期末尚未支付的工程设备款项增加所致。

2、合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为0万元、248.34万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0%、1.42%，标的公司合同负债主要系尚未结算的预收款项。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-308合同负债248.34-

合计248.34-

3、应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

短期薪酬160.1672.35

离职后福利-设定提存计划0.551.99

合计160.7174.33

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为74.33万元、160.71万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.03%、0.92%。标的公司短期薪酬主要系应付职工的工资薪酬。

单位：万元短期薪酬项目2025年12月31日2024年12月31日

工资、奖金、津贴和补贴159.6271.14

社会保险费0.541.21

合计160.1672.35

2024年末、2025年末，标的公司应付职工薪酬金额增加86.38万元，主要原因是

随着公司 A-1 数据中心的投入使用，标的公司相应增加了数据中心运维等人员。标的公司各期末应付职工薪酬余额为已计提但尚未发放的薪酬，不存在拖欠。

4、应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

个人所得税1.251.00

印花税及其他-41.51

合计1.2542.51

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为42.51万元、1.25万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.02%、0.01%，主要包括期末暂未缴纳的个人所得税和印花税及其他。

2-1-3095、其他应付款

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他应付款项31.00143.86

合计31.00143.86

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为143.86万元、31.00万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.07%、0.18%。2024年末，标的公司其他应付款为

143.86万元，主要系应付第三方承包的食堂餐费、网络信息安全培训以及其他应付员工差旅等费用。

6、一年内到期的非流动负债

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款-20708.24

一年内到期的长期应付款-8343.14

合计-29051.38

截至2024年末，标的公司的一年内到期的非流动负债余额为29051.38万元，占期末总负债的比例为13.41%，主要为一年内到期的融资租赁款和长期借款。截至2025年末，上述款项已归还完毕。

7、长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款具体内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

抵押借款-170470.18

减：一年内到期的长期借款-20708.24

合计-149761.94

截至2024年末，标的公司长期借款金额为149761.94万元，占期末总负债的比例为69.15%，如果长期借款在一年内到期，标的公司将其重分类为“一年内到期的非流动负债”。上述长期借款明细如下：

2024年末

借款行起息日期合同到期日期年利率借款金额借款条件余额

平安银行2021/12/82028/11/153.89%30000.00抵押+质押+保证24976.64

2-1-310北京东城2022/1/182028/11/153.89%10000.008318.88

支行

2022/2/142028/11/153.89%119889.4999716.15

2022/3/282028/11/153.89%20110.5116750.27

合计180000.00149761.94

上述长期借款主要用于佛山园区数据中心的项目建设及设备采购，截至2025年末，标的公司长期借款已归还完毕。

8、长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款具体内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付融资租赁款-33372.55

减：一年内到期的长期应付款-8343.14

合计-25029.41

截至2024年末，标的公司长期应付款金额为25029.41万元，占期末总负债的比例为11.56%，如果长期应付款在一年内到期，标的公司将其重分类为“一年内到期的非流动负债”。上述长期应付款主要系应付兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁款项，截至2025年末，标的公司长期应付款已归还完毕。

9、递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益具体内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

与资产相关的政府补助1179.05568.80

截至2024年末，标的公司递延收益余额为568.80万元，对应的政府补助系根据“佛财工〔2023〕35号”收取的2023年省工业和信息化厅经管专项资金等，为与资产相关的政府补助。

截至2025年末，标的公司递延收益余额为1179.05万元，当年新增的政府补助主要系根据“佛财工〔2024〕28号”收取的2023年-2025年省级先进制造业发展专项资金（普惠性制造业投资奖励）等，为与资产相关的政府补助。

2-1-311（三）偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）14.645.78

速动比率（倍）14.645.78

资产负债率3.35%41.55%

息税折旧摊销前利润（万元）8600.26-392.97

利息保障倍数（倍）3.34-0.05

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

2025年末，标的公司流动比率、速动比率较2024年末有所上升，主要系标的公

司其他应付款和一年内到期的非流动负债减少所致；2025年末，标的公司资产负债率较2024年末下降较快，主要原因：标的公司在2025年偿还完毕长期借款和长期应付款，导致总负债和资产负债率下降。

2025年，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较2024年增加较多，标

的公司利息保障能力较强。随着标的公司数据中心及其配套设备的新增投入使用，折旧费用提高较快，收入规模逐步扩大，经营业绩也在逐步提高，相应息税折旧摊销前利润增长，利息保障倍数有所改善。

标的公司上述财务指标与同行业上市公司相比具体情况如下：

流动比率2025年12月31日2024年12月31日

光环新网1.311.22

数据港1.351.34

奥飞数据0.350.49

润泽科技0.831.49

可比公司平均值0.961.14

标的公司14.645.78速动比率2025年12月31日2024年12月31日

光环新网1.311.22

数据港1.251.23

2-1-312奥飞数据0.350.48

润泽科技0.831.19

可比公司平均值0.931.03

标的公司14.645.78

资产负债率（%）2025年12月31日2024年12月31日

光环新网39.1232.56

数据港57.3056.24

奥飞数据74.3071.12

润泽科技62.8463.11

可比公司平均值58.3955.76

标的公司3.3541.55

注：数据来源于 Wind

2024年末，标的公司流动比率、速动比率高于同行业平均水平，资产负债率低于

同行业平均水平。主要原因：标的公司尚处于快速发展期，2024年开始数据中心陆续转固，上架率逐步提升。同行业的上市公司均已处于稳定发展期，上架率已达到稳定状态。上述发展阶段的不同造成财务指标存在差异。

（四）资产周转能力分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

总资产周转率（次/年）0.020.00

应收账款周转率（次/年）4.531.93

存货周转率（次/年）1170.56317.33

注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

2025年末，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较2024年末均有所上升。主要原因：标的公司2024年、2025年收入增长较快，导致总资产周转率、应收账款周转率有所上升；随着营业收入的增长，标的公司营业成本也同步增长，存货周转率也在增长。标的公司存货周转率处于较高水平，主要是由于标的公司自身业务模式决定了只需少量备品备件即可满足运营需要。

标的公司上述财务指标与同行业上市公司相比具体情况如下：

2-1-313总资产周转率2025年12月31日2024年12月31日

光环新网0.360.38

数据港0.230.24

奥飞数据0.180.21

润泽科技0.150.16

可比公司平均值0.230.25

标的公司0.020.00应收账款周转率2025年12月31日2024年12月31日

光环新网3.363.23

数据港9.4210.74

奥飞数据4.374.47

润泽科技3.953.98

可比公司平均值5.285.61

标的公司4.531.93存货周转率2025年12月31日2024年12月31日

光环新网472.52454.96

数据港4.6510.11

奥飞数据35.6152.10

润泽科技3.381.76

可比公司平均值129.04129.73

标的公司1170.56317.33

注：数据来源于 Wind

2024年末，标的公司总资产周转率、应收账款周转率均低于同行业平均水平，存

货周转率高于同行业平均水平。主要原因：标的公司尚处于快速发展期，营业收入规模与同行业上市公司相比较低，因此总资产周转率、应收账款周转率相对偏低。同时，标的公司数据中心数量相对于同行业上市公司少，维持运营的备品备件水平也低于上市公司，因此存货周转率高于同行业平均水平。

（五）财务性投资分析

截至2025年末，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

2-1-314四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入10471.80934.64

减：营业成本10508.401780.72

税金及附加615.53504.44

销售费用45.6725.01

管理费用1758.30196.43

研发费用477.58107.43

财务费用-3717.90243.70

其中：利息费用1382.10374.18

利息收入5100.80131.27

加：其他收益88.031.65

投资收益31.79104.94

公允价值变动收益--66.63

信用减值损失-118.29184.17

二、营业利润785.75-1698.97

加：营业外收入4.0343.63

减：营业外支出21.4910.00

三、利润总额768.29-1665.34

减：所得税费用292.48-493.30

四、净利润475.81-1172.04

（一）营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元项目2025年2024年主营业务收入10471.80934.64

合计10471.80934.64

报告期各期，标的公司营业收入分别为934.64万元、10471.80万元，均为数据中心相关业务收入，标的公司主营业务突出。自2024年开始，随着标的公司数据中心陆续投入使用，标的公司逐步加大对客户 A、客户 B 等客户的 IDC 业务推进力度，上架

2-1-315率提升较快，营业收入相应地增加。

1、主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额比例金额比例

IDC 业务 10471.80 100% 934.64 100%

合计10471.80100%934.64100%

报告期内，标的公司主营业务收入均为 IDC 业务产生。标的公司 IDC 业务主要系以客户 A、客户 B 为代表的主要客户在大湾区的算力需求为导向，自建佛山数据中心，配置客户所需机柜。2024 年下半年，佛山园区 A-2 数据中心交付使用；2025 年下半年，佛山园区 A-1 栋数据中心交付使用。随着上述数据中心的交付使用，标的公司针对客户的上架率逐年提升，IDC 业务收入也逐年增长。

以下分析了按照收费功率计算的单价情况以及截至2024年末、2025年末的上架

率情况：

营业收入年度收费功率年度期末上架率（万元） （kW）

2025年10471.80276560.2470.01%

2024年795.9614513.0014.17%

注：2024 年营业收入不包含 IDC 咨询服务收入；年度收费功率为每月末功率的累计数。

截至2024年末、2025年末，标的公司上架率快速上升，同时，标的公司营业收入、收费功率水平也上升较快。2025年单位功率价格较2024年可比的单位功率价格水平有所下降，主要原因：2025 年客户 A 收入开始增加，其上架率提升较快，当年收入占比提高。客户 A 作为大规模互联网客户，单次采购体量大，议价能力较强，能获得更低的服务价格。

2、主营业务收入按季节分类

报告期内，标的公司主营业务收入按季节分类如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额比例金额比例

2-1-316第一季度1136.6310.85%--

第二季度1756.5516.77%--

第三季度3329.6231.80%96.9610.37%

第四季度4249.0040.58%837.6889.63%

合计10471.80100.00%934.64100.00%

报告期内，标的公司各季度营业收入呈上升趋势，主要系标的公司数据中心陆续交付使用所致，标的公司不存在季节性波动。

3、主营业务收入按地区分类

报告期内，标的公司主营业务收入主要发生在广东省。

（二）营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元项目2025年2024年主营业务成本10508.401780.72

报告期各期，标的公司营业成本分别为 1780.72 万元、10508.40 万元，为 IDC 业务成本。报告期各期，标的公司营业成本逐年增加，变动趋势与营业收入基本保持一致。

报告期各期，标的公司主营业务成本主要为电费、折旧摊销费用、人员成本等，其中，2024年、2025年，标的公司折旧摊销费用占比分别为50.47%、51.78%，电费占比分别为35.43%、30.38%。主营业务成本具体构成情况如下表：

单位：万元

2025年2024年

项目金额比例金额比例

折旧摊销费用5441.4851.78%898.7150.47%

电费3192.8330.38%630.9835.43%

职工薪酬1182.9911.26%147.778.30%

其他运维成本691.106.58%103.265.80%

合计10508.40100.00%1780.72100.00%

与2024年相比，标的公司营业成本中2025年折旧摊销费用增长较大，主要原因为：2024 年第四季度，标的公司 A-2 数据中心交付使用，并开始计提折旧；2025 年下

2-1-317半年，标的公司 A-1 数据中心交付使用，并开始计提折旧。2025 年标的公司折旧计提期限长，计提折旧的固定资产规模逐步增加。

与2024年相比，标的公司营业成本中2025年电费增长较大，主要原因与数据中心交付给客户使用的用电时间长短有关。随着 A-2、A-1 数据中心的投入使用，主要客户上架率也逐步提升，相应地2025年电费快速增长。2025年，标的公司电费比例下降，主要原因系当年客户 A 收入增加较快，而相应电费按约定由客户 A 承担，无需纳入成本核算。

基于上述相同背景，数据中心运维人员数量逐步增加，职工薪酬及其他运维成本也逐年增长。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利按产品构成情况

报告期内，标的公司营业毛利按产品构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额比例金额比例

IDC 业务 -36.60 100.00% -846.08 100.00%

合计-36.60100.00%-846.08100.00%

2、主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为-90.53%、-0.35%，标的公司业务整体处于爬坡阶段，上架率正在提升，产能未完全释放，因前期折旧等固定成本较大，导致毛利率为负。报告期内，标的公司与可比公司 IDC 业务毛利率对比情况如下：

证券简称2025年2024年光环新网29.15%34.40%

数据港39.40%34.69%

奥飞数据33.33%29.70%

润泽科技44.10%47.53%

同行业平均值36.49%36.58%

标的公司-0.35%-90.53%

注：同行业上市公司数据系根据上市公司年报获取。

同行业上市公司均处于稳定发展期，而标的公司业务整体处于爬坡阶段，产能未

2-1-318完全释放，前期折旧等固定成本较大，与同行业上市公司相比，标的公司毛利率尚处于较低水平。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，标的公司通过自建并运营佛山园区数据中心获取营业收入，扣除电费、折旧摊销、职工薪酬等营业成本后形成毛利，再扣除各项销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等费用后形成营业利润。报告期内，标的公司主要利润来源如下：

单位：万元项目2025年2024年营业收入10471.80934.64

营业利润785.75-1698.97

利润总额768.29-1665.34

净利润475.81-1172.04

报告期内，标的公司的收入主要来源于主营业务，即 IDC 业务收入。受益于互联网、云厂商对数据中心“快速部署能力”和“可扩容性能力”的需求不断升级，标的公司佛山园区数据中心陆续建设并投入使用，标的公司主营业务收入快速增长，2025年已基本覆盖营业成本。

因标的公司投产时间较短，截至2025年末，标的公司尚处于客户快速上架阶段，产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现。2025年，标的公司计提对上市公司合并范围内关联方资金往来的利息金额较大，对利润贡献较大。

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

影响标的资产盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：行业竞争加剧、技术更

新迭代等风险，具体参见本报告书“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

标的公司的盈利能力具有可持续性，主要的驱动要素如下：

2-1-3191、外部驱动因素

（1）国家政策驱动

2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确分阶

段推进路径，目标为到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。

“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给；要全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

标的公司将从国家对数据中心的支持政策中获益，有利于标的公司未来盈利能力的持续性。

（2）行业需求驱动

全球 AI 大模型快速迭代与产业落地需求持续攀升，驱动智能算力基础设施建设提速，数据中心行业迎来确定性增长机遇。根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群 42 个，智能算力规模超过 1590 EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。截至 2026 年 3 月，豆包大模型日均 Token 使用量突破 120 万亿，比2024年5月发布时增长1000倍。2026年1月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI 大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过3800亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模超过去十年的总投入；同年 9 月，阿里巴巴宣布资本开支

2-1-320会在3800亿元基础上继续增加。云服务商资本开支是数据中心行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商在数据中心基础设施的投入加大将继续提振行业景气度。随着人工智能产业、AI 大模型技术的进一步创新发展和智能体规模化部署，超大规模高品质数据中心市场需求将迎来新的增长契机。

2、内部驱动因素

标的公司是粤港澳大湾区领先的数据中心整体解决方案服务商，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的基础设施产业链的投资、建设、持有与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地。2024年，标的公司依托先发资源优势与核心区位布局，以战略性优惠价格快速切入粤港澳大湾区市场、迅速提升市场占有率，成为该市场头部供应商之一，通过提供优质的服务，在粤港澳大湾区市场与客户建立信任基础。

标的公司具备扎实的核心技术能力与转型基础，依托上市公司润泽科技的产业资源、技术积累与成熟运营体系，未来可迅速实现从传统 IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，并高效承接粤港澳大湾区因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求，吸引头部互联网企业、云厂商、AI 企业及基础电信运营商等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，标的公司资产不仅具备显著的资源稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。

上述竞争优势是保证标的公司未来业绩持续增长的重要内在驱动因素。

（六）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占收入比例金额占收入比例

销售费用45.670.44%25.012.68%

管理费用1758.3016.79%196.4321.02%

研发费用477.584.56%107.4311.49%

财务费用-3717.90-35.50%243.7026.07%

合计-1436.34-13.72%572.5761.26%

2-1-321报告期各期，标的公司期间费用总额分别为572.57万元、-1436.34万元，2025年

标的公司期间费用合计数值为负，主要系利息收入较高导致财务费用为负引起。具体分析如下：

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬43.8596.01%23.0892.30%

业务招待费1.523.33%0.903.60%

差旅交通费等其他0.300.66%1.034.11%

合计45.67100.00%25.01100.00%

报告期内，标的公司数据中心尚处于在建及陆续投入使用阶段，且标的公司下游终端客户粘性较强，所需的销售费用较少。报告期，标的公司销售费用构成主要系销售人员薪酬。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

折旧与摊销820.0246.64%--

职工薪酬638.6836.32%98.1149.95%

办公费168.689.59%46.3723.60%

业务招待费82.434.69%35.7718.21%

其他费用48.482.76%16.188.24%

合计1758.30100.00%196.43100.00%

报告期内，标的公司尚处于数据中心在建及陆续转入固定资产阶段，随着 A-2、A-1 数据中心的陆续转固、交付使用，标的公司行政管理事务及管理人员持续增加，管理人员薪酬、业务招待费、办公费等费用增加。此外，上市公司为激励核心员工，对标的公司部分核心员工进行股权激励，其中，2025年产生的股权激励费用为139.17

2-1-322万元。标的公司管理费用中的折旧费用，系2024年12月标的公司快速反应中心装修

完毕并投入办公使用，2025年全年累计计提折旧费用820.02万元。

除此之外，管理费用中其他项目还包括差旅费、加油费、咨询服务费等费用支出，随着标的公司日常行政运作事务的增加，上述费用也随之增加。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬209.3943.84%73.8868.78%

电费166.4234.85%15.2414.18%

折旧与摊销101.7821.31%18.2416.98%

其他--0.060.06%

合计477.58100.00%107.43100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为107.43万元、477.58万元，占同期营业收入的比例分别为11.49%、4.56%，标的公司研发费用主要为研发人员薪酬以及开展研发活动时使用数据中心机房环境进行系统调试和数据验证从而产生的电费和折旧。2025年标的公司研发费用增长较快，主要原因：随着公司销售规模的增加，客户对于数据中心机房环境的温度、湿度、智能化水平等因素要求增加，标的公司投入研发项目的资源变多，研发费用相应增加。

4、财务费用

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出1382.10374.18

减：利息收入5100.80131.27

其中：对关联方计提

4935.31-

利息收入

利息净支出-3718.69242.91

银行手续费及其他0.790.79

合计-3717.90243.70

报告期内，标的公司财务费用分别为243.70万元、-3717.90万元。2025年标的公

2-1-323司对上市公司合并范围内关联方资金拆出计提了相应的利息收入4935.31万元，导致

财务费用整体为负。2025年财务费用中利息支出主要系标的公司长期借款产生的费用化利息支出、以及与兴业租赁之间进行融资租赁产生的费用化利息支出。

5、与同行业期间费用率的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

销售费用率2025年2024年光环新网0.630.56

数据港0.300.25

奥飞数据1.041.27

润泽科技0.070.06

可比公司平均值0.510.53

标的公司0.442.68管理费用率2025年2024年光环新网3.993.72

数据港3.924.34

奥飞数据2.612.88

润泽科技4.313.31

可比公司平均值3.713.56

标的公司16.7921.02研发费用率2025年2024年光环新网3.914.03

数据港5.545.09

奥飞数据3.103.08

润泽科技3.643.45

可比公司平均值4.053.91

标的公司4.5611.49财务费用率2025年2024年光环新网1.941.15

数据港5.165.75

奥飞数据12.1710.37

润泽科技5.485.67

可比公司平均值6.185.73

2-1-324标的公司-35.526.07

注：数据来源于 Wind

2024年，标的公司尚处于爬坡期，上架率较低，标的公司当年仅实现营业收入为

934.64万元，使得当年各项期间费用率均高于行业平均水平。

2025 年，随着标的公司数据中心陆续投入使用，标的公司逐步加大对客户 A、客

户 B 等客户的 IDC 业务推进力度，上架率提升较快，营业收入相应地增加，标的公司期间费用率下降。其中，标的公司销售费用率、研发费用率与行业平均水平基本保持一致。

2025年，标的公司管理费用率与行业平均水平相比较高，主要系标的公司2025年管理费用增长较快，但由于整体仍处于爬坡期，营业收入较低，导致管理费用率较高。

2025年，标的公司财务费用率与同行业可比公司相比差异较大，主要原因：由于

标的公司计提关联方利息收入，导致整体财务费用率为负数。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益构成具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、23.341.65对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变31.79104.94动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4935.310.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.4633.63

非经常性损益总额4972.98140.22

减：非经常性损益的所得税影响数748.8735.05

非经常性损益净额4224.11105.16

扣除非经常性损益净额后的净利润-3748.30-1277.20

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为105.16万元、4224.11万元。2025年，标的公司计提对上市公司合并范围内关联方资金往来的利息4935.31万元。除此之外，标的公司不存在较大金额的非经常性损益。

2-1-325因标的公司投产时间较短，截至2025年末，标的公司尚处于客户快速上架阶段，

产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现，扣除非经常性损益后净利润为负。

（八）其他项目分析

1.其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

政府补助87.811.65

个税扣缴手续费返还0.22-

合计88.031.65

报告期各期，标的公司其他收益主要为计入当期损益的政府补助。

2.投资收益

报告期内，标的公司投资收益具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

银行理财产品投资收益31.79104.94

合计31.79104.94

报告期内，标的公司的投资收益主要为现金管理类理财产品投资收益。

3.公允价值变动收益

报告期内，标的公司公允价值变动收益具体情况如下：

单位：万元产生公允价值变动收益的来源2025年度2024年度

交易性金融资产--66.63

合计--66.63

报告期内，标的公司公允价值变动收益主要为交易性金融资产公允价值变动产生，该项交易性金融资产为现金管理类理财产品。

4.信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：

2-1-326单位：万元

项目2025年度2024年度

其他应收款坏账损失-101.64196.09

应收账款坏账损失-16.65-11.92

合计-118.29184.17

标的公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失，标的公司应收账款基本在1年以内，款项质量较好，坏账损失整体金额较小。

标的公司其他应收款坏账损失变动与其他应收款余额变动有关，由于标的公司

2025年末其他应收非关联方往来款余额较2024年末提高较快，因此计提的坏账准备

金额较高，其他应收款信用减值损失金额相应提高。

5.营业外收入和营业外支出

报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业外收入4.0343.63

营业外支出21.4910.00

报告期内，标的公司营业外收入主要为废旧物资变卖收入。2025年，标的公司营业外支出主要为税收滞纳金和捐赠支出；2024年，标的公司的营业外支出为捐赠支出。上述营业外收支金额较小，对标的公司盈利能力不构成重大影响。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-9604.27-2304.54

投资活动产生的现金流量净额-52434.31-120164.30

筹资活动产生的现金流量净额-7417.58192240.64

现金及现金等价物净增加额-69456.1669771.80

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：

2-1-327单位：万元

项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金8636.5447.00

收到其他与经营活动有关的现金928.53261.32

经营活动现金流入小计9565.08308.32

购买商品、接受劳务支付的现金4608.16516.10

支付给职工以及为职工支付的现金2087.341164.52

支付的各项税费761.29666.57

支付其他与经营活动有关的现金11712.57265.67

经营活动现金流出小计19169.352612.87

经营活动产生的现金流量净额-9604.27-2304.54

2024 年，标的公司 A-2 数据中心项目转固和运营，形成少量营业收入和经营活动现金流入。同时，随着当年员工的增加，支付给职工以及为职工支付的现金较大，使得当年经营活动产生的现金流量净额为负。

2025 年，标的公司 A-1 数据中心新增转固并投入运营，营业收入和经营活动现金收入快速增加。同时，随着标的公司上架率的提升，维持运营所需电费、代支付电费等支付其他与经营活动有关的现金也迅速增长，因此，经营活动产生的现金流量净额仍为负。

报告期内，交易标的经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润475.81-1172.04

加：资产减值准备--

信用减值损失118.29-184.17

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生

6362.70889.75

产性生物资产折旧

使用权资产折旧--

无形资产摊销87.178.44

长期待摊费用摊销--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益--以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-66.63

2-1-328财务费用（收益以“－”号填列）-3553.20324.86

投资损失（收益以“－”号填列）-31.79-104.94

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）292.48-416.03

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--16.66

存货的减少（增加以“－”号填列）4.49-11.22

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-14246.80-6526.37

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）638.664851.63

其他247.92-14.43

经营活动产生的现金流量净额-9604.27-2304.54

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要受经营性应收项目增加、计提数据中心折旧等综合因素影响。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金36000.0050000.00

取得投资收益收到的现金31.79215.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金362407.0032144.63

投资活动现金流入小计398438.7982360.53

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金40344.5962621.94

投资支付的现金36000.00-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金374528.50139902.89

投资活动现金流出小计450873.10202524.83

投资活动产生的现金流量净额-52434.31-120164.30

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流入主要由收回投资收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金等部分构成。收回投资收到的现金为收回的闲置资金购买现金理财产品投资，收到其他与投资活动有关的现金为关联方资金拆入。

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流出主要由自建数据中心等固定资产支

2-1-329付的现金、投资支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金等部分构成。投资支

付的现金为闲置资金购买现金理财产品投资，支付其他与投资活动有关的现金为关联方资金拆出。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

吸收投资收到的现金199000.00219000.00

取得借款收到的现金--

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计199000.00219000.00

偿还债务支付的现金204334.3518491.33

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2083.238268.02

支付其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流出小计206417.5826759.36

筹资活动产生的现金流量净额-7417.58192240.64

报告期内，标的公司筹资活动现金流入主要系股权融资产生；标的公司筹资活动现金流出主要系偿还债务、偿付利息产生。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。标的公司和上市公司在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（一）业务整合

广东润惠是润泽科技下属从事数据中心建设、运营业务的主体。广东润惠业务布局与润泽科技整体发展战略紧密相关，系大湾区运营润泽（佛山）国际信息港项目的建设、运营主体。

广东润惠依托润泽科技的成熟技术储备与全域资源优势，立足润泽科技境内外算力统筹布局体系，以“稳定、安全、可靠、绿色”为运营发展目标，于粤港澳大湾区建设高标准数据中心，可服务互联网企业、云服务商、大模型公司、具身智能公司、

2-1-330智能驾驶公司等头部优质客户，有力赋能粤港澳大湾区数字经济与人工智能产业高质量发展。

本次交易完成以后，通过标的公司在当地区域的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均有可能成为上市公司现有业务的潜在客户。同时，标的公司现有股东中亦存在行业内具有一定产业影响力的投资者，上述投资人通过本次交易有可能成为上市公司的潜在股东，可以为上市公司业务赋能，拓展上市公司现有市场和客户体系。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人企业，上市公司将保持标的公司独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理制度和风控体系，对金额达到标准的重大事项提交上市公司审议，上市公司将在保证审议程序合法合规的前提下提高全公司整体资产使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成前，标的公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定。上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

2-1-331七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易系上市公司收购标的公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化。本次交易完成之后，上市公司直接或间接持有的标的公司股权比例将上升至100%，这将进一步提高上市公司对标的公司的权益享有比例，进一步增强上市公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

根据《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司盈利能力指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年

项目交易后交易前变动比例（备考数）

营业收入567367.97567367.97-

利润总额568936.43564037.17-0.86%

归属于母公司所有者的净利润504993.87500291.65-0.93%

本次交易采用发行可转债的方式进行，交易后备考数较交易前相比，增加因发行可转债产生的财务费用，因此交易后利润总额、归属于母公司所有者的净利润有所下降。

此外，标的公司投产时间较短，尚处于客户快速上架阶段，产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现。随着数据中心上架率持续提升，标的公司有望充分释放园区级规模效应优势，并依托一线城市周边稀缺的土地、能耗及电力资源，以及高标准、高可靠的运营体系，持续吸引头部互联网、云服务商及 AI企业等优质客户，标的公司的盈利能力和经营效益将逐步增强。因此，尽管上市公司归属于母公司所有者的净利润受标的公司盈利能力未充分体现以及发行可转换公司债

券财务费用因素影响而小幅下滑，但长期来看，随着标的公司产能的释放，盈利能力和经营效益将逐步增强，上市公司盈利能力将得以进一步增强。

本次交易完成后，上市公司将进一步加快佛山园区数据中心项目的建设和运营，

2-1-332进一步完善与标的公司业务和资源的有效整合，推动标的公司上架率快速提升，最终

实现增厚上市公司层面归属于母公司所有者的净利润的目的，提升上市公司持续盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司经营优势

本次交易完成后，上市公司对标的公司的权益享有比例上升至100%，标的公司将综合利用自身优势和上市公司资源继续拓展其在广东地区的业务布局，具体参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”

之“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司经营劣势

本次交易完成后，上市公司需进一步统筹对标的公司的经营管理，并解决标的公司数据中心持续建设中可能面临的融资需求，将可能面临更大的资金压力。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前，标的公司为上市公司合并范围内公司，因而本次交易完成前后，上市公司资产结构和偿债能力整体未发生重大变化。

根据《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025年12月31日/2025年

项目交易后交易前变动比例（备考数）

流动资产727953.03727953.030.00%

非流动资产3541420.593541420.590.00%

资产总计4269373.624269373.620.00%

流动负债874176.10874725.080.06%

非流动负债1808844.252076595.8614.80%

负债总计2683020.352951320.9410.00%

所有者权益1586353.271318052.69-16.91%

归属于母公司所有者权益1365627.221311846.80-3.94%

本次交易完成前，上市公司负债总额为2683020.35万元；本次交易完成后，上

2-1-333市公司负债总额为2951320.94万元，负债总额增加10.00%，主要系购买资产以发行

可转换公司债券作为支付对价，导致应付债券增加。

本次交易完成前，上市公司所有者权益为1586353.27万元，归属于母公司所有者权益为1365627.22万元；本次交易完成后，上市公司所有者权益为1318052.69万元；归属于母公司所有者权益为1311846.80万元。上述财务指标减少主要系本次交易为收购少数股东权益，由于标的公司评估价值较账面价值存在增值，上市公司合并报表层面需要将收购标的公司少数股权的交易对价高于对应的标的公司少数股东权益

的差额部分冲减资本公积，导致上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益有所减少。

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年12月31日/2025年

项目交易后交易前（备考数）

资产负债率62.84%69.13%

流动比率0.830.83

速动比率0.830.83

本次交易完成后，受上市公司发行可转换债券购买资产影响，应付债券增加使上市公司负债提升，导致资产负债率上升，流动比率及速动比率基本稳定，本次交易不会对上市公司的偿债能力和财务安全性产生重大不利影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易系上市公司发行可转换公司债券购买标的公司42.56%股权，不涉及企业合并范围的变化。本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则20号——企业合并》的相关规定进行处理。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易不形成新的商誉。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队

2-1-334稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一

纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合管控计划参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展规划

润泽科技的主要业务主体润泽发展历经十七年发展，已稳居行业头部，在内生造血和多元融资渠道上已形成核心优势：已交付运营的 750MW 高质量算力中心持续贡

献稳定现金流，为主业快速发展提供坚实的内生资金支撑。公司已全面搭建并完善四大核心资金平台：股权融资、REIT、银行间市场、金融机构授信，形成多层次、广覆盖、可持续的多元化融资体系，为人工智能基础设施扩张、技术研发与业务拓展提供强力资金支撑。未来3-5年，根据行业的发展趋势与市场需求，上市公司主业发展战略将持续围绕以下几个方面开展：（1）有序推进数据中心交付，稳健筑牢健康发展根

基；（2）抢占 AIDC 蓝海，强化核心技术壁垒；（3）输出运维服务能力，巩固核心软实力优势；（4）跨境出海与并购拓疆协同，共拓全球发展新空间。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在客户资源、运维服务管理、核心技术研发等方面继续发挥协同效应，标的公司将在上市公司的统一战略安排下，巩固并持续提升自身业务的地域优势，实现业务与盈利能力的不断优化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司备考审计报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年12月31日/2025年

项目交易后交易前变动比例（备考数）

基本每股收益（元/股）3.002.98-0.67%

稀释每股收益（元/股）3.002.91-3.00%扣非后归母基本每股收益

1.131.10-2.65%（元/股）扣非后归母稀释每股收益

1.131.10-2.65%（元/股）

根据备考财务报表，本次交易完成后，受标的公司盈利能力未充分体现以及发行可转换公司债券财务费用因素影响，上市公司每股收益将小幅下滑。但长期来看，随

2-1-335着标的公司产能的释放，盈利能力和经营效益将逐步增强，上市公司每股收益等指标将得以回升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，劳动关系不会发生变化。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-336第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金16601498.22711163097.75

应收账款36364830.849439487.86

预付款项543230.9262823.65

其他应收款2237042833.411567457537.39

存货67311.90112232.29

其他流动资产99222634.0293433500.56

流动资产合计2389842339.312381668679.50

固定资产2265958003.711189556650.06

在建工程484551294.161504287542.83

无形资产60623298.6561972982.45

递延所得税资产3809191.974881582.66

其他非流动资产15535015.0669357207.26

非流动资产合计2830476803.552830055965.26

资产总计5220319142.865211724644.76

应付账款158825361.85118940389.88

合同负债2483366.28-

应付职工薪酬1607125.43743338.54

应交税费12473.47425088.89

其他应付款310029.211438611.44

一年内到期的非流动负债-290513752.44

流动负债合计163238356.24412061181.19

长期借款-1497619440.00

长期应付款-250294097.13

递延收益11790456.655688000.00

2-1-337项目2025年12月31日2024年12月31日

非流动负债合计11790456.651753601537.13

负债合计175028812.892165662718.32

实收资本583639200.00395703600.00

资本公积4466434684.422659899983.09

盈余公积--

未分配利润-4783554.45-9541656.65

所有者权益合计5045290329.973046061926.44

负债和所有者权益总计5220319142.865211724644.76

（二）利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入104717976.349346390.31

减：营业成本105083975.2517807212.78

税金及附加6155289.655044429.13

销售费用456723.05250115.61

管理费用17583034.071964277.20

研发费用4775830.021074269.09

财务费用-37179002.312437036.23

其中：利息费用13821044.073741751.21

利息收入51007964.061312664.13

加：其他收益880314.8616478.78

投资收益（损失以“-”号填列）317887.231049424.66

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--666301.37

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1182877.731841681.90

二、营业利润（亏损以“－”号填列）7857450.97-16989665.76

加：营业外收入40331.97436284.71

减：营业外支出214894.75100000.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）7682888.19-16653381.05

减：所得税费用2924785.99-4932991.23

四、净利润（亏损以“－”号填列）4758102.20-11720389.82

五、其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额4758102.20-11720389.82

2-1-338（三）现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金86365430.07470000.00

收到其他与经营活动有关的现金9285342.492613224.34

经营活动现金流入小计95650772.563083224.34

购买商品、接受劳务支付的现金46081558.395161026.42

支付给职工以及为职工支付的现金20873393.9011645196.40

支付的各项税费7612856.166665730.50

支付其他与经营活动有关的现金117125701.022656702.23

经营活动现金流出小计191693509.4726128655.55

经营活动产生的现金流量净额-96042736.91-23045431.21

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金360000000.00500000000.00

取得投资收益收到的现金317887.232159013.70

收到其他与投资活动有关的现金3624070000.00321446300.00

投资活动现金流入小计3984387887.23823605313.70

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

403445940.66626219372.99

付的现金

投资支付的现金360000000.00-

支付其他与投资活动有关的现金3745285026.931399028933.07

投资活动现金流出小计4508730967.592025248306.06

投资活动产生的现金流量净额-524343080.36-1201642992.36

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金1990000000.002190000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计1990000000.002190000000.00

偿还债务支付的现金2043343514.00184913333.36

分配股利、利润或偿付利息支付的现金20832268.2682680228.71

支付其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流出小计2064175782.26267593562.07

筹资活动产生的现金流量净额-74175782.261922406437.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

2-1-339项目2025年度2024年度

五、现金及现金等价物净增加额-694561599.53697718014.36

加：期初现金及现金等价物余额711163097.7513445083.39

六、期/年末现金及现金等价物余额16601498.22711163097.75

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考财务报表的编制基础和方法

除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2025年12月31日的备考合并财务状况，以及2025年度的备考合并经营成果。

1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表所述重大资产重组事项已于本备

考合并财务报表最早期初（2025年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2025年1月1日已经存在。

2、本备考合并财务报表系以业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公

司2025年度的财务报表，和业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东润惠科技发展有限公司2025年度的财务报表为基础，按以下方法编制。

（1）由于本次交易属于母公司购买控制子公司少数股东拥有的子公司股权，因此

本备考合并财务报表是按照合并财务报表—特殊交易的会计处理要求，将本公司购买少数股权新取得长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有广东润惠科技发展有限公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积与留存收益。本次交易完成后，本公司主营业务不会发生变化。

（2）由于本公司拟以发行可转换公司债券购买资产的方式完成本次资产重组，本

公司在编制备考合并财务报表时，本次拟发行可转换公司债券2744902900.00元，作为标的资产的交易价格，并据此调整归属于母公司所有者权益和确认应付债券。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。本次募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。

（3）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考合并现金流

量表、备考合并所有者权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报和披露母公

2-1-340司个别报表财务信息及相关的财务报表附注；本备考财务报表仅列示与上述备考财务

报表编制基础相关的备考合并财务报表附注，未具体披露与本次重组无直接关系的金融工具相关的风险等信息。

（4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本备考报表未考虑可转换公司债券转股的影响。

（5）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准

的重组方案，包括本公司实际发行的可转换公司债券及其作价，以及发行费用等可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。

（6）由于上述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础

存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次资产重组相关程序之目的参考，不适用于其他用途。

此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年12月31日

货币资金3352964535.09

应收票据751447.56

应收账款1730963308.35

预付款项44273302.27

其他应收款413645824.60

存货43589789.57

其他流动资产1693342110.25

流动资产合计7279530317.69

长期股权投资1542530304.36

其他非流动金融资产164356893.04

固定资产24647459471.54

在建工程7054173284.96

使用权资产30578775.89

2-1-341项目2025年12月31日

无形资产1361826466.47

商誉384646883.39

递延所得税资产121795984.65

其他非流动资产106837846.87

非流动资产合计35414205911.17

资产总计42693736228.86

短期借款1495787416.64

应付票据38894668.39

应付账款2790969013.66

合同负债4517307.67

应付职工薪酬25057607.13

应交税费53517275.09

其他应付款183039259.45

一年内到期的非流动负债2134105629.37

其他流动负债2021362618.27

流动负债合计8747250795.67

长期借款13142402700.00

应付债券2677516045.24

租赁负债15400064.02

长期应付款4419731399.54

递延收益140581058.47

递延所得税负债370327288.18

非流动负债合计20765958555.45

负债合计29513209351.12

股本1454081234.02

其他权益工具110889694.58

资本公积5006748575.18

减：库存股622870113.91

其他综合收益-17574.26

盈余公积377242683.58

未分配利润6792393452.06

归属于母公司所有者权益合计13118467951.25

2-1-342项目2025年12月31日

少数股东权益62058926.49

所有者权益合计13180526877.74

负债和所有者权益总计42693736228.86

（三）备考合并利润表

单位：元项目2025年度

一、营业收入5673679683.80

减：营业成本3061242889.57

税金及附加81506550.89

销售费用4244549.54

管理费用244803980.10

研发费用206377992.25

财务费用359624112.30

其中:利息费用380417559.39

利息收入22327699.28

加：其他收益191755103.97

投资收益（损失以“-”号填列）3765050513.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益10180596.86

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）356893.04

信用减值损失（损失以“-”号填列）-34992510.86

资产处置收益（损失以“-”号填列）1160886.83

二、营业利润5639210496.00

加：营业外收入2155520.15

减：营业外支出994339.65

三、利润总额5640371676.50

减：所得税费用640376902.15

四、净利润4999994774.35

归属于母公司所有者的净利润5002916465.14

少数股东损益-2921690.79

五、其他综合收益的税后净额-17574.26

六、综合收益总额4999977200.09

归属于母公司所有者的综合收益总额5002898890.88

2-1-343项目2025年度

归属于少数股东的综合收益总额-2921690.79

七、每股收益

基本每股收益（元/股）2.98

稀释每股收益（元/股）2.91

2-1-344第十一章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《证券法》《上市规则》及中国证监会的有关规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：

1、直接或间接控制广东润惠的法人、广东润惠的实际控制人及一致行动人

截至报告期末，润泽发展直接持有广东润惠48.8673%的股权，为广东润惠的控股股东，由于润泽发展为润泽科技持股100%的全资子公司，润泽科技为广东润惠的间接控股股东。润泽科技的实际控制人为周超男、李笠、张娴，因此广东润惠的实际控制人为周超男、李笠、张娴。

2、其他持有广东润惠5%以上股权的关联方

除上述主体外，广东润惠的关联方还包括其他持有其5%以上股权的股东。

3、广东润惠控股股东、实际控制人及其一致行动人、关系密切的家庭成员控制

或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业序号名称成立时间关联关系

润泽发展控制且周超男担任执行董事、李

1润友科技发展（上海）有限公司2020-06-05

笠担任总经理的企业

润泽发展控制且李笠担任执行董事、总经

2烽火台设备有限公司2023-08-24

理的企业

润泽发展控制且李笠担任执行董事、总经

3浙江烽火台设备有限公司2024-01-18

理的企业润泽发展控制且祝敬担任执行董事兼总经

4兰州润融科技发展有限公司2020-12-04

理、财务负责人的企业

润泽发展控制且周超男担任执行董事、祝

5广州广润信息科技有限公司2016-05-24

敬担任经理的企业

2-1-345序号名称成立时间关联关系

6北京慧运维技术有限公司2017-09-28润泽发展控制且李笠担任执行董事的企业

7河北润裕科技发展有限公司2025-11-28润泽发展控制且李笠担任执行董事的企业

8河北润晖科技发展有限公司2025-12-05润泽发展控制且李笠担任执行董事的企业

润泽发展控制且李笠担任董事长、总经

9海南润泽科技发展有限公司2023-11-06

理、祝敬担任董事的企业

润泽发展控制且周超男担任董事、李笠担

10浙江泽悦信息科技有限公司2020-04-29任董事长兼总经理、张娴担任董事及财务

负责人的企业润泽发展控制且李笠担任执行董事兼总经

11重庆润泽智惠大数据有限公司2020-06-09

理的企业

12惠州润信科技发展有限公司2020-06-15润泽发展控制且祝敬担任执行董事的企业

13润悦（龙门）科技发展有限公司2021-04-26润泽发展控制且祝敬担任执行董事的企业

14香港润丰智算科技发展有限公司2025-09-25润泽科技控制的企业

15香港润江智算科技有限公司2025-11-03润泽科技间接控制的企业

16廊坊润泽数据信息集团有限公司2017-09-27周超男控制且担任执行董事的企业

17映山红酒店管理有限公司2018-03-29周超男控制且张娴担任董事的企业

智惠新仓购（廊坊）电子商务有

182020-08-22周超男控制的企业

限公司

4、广东润惠的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，广东润惠现任董事、监事和高级管理人员详情如下：

序号名称关联关系

1祝敬执行董事

2周灿灿总经理

3傅子超副总经理

4罗瑾财务负责人

5赵海龙监事

5、直接或者间接控制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员

截至报告期末，直接或间接控制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员详情如下：

序号名称关联关系

1周超男润泽科技的董事长

2李笠润泽科技的副董事长、总经理，润泽发展的执行董事兼经理

3祝敬润泽科技的董事、副总经理

2-1-346序号名称关联关系

4张娴润泽科技的董事、副总经理

5董磊润泽科技的职工代表董事、董事会秘书、财务负责人

6郭克利润泽科技的独立董事

7杜婕润泽科技的独立董事

8应政润泽科技的独立董事

9陈晶润泽科技的独立董事

10沈诚润泽科技的副总经理

11赵海龙润泽发展的监事

除上述关联方以外，截至本报告书签署日，广东润惠的其他主要关联方还包括：

（1）广东润惠控股股东、实际控制人及其一致行动人关系密切的家庭成员及其控制或

具有重大影响或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的企业；（2）广东

润惠现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影

响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的企业；（3）直接或间接控

制广东润惠的法人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或

具有重大影响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的企业；（4）其

他持有广东润惠5%以上股权的关联自然人及其关系密切的家庭成员及其控制或具有重

大影响或担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的企业；（5）其他报告期内及报告期前十二个月曾经存在前述情况的主体。

（三）标的公司关联交易

根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况如下：

1、购销商品或服务、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品或服务、接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度商品和餐饮住宿

廊坊润泽数据信息集团有限公司及其全资子公司232.364.62等采购

北京慧运维技术有限公司 IDC 运维等 150.76 9.65

智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司商品采购22.1216.39

合计405.2430.66

2-1-347报告期内，标的公司向关联方采购商品或服务、采购劳务等金额分别为30.66万

元、405.24万元，占主营业务成本的比例分别为1.72%、3.86%，关联采购金额及占比较小，主要为向关联方采购公司日常运营相关服务，具有必要性及合理性。关联采购参考市场价定价，具有公允性。

（2）出售商品、提供服务情况

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度

润泽科技发展有限公司 IDC 服务 867.15 -

报告期内，标的公司向关联方销售服务的金额分别为0万元、867.15万元，关联销售金额较小，主要为标的公司与润泽发展之间的 IDC 服务收入。

客户 F 为标的公司控股股东润泽发展的客户，报告期内，客户 F 为满足其在粤港澳大湾区的业务需求，与润泽发展签署了 IDC 服务合同，并指定需由客户 B 提供网络需求服务。为实现服务交付，润泽发展向客户 B 采购 IDC 集成服务，客户 B 除自身网络资源服务外，向拥有大湾区数据中心机房、机柜等基础设施服务的标的公司进行采购。鉴于标的公司是数据中心基础设施服务的最终提供方，润泽发展将其从客户 F 收取的服务款项，在扣除支付给客户 B 的成本后，将形成的价差支付予标的公司，从而构成了上述关联交易。

（3）关联担保情况

标的公司作为被担保方的关联担保情况如下表所示：

单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

润泽科技发展有限公司、天童通信网2021年122025年5

169821.94是

络有限公司、周超男、李笠、张娴月8日月12日

2021年122025年12

周超男33333.33是月31日月8日

（4）关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度发生额2024年度发生额

关键管理人员报酬89.1170.40

2-1-348（5）关联方资金拆借情况

单位：万元

2025年利息2024年度发2024年利息

关联方名称资金拆借种类2025年度发生额金额生额金额

资金拆出或偿还393068.79148000.00-

润泽发展4935.31

资金拆入或收回370089.0640241.74-

标的公司为润泽发展控制的公司，基于上市公司对体系内资金使用需求的统一管控和调配等安排、且标的公司账面资金相对充裕，存在标的公司向润泽发展进行资金拆借的情形。相关资金拆借在上市公司合并层面抵销，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借。标的公司与润泽发展之间，2024年未计提利息，主要系

2024年上半年标的公司为上市公司的全资控股公司，2024年6月引入西藏信托后，标

的公司主要向上市公司全资子公司拆出资金，未计提利息未损害上市公司利益；2024年12月底引入中金算力基金等主要投资者后，根据协商，于2025年参照上市公司同期贷款利率收取资金拆借利息，具有公允性和合理性。

（6）其他关联交易

单位：万元项目关联交易内容2025年度发生额2024年度发生额

浙江泽悦信息科技有限公司转让设备35146.90-

代标的公司支付薪酬638.60335.70润泽科技发展有限公司

代标的公司采购10219.63-

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款润泽科技发展有限公司919.18---

其他应收款润泽科技发展有限公司172492.26-156467.89-浙江泽悦信息科技有限

其他应收款39716.00---公司

2-1-349（2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款廊坊润泽数据信息集团有限公司199.524.62

应付账款北京慧运维技术有限公司166.479.65

应付账款智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司38.5116.39

应付账款映山红酒店管理有限公司60.0419.52

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易系上市公司收购控股孙公司少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响。

（五）规范关联交易的措施

为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东和上市公司实际控制人出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人

或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易

决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东

身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及

2-1-350上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易为上市公司收购控股孙公司的少数股权，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司业务范围及合并财务报表范围并不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东京津冀润泽及其一致行动人天星汇、实际控制人周超男、李笠、张娴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控

股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法

律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立

性。（2）将不利用上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人的身份，进行

其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成

同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司

2-1-351存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入

上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

2-1-352第十二章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、上市公司2025年年度股东会审议通过。截至本报告书签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。若本次交易最终未获审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，剔除大盘因

素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过

20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股

票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%。

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；

如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

2-1-3534、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

5、在本次交易推进过程的同时，若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但由于评估基于一系列假设及对标的资产相关经营状况预测进行，若上架率、机柜服务价格等本次交易评估中包含的关键假设或其他评估参数、限定条件未来发生预期之外的重大不利变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易系上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（五）可转债相关风险

1、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公

2-1-354司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

本次交易，上市公司拟募集配套资金用于标的公司相关项目建设。募集配套资金事项尚未取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册同意，发行定价及实际募集资金规模尚存在不确定性，本次募集配套资金存在不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，标的公司将以自有资金或自筹资金进行相关项目建设，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2、相关政策法规发生变化的风险

数据中心属于新型算力基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对数据中心 PUE 限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险近年来，数据中心行业竞争呈现结构性分化特征。传统低功率数据中心受前期供给过剩及技术改造壁垒较高影响，竞争较为激烈。但随着生成式 AI、大模型等应用加速落地，AIDC 市场算力需求井喷式爆发。2025 年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，迅速实现从传统IDC 业务向 AIDC 业务的升级迭代，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力

2-1-355受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果未来出现主要客户经营策略、经营状况变化，或标的公司经营中发生严重运营事故导致声誉受损，或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，出现相关算力资源供应过剩等情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

2、灾难性事件或长时间供电中断风险

如发生强烈地震、重大火灾、特大洪水等重大灾害事件，可能导致数据中心遭受严重损毁甚至完全破坏，无法正常运营。另外，因电网故障、电力调度失衡等原因，亦可能造成标的公司出现长时间供电中断。上述灾难性事件引发的设施损毁或长时间供电中断的风险，可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重后果，进而对标的公司的正常运营产生重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

标的公司目前主营 IDC 业务。从行业特性来看，数据中心行业下游需求主要集中于头部互联网企业、云服务商及人工智能领域客户，需求向头部主体集中系行业普遍特征。上市公司层面已覆盖国内前三大互联网企业、头部云厂商及核心 AI 厂商，标的公司已成功拓展并服务多家头部互联网企业、电信运营商等优质客户，客户资源优质且具备行业代表性，导致报告期内标的公司前五大客户营业收入占比较高，客户集中度处于相对较高水平。若未来核心客户出现提前终止合作、合同到期不续约或缩减机柜采购规模等情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

4、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对数据中心能效的管控力度。2024年国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》提出，到

2025 年底，全国数据中心平均 PUE 降至 1.5 以下，其中新建及改扩建大型和超大型数

据中心 PUE 降至 1.25 以内；国家枢纽节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2；并加快推

2-1-356进低效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造。若未来行业政策对

数据中心 PUE 要求进一步提升，可能涉及标的公司更新替换设备，引入更为先进但成本较高的节能技术与设备，这将导致标的公司需要加大绿色节能方面投入，进而影响其业绩表现。

5、维修和改造的相关风险

随着终端客户对数据处理效率、安全防护标准等要求不断提高，标的公司需持续进行资本性支出以满足要求，从而对现金流产生一定影响。此外，随着各地 PUE 政策持续收紧，审查标准日趋严格，政府环保要求提升，数据中心或面临强制性维修与重大改造。若 PUE 政策进一步收紧，标的公司需投入较多资金进行节能改造。因此，数据中心的供配电系统、暖通系统等可能需要进行维修或升级改造：蓄电池、UPS 以及

空调设备等关键设施可能需要更新，以适应新的托管服务及国家政策需求，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

6、人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

7、税收优惠到期无法续期的风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司将面临所得税税率提高的可能，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。

（三）技术更新迭代风险

在人工智能技术高速发展的驱动下，数据中心行业正迎来全方位的技术变革，覆盖服务器硬件、高密度机柜、高速网络架构以及数据中心整体基础设施等关键领域。

当前行业技术迭代节奏显著加快，机柜功率持续攀升，传统风冷散热模式加速向液冷技术升级，超节点架构、智算中心新型网络布局等前沿技术不断推陈出新，行业技术标准与应用需求持续升级。尽管目前行业内技术更新的阶段性投入规模相对有限，但2-1-357若标的公司未来在技术研发、方案迭代及创新应用落地方面无法紧跟行业变革趋势，

未能及时适配智算中心的升级转型需求，将可能面临技术路线滞后、现有设施适配性不足等问题，对标的公司经营效率及长远盈利能力构成潜在不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的价格波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利

影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

2-1-358第十三章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，标的公司对上市公司全资子公司润泽发展存在非经营性资金拆借，报告期各期末该等其他应收款余额分别为156467.89万元、172492.26万元。

报告期内，标的公司除与润泽发展存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来。鉴于标的公司与润泽发展同为上市公司控股公司，该等非经营性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

从上市公司整体角度，本次交易完成前后，标的公司对上述关联方的资金拆出不存在被上市公司合并范围外的第三方非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响截至2025年12月31日，上市公司的负债情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“2、主要负债构成分析”。本次交易以发行可转换公司债券作为支付对价，应付债券将相应增加。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2-1-359（一）广东润惠增资暨润泽发展放弃优先认缴出资权

1、2025年3月，第一次增资根据上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》的授权，2025年3月11日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基

金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠签署《增资协议》，广东润惠新增注册资本17376.96万元，由润泽发展以人民币9.20亿元认缴其中8688.48万元，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基金、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币9.20亿元认缴其中8688.48万元（“第一次增资”）。第一次增资前，润泽发展持有广东润惠50.12%的股权（均已实缴），根据《公司法》的规定，润泽发展有权以其对广东润惠的实缴出资比例认购本次新增注册资本。本次增资，润泽发展以低于其实缴出资比例（对应比例为0.12%）认缴本次新增注册资本，低于实缴出资比例的部分，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。

2025年6月，第一次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。本次增资完成后，润泽发展所持广东润惠的股权比例为50.0829%。

2、2025年9月第二次增资根据上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》的授权，2025年9月26日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，广东润惠新增注册资本1416.60万元，由央视融媒体基金以人民币1.50亿元全额认购（“第二次增资”），包括润泽发展在内广东润惠的其他股东同意放弃对第二次增资享有的优先认缴出资权，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。

2025年9月，第二次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。第二次增资完成后，润泽发展及润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为57.4434%。

上述第一次增资、第二次增资与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属

于同一资产，但与本次交易的交易方向相反，根据《重组管理办法》第十四条第

（三）项规定，第一次增资、第二次增资无需与本次交易累计计算。

2-1-360（二）购买西藏信托有限公司少数股权

2025年7月，上市公司以人民币53180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有

的广东润惠8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。本次股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。2025年7月，本次股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为58.8723%。

上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。

除上述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：

“第一百六十六条公司的利润分配政策为：2-1-361（一）利润分配原则

公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

（三）现金分红的条件和时间间隔

1、现金分红条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（四）现金分红的比例

公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2-1-3622、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当

期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的

利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

（七）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的

2-1-363三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。”

（二）本次交易后对上市公司现金分红政策的影响

本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

2、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：

（1）为避免股票价格异常波动，上市公司股票于2026年2月6日开市时起停牌，于2026年2月24日开市时起复牌；

（2）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关保密协议并与交易对方

在《资产购买协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密义务与责任，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；

（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制

了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深圳证券交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

2-1-364（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年8月5日至2026年4月27日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组报告书》之日买卖上市公司股票的情况，自查范围拟包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的核查范围内相关内幕信息

知情人提供的自查报告及相关说明和承诺，并经访谈，自查期间内，核查范围内相关主体交易上市公司股票的情况如下：

1、相关法人主体买卖上市公司股票的情况

（1）中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系本次交易的交易对方中信证券

投资有限公司（以下简称“中信投资”）的控股股东，中信证券自查期间股票交易情况

2-1-365如下：

自查期末持股数

序号账户性质累计买入（股）累计卖出（股）

（股）

1自营业务股票账户2128147621970558192003

2信用融券专户002600

3资产管理业务股票账户280002750919091根据中信投资出具的说明，中信投资确认：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理、另类投资等业务、公司与子公司之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生。相关股票买卖行为属于正常业务活动，不存在内幕交易行为。”

（2）中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）系本次交易的独立财务顾问，中金公司自查期间股票交易情况如下：

1）自营类（含做市）账户交易情况

核查期末持股情

日期股份变动情况（股）买入/卖出况（股）

24664562买入成交

26391902卖出成交

4157257申购赎回股份减少

2025/8/5-2026/4/275669800申购赎回股份增加91453

5800融券券源划拨划入

100股份存入

100股份取出

2）融资融券专用账户交易情况

2-1-366股份变动情况核查期末持股情

日期买入/卖出

（股）况（股）

2400融券卖出股份融出

2300买券还券划入

2025/8/5-2026/4/275800现券还券划入0

30500卖券还款资金划入

5800融券券源划拨划出

3）资管业务管理账户交易情况

股份变动情况核查期末持股情

日期买入/卖出

（股）况（股）

611900买入

2025/8/5-2026/4/2749200

612200卖出根据中金公司出具的《关于买卖润泽智算科技集团股份有限公司股票的自查报告》，中金公司确认：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、融资融券专用账户、资管业务管理账户买卖润泽

科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次交易事宜无任何关联，不存在利用本次交易事宜的内幕信息买卖润泽科技股票的情形；

本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

（3）润泽科技

根据上市公司披露的相关公告，2025年4月22日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意上市公司使用不低于人民币5亿元（含本数）且不超过人民币10亿元（含本数）自有或自筹资金以集中

竞价交易方式回购部分公司股份。在自查期间，上市公司买卖上市公司股票的情况如

2-1-367下：

账户名称累计买入（股）累计卖出（股）期末结余股数（股）润泽智算科技集团股

份有限公司回购专用11276886-11276886证券账户就上述买卖上市公司股票的情况，根据上市公司出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》，上市公司确认：“本公司于自查期间内买卖公司股票行为系本公司执行2025年4月22日董事会审议通过的股份回购方案所致，不存在内幕交易行为。本公司不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。”

2、相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

姓名身份买入数量（股）卖出数量（股）交易时间

10000-2025/10/10

标的公司总经理周

周艳10000-2025/10/16灿灿之配偶

-200002025/12/17

200-2025/08/05

200-2025/08/05

-1002025/08/15

-2002025/08/15

-1002025/08/18

100-2025/08/21

500-2025/08/22

400-2025/08/28

傅子超标的公司副总经理1000-2025/08/28

-4002025/08/29

600-2025/08/29

16002025/08/29

-1002025/09/05

-1002025/09/05

-5002025/09/05

-1002025/09/24

-1002025/09/24

2-1-368姓名身份买入数量（股）卖出数量（股）交易时间

-1002025/09/24

1002025/09/25

200-2025/09/26

500-2025/09/26

300-2025/10/10

500-2025/10/10

500-2025/10/13

200-2025/10/29

-8002025/10/30

500-2025/11/03

500-2025/11/04

500-2025/11/04

500-2025/11/05

500-2025/11/07

500-2025/11/11

500-2025/11/19

-5002025/12/01

200-2025/12/03

200-2025/12/03

400-2025/12/04

400-2025/12/04

-5002025/12/09

-2002025/12/09

-2002025/12/12

500-2025/12/17

500-2025/12/18

500-2025/12/19

200-2025/12/19

500-2025/12/19

500-2025/12/22

500-2025/12/23

500-2025/12/23

500-2025/12/24

2-1-369姓名身份买入数量（股）卖出数量（股）交易时间

500-2025/12/24

500-2025/12/26

-5002025/12/31

-2002025/12/31

-1002026/01/05

-5002026/01/05

-5002026/01/05

-5002026/01/06

500-2026/01/08

200-2026/01/08

500-2026/01/08

-10002026/01/09

-7002026/01/09

-5002026/01/09

500-2026/01/12

-5002026/01/12

-3002026/01/12

500-2026/01/13

-15002026/01/13

500-2026/01/13

-10002026/01/13

-21002026/01/13

-10002026/01/15

-2002026/01/15

-28002026/01/15

-5002026/01/16

-5002026/01/16

-4002026/01/21

-4002026/01/21

-1002025/08/14

标的公司副总经理200-2025/08/26姚桂花

傅子超之母亲200-2025/08/28

-1002025/09/05

2-1-370姓名身份买入数量（股）卖出数量（股）交易时间

300-2025/09/25

300-2025/09/26

300-2025/10/13

-3002025/10/30

300-2025/11/11

-3002025/12/01

200-2025/12/03

200-2025/12/04

-2002025/12/09

-2002025/12/12

200-2025/12/19

-2002025/12/31

-2002026/01/05

100-2026/01/08

-2002026/01/09

-3002026/01/13

-2002026/01/15

-1002026/01/16

上市公司员工姚睿10000-2025/11/04姚敬金

之父亲-100002025/11/05

400-2026/02/25

中金公司具体业务

邢华苑经办人员雷仁光之500-2026/03/02配偶

-9002026/03/26

100-2025/09/18

700-2025/10/20

中金公司具体业务

于雷经办人员于润泽之300-2025/10/23父亲

-4002025/10/31

-7002025/11/03

（1）周艳买卖上市公司股票的情况就上述买卖上市公司股票的情况，根据周灿灿出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，周灿灿确认：“1.本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给周艳或者建议周艳买卖润泽科技股票；周艳在交易润泽科

2-1-371技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；周艳买卖润泽科技股票的

行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值

认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2.润泽科技本次交易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；除上述已发生的买卖股票行为外，周艳未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；3.若上述已发生的买卖股票行为被

证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意督促周艳将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；4.本人未以任何方

式将润泽科技本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”根据周艳出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，周艳确认：“1.周灿灿在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给本人或者建议本人买卖润泽科技股票；本人在交易润泽科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为完全是基于上市公司公告等公开

信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，更未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2.除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；3.若上述已发生的买卖股票行为被证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；4.本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

（2）傅子超及姚桂花买卖上市公司股票的情况就上述买卖上市公司股票的情况，根据傅子超出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，傅子超确认：“1.本人在交易润泽科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为

完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可

而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未

2-1-372泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2.

本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给姚桂花或者建议姚桂花买卖润泽科技股票；姚桂花在交易润泽科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；姚桂花买卖润泽科技股票的行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级

市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；3.除上述已发生的买卖股票行为外，本人及姚桂花未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；4.若上述已发生的买卖股票行为被证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意以及愿意督促姚桂花将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；5.本人未以任何方式将润泽科技本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”根据姚桂花出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，姚桂花确认：“1.傅子超在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给本人或者建议本人买卖润泽科技股票；本人在交易润泽科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为完全是基于上市公司公告等

公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，更未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2.除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；3.若上述已发生的买卖股票行为被证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；4.本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

（3）姚敬金买卖上市公司股票的情况就上述买卖上市公司股票的情况，根据姚睿出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，姚睿确认：“1.本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给姚敬金或者建议姚敬金买卖润泽科技股票；姚敬金在交易润泽

2-1-373科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；姚敬金买卖润泽科技股

票的行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的

价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2.润泽科技本次交易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；除上述已发生的买卖股票行为外，姚敬金未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；3.若上述已发生的买卖股票行

为被证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意督促姚敬金将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；4.本人未以

任何方式将润泽科技本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”根据姚敬金出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，姚敬金确认：“1.姚睿在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给本人或者建议本人买卖润泽科技股票；本人在交易润泽科技股票期间并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为完全是基于上市公司公告等公

开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，更未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2.除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；3.若上述已发生的买卖股票行为被证券主管机关认定违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司；4.本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

（4）邢华苑买卖上市公司股票的情况就上述买卖上市公司股票的情况，根据雷仁光出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，雷仁光确认：“1.本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给邢华苑或者建议邢华苑买卖润泽科技股票；邢华苑在自查

期间买卖润泽科技股票时，润泽科技本次交易事宜已公告，并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；邢华苑买卖润泽科技股票的行为完全是其基于上市公司公告等

2-1-374公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2.润泽科技本次交易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；除上述已发

生的买卖股票行为外，邢华苑未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票。3.本人未以任何方式将润泽科技本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”根据邢华苑出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，邢华苑确认：“1.雷仁光在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给本人或者建议本人买卖润泽科技股票；本人在自查期间买卖润泽科技股票时，润泽科技本次交易事宜已公告，本人并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为完全是基于上市公司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽

科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2.除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票。3.本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（5）于雷买卖上市公司股票的情况就上述买卖上市公司股票的情况，根据于润泽出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，于润泽确认：“1.本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给于雷或者建议于雷买卖润泽科技股票；于雷在自查期间买

卖润泽科技股票时，并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；于雷买卖润泽科技股票的行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽科

技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2.润泽科技本次交易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票；除上述已发生的买卖股票行为外，于雷未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票。3.本人未以任何方式将润泽

2-1-375科技本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”根据于雷出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司股票交易说明与承诺》并经访谈，于雷确认：“1.于润泽在自查期间未泄露本次交易的有关内幕信息给本人或者建议本人买卖润泽科技股票；本人在自查期间买卖润泽科技股票时，本人并不知悉润泽科技本次交易未公开的内幕信息；本人买卖润泽科技股票的行为完全是基于上市公

司公告等公开信息、对二级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖润泽科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2.除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖润泽科技股票。3.本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2026年2月6日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内，上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：

停牌前21个交易日（2026停牌前1个交易日项目涨跌幅年1月8日）（2026年2月5日）公司股票收盘价

59.8176.5027.91%（元/股）创业板指数

3302.313260.28-1.27%

（399006.SZ）中证全指数据中心指数

1439.071626.3513.01%

（932092.CSI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅29.18%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅14.89%

剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数

（932092.CSI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%。

2-1-376八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息无。

2-1-377第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，审议通过如下议案内容：

1、公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》，一致同意《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》。

3、公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，独立董事一致同意该《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

4、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的规定，经审慎核查，本次交易不构成关联交易，具体情况如下：本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

5、本次交易中上市公司拟购买交易对方合计持有的标的公司42.56%股权。根据

上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，将公司本次交易与最近12个月内对同一或者相关资产交易合并计算后，相关指标占比均未超过

50%，因此本次交易不构成重大资产重组；最近36个月内，公司控制权未发生变更。

本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不

2-1-378构成重组上市。

6、根据《重组管理办法》等有关规定，结合本次交易的具体情况，全体独立董事

经审议认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项要求。

7、根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定，结合本次交易的具体情况，全体独立董事经审议后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

8、就本次交易，经比照《发行注册办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定

逐项自查并审慎判断，全体独立董事认为公司符合《发行注册办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

9、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，经公司对本次交易相关主体的情况进行逐项核查与审慎判断，全体独立董事认为，本次交易相关主体不存在上述监管规定中所述的不得参与上市公司重大资产重组的相关情形。

10、根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关规定，结合本次交易的具体情况，全体独立董事经审议认为，公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

11、根据《重组管理办法》第十四条：“（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司收购西藏信托有限公司持有的广东润惠股权与本次交易的标的资产属于同一资产，且交易方向相同，属于《重组管理办法》第十四条第（四）项规定需要累计计算的资产交易。除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生

2-1-379《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

12、本次交易停牌前20个交易日的区间段为2026年1月9日至2026年2月5日，经自查，在剔除同期大盘因素影响（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素

影响（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

13、为保证本次交易的顺利进行，全体独立董事同意公司与交易对方就本次交易

签署《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

14、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，全体独立董事认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

15、为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》

及《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施防止保密信息泄露。

16、全体独立董事认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第

十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条以及《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条的规定。

17、为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了“容诚审字[2026]230Z1007 号”《审计报告》以及“容诚审字[2026]230Z3059号”《备考合并财务报表审计报告》，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了“中联评报字[2026]第

1322号”《资产评估报告》。公司拟将前述相关《审计报告》《备考合并财务报表审计报告》《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

18、全体独立董事经审慎分析认为，公司本次交易事项中所委托的评估机构中联

资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-38019、经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，全体独立董事

认为本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

20、经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，全体独立董事

认为针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

21、为完善公司持续、稳定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，全体独立董事同意董事会根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定的《关于公司未来三年（2026年-

2028年）股东回报规划》。该规划明确了公司利润分配的原则、方式、条件及决策程

序与机制等，有助于增强利润分配政策透明度，引导投资者形成稳定预期。

22、为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构

为本次交易提供服务：聘请华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；

聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请中联资产评

估集团有限公司作为本次交易的评估机构。除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

23、经审议，全体独立董事认为公司编制的《关于制定<润泽智算科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益。

24、为保证本次交易工作的顺利完成，全体独立董事同意董事会提请股东会授权

公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。

2-1-381二、独立财务顾问意见

公司聘请了华泰联合证券、中金公司作为本次交易的独立财务顾问。经核查报告书及相关文件，独立财务顾问认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；

5、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本次可转

换公司债券转股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公

司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形；

8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后上市公司在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

2-1-38211、本次交易中，未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易

对方根据市场化原则自主协商确定，相关安排具有合理性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；

14、本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；

15、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股公司，上市公司与标的

公司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经营能力；

16、本次募集配套资金符合相关法规规定；

17、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

18、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得

标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

19、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

20、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，

在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并履行了信息披露义务。”

2-1-383三、法律顾问意见公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师对本次交易结论性意见如下：

“基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债重组规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（四）本次交易涉及的《资产购买协议》及其补充协议内容合法有效；上述协议

待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限

制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

（八）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。

（九）本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。

（十一）上市公司已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。”

2-1-384第十五章本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

（一）华泰联合证券机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋地址

401

电话010-56839300

传真010-56839300

项目经办人员蒋坤杰、鹿美遥、刘哲、韩杨、王德健、刘梓鑫、左迪

（二）中金公司机构名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话010-65051166

传真010-65051166

雷仁光、刘伯伦、谢正华、段毅宁、寇艺茹、罗巍、刘新锋、张祎、邱智项目经办人员

宁、于润泽、张艾旋

二、法律顾问机构名称北京市中伦律师事务所事务所负责人张学兵

地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层、27-31层

电话010-59572288

传真010-65681022

经办律师陈刚、陈笛、吴林涛

三、审计机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人刘维

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

电话010-66001391

2-1-385传真010-66001392

签字注册会计师黄亚琼、葛景泉、王龙

四、资产评估机构/估值机构机构名称中联资产评估集团有限公司机构负责人胡智

地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话010-88000006

传真010-88000006

签字资产评估师汪炫、王德民

2-1-386第十六章备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议以及独立董事专门会议审核意见；

（二）公司与交易对方签署的相关协议；

（三）华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司出具的关于本次

交易的《独立财务顾问报告》；

（四）北京市中伦律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见》；

（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《审计报告》

及《备考审计报告》；

（六）中联资产评估集团有限公司出具的关于本次交易的资产评估报告；

（七）其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：润泽智算科技集团股份有限公司

地址：河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号

电话：0316-6081283

传真：0316-6081283

联系人：董磊

2-1-387第十七章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

周超男李笠祝敬张娴董磊郭克利杜婕应政陈晶润泽智算科技集团股份有限公司年月日

2-1-388二、上市公司审计委员会全体委员声明

本公司及审计委员会全体委员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计委员会全体委员签名：

杜婕陈晶应政润泽智算科技集团股份有限公司年月日

2-1-389三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

李笠祝敬张娴董磊沈诚润泽智算科技集团股份有限公司年月日

2-1-390四、独立财务顾问声明

（一）华泰联合证券本公司及本公司经办人员同意润泽智算科技集团股份有限公司在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其

摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

江禹

独立财务顾问主办人：

蒋坤杰刘哲韩杨

独立财务顾问协办人：

王德健刘梓鑫华泰联合证券有限责任公司年月日

2-1-391四、独立财务顾问声明

（二）中金公司本公司及本公司经办人员同意润泽智算科技集团股份有限公司在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其

摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

王曙光

独立财务顾问主办人：

雷仁光刘伯伦谢正华段毅宁

独立财务顾问协办人：

寇艺茹罗巍刘新锋邱智宁于润泽中国国际金融股份有限公司年月日

2-1-392五、法律顾问声明北京市中伦律师事务所（以下简称本所）及本所经办律师同意《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘

要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

张学兵

经办律师：

陈刚陈笛吴林涛北京市中伦律师事务所年月日

2-1-393六、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备

考审计报告的相关内容和结论性意见，且所引用的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘维

签字注册会计师：

黄亚琼葛景泉王龙

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2-1-394七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

胡智

资产评估师：

汪炫王德民中联资产评估集团有限公司年月日2-1-395（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）润泽智算科技集团股份有限公司年月日

2-1-396