金雷股份:募集资金管理办法

金雷科技股份公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范金雷科技股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。

公司对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、

风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第五条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项

履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金的金额也应当存放于董事会批准设立的单独的专户管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000

万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料。

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对

账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构和或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由

公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或

者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第三章募集资金使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性

投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十一条公司在实施募投项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目实施组。项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每一个子项目进行立项并会同财务部进行项目预算，经总经理办公会议审议通过后报总经理和董事长批准。项目实施组应于审批后3个工作日内将审批后的立项报告、项目预算及相关资料报董事会办公室和内部审计部门备案。

第十二条涉及募投项目的各类采购合同单独编号管理，采购合同由公司供应部与项目实施组共同负责拟定。500万元以下的采购合

同由财务总监和总经理审批，500万元以上的采购合同需经董事长审批。审批完成的采购合同由供应部执行。供应部应于合同签订后3个工作日内将合同复印件报董事会办公室和内部审计部门备案。

第十三条募投项目实施过程中，使用募集资金支付各类采购和

往来款项应从专户支付。支付前由供应部提交申请，财务部根据立项报告及预算进行复核，支付款项500万元以下的由财务总监和总经理审批，支付款项500万元以上的需经董事长审批。财务部应于支付后

3个工作日内将审批文件及支付单据复印件报董事会办公室和内部审计部门备案。

第十四条募投项目实施过程中，涉及使用募集资金支付员工工

资及费用的，使用公司自有资金先行垫付，财务部每月统计一次，经财务总监和总经理审批后于次月10日前与募集资金等额置换。财务部应于资金置换后3个工作日内将审批文件及置换单据复印件报董事会办公室和内部审计部门备案。

第十五条财务部对每个募投项目单独进行项目核算。项目实施组负责人每季度向董事会办公室书面报告募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。内部审计部门每半年至少对募集资金的存放和使用情况与财务部核对并检查一次，并向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果。

第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目

前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金

投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。第十九条公司决定终止原募投项目的，应当科学、审慎地选择

新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募投项目实施地点；

（六）调整募投项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途应当经股东大会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第一款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，应当经股东大会审议通过。

第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务

后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。

第二十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收

益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出出具的意见。

第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过并及时公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并予以披露且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个

月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十六条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第四章募集资金投资项目变更

第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应每半年度

对募集资金的存放与使用情况出具专项报告并披露，年度审计时应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信

息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十四条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六章附则

第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件的规

定不一致时，以法律、法规和规范性文件的规定为准。

第三十八条本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。