北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第00702号
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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释义....................................................3
一、关于本次授予相关事项的批准和授权....................................6
二、本次授予的授予日............................................8
三、关于本次授予的授予条件.........................................8
四、关于本激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格............................9
五、结论意见...............................................10
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在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称全称
金雷股份、公司指金雷科技股份公司本激励计划指金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》指《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》
首次授予、本次授予指公司向符合《激励计划（草案）》规定的激励对象首次授予股票期权
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分次获得股票期权、期权指并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含控股子公司，下同）激励对象指
任职的董事、高级管理人员及中层管理人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计行权指划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《考核管理办法》指《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理《自律监管指南1号》指
（2023年8月修订）》
《公司章程》指《金雷科技股份公司章程》本所指北京德和衡律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司
2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第00702号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为金雷科技股份公司实施2023年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、金雷股份保证已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所及经办律师已对与出具本法律意见书有关的金雷股份所有文件、资料及证言进行
了审查、判断，并据此发表法律意见；对法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府主管部门、金雷股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供金雷股份为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为金雷股份实施本股票期权激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如
下：
一、关于本次授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金雷股份已就本次授予履行如下程序：
（一）2023年9月22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（二）2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
（三）2023年9月28日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com激励对象名单的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2023年9月28日至2023年10月9日，公司通过公司内部告示对激励对象名单的
姓名和职务予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于 2023 年 10 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入公司《2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
（六）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定以2023年10月27日为授予日，向53名激励对象授予160.17万份股票期权，行权价格为29.77元/份。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年10月27日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意以2023年
10月27日作为本激励计划的授予日，向53名激励对象授予股票期权160.17万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日（一）根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。
（二）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2023年10月27日。同日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予亦符合公司本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，同意公司本激励计划的授予日为2023年10月27日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明及公司公告信息，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交
易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在前述任一禁止性情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、关于本激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格
经本所律师核查，2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本激励计划首次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为160.17万份，股票期权的行权价格为29.77元/份。同日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，本次授中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com予符合公司本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，同意向 53 名激励对象授予160.17万份股票期权，股票期权的行权价格为29.77元/份。
经本所律师核查，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效，同意向53名激励对象授予股票期权160.17万份，股票期权的行权价格为29.77元/份。
综上，本所律师认为，公司本次授予所确定的激励对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经成就，授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：刘克江_______________经办律师：郭芳晋______________
张明波______________年月日
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