金雷股份:关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：300443证券简称：金雷股份公告编号：2025-043

金雷科技股份公司

关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金雷科技股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开

的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册地址的相关情况

因山东省济南市钢城区对当地门牌号按照道路距离重新调整，公司所在地门牌号发生变化，公司实际经营和办公场地未发生改变。基于上述原因公司拟将注册地址由“山东省济南市钢城区双元大街18号”变

更为“山东省济南市钢城区双元大街3289号”。

二、本次修订基本情况为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发

布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的均予以相应修订。

三、《公司章程》的修订情况

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修改前修改后第一条为维护金雷科技股份公司（以下第一条为维护金雷科技股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更设司”）。

立，在济南市钢城区市场监督管理局注册登公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更记，取得营业执照，统一社会信用代码为设立，在济南市工商行政管理局注册登记。

91371200787153413N。

2015年4月2日，经中国证券监督管理委

2015年4月2日，经中国证券监督管理委员

员会证监许可（2015）535号文批准，公司首会证监许可（2015）535号文批准，公司首次次公开发行股票数量1407万股，其中公司公公开发行股票数量1407万股，其中公司公开开发行新股数量1126万股，自2015年4月22日发行新股数量1126万股，自2015年4月22日起起开始上市交易；公司股东公开发售股份数量开始上市交易；公司股东公开发售股份数量

281万股，自公司上市之日起十二个月后上市

281万股，自公司上市之日起12个月后上市交交易。

易。

第四条公司住所：山东省济南市钢城区第四条公司住所：山东省济南市钢城区双元大街18号双元大街3289号

邮政编码：271105邮政编码：271105

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执新增条款，序号递延行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员。员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人。会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规

新增条款，序号递延定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购和价格相同；任何单位或者个人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十条公司或公司的子公司（包括公划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

为公司利益，经股东会决议，或者董事会或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。

可以为实施员工持股计划提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十一条公司根据经营和发展的需

（一）向不特定对象发行股份；

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

（二）向特定对象发行股份；

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

(一)公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

(二)非公开发行股份；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准

(三)向现有股东派送红股；

的其他方式。

(四)以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司

(五)法律、法规规定以及国家证券监督

债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的管理部门批准的其他方式。

公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换上市公司发行的可的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益所可转换为股票的公司债券；必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

第二十六条公司收购本公司股份，可以

(二)要约方式；

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

(三)国家证券监督管理部门认可的其他规和中国证监会认可的其他方式进行。

方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第公司收购本公司股份的，应当依照《中

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会出席的董事会会议决议，无须提交股东会审审议。议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转年内转让或者注销。让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职公司申报所持有的本公司的股份及其变动情期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的份。

本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

第二十九条公司董事、监事、高级管理公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入本公司所有，本公司董事会将收回其所得收包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票该股票不受6个月时间限制。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个前款所称董事、高级管理人员、自然人股月时间限制。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账东有权要求董事会在30日内执行。公司董事户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权要求董事会在30日内执行。公司董事会讼。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构

第三十条公司依据证券登记机构提供的

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十四条公司股东享有以下权利：

第三十二条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所

第三十三条股东提出查阅前条所述有关述有关资料的，应当遵守《公司法》《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法》等法律、行政法规的规定，并应当提前15持有公司股份的种类以及持股数量的书面文日向公司提供证明其持有公司股份的类别以及件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予持股数量的书面文件。

以提供。要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东应在提出书面查阅请求及实施查阅行为时连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

第三十四条公司股东大会、董事会决议会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事之日起60日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

新增条款，序号递延进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十五条董事、高级管理人员执行公

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，连续180日以上单独审计委员会、董事会收到前款规定的股东

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益事会向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损司全资子公司合法权益造成损失的，连续180失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股的规定向人民法院提起诉讼。

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(五)法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除，序号递延自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增章节，序号递延第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应删除，序号递延严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

新增条款，序号递延证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款，序号递延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

新增条款，序号递延其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

新增条款，序号递延其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十六条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司连续12个月内购买、出

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

(十三)审议公司在1年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议公司发生的达到下列标准之(十四)审议批准变更募集资金用途事一的重大交易（提供财务资助及提供担保除项；外）：

(十五)审议股权激励计划和员工持股计……

划；（十四）审议公司发生的属于下列情形之

（十六）审议公司发生的达到下列标准一的财务资助事项：之一的重大交易（提供财务资助及提供担保除……外）：2、单笔财务资助金额或连续12个月内提

……供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

（十七）审议公司发生的属于下列情形审计净资产的10%；

之一的财务资助事项：3、深圳证券交易所或本章程规定的其他

1、被资助对象最近一期经审计的资产负情形。

债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内

2、单笔财务资助金额或连续十二个月内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

经审计净资产的10%；际控制人及其关联人的，可免于履行股东会审

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他议程序。

情形。（十五）审议公司与关联人发生的交易金公司提供资助对象为公司合并报表范围额在3000万元以上且占公司最近一期经审计内且持股比例超过50%的控股子公司，可免于净资产值绝对值5%以上的关联交易事项（提供履行股东大会审议程序。担保除外）。

（十八）审议公司与关联人发生的交易（十六）公司年度股东会可以授权董事会金额在3000万元以上且占公司最近一期经审决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，（提供担保除外）。该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规（十七）审议法律、行政法规、部门规章章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或深上述股东大会的职权不得通过授权的形圳证券交易所业务规则另有规定外，上述股东式由董事会或其他机构和个人代为行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须

经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。经股东会审议通过：

…………

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公司最

司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保总

司最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保；提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司

（七）深圳证券交易所、本章程规定的最近一期经审计总资产的30%；

应由股东大会审议的其他对外担保事项。（七）对股东、实际控制人及其关联人提董事会审议担保事项时，应当经出席董供的担保；（八）深圳证券交易所、本章程规事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东定的应由股东会审议的其他对外担保事项。

大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经股东会审议的对外担保事项，必须经董事出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会过。审议担保事项时，应当经出席董事会会议的股东大会在审议为股东、实际控制人及2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该（五）项、第（六）项担保事项时，应当经出实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关

权的半数以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际公司为全资子公司提供担保，或者为控控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过

享有的权益提供同比例担保，属于上述第半数通过。

（一）项至第（四）项情形的，可免于履行股公司为全资子公司提供担保，或者为控股东大会审议程序。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可免于履行股东会审议程序。

第四十三条有下列情形之一的，公司在

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点

第四十九条本公司召开股东会的地点为

为：公司住所地或通知中指定的地点。

公司住所地，或为股东会通知中明确记载的会股东大会设置会场，以现场会议形式召议地点。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会的，视为出席。

会会议合法、有效，为股东参加会议提供便发出股东会通知后，无正当理由，股东会利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召间。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日股东可以本人投票或者依法委托他人投公告并说明原因。

票，两者具有同等法律效力。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条公司控股股东、实际控制人

应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不删除，序号递延得通过任何方式影响公司的独立性。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第五十一条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议馈意见。

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，将在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。

知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交圳证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发交有关证明材料。

出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股比例券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事

审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时的内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发出股东明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

股东大会应当设置会场，以现场会议形(三)以明显的文字说明：全体股东均有式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供东；

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视(四)有权出席股东会股东的股权登记为出席。日；

(二)提交会议审议的事项和提案；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

(三)以明显的文字说明：全体股东均有少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席日一旦确认，不得变更。

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

(四)有权出席股东大会股东的股权登记决程序。

日；股东会网络或者其他方式投票的开始时

股权登记日与会议日期之间的间隔应当间，不得早于现场股东会召开前一日下午不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午得变更。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中将充分、完股东会通知和补充通知中将充分、完整披

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或论的事项作出合理判断所需的全部资料或解解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见释。

的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过国家证券监督管理部门及门的处罚和证券交易所的惩戒。其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事

除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除，序号递延思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董

第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告名独立董事也应作出述职报告

第七十一条董事、监事、高级管理人员

第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易机构及证券交易所报告。所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告；通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；

亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）修改本章程及附件（包括股东大（一）修改本章程及附件（包括股东会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公

（三）公司合并、分立、解散或者变更司形式；

公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司连续12个月内购买、出售重大

（五）公司连续十二个月内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审一期经审计总资产的30%；

计总资产的30%；（六）发行股票、可转换公司债券以及中

（六）发行股票、可转换公司债券、优国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十）公司股东大会决议主动撤回其股深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易让；

或转让；（十一）公司股东会以普通决议认定会对

（十一）公司股东大会以普通决议认定公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过他事项；

的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所的有

（十二）法律法规、交易所的相关规关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，

前款第四项、第十项所述提案，除应当除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东2/3以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。公司合并支付的价款不超过公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，由公司董事会审议决定。

第七十九条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手删除，序号递延段，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有表以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非

第八十一条股东大会审议有关关联交易

关联股东（包括股东代理人）可向会议主持人事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所提出关联股东回避该项表决的要求并说明理代表的有表决权的股份数不计入有效表决总由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回股东的表决情况。

避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会予以监督。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举式提请股东会表决。董事候选人的提名方式和董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或程序如下：

者股东大会的决议，应实行累积投票制。（一）首届董事候选人由发起人提名；下前款所称累积投票制是指股东大会选举届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的股东提名。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（二）股东提名董事时，应当在股东会召事、监事的简历和基本情况。开10日前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。

股东会以累积投票制选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。

自己的投票结果。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其人，按照实际持有人意思表示进行申报的除所持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决案的，新任董事在股东会决议作出之日起就议作出之日起就任。任。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列

第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起治权利，执行期满未逾5年；

未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被国家证券监督管理部门处以证券

(六)被中国证监会采取不得担任上市公

市场禁入处罚，期限未满的；

司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

(七)法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；

本条情形的，公司解除其职务。

(八)法律、行政法规或部门规章以及证券交易所规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条非职工代表担任的董事由股

第九十七条董事由股东大会选举或更东会选举或更换。董事任期3年。董事任期届换，并可在任期届满前由股东大会解除其职满可连选连任。

务。董事任期三年。董事任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事任。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼定，履行董事职务。任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由公司高级管理人员兼任，但表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工的1/2。

代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总董事会中的职工代表由公司职工通过职工数的1/2。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金，维护公司资金董事对公司负有下列忠实义务：

安全；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资金以其个人名义或者金；

其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或他人务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(八)不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

(十)法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿(八)不得擅自披露公司秘密；

责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利董事违反本章程的规定，协助、纵容控益；

股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公(十)法律、行政法规、部门规章及本章

司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对程规定的其他忠实义务。

负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失任。

的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相董事、高级管理人员的近亲属，董事、高关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的任。企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第九十九条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情

……

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面报告。公司报告。董事会将在2日内披露有关情况。收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本最低人数，或审计委员会成员辞任导致审计委章程规定，履行董事职务。员会成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞职报人士，或者出现本章程第一百一十七条规定情告送达董事会时生效。形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交

易所业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或第一百零二条董事辞职生效或者任期届者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的关系在何种情况和条件下结束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款，序号递延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。任。

责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律董事执行公司职务时违反法律、行政法法规和公司章程规定而导致的责任除外。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不

第一百零五条公司设立独立董事。独立存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，响其进行独立客观判断的关系的董事。

并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进独立董事应按照法律、行政法规、中国证

行独立客观判断的关系的董事。监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零七条担任公司独立董事应当符第一百一十条担任公司独立董事应当符

合以下条件：合以下条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文（一）根据法律、行政法规及其他规范性

件的有关规定，具备担任上市公司董事的资文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）具有法律、法规和其他规范性文（二）具有法律、行政法规和其他规范性件以及本章程所要求的独立性；文件以及本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

熟悉相关法律、法规、规章及规则；悉相关法律法规及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他（四）具有5年以上法律、会计、经济或履行独立董事职责所必需的工作经验；者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的条件。其他条件。

第一百零八条公司独立董事应当具有独第一百一十一条公司独立董事应当具有立性，下列人员不得担任公司独立董事：独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的具备独立性的其他人员。不具备独立性的其他人员。

（九）证券交易所认定不具有独立性的其（九）深圳证券交易所认定不具有独立性他人员。的其他人员。

…………

第一百零九条公司董事会、监事会、单第一百一十二条公司董事会、单独或者

独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百一十四条独立董事任期届满前可第一百一十七条独立董事任期届满前可

以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书以提出辞任，独立董事辞任应向公司提交书面面辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独报告，并详细说明辞任的理由。如因独立董事立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任提出辞职之日起60日内完成补选。之日起60日内完成补选。

第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款，序号递延董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条公司董事会应当设立审

计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行删除，序号递延职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会职责如下：

（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）审计委员会的主要职责包括：1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估

公司的内部控制；5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（3）提名委员会的主要职责包括：1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并

提出建议；2、遴选合格的董事人选和高级管

理人员人选；3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、研究董事与高级管理人员的考核标准，提

出建议并实施考核；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十条下列事项应当经公司全体

第一百一十七条下列事项应当经公司全

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会及深

（四）法律法规、中国证监会及证券交圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

事项。第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

新增条款，序号递延公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百二十四条董事会由6名董事组

第一百二十条董事会由5名董事组成，成，其中2名独立董事，1名职工代表董事。

其中2名独立董事。董事会设董事长1名，设副董事会设董事长1人，设副董事长1人。

董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决……

算方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对……外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担……

保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)制定公司的基本管理制度；

…………(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

……审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公……

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章

……程或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会应当确定对外投

第一百二十八条董事会对公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。

公司发生的下列交易，由公司董事会审议公司发生的下列交易，由公司董事会审决定:

议决定:

……

第一百二十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董删除，序号递延事会以全体董事过半数选举产生。

第一百二十六条董事长行使以下职权：

第一百二十九条董事长行使以下职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有

(三)签署董事会重要文件或其他应由公价证券；

司法定代表人签署的其他文件；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公

(四)行使法定代表人的职权；

司法定代表人签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的

(五)行使法定代表人的职权；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和会和股东会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

(六)董事会授予的其他职权。

会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事会每年至少召开两第一百三十一条董事会每年至少召开2次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的第一百三十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开3日前以书面方式通知全体议，应于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，可以豁免前述召开明。

董事会临时会议的通知时限。

第一百三十六条董事与董事会会议决议

第一百三十三条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会的无关联关系董事人数不足3人大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式可第一百三十七条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。以为举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意董事会临时会议在保证董事充分表达意见

见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作的前提下，可以用电话或视频会议进行表决并出决议，并由参会董事签字。作出决议，会后参会董事应在决议上签字。

第一百三十六条董事会应当对会议所议第一百三十九条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存存期限不少于10年。期限为10年。

新增章节，序号递延第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委

新增条款，序号递延员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会由3名不在

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立新增条款，序号递延董事2名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

新增条款，序号递延会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增条款，序号递延成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条除审计委员会外，公司

董事会设置薪酬与考核、提名、战略等委员会，独立董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略委员会中至新增条款，序号递延少应包括一名独立董事。

专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增条款，序号递延（三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建新增条款，序号递延议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书整节删除，序号递延

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，由

第一百四十八条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。

公司设副总经理3-7名，设财务负责人1公司设副总经理3-7名，设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

名，均由总经理提名，并由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、聘。

董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百四十九条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

新增条款，序号递延公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条本章程第九十六条关于

第一百五十条本章程规定的关于不得担

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担

第一百四十七条在公司控股股东、实际

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理工作细则包括下

第一百五十五条总经理工作细则包括下

列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

(一)总经理办公会议召开的条件、程序加的人员；

和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理可以在任期届满第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

第一百五十三条高级管理人员执行公司

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

高级管理人员执行公司职务，给他人造成程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿损害的，公司承担赔偿责任；高级管理人员存责任。

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除，序号递延

第一百七十条公司应当在每一会计年度

终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事删除，序号递延务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百七十一条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国家证券监督管理部门和束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国家证券计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前9个月结束之日起的1个月内向国家证券监督束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务深圳证券交易所报送并披露季度报告。

会计报告。上述年度报告、半年度报告、季度报告按上述财务会计报告按照有关法律、行政照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证法规及部门规章的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任积金。

意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该理人员应当承担赔偿责任。如存在股东违规占股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配资金。的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条公司的公积金用于弥补

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补司的亏损。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十五条公司的利润分配政策第一百六十三条公司的利润分配政策如

（一）利润分配原则：公司实行积极、下：

持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应（一）利润分配原则：公司实行积极、持重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重的实际经营情况和可持续发展。视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的

（二）利润分配形式及时间：公司可以实际经营情况和可持续发展。

采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允（二）利润分配的时间间隔：当年盈利且

许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会的方式分配利润。原则上公司每年进行一次现计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。进行中期分红。公司年度股东会审议年度利润公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红合利润分配的条件下制定具体的中期分红方方案。

案。（三）利润分配形式：公司可以采取现

（三）差异化的现金分红政策：如无重金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其

大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式利润不少于当年实现的可分配利润的20%。分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司上述重大现金支出事项是指公司未来十以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累配利润的20%。

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产上述重大现金支出事项是指公司未来12个

的30%，且超过50000万元的情形。月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支公司董事会应当综合考虑所处行业特出达到或超过公司最近一期经审计净资产的点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债30%，且超过50000万元的情形。

务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿的现金分红方案：还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金分红方案：

次利润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

次利润分配中所占比例最低应达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

（四）公司发放股票股利的具体条件支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

公司董事会可以在公司经营情况良好，次利润分配中所占比例最低应达到20%。

经充分考虑公司的未来成长性、每股净资产的公司董事会可以在公司经营情况良好，经摊薄等因素，认为发放股票股利有利于公司全充分考虑公司的未来成长性、每股净资产的摊体股东整体利益时，提出采用发放股票股利方薄等因素，认为发放股票股利有利于公司全体式进行利润分配的方案，提交公司股东大会审股东整体利益时，提出采用发放股票股利方式议决定。进行利润分配的方案，提交股东会审议决定。

（五）利润分配方案研究论证、决策及（四）利润分配的决策程序

执行程序1、公司董事会应在充分考虑公司持续经

1、公司董事会应在充分听取公司独立董营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和

事、公司管理层以及中小股东对利润分配方案重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究的意见，在充分考虑公司持续经营能力、保证论证利润分配的预案。公司董事会制定的利润生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者分配方案，应遵守法律、法规和本章程规定的的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配利润分配政策。

的预案。公司董事会制定的利润分配方案，应审计委员会应当对利润分配方案进行审遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政议，并经审计委员会全体委员过半数表决通策。过。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事认为董事会制定的利润分配方案

提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表董事认为董事会制定的利润分配方案可能损害独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或公司或者中小股东权益的，有权发表独立意者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事露。

的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。2、独立董事可以征集中小股东的意见，

3、利润分配方案应经公司董事会、监事提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

会分别审议通过后方能提交股东大会审议。审3、利润分配方案经公司董事会审议通过议利润分配方案时，董事会须经全体董事过半后应提交股东会审议。股东会对利润分配方案数表决通过；监事会须经全体监事过半数通进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的表决同意。问题。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决（五）利润分配政策调整议后，公司董事会须在股东大会召开后2个如公司根据生产经营情况、投资规划、长月内完成利润派发事项。期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状5、公司应当在年度报告中详细披露现金况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，

分红政策的制定及执行情况。调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不

（六）利润分配政策调整得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规

如公司根据生产经营情况、投资规划、定。

长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营调整公司利润分配政策的议案，必须由董状况发生较大变化，需要调整利润分配政策事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事的，调整后的利润分配政策不得损害股东权会在审议该议案时，须经全体董事2/3以上表益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关决同意，且经独立董事专门会议审议通过，并规定，相关议案需经董事会、监事会审议后提及时予以披露。

交股东大会批准。调整利润分配政策，经董事会审议通过调整公司利润分配政策的议案，必须由后，须提交公司股东会审议。股东会在审议调董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董整利润分配政策的议案时，须经出席股东会的事会在审议该议案时，须经全体董事过半数表股东所持表决权的2/3以上表决同意。

决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议该议案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百七十六条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持删除，序号递延续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。

第一百六十四条公司股东会对利润分配

第一百七十七条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

定具体方案后，公司须在2个月内完成股利项。

（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百七十九条公司内部审计制度和审任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款，序号递延内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会

新增条款，序号递延负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增条款，序号递延据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

新增条款，序号递延时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审

新增条款，序号递延计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用取得“从事证券第一百七十一条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开董事会的会议

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真或其他网通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进络通讯方式进行，情况紧急的，以本章程第一行。

百三十三条规定的方式送达通知。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进删除，序号递延行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，以传真、电子邮件方式发出记录时间为送

的，第一次公告刊登日为送达日期。达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条公司将在国家证券监督第一百八十二条公司将在中国证监会指

管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公定披露信息的报刊和深圳证券交易所网站上刊司公告和其他需要披露的信息。登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十四条公司合并，应当由合并

第一百九十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十八条公司需要减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本决议时，必须编制资产负债表及财产清单。

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司应当自作出减少注册资本决议之日指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后公司减少注册资本，应当按照股东持有股的注册资本将不低于法定的最低限额。

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款，序号递延第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增条款，序号递延的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款，序号递延有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的解散事由出现；

(一)本章程规定的解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条公司有本章程第一百九

第二百零一条公司有本章程第二百条第十三条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九

第二百零二条公司因本章程第二百条第十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是股东会决议另选行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日

第二百零四条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公

信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。

行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条清算组成员应当忠于职第二百零一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成损失，应当承担赔偿责任；因故意或者重大成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百零七条释义

第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的响的股东。

股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他够实际支配公司行为的人。

组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。

系。

第二百一十七条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，均含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不数。含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大

第二百一十一条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

议事规则、董事会议事规则。

则。

第二百二十条本章程经股东大会审议通

第二百一十二条本章程自公司股东会审过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并议通过之日起施行上市后施行。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。

为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及

章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

四、其他公司治理制度的修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件以及前述对《公司章程》的修订情况，公司同步对《股东会议事规则》等公司治理制度进行了修订，并新制定部分制度，列表如下：

序号制度名称类别

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《关联交易管理制度》修订

5《对外担保管理制度》修订

6《募集资金管理办法》修订

7《对外投资管理制度》修订

8《会计师事务所选聘制度》修订9《累积投票制实施细则》修订

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订

11《总经理工作细则》修订

12《董事会秘书工作制度》修订

13《董事会审计委员会工作细则》修订

14《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

15《董事会提名委员会工作细则》修订

16《董事会战略委员会工作细则》修订

17《独立董事专门会议工作细则》制定

18《信息披露事务管理制度》修订

19《内幕信息知情人登记制度》修订

20《重大信息内部报告制度》修订

21《投资者关系管理制度》修订

22《内部审计制度》制定

23《子公司管理制度》制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

24制定度》

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制

26修订度》

上述列表中第1项至第10项制度尚需提交公司股东大会审议，其

中第1项、第2项需要经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的

2/3以上表决通过。相关制度全文详见公司于同日在中国证监会指定信

息披露网站巨潮资讯网披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。

特此公告。金雷科技股份公司董事会

2025年9月29日