北京德和衡律师事务所

关于金雷科技股份公司

2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2026）第00261号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

Tel：010-85407666 邮编：100022

www.deheng.com.cnn北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司

2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2026）第00261号

致：金雷科技股份公司

根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技股份公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具德和衡证律意见（2026）第00137号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、德和衡证律意见（2026）第00138号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2026年5月12日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020038号），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补充法律意见。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com深圳证券交易所审核问询函回复

问题1：

2023年至2025年，公司营业收入金额分别为194584.78万元、196736.91万元和

248947.29万元，综合毛利率分别为33.04%、21.33%和27.75%，净利润分别为41179.68万

元、17272.93万元和31490.11万元，公司境外销售金额分别为58245.03万元、62810.80万元和64104.12万元，占比分别为29.93%、31.93%和25.75%。2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39252.59万元、32805.62万元和-18959.85万元。

2023年末至2025年末，应收票据分别为29137.81万元、25207.90万元和35750.32万元，应收款项融资分别为21240.67万元、22997.86万元和48445.56万元。公司存在以银行承兑汇票、商业承兑汇票和“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证的方式收取货款的情形。

根据申报材料，2023年末至2025年末，公司存货账面价值整体随经营规模的扩大而增加，各期末存货账面价值分别为69219.69万元、87036.53万元和85529.07万元，占流动资产比例分别为17.68%、25.02%和22.73%，存货周转率分别为2.06、1.98和2.08，低于同行业可比上市公司的平均水平。2023年至2025年，公司铸造主轴类产品毛利率分别为17.07%、-25.02%和23.56%。

根据申报材料，公司于2025年度开展一项装配业务并采用净额法核算，当期产生收入

1481.84万元。公司在装配业务中仅提供代采和装配服务，不满足主要责任人认定，按照净额法确认收入。2025年末，公司其他流动资产余额为44653.16万元，其中装配业务代采材料金额为35290.26万元。

公司存在部分建筑物未取得房屋产权证的情形。公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情形。

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为1645.42万元、其他流动资产账面价值为44653.16万元、长期股权投资账面价值为493.89万元、其他非流动金融资产账面

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com价值为 10212.97 万元、其他非流动资产账面价值为 10456.09 万元。

请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司主要产品需求及销量变动、分产品毛利率波动

变化情况、同行业可比公司情况，说明报告期内公司净利润波动的原因及合理性。（2）说明外销收入与出口报关金额、出口退税金额等数据的匹配性，结合境外收入主要产品需求情况、相关地区贸易政策、国际形势变化、汇率波动等，说明相关因素对公司外销的影响，是否存在相关风险。（3）量化说明2025年度经营活动产生的现金流净额为负、报告期内波动较大的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致。（4）说明公司数字化应收账款债权凭证的规模占比情况，结合出具数字化应收账款债权凭证的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分。（5）结合行业下游的需求变化及公司非标准化产品的特点、存货库龄及跌价准备计提政策和2024年铸造类主轴产品毛利率为负等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。

（6）结合公司开展装配业务的具体时间背景及定价机制，结合合同约定、配件采购、定价收

费、仓储保管及公司实际承担的责任等，说明公司收入确认、代采材料等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否可能对公司生产经营和本次募投项目产生影响。（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com回复：

一、说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理

进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否可能对公司生产经营和本次募投项目产生影响。

（一）尚未取得产权证书的房产

截至本补充法律意见书出具之日，公司原未取得产权证书的房产现均已取得不动产权证书，具体如下：

是否取得不

序号 所有权人 建筑物用途 坐落地址 面积（m2） 面积占比动产权证书

1金雷股份仓储车间钢城区双元大街3289号12942.032.51%是

2金雷股份员工宿舍钢城区沙河小区959.910.19%是

2026年5月15日，济南市钢城区自然资源局出具证明，确认金雷股份自设立至今，公司

占有和使用的土地符合土地规划，土地用途合法合规，公司在占有、使用土地过程中均不存在违反有关土地法律法规和规范性文件规定的行为，亦没有因违反土地管理法律法规和规范性文件的规定而受到或可能受到该局行政处罚的情形，与该局也无任何相关争议。

同时，根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2023年1月1日至2026年5月25日，发行人在自然资源和规划、住房城乡建设等52个领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

截至本补充法律意见书出具之日，公司原未取得产权证书的房产现均已取得不动产权证书，不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司原未取得产权证书的房产现均已取得不动产权证书。根据公司主管部门出具的证明及公共信用报告，公司不存在因未取得产权证书而被主管机关行政处罚的情形，公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险。上述事项不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（二）租赁房产

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产情况如下：

是否办序

承租方出租方房屋位置合同面积（㎡）租赁期限用途理租赁号备案中新苏州工业苏州工业园区

金雷传2025.4.16-工业/办1园区开发集团娄阳路6号（科2128.21是动公股份有限公司技三期）3-1-12028.4.15天津市红桥区天津陆津房地北马路170号天

金雷传2026.1.15-商业办

2产开发有限公津陆家嘴金融152.52是

动

司 广场 A座 2029.1.14公

1804-02单元

注：金雷传动原向苏州金之宸华置业有限公司租赁的苏州工业园区娄阳路30号1幢402、403室，租赁面积为605㎡，用途为办公。因公司无需继续使用该办公场所，双方已签署租赁合同解除协议，于2026年5月31日结束租赁。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产均已办理租赁备案。

根据《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年1月1日至2026年5月21日，金雷传动在自然资源、住房城乡建设等44个领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。报告期内，承租方金雷传动不存在因未办理租赁备案而受到行政处罚的情形，公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险。上述房产均已办理租赁备案，不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产均已办理租赁备案，公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险。报告期内，承租方金雷传动亦不存在因未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。上述事项不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

二、核查程序和核查意见

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

查阅发行人提供的不动产权证书及房产统计表；获取发行人及子公司与生产经营相关的房

屋租赁合同、租赁备案证明、租赁解除协议等资料；取得发行人关于产权证书及租赁备案的相

关说明；查阅主管部门出具的证明函，以及发行人、金雷传动的市场信用报告。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，公司原未取得产权证书的房产现均已取得不动产权证书。公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险，该事项不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。

2、公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产均已办理租赁备案，承租方金雷传动不

存在被主管机关行政处罚的风险，该事项亦不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。

问题2：

本次发行募集资金总额不超过人民币155000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目和补充流动资金。

高端传动装备科创产业园项目将新建生产场地，同步购置先进热处理及机加工设备，建成后，公司将形成年产6万吨大型高端自由锻件的生产能力。募集资金拟投入建筑工程投资和设备购置及安装。本次募投项目达产后毛利率水平为26.28%。

风电核心部件数字化制造改扩建项目是在前次募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”基础上进行改扩建，将引进先进机加工设备，建成后，公司将新增 8 万吨 5MW 及以上高端风电铸件制造能力。募集资金拟投入设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金。本中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com次募投项目达产后毛利率水平为 19.94%。

发行人2023年1月向特定对象发行股票募集资金总额21.52亿元，用于海上风电核心部件数字化制造项目和补充流动资金。其中海上风电核心部件数字化制造项目已于2023年9月

30日达产，截止2025年12月31日，产能利用率91.08%，累计实现效益为-11406.72万元。

公司前次募集资金投资项目已结项并将节余募集资金4261.74万元用于永久补充流动资金。

请发行人：（1）分项目说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区

别和联系，是否存在重复建设，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、当前风电行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、

在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施；结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在产能消化风险。（3）结合报告期内业绩波动、主要参数及假设、本次募投项目与公司现有业务、公司前次募投项目及可比公司前期其他类

似项目的相关参数等，说明本次募投项目效益情况的测算过程和测算依据，风电核心部件数字化制造改扩建项目高于铸造主轴类产品毛利率的原因及合理性，本募效益测算是否谨慎，与同行业可比公司是否存在重大差异；说明前次募投项目亏损情况下，本次募集资金投入对前募进行改扩建的原因和必要性，相关负面因素是否持续，是否对本次风电核心部件数字化制造改扩建项目实施造成重大不利影响。（4）说明本次募投项目中设备购置、工程建设相关支出测算过程，与本次募投项目新增产能的匹配关系，单位面积产值、投资规模、设备投入产出比等与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；量化分析本次募投

项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（5）结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性；

结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（6）说明本次募投项目实施所需的审批、备案、资质是否已全部取得，相关手续最新进展情况，中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com是否存在未批先建情形，是否存在实质性障碍或重大不确定性。（7）说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前次募集资金实际补充流动资金金额，占前次募集资金总额比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，本次募集资金是否存在调减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）-（7）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性

综合考虑公司现有资金状况、资产负债率、带息债务及还款安排、银行授信等情况，以及公司未来收入规模持续扩张新增的营运资金需求，同时公司在业务拓展、新建项目等存在较大的资本性支出计划，公司现有资金情况无法满足未来业务发展需求，本次募集资金中的

31000.00万元用于补充公司流动资金，具有必要性和合理性。

在不考虑本次募集资金的前提下，结合可自由支配货币资金规模、资产负债率、未来三年营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、最低货币资金保有量和现金分红预测等资金流出情况，以及未来三年现金流量净额等资金流入情况，公司测算未来三年（2026年-2028年）的资金缺口为265630.89万元，具体情况如下：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com单位：万元类别项目计算金额

可自由支配货币资金*50300.69可自由

银行授信剩余额度*155411.99支配资金

可自由支配资金合计*=*+*205712.68未来三年

未来三年经营活动现金流量净额合计*75170.38新增资金

最低货币资金保有量*105870.94

未来三年新增营运资金缺口*68260.34

未来三年偿还带息债务本息*1145.23未来三年

未来三年现金分红*41527.79资金需求

本次募投项目中建设类项目待投入金额*131532.04

未来项目投资支出*198177.61

未来资金支出需求合计*=*+*+*+*+*+*546513.95

未来三年总体资金缺口*=*+*-*-265630.89

注1：未来三年现金分红系公司参考2023年至2025年平均分红比例等数据预计，不构成未来现金分红的承诺，亦不构成盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；

注2：未来项目投资支出不包括本次募投项目待投入金额，仅考虑高端传动装备科创产业园项目（四期和五期）的支出，且为公司初步估算金额，不构成投资承诺，提请广大投资者注意。

1、可自由支配货币资金

截至2025年12月31日，公司可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元项目计算金额

货币资金余额 A 68444.61

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com项目 计算 金额

其中：受限金额 B 3243.32

待投入前次募投项目的金额 C 14900.60

可自由支配金额 D=A-B-C 50300.69

注1：受限货币资金的受限类型为保证金；

注2：待投入前次募投项目的货币资金主要为尾款、质保金等，相关款项于期后陆续支付。截至2026年3月20日，待投入前次募投项目的货币资金金额为4939.40万元。

2、资产负债率

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为12.60%、9.36%和11.03%，较为稳定且处于合理水平，主要系公司一直坚持较为稳健的财务政策，致力于保持较为安全的财务结构，将带息债务、应付账款等维持在较低的水平，以降低公司的财务风险、实现公司的稳健经营。

3、银行授信

截至2025年12月31日，公司银行授信情况如下：

单位：万元类别授信额度期限已使用额度剩余额度

流动资金贷款159700.00一年期6288.01153411.99

项目贷款3000.00六年期1000.002000.00

合计162700.00-7288.01155411.99

尽管公司银行授信剩余额度较高，但实际可使用部分较少，主要原因如下：*公司的银行授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性贷款，而本次补充流动资金主要用于满足长期营运资金需求，短借长用存在流动性风险；*公司使用银行授信额度进行贷款通常需要经过银行审批，审批时间及贷款额度存在不确定性，实际取得的贷款金额可能小于尚未使用的授信额度，且随着实际用信规模增加，公司资产负债率将相应上升，未来授信续期存在较大不确定性；*使用银行授信亦将增加发行人财务费用，进而对公司利润产生一定影响。

4、未来三年经营活动现金流量净额

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com假定公司未来三年的收入增长率为 10%，且未来三年的经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例也保持在2023年至2025年的平均水平，则未来三年公司的经营活动现金流净额预测如下：

单位：万元类别2028年度2027年度2026年度

营业收入331348.85301226.22273842.02

经营活动产生的现金流量净额27479.2024981.0922710.08

未来三年经营活动产生的现金流量净额75170.38

5、最低货币资金保有量

最低货币资金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付采购款项、发放工资、缴纳税费等短期付现成本，如果低于货币资金安全持有水平，将会使公司的日常经营产生一定的流动性风险。

在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司2025年度经审计的财务数据测算的最低货币资金保有量为105870.94万元，具体测算情况如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低货币资金保有量*=*/*105870.94

2025年度付现成本总额*=*+*-*183238.16

2025年度营业成本*179858.74

2025年度期间费用总额*27187.92

2025年度非付现成本总额*23808.50

货币资金周转率（次）*=360/*1.73

现金周转期（天）*=*+*-*208.00

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com财务指标 计算公式 计算结果

存货周转期（天）*172.70

应收账款周转期（天）*124.48

应付款项周转期（天）*89.18

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。

6、营运资金需求公司未来的经营资金需求主要受经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，假设公司主营业务持续发展，市场环境、宏观经济未发生较大变化，以历史上营业收入的增长情况作为参照确定未来三年的营业收入增长率为10%，结合行业周期情况对未来三年的营业收入进行合理预测，按照销售百分比法测算公司未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来三年的营运资金缺口，各项关键参数假设合理。

*假设未来三年营业收入增长率为10%具有合理性一方面，未来三年营业收入增长率为10%之假设低于公司最近三年营业收入复合增长率，具体情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（万元）248947.29196736.91194584.78

复合增长率13.11%

另一方面，公司所处的风电及自由锻件行业受到产业政策的大力支持，下游市场需求持续增长，公司未来收入增长可期，具体情况如下：

A、产业政策大力支持

a、风电行业

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com在风电行业，风电是最有可能在未来支撑世界经济发展的能源技术之一，各主要国家与地区出台了多项鼓励风电发展的行业政策。2025年9月习近平主席在联合国气候变化峰会上郑重宣示了中国2035年国家自主贡献，到2035年非化石能源消费占能源消费总量的比重达到

30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年的6倍以上、力争达到36亿千瓦。根据

2025年北京国际风能大会上发布的《风能北京宣言2.0》进一步提出，“十五五”期间风电年

新增装机容量不低于1.2亿千瓦（其中海上风电不低于1500万千瓦），并设定了2030年累计装机13亿千瓦、2035年不少于20亿千瓦、2060年达50亿千瓦的发展目标。作为应对气候变化顶层设计与战略布局的重要一环，风电行业发展受到国家的高度重视，政策的持续加码，为行业长期发展提供坚实保障，未来风电设备行业发展空间广阔。与此同时，针对近年来的行业阶段性“内卷式”竞争，在政府、行业协会以及企业的多方共同努力下，风电行业通过制定自律公约、优化招标规则等多项举措，逐步改善竞争生态，推动行业向更高质量、更可持续方向发展。

b、自由锻件行业

在自由锻件行业，国家相继出台了一系列与高端装备制造、绿色转型及产业升级密切相关的政策文件，引导和支持锻造行业向高质量方向发展。2023年3月，工业和信息化部等三部门发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强，到2035年，行业总体水平进入国际先进行列，形成完备的产业技术体系和持续创新能力，产业链供应链韧性显著增强，绿色发展水平大幅提高，培育发展一批世界级优质企业集团，培育形成有国际竞争力的先进制造业集群；2024年2月，工信部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》，依托产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，有序推进与绿色低碳转型密切相关的关键基础材料、基础零部件、颠覆性技术攻关，加快突破绿色电力装备、轨道交通、工程机械等一批标志性重大装备。相关政策的出台与部署，对推动锻压行业高质量发展，持续增强对装备制造业的支撑保障作用具有重要意义。

B、下游市场需求持续增长

a、风电行业

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com国家政策的大力扶持保障了风电行业的迅速发展，而风电技术的不断进步也推动了效率提升和成本下降，未来风电市场将不断扩大。根据 GWEC 预计，2025-2030 年全球新增风电装机容量约 982GW，平均每年全球将新增装机容量约 163.67GW。全球风电建设的加快，为社会经济高速发展带来的清洁能源需求提供重要支撑，未来风电设备的市场需求将会进一步增加。

b、自由锻件行业

自由锻件下游重点行业呈现良好发展态势。在船舶制造领域，受环保政策与技术升级驱动，船舶行业订单向高端化、大型化集中，2025年我国造船完工量、手持量分别为5369万载重吨、27442万载重吨，同比分别增长11.4%、31.5%，船舶业市场前景持续向好。在能源电力领域，国家能源局数据显示，2025年全国累计发电装机容量达38.9亿千瓦，同比增长16.1%，电力装机规模持续扩大。在矿山机械领域，2024年矿山机械行业规模以上企业实现营业收入

3310亿元，行业利润总额达到241亿元，同比增长14.3%。下游市场需求持续增长，将为自

由锻件行业的长远发展奠定坚实基础。

综上，假设未来三年营业收入增长率为10%具有合理性。

*营运资金需求测算情况

未来营业收入增长按上述方式合理估算，经营性流动资产销售百分比与经营性流动负债销售百分比按近三年平均值计算，则公司2026-2028年度流动资金需求测算情况如下：

单位：万元

2025年2026年2027年2028年2028年与

项目基准预测预测预测2025年差额

营业收入248947.29273842.02301226.22331348.8582401.55

应收票据及应收款项融资84195.8892615.47101877.01112064.7227868.84

应收账款及合同资产90100.8799110.96109022.05119924.2629823.39

预付账款1775.601953.162148.482363.33587.72

存货85529.0794081.98103490.17113839.1928310.12

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2025年 2026年 2027年 2028 年 2028年与项目基准预测预测预测2025年差额

经营性流动资产合计261601.42287761.56316537.72348191.4986590.07

应付票据及应付账款50291.4655320.6060852.6666937.9316646.47

预收账款及合同负债1338.001471.801618.981780.87442.88

应付职工薪酬2700.692970.763267.843594.62893.93

应交税费1046.691151.361266.501393.15346.45

经营性流动负债合计55376.8460914.5267005.9773706.5718329.73

营运资金占用额206224.58226847.04249531.75274484.9268260.34

营运资金需求额-20622.4643307.1668260.3468260.34

注：预测期内，发行人的经营性流动资产由应收票据、应收款项融资、应收账款、合同资产、预付款项、存货构成，经营性流动负债由应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。

在风电行业、自由锻件行业政策支持与下游需求持续增加的驱动下，公司整体收入规模预计将保持稳步增长态势，而业务规模的持续扩张将增加公司日常经营所需营运资金规模，预计到2028年公司存在68260.34万元的营运资金缺口。

7、带息债务及还款安排

截至2025年12月31日，公司的带息债务包括短期借款、长期借款及租赁负债，其构成及未来三年还款安排的具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.12.31 2026 年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E） 合计

短期借款330.179.909.909.9029.70

长期借款1000.80911.942.622.62917.18

租赁负债193.46124.8066.696.86198.35

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com项目 2025.12.31 2026 年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E） 合计

合计1524.431046.6479.2119.381145.23

注1：鉴于公司资信良好，预计可以持续获得银行短期借款，故假定未来三年公司短期借款本金不变，仅考虑偿还利息部分，利率按照公司现有情况测算；

注2：长期借款未来三年还款计划基于公司还本付息计划进行测算；

注3：租赁负债未来三年还款金额按照租赁合同约定的各年度还款本息测算，未来三年还款金额合计高于2025年末租赁负债余额主要系未确认融资费用的影响。

8、现金分红

公司参考2023年至2025年平均分红比例，假设未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与未来三年营业收入增长率预测基本保持一致，均为10%，测算得出未来三年现金分红预计为41527.79万元。

9、本次募投项目中建设类项目待投入金额

截至2025年12月31日，本次募投项目中建设类项目待投入金额为131532.04万元，具体情况如下：

单位：万元项目名称投资总额已投入金额待投入金额

高端传动装备科创产业园项目（前三期）106503.3926488.0080015.39

风电核心部件数字化制造改扩建项目54500.002983.3451516.65

合计161003.3929471.35131532.04

10、未来项目投资支出

在未来项目投资支出方面，公司已公告的高端传动装备科创产业园项目整体规划如下：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com单位：万元项目投资规模说明公司已公告的未来项目投资计划

高端传动装备科创产业园项目（四、五期）198177.61（不含本次募投项目）

注：在发行人2024年公告的高端传动装备科创产业园项目中，其分三期建设，后经项目变更调整为五期。

随着船舶、能源、矿山等领域装备向大型化方向发展，以及公司自由锻件产能的释放，为顺应行业发展趋势，提高公司在大型自由锻件领域的生产能力，公司规划实施高端传动装备科创产业园项目（四、五期）。通过该项目，一方面将扩大公司钢锭生产能力，进一步强化大型

自由锻件生产所需的原料供给保障；另一方面扩充大型自由锻件生产能力，构建全流程锻造生产体系。项目建成后，公司大型自由锻件整体产能将实现显著提升，有助于推动公司产品结构优化升级，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。

此外，公司尚需考虑日常设备更新维护、技术改造等其他资本性支出，未来公司具体业务开展方面存在较大资金需求。

11、本次募集资金规模及补充流动资金具有合理性综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足本次募投项目的后续支出，以及未来公司日常运营、还本付息、现金分红和发展计划等资金需求，整体资金缺口达265630.89万元。本次募集资金规模为155000.00万元，其中31000.00万元用于补充流动资金，可以为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，同时提升公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

本次募集资金规模及补充流动资金具有合理性。

（二）结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关

董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1、本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币155000.00万元（含本数），中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1高端传动装备科创产业园项目（前三期）106503.3972500.00

2风电核心部件数字化制造改扩建项目54500.0051500.00

3补充流动资金31000.0031000.00

合计192003.39155000.00

上述募投项目中，除补充流动资金项目外，其余两个募投项目均为建设类项目，且拟使用募集资金的部分主要为建设工程投资、设备购置及安装等资本性支出。

（1）高端传动装备科创产业园项目（前三期）

“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”总投资106503.39万元，其中非资本性支出占比为4.86%，拟使用募集资金投资72500.00万元，全部用于资本性支出，具体投资安排如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于序号投资构成投资金额占比金资本性支出

1土地投资4820.824.53%-是

2建设工程投资23227.1021.81%15250.00是

3设备购置及安装73280.4768.81%57250.00是

4基本预备费2175.002.04%-否

5铺底流动资金3000.002.82%-否

项目总投资106503.39100.00%72500.00/

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日为2026年1月23日，本次发行相关董事会前中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com投入资金 26488.00 万元，包括土地投资款 4820.82 万元、建筑工程投资款 7890.26万元和设备购置及安装费13776.92万元。

项目预计投资金额为106503.39万元，扣除非资本性支出、董事会以前期间已投入的金额后大于拟使用本次募集资金金额，本次募集资金中72500.00万元将用于投入或置换该项目在本次发行相关董事会以后的资本性支出。

（2）风电核心部件数字化制造改扩建项目

“风电核心部件数字化制造改扩建项目”总投资54500.00万元，其中非资本性支出占比为19.06%，拟使用募集资金投资51500.00万元，主要用于资本性支出，具体投资安排如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于序号投资构成投资金额占比金资本性支出

1设备购置及安装44108.1880.93%41124.84是

2基本预备费1233.752.26%1233.75否

3铺底流动资金9158.0716.80%9141.42否

项目总投资54500.00100.00%51500.00/

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日为2026年1月23日，本次发行相关董事会前已投入资金2983.34万元用于设备购置及安装。

项目预计投资金额为54500.00万元，扣除董事会以前期间已投入的设备购置及安装资金后大于拟使用本次募集资金金额，本次募集资金中51500.00万元将用于投入或置换该项目在本次发行相关董事会以后的资本性支出、基本预备费及铺底流动资金。

2、本次补充流动资金（含建设类项目非资本性支出视同补充流动资金）占比符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，各项目中基本预备费、铺底流动资金等使用募集资金的非资本性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额的比例情况如下：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com单位：万元拟使用募集拟使用募集资金的占募集资金序号项目名称投资总额资金金额非资本性支出金额总额的比例高端传动装备科创产业

1106503.3972500.00--

园项目（前三期）风电核心部件数字化制

254500.0051500.0010375.166.69%

造改扩建项目

3补充流动资金31000.0031000.0031000.0020.00%

合计192003.39155000.0041375.1626.69%综上，公司本次募集资金补充流动资金（含建设类项目非资本性支出视同补充流动资金）占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二、说明本次募投项目实施所需的审批、备案、资质是否已全部取得，相关手续最新进展情况，是否存在未批先建情形，是否存在实质性障碍或重大不确定性。

（一）高端传动装备科创产业园项目（前三期）

“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”为母项目“高端传动装备科创产业园项目”建设内容的一部分，母项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2310-371294-04-01-753711），并已取得济南市生态环境局钢城分局出具的环评批复（钢城环审〔2024〕23号）、山东省发展和改革委员会出具的能评批复（鲁发改项审〔2025〕315号）。

上述募投项目“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”无需再单独办理项目备案、环评批

复、能评批复等审批、备案、资质文件。

2026年1月6日、2026年1月5日，项目建设地所属的山东济南钢城经济开发区和济南

市生态环境局钢城分局分别出具证明函，确认“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”是母项目“高端传动装备科创产业园项目”建设内容的一部分。鉴于母项目已完成投资备案、节能审查、环评批复等手续，该项目无需再单独办理项目备案证明、项目实施前的节能审查、环评审批等相关手续。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（二）风电核心部件数字化制造改扩建项目“风电核心部件数字化制造改扩建项目”包含“海上风电核心部件数字化制造项目（一期改扩建）”（以下简称“子项目一”）和“海上风电核心部件一期改扩建产业化提升项目”（以下简称“子项目二”），其取得的审批、备案、资质情况如下：

项目名称具体项目备案文件环评审批能评审批东营经济技术开山东省发展和改

海上风电核心部《山东省建设项目备案证明》发区管理委员会革委员会出具的件数字化制造项（项目代码：出具的环评批复能评批复（鲁发风电核心部件数目（一期改扩建）2412-370571-89-01-707351）（东开管环审改项审〔2025〕字化制造改扩建〔2025〕33号）445号）项目

海上风电核心部《山东省建设项目备案证明》适用节能审查承无需办理环评手件一期改扩建产（项目代码：诺制，已出具承续业化提升项目2501-370571-89-02-560688）诺书

2026年1月15日，项目建设地所属的东营经济技术开发区经济发展部出具证明函，确认

子项目一已完成立项备案和节能审查；子项目二已完成立项备案，适用于节能审查承诺制，承诺书已出具。上述项目立项、节能审查手续符合规定。

2026年1月4日，项目建设地所属的东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具证明函，确认“风电核心部件数字化制造改扩建项目”包含上述两个子项目。鉴于子项目一已取得环评批复，子项目二依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《污染影响类建设项目重大变动清单》，无需办理环评手续，故母项目“风电核心部件数字化制造改扩建项目”整体无需再报批环境影响评价文件和取得环评批复。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评、能评等审批、备案、资质文件外，公司本次募投项目均已取得现阶段实施所需的项目备案、环评、能评等审批、备案、资质文件，相关手续已履行完毕。本次募投项目不存在未批先建情形，不存在实质性障碍或重大不确定性。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com三、说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前次募集资金实际补充流动资金金额，占前次募集资金总额比例，是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》要求，本次募集资金是否存在调减情形。

1、前次募投项目节余资金用于补充流动资金已履行相应审议程序

公司2023年6月向特定对象发行股票募集资金总额为215180.00万元，扣除发行费用后，拟用于“海上风电核心部件数字化制造项目”和“补充流动资金项目”。

公司于2026年3月13日召开审计委员会2026年第三次会议，并于2026年3月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“海上风电核心部件数字化制造项目”予以结项，并将节余募集资金

4261.74万元（最终以实际结转时募集资金专项账户扣除待支付款项金额后的实际余额为准）

永久补充流动资金。保荐机构中泰证券股份有限公司发表了同意的核查意见。按照相关法规规定，该事项无需提交股东会审议。

综上，公司前次募投项目节余资金用于补充流动资金已按照规定履行相应审议程序。

2、前次募集资金实际补充流动资金金额及占前次募集资金总额的比例

公司前次募集资金实际补充流动资金的情况如下：

项目金额（万元、%）

前次募集资金总额*215180.00

海上风电核心部件数字化制造项目实际非资本性支出金额*14680.53

补充流动资金项目实际非资本性支出金额*40000.00

前次募集资金节余补充流动资金金额*4272.57

前次募集资金实际补充流动资金金额*=*+*+*58953.09

前次募集资金实际补充流动资金比例*=*/*27.40

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com注：前次募集资金节余补充流动资金金额实际为 4272.57 万元，与相关公告中披露的节余募集资金永久补充流动资金金额4261.74万元之间的差异系公告日与转款日期间收到的利息净额。

如上表所示，公司前次募集资金实际补充流动资金金额（含利息、理财收益等）为

58953.09万元，占前次募集资金总额的比例为27.40%。

3、前次募集资金实际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，

本次募集资金不存在调减情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

公司前次募集资金用于非资本性支出的金额未超过前次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。公司本次募集资金不存在调减情形。

综上，前次募投项目节余资金用于补充流动资金已依规履行相应审议程序。前次募集资金实际补充流动资金金额为58953.09万元，占前次募集资金总额的比例为27.40%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次募集资金不存在调减情形。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、了解发行人报告期末货币资金、资产负债率、带息债务及其还款安排、经营性资产和

经营性负债等构成情况；获取发行人银行授信合同，确定银行授信额度，了解各类项目支出安排以及其他资金收入或支出情况；复核发行人营运资金需求及资金缺口计算过程及依据，分析本次融资规模及补充流动资金规模合理性；

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2、核查募投项目具体投资数额安排明细及董事会前的资金投入情况，分析各项投资构成是否属于资本性支出，复核发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额；

3、查阅发行人本次募投项目的项目备案、环评、能评等相关文件，取得并查阅相关主管

部门出具的证明函；

4、查阅发行人前次募投项目节余资金用于补充流动资金的董事会、审计委员会决议文件、保荐机构意见等文件，了解决策程序履行情况；取得发行人出具的说明，查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等文件，核查公司前次募集资金实际补充流动资金金额及占比情况，确认前次募投项目节余补充流动资金是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次募投项目是否涉及调减情形。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1、发行人在测算资金缺口时的收入增长率等关键参数假设合理，本次融资规模及补充流

动资金具有合理性；存在公司于本次发行相关董事会前使用自有或自筹资金投入募投项目的情形，不存在拟使用募集资金置换本次发行相关董事会前投入的情形；本次发行补充流动资金规模（含建设类项目非资本性支出视同补充流动资金）符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评、能评等审批、备案、资质文件外，公司本次募投项目均已取得现阶段实施所需的项目备案、环评、能评等审批、备案、资质文件，相关手续已履行完毕。本次募投项目不存在未批先建情形，不存在实质性障碍或重大不确定性。

3、前次募投项目节余资金用于补充流动资金已依规履行相应审议程序。前次募集资金实

际补充流动资金金额为58953.09万元，占前次募集资金总额的比例为27.40%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次募集资金不存在调减情形。

（以下无正文）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：孙晶_______________经办律师：郭芳晋_______________

张明波_______________

刘伟_______________年月日

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