证券代码：300444证券简称：双杰电气公告编号：2025-055

北京双杰电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年8月25日，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》《关于制定及修订公司治理制度的议案》现将相关

事项公告如下：

一、废止《监事会议事规则》情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。第六届监事会原任期自2024年12月31日至2027年12月31日。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席王伟平、监事陈暄、陈丹在第六届监事会中担任的职务自然免除，但均仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第六届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对第六届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

二、《公司章程》修订情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的修订后的《北京双杰电气股份有限公司章程》全文。

《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护北京双杰电气股份有限公司（以下简称公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以其他有关规定，制订本章程。下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以北京双杰配电自动化设备有限股份有限公司。公司是以北京双杰配电自动化设备有限公司全体股东作为发起人、由北京双杰配电自动化设备公司全体股东作为发起人、由北京双杰配电自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理部门注册登记。海淀区市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000745459158T。

第三条公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委第三条公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳 众发行人民币普通股 A股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。

公司股票若被终止上市后，公司股票将进入全国中小企公司股票若被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。业股份转让系统继续交易。

在现行法律法规下，不对公司章程中的前款规定做任何在现行法律法规下，不对公司章程中的前款规定做任何修订。修订。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生或变更经董事会全体董事过半数决议通过。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认第十条公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理

和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。指公司的、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：第十五条经公司依法登记机关核准，公司的经营范围

制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式是：制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分

发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设

电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生

布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自

理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电

机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停站；销售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车场服务；工程管理服务（市场主体依法自主选择经营车公共停车场服务；工程管理服务（市场主体依法自主项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司的发起人为下表所列的北京双杰配电自第二十条公司的发起人为下表所列的北京双杰配电自动化设备有限公司全部十二名股东。公司由北京双杰配动化设备有限公司全部十二名股东。公司由北京双杰配电自动化设备有限公司整体变更成立时发行的普通股总电自动化设备有限公司整体变更成立时发行的普通股

数为6518万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发总数为6518万股，每股面额为1.00元人民币，全部起人发行。向发起人发行。各发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：

序持股数额

姓名/名称持股比例出资形式序姓名/持股数额持股出资出资时间号（万股）

号名称（万股）比例方式

1赵志宏1974.95430.30%净资产

1赵志宏1974.95430.30%净资产2008/10/31

2袁学恩1368.7821.00%净资产

2袁学恩1368.7821.00%净资产2008/10/31

3赵志兴619.219.50%净资产

3赵志兴619.219.50%净资产2008/10/31

4赵志浩619.219.50%净资产

4赵志浩619.219.50%净资产2008/10/31

5陆金学567.0668.70%净资产

5陆金学567.0668.70%净资产2008/10/31

6许专436.7066.70%净资产

6许专436.7066.70%净资产2008/10/31

7李涛195.543.00%净资产

7李涛195.543.00%净资产2008/10/31

8张党会195.543.00%净资产

8张党会195.543.00%净资产2008/10/31

9魏杰195.543.00%净资产

9魏杰195.543.00%净资产2008/10/31

10周宜平280.2744.30%净资产

10周宜平280.2744.30%净资产2008/10/31

11张志刚32.590.50%净资产

11张志刚32.590.50%净资产2008/10/31

12赵连华32.590.50%净资产

12赵连华32.590.50%净资产2008/10/31

合计6518.00100.00%

合计6518.00100.00%

第十九条公司股份总数为79862.5090万股，全部为第二十一条公司已发行的股份总数为79862.5090万人民币普通股。股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。到30%。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以按下列方式之第二十六条公司收购本公司股份，可以按下列方式之

一进行：一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（二）要约方式；

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履（三）中国证监会认可的其他方式。

行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第应当依法通过公开的集中交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得份。转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公

司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权，其中持有1%以代理人参加股东会，并行使相应的表决权，其中持有1%上有表决权股份的股东可以作为征集人自行或者委托证以上有表决权股份的股东可以作为征集人自行或者委

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他东，要求公司收购其股份；

权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅前条所述、复制公司有关信资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以息或者索取资料材料的，应当遵守《公司法》《证券法》及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持东的要求予以提供。有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及申请查阅、复制的书面文件、保密声明，公司经核实股东身份后按照股东相关法律、法规以及本章程的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用删除

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、

利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、

借款担保等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份偿还侵占资产。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券或其他证券作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；（十）审议批准第四十八条规定的财务资助事项；（十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事项；（十一）审议批准第四十九条规定的关联交易事项；（十五）审议批准以下重大交易：包括但不限于购买或（十二）审议批准以下重大交易：包括但不限于购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：（交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的的类型以《上市规则》第7章的规定为准）：

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产值的，以较高者作为计算数据；的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业评估值的，以较高者作为计算数据；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营以上，且绝对金额超过5000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利50％以上，且绝对金额超过5000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净且绝对金额超过500万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一上，且绝对金额超过500万元；

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近元；一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利万元；

润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用不再纳入相关的累计计算范围。上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成的，不再纳入相关的累计计算范围。

交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型经审计总资产30%的由股东大会审议，并经出席会议的在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期股东所持表决权的三分之二以上通过；已按前述规定履经审计总资产30%的由股东会审议，并经出席会议的股行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。东所持表决权的三分之二以上通过；已按前述规定履行

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项（十三）审议批准变更募集资金用途事项；规定的情形收购本公司股份作出决议；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定（十五）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一规定的情形收购本公司股份作出决议；

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对东大会召开日失效；象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开

应当由股东大会决定的其他事项。日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

计总资产的30%；产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）连续十二个月内公司在一年内向他人提供担保的

（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定之二以上董事审议同意。的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分会议的股东所持表决权三分之二以上通过。之二以上董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例议的股东所持表决权三分之二以上通过。

担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担豁免提交股东大会审议。保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、以豁免提交股东会审议。

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者以上通过。受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十二条公司对外提供财务资助事项属于下列情形第四十八条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，免于适用前两款规定。控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其情形。他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他明确地点。或董事会确定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资开日前至少两个工作日公告并说明原因。股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：前承诺全额现金认购的除外）；（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司开前承诺全额现金认购的除外）；

最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

务；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；最近一期经审计的资产总额30%的；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债的其他事项。务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的，应向提议人说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，应向提议人说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

机构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召集股东持会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

股比例不得低于10%。在发出股东大会通知至股东大会结束当日，在股东会决召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告所提交有关证明材料。时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应当在年度股东大会召开日前以公第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董董事的意见及理由。事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权应为交易日，且与会议召开日之间的间隔应当不多于7

登记日一旦确认，不得变更；个工作日、与网络投票开始日应至少间隔2个交易日。

（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股权登记日一旦确认，不得变更；

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程（五）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

股东大会结束当日下午3:00；开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电当日下午3:00；

子邮件地址。（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地址。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开召开日前至少2个工作日通知股东公告并说明原因。延股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份票账户卡；委托；代理他人出席会议的，应出示本人有证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法户卡；委托；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法续开会。继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策；（六）利润分配政策；

（七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规（七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；定的情形收购本公司股份作出决议；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独

立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托股东会有表决权的股份总数。

其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东权利。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出式征集股东投票权。席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

公开征集股东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人投票权应当向被征集人充分披露征集文件，公司应当予以配合具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该该关联股东须在股东大会召开之前向董事会披露其关联关联股东须在股东会召开之前向董事会披露其关联关关系的性质和程度；系的性质和程度；

（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人（二）股东会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交交易事项的关联关系；易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下由（四）关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上表决通出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上表决过；通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息

披露或回避，其所代表的表决权的股份数不计入有效表披露或回避，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；决总数；（六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大（六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东会

会表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事、监事的提名方式和程序如下：

(一)董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股(一)董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名；，董事经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向东大会提出提案；股东大会提出提案；

(二)监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股(二)监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股

东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；东大会提出提案；

(三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工(三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；代表大会或其他民主形式选举产生；

(四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规(四)；独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法及部门规章的有关规定执行。提名委员会对被提名的独规及部门规章的有关规定执行。提名委员会对被提名的立董事任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。独立董事任职资格进行审查时，应形成明确的审查意股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的见。董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司查后，向股东会提出提案。

应在选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司应在时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票权、股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股制。

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权、股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百零一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会议结束后开始。新任董事、监事就任时间在股东会会议结束后开始。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；列为失信被执行人；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；（六）最近三年内受到被中国证监会行政处罚采取证券

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公市场禁入措施，期限未满的；

司事务，切实履行董事应履行的各项职责。（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘高级管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

个月内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。违职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个无效。董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得担行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。月内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离职独立董事任职需满足《上市公司独立董事管理办法》及情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离《北京双杰电气股份有限公司独立董事工作制度》规定职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个的条件。月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章

程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事任职需满足《上市公司独立董事管理办法》及

《北京双杰电气股份有限公司独立董事工作制度》规定的条件。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任东大会不能无故解除其职务。期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期不能无故解除其职务。

届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。在独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。在起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任章程的规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理超过公司应选董事总数的二分之一。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总数的二分之一。公司董事会中设职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

或其关联方或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会或通过其关联方经营、或者为他人经营与本公司同类的决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证

碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席董事会会议第一百零七条董事连续两次未能亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次

超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书说明并对外披露。如董事出现上述情形，且不委托其他面说明并对外披露。如董事出现上述情形，且不委托其董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。露。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。其中，独立董事辞职应当向董事会提辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。其中，交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，辞因及关注事项予以披露。如因董事的辞任导致公司董事职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章规定，履行董事职责。独立董事辞职将导致董事会或者程的规定继续履行职责。独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续行职责至新任独立董事产生之日。

履行职责至新任独立董事产生之日。出现前款所列情形，公司应当自董事提出辞职之日起六出现前款所列情形，公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生结束后并不当然解除，在董事任期届满后两年内仍然有与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况效，但其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍和条件下结束而定。然有效，直至该秘密成为公开信息，不以两年为准。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门删除规章的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。合并至第一百一十三条

第一百零九条董事会由九名董事组成，其中独立董事在第一百一十三条公司设董事会。第一百零九条。董事

公司董事会中的比例不得低于三分之一。公司董事会中会由九名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数例不得低于三分之一。公司董事会中兼任公司高级管理总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公长1人。司董事总数的二分之一。董事会设董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；利润

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并据总经理的提名，聘任或者解聘公司其及其他高级管理决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十一）制订公司的基本管理制度；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十一）制订本章程的修改方案；师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计作；师事务所；

（十六）任免董事会专门委员会负责人及委员；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大作；

会授予的其他职权。（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会授予的其他职权。

东大会审议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股准。东会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000元；万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。前款所称“交易”本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售以《上市规则》第7章的规定为准。

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先

（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认

额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项定的其他交易。

的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最计计算范围。近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；

（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司计计算范围。

董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由公

0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在

（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并会审议。经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供

（五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提的三分之二以上董事审议同意。交股东会审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内（五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的事项具体授权给总经理执行。的三分之二以上董事审议同意。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）对满足下列标准的交易事项，授权公司董事长审

批决策（交易的类型以《上市规则》第7章的规定为准）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的项目，授权公司董事长审批。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以内，或绝对金额低于1000万元的项目，授权公

司董事长审批；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于

1000万元的项目，授权公司董事长审批；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。两监事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。

名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送达、传真或邮件（包括电子邮件）；通知时式为：专人送达、传真、邮件（包括电子邮件）、电话、

限为：会议召开前3天。短信、微信等；通知时限为：会议召开前3天不少于会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时议召开前3天。但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应董事会会议可以以通讯方式表决。

当在会议上做出说明，并得到出席会议董事的认可。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并得到出席会议董事的认可。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议

第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手或投票第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以用传真以电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。公司根据业务发展需要可以设副总经理若干名。任或解聘。公司根据业务发展需要可以设副总经理若干公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司名。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条员。

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条管理人员。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十六条公司设董事会秘书负责公司股东大第一百五十四条公司设董事会秘书负责公司股东会会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。同意。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所财务会计报告。报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配金之前《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视第一百六十三条公司现金股利政策目标为按照本章程对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳规定的现金分红条件和要求进行分红。公司实施积极的定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投……资者）的意见。

（八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决……

策程序：

（1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独（八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决

立董事发表确认意见；策程序：

（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，（1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独

董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事立董事发表确认意见；

会应当对变更后的股利分配政策进行审核；（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，

（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，审计变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审委员会应当对变更后的股利分配政策进行审核；

议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通（3）董事会应当在充分听取独立董事、审计委员会意过；见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东

（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提通过；

供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决（4）股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方权的2/3以上通过后方可执行。式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交供便利，股利分配政策经出席股东会的股东所持表决权易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股的2/3以上通过后方可执行。东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券监督。交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，合并至第一百六十四条和第一百六十六条应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”或已经有权部门备案的会计师事务所进行会计报表格”或已经有权部门备案符合《证券法》规定的会计师审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

1年，可以续聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出；（三）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人

送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式进行。送出、电话、邮件（包括电子邮件）、短信、微信等方式进行

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除

出、传真、邮件（包括电子邮件）方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为日期；公司通知以传真及电子邮件方式送出的，发出当送达日期；公司通知以传真及电子邮件方式送出的，发日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司可以依法进行合并或者分立。一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。并。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解各方解散。散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。内在公司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露的报告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自债权人，并于60日内在指定的信息披露报纸上或者国

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知起45日内，向清算组申报其债权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证内，向清算组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。

东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。不得侵占公司财产。怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程细细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或者

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董议事规则和监事会议事规则。事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零一条本章程自股东大会通过并在公司上市之第二百一十三条本章程自股东会通过并在公司上市之日起施行。日起施行。

本次章程修订事项需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更

登记等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、管理制度修订情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，公司结合实际情况，对相关治理制度进行了制定、修改和完善。具体情况见下表：

是否需要提交股东大序号制度名称类型会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5对外担保管理办法修订是

6对外投资管理办法修订是

7募集资金管理办法修订是

会计政策、会计估计变更及会计差错审批和

8修订是

披露制度

9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

10董事会战略委员会工作细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

12董事会提名委员会工作细则修订否

13董事会审计委员会工作细则修订否

14总经理工作细则修订否

15董事会秘书工作细则修订否

16信息披露管理制度修订否

17重大信息内部报告制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动否

19修订

管理办法

20关于规范与关联方资金往来的管理制度修订否21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

23内部审计工作制度修订否

24控股子公司管理办法修订否

25内部控制制度修订否

26防范大股东及关联方资金占用制度修订否

27财务管理制度修订否

28董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述制定、修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。制定及修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关内容。

四、备查文件

（一）第六届董事会第七次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京双杰电气股份有限公司董事会

2025年8月25日