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北京海润天睿律师事务所

关于北京双杰电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部

分限制性股票的法律意见书

致：北京双杰电气股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京双杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就第一个归属期归属条件成就，公司拟为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属事宜（以下简称“本次归属”）以及作废部分

限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、

股东大会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次归属以及本次作废，公司已履行下列程序：

1.2025年2月24日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第六届董事

会第三次会议审议。

2.2025年2月24日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《〈北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划〉及其摘要》《北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3.2025年2月24日，公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，

会议认为，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4.2025年2月24日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《〈北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划〉及其摘要》，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的

任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5. 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》后，2025年2月25日至2025年3月7日，公司对2025年限制性股票激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2025年3月7日，

3北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层公司监事会公告了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划激励对象的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

6.2025年3月13日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

7.2025年4月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8.2025年4月15日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

9.2026年5月15日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司

第六届董事会第十四次会议审议。

10.2026年5月15日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了审议，并对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）限制性股票第一个归属期

4北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

根据《激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自限制性股票授予之日起

13个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起25个月内的最后一个交易日止。

本激励计划授予日为2025年4月15日，本次激励计划于2026年5月15日进入

第一个归属期。

（二）本次归属条件已成就

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述情

法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法形，符合归属条件。

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不

得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易

所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司情形，符合归属条件。法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规

规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职要求：激励对象获授的各批次限制激励对象满足前述要

性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。求，符合归属条件。

（4）公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的考核年度为

2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性

股票各年度业绩考核目标如下表所示：

根据中兴华会计师事归属考核

考核指标务所（特殊普通合伙）期年度对公司2025年年度报

第一公司需满足条件（1）或（2）：（1）2025年净利

告出具的审计报告，个归2025润不低于3.1亿元；（2）以2024年营业收入为

2025年公司营业收入

属期基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；

为48.35亿元，同比增

第二公司需满足条件（1）或（2）：（1）2026年净利

长39.23%，达到了个归2026润不低于3.5亿元；（2）以2025年营业收入为

2025年度考核指标，

属期基数，2026年的营业收入增长率不低于10%；

符合本激励计划第一

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东个归属期归属条件。

的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”指经审计的上市公司合

并报表口径的营业收入。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应

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归属条件达成情况

考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

（5）个人绩效考核要求：公司管理层、人力资源部和相关业务部门

将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核1、经考核，本激励计委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结划29名激励对象均满果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人足第一个归属期的归当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。考核评价表适用于考属条件，可归属核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：599.50万股第二类限制性股票。

考核结果优良合格不合格

2、1名激励对象因个

个人当年可归属的人原因离职，已不符X=100% 80%≤X<100%60%≤X<80%X=0%比例（X） 合激励条件。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况依据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次限制性股票可归属的具体情况如下：

1、授予日：2025年4月15日。

2、归属数量：599.50万股。

3、归属人数：29人。

4、授予价格：3.60元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

6、激励对象名单及归属情况：

获授的限制可归属数量占授本次可归属可归属数量占公司姓名职务性股票数量予限制性股票总数量（万股）总股本的比例（万股）数的比例关键岗位核心人

1199.00599.5050.00%0.75%才（共29人）

合计1199.00599.5050.00%0.75%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获得的公司股票均未超过

公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划拟归属的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

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综上所述，本所律师认为，本激励计划第一个归属期自2026年5月15日开始，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规和《激励计划（草案）》的规定，由于授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.00万股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

本所律师认为，本次作废的原因具备合理性，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项有关的董事会决议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本次激励计划履行后续相关的信息披露义务。

本所律师认为，本次激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作

废的原因具备合理性，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计

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划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文)

8北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：穆曼怡：

颜克兵：王静：

年月日