北京康斯特仪表科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事离职管理程序，维护公司治理稳定性，保障公司及

股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司章程，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事离职情形

董事离职包括以下情形：

1.任期届满未连选连任；

2.主动提交辞职报告；

3.股东会决议解除职务；

4.出现《公司法》、公司章程规定的不得担任董事的情形；

5.法律法规或监管机构认定的其他情形。

高级管理人员离职包括以下情形：

1.任期届满未连聘连任；

2.主动提交辞职报告；

3.董事会决议解聘；

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4.出现《公司法》、公司章程规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规或监管机构认定的其他情形。

第四条辞职程序

1.书面辞职

董事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，明确辞职原因及生效时间。

2.生效条件

辞职报告送达董事会时生效；但因辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，须继续履职至新任董事就任。独立董事辞职导致独立董事占比不符合规定或欠缺会计专业人士的，须继续履职至补选完成。

3.信息披露

董事会应在2个交易日内披露辞职公告，说明辞职原因、生效时间、对治理的影响及独立董事的异议（如有）。

第五条解除职务程序

1.董事会、股东会依据公司章程及《公司法》规定解聘高级管理人员、解除

董事职务，需经出席会议董事过半数、股东所持表决权过半数通过。

2.被解除职务的董事有权在股东会陈述意见，公司应及时披露决议内容及董

事异议（如有）。

第三章离职后义务与限制

第六条工作交接

1.离职董事、高级管理人员应在离职前完成工作交接，包括但不限于：

*移交分管业务文件、资料；

*说明未完成事项的进展及建议；

*签署交接确认书并由董事会存档。

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2.涉及公司商业秘密的，应签署保密协议。

第七条股份管理

1.离任董事、高级管理人员所持股份应遵守《公司法》《上市规则》关于减

持的限制：

*每年转让股份不超过所持总数的25%；

*离职后6个月内不得转让股份。

第八条持续义务

1.董事、高级管理人员在任期期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而

免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

2.离任董事、高级管理人员需配合公司接受监管问询、审计等，不得干扰公司正常经营。

3.离任后仍对任职期间知悉的公司秘密负有保密义务。

第四章独立董事特别规定

第九条独立董事离职的特殊要求

1.独立董事辞职应说明是否与公司存在分歧及具体原因，并在公告中披露。

2.因独立性缺失或履职障碍辞职的，公司应自查整改并向监管机构报告。

3.离职后3年内不得被提名为公司独立董事候选人。

第五章信息披露与档案管理

第十条信息披露

1.董事、高级管理人员离职公告需包含以下内容：

*离职人员姓名、职务；

*离职原因及生效时间；

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*对董事会运作的影响及补选安排；

*独立董事的异议声明（如有）。

2.公告格式应符合《上市规则》及交易所相关指引。

第十一条档案管理

董事、高级管理人员离职相关文件（辞职报告、交接记录、公告底稿等）由

董事会秘书保存，期限不少于10年。

第六章附则

第十二条本制度未尽事宜，按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程执行。

第十三条本制度经董事会审议通过后生效，修改时同。

第十四条本制度由董事会负责解释。