北京康斯特仪表科技股份有限公司

章程及部分治理制度修订对照表

一、《公司章程》..............................................3

二、《公司股东大会议事规则》.......................................49

三、《公司董事会议事规则》........................................61

四、《公司董事会战略委员会实施细则》.................................66

五、《公司董事会审计委员会实施细则》.................................67

六、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》...........................69

七、《公司董事会提名委员会实施细则》.................................70

八、《公司总经理工作细则》........................................71

九、《公司董事会秘书工作细则》......................................77

十、《公司独立董事制度》.........................................81

十一、《公司独立董事专门会议工作制度》...............................87

十二、《公司累积投票制度实施细则》...................................87

十三、《公司重大事项决策制度》......................................89

十四、《公司印章及证照管理制度》.....................................92

十五、《公司非日常经营交易管理制度》.................................94

十六、《关联交易决策管理制度》......................................97

十七、《公司规范与关联方资金往来的管理制度》........................106

十八、《公司募集资金管理制度》.....................................108

十九、《公司融资决策制度》.......................................112

二十、《公司对外担保制度》.......................................114

二十一、《公司对外投资管理制度》....................................119

二十二、《公司对外提供财务资助管理制度》............................124

二十三、《公司对外捐赠管理制度》....................................125

二十四、《公司外汇套期保值业务管理制度》............................127

二十五、《公司员工购房借款管理办法》................................129

二十六、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》......................130

二十七、《公司会计师事务所聘任制度》................................132

二十八、《公司内部审计制度》....................................管理制度》

137

三十、《公司信息披露制度》.......................................149

三十一、《公司重大信息内部报告制度》................................155

三十二、《公司投资者关系管理制度》..................................159

三十三、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》....................160

三十四、《公司内幕信息知情人登记管理制度》..........................161

三十五、《公司突发事件危机处理应急制度》............................163

三十六、《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》......................164一、公司章程》修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《深圳证证券法》（以下简称“《证券法》”）、券交易所创业板股票上市规则》（以下简《深圳证券交易所创业板股票上市规则》称“《上市规则》”）、《深圳证券交易（以下简称“《上市规则》”）、《深圳所上市公司自律监管指引第2号——创业证券交易所上市公司自律监管指引第2号板上市公司规范运作》（以下简称“《运——创业板上市公司规范运作》（以下简作指引》”）和其他有关规定，制订本章称“《运作指引》”）和其他有关规定，程。制订本章程。

第二条北京康斯特仪表科技股份有限第二条北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分司。公司在北京市海淀区市场监督管理局局注册登记，取得统一社会信用代码：注册登记，取得统一社会信用代码：

911100007675416627。911100007675416627。

第三条公司于2015年4月2日经第三条公司于2015年4月2日经中

中国证券监督管理委员会批准，首次向社国证券监督管理委员会核准，首次向社会会公众发行人民币普通股1020万股，于公众发行人民币普通股1020万股，于

2015年4月24日在深圳证券交易所2015年4月24日在深圳证券交易所上市。上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。

第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围

为制造仪器仪表；技术开发；技术推广；为：仪器仪表制造；传感器的设计、制造、

技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、生产、销售与售后服务；差压、压力及温

计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、度变送器的开发设计、生产、销售与售后计算机；货物进出口；技术进出口；代理服务；仪器仪表销售；软件开发；软件销进出口；仪器仪表设备租赁；计算机及通售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算讯设备租赁；出租办公用房。机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；

仪器仪表修理；电子、机械设备维护(不

含特种设备)；租赁服务(不含许可类租赁

服务)；非居住房地产租赁；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行股的发行条件和价格相同；认购人所认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司股份总数为21243.0013第二十一条公司股份总数为万股，均为普通股。21243.0013万股，均为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（1）公开发行股份；（1）向不特定对象发行股份；

（2）非公开发行股份；（2）向特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公公开发行股份前已发行的股份，自公司股开发行股份前已发行的股份，自公司股票票在证券交易所上市交易之日起1年内不在证券交易所上市交易之日起1年内不得得转让。转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超就任时确定的任职期间每年转让的股份过其所持有本公司股份总数的25%；所持不得超过其所持有本公司股份总数的

本公司股份自公司股票上市交易之日起125%；所持本公司股份自公司股票上市交年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东材料查阅特别规定

（一）持股比例要求

连续180日以上单独或合计持有公司3%

以上股份的股东，可以依照《公司法》《证券法》及本章程规定行使材料查阅权。

（二）申请程序股东应当向公司董事会提交书面请求，同

时提交以下材料：

1.有效身份证明及持股证明文件；

2.包括以下要素书面申请：

（1）查阅目的、正当性及与股东合法利益的相关相关性说明；

（2）拟查阅的具体文件范围及时间段；

（3）承诺不将查阅信息用于非法目的或损害公司利害。

公司在收到符合要求的申请后15日内书面答复。

对符合条件的申请应安排在工作日工作时间现场查阅。

（三）限制情形

存在下列情形之一的，公司可以拒绝查阅：

1.申请材料不完整且未在5日内补正；

2.股东存在不正当目的的商业竞争关系；

3.近三年内有滥用查阅权损害公司利益

的记录；

4.近三年内曾泄露所获商业秘密或存在

证据表明可能泄露商业秘密；

5.要求提供公司未制作或保存的文件；

5.申请查阅内容与陈述目的明显不符。

（四）保密义务

股东查阅公司有关材料时，应由公司董事会秘书或指定高管在场，可聘请执业会计师/律师协助查阅，相关费用自行承担。

股东及其委托的专业人员应对查阅信息严格保密，不得用于非声明用途。未经股东会批准不得向第三方披露，否则承担赔偿责任。

第三十三条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准重大关联交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准重大关联交易事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法或本章程规定应当由股东大会决定的其

律、行政法规、中国证监会及证券交易所他事项。

的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权

除法律、行政法规、中国证监会规定的形式由董事会或其他机构和个人代为

或证券交易所规则另有规定外，上述股东行使。

会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列提供担保（指公司第四十七条公司下列提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议后及时对外披保）的，应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东大会审议通过：露，并提交股东大会审议通过：

单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

公司及控股子公司的提供担保总额，（二）公司及控股子公司的提供担保总达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额连续十二个月内担保金额超过公司超过5000万元；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）公司及其控股子公司提供的担保总

超过5000万元；额，超过公司最近一期经审计总资产30%对股东、实际控制人及其关联人（不以后提供的任何担保；包括公司及子公司，下同）提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司深圳证券交易所或者公司章程规定最近一期经审计总资产的30%；

的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提董事会审议担保事项时，必须经出席供的担保；

董事会会议的三分之二以上董事审议同（八）深圳证券交易所或者公司章程规定意。股东大会审议前款第（四）项担保事的其他担保情形。

项时，必须经出席会议的股东所持表决权董事会审议担保事项时，必须经出席的三分之二以上通过。董事会会议的三分之二以上董事审议同股东大会在审议为股东、实际控制人意。股东会审议前款第五项担保事项时，及其关联人提供的担保议案时，该股东或必须经出席会议的股东所持表决权的三者受该实际控制人支配的股东，不得参与分之二以上通过。

该项表决，该项表决由出席股东大会的其股东会在审议为股东、实际控制人及他股东所持表决权的半数以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东或者公司为全资子公司提供担保，或者为受该实际控制人支配的股东，不得参与该控股子公司提供担保且控股子公司其他项表决，该项表决由出席股东会的其他股股东按所享有的权益提供同等比例担保，东所持表决权的过半数通过。

属于本条第（一）、（二）、（三）、（五）公司为全资子公司提供担保，或者为项情形的，可以豁免提交股东大会审议。控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十一条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十三条股东大会将设置会场，以现第五十一条股东会将设置会场，以现场场会议形式召开。公司还将提供网络的方会议形式召开。公司还将提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东式，为股东参加股东会提供便利。股东通通过上述方式参加股东大会的，视为出过上述方式参加股东会的，视为出席。

席。股东以网络方式参加投票，股东身份股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。

确认按照有关规定执行。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十五条独立董事有权向董事会提第五十四条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东会法律、行政法规和本章程的规定，在收到的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议后10日内提出同意或不同意召开临和本章程的规定，在收到提议后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，将面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提案后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集和持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同向公司所在地中国证监会派出机构和深时向深圳证券交易所备案。

圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向深圳股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。

证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。董事会未提供股东名册的，召集人东名册。董事会未提供股东名册的，召集可以持召集股东大会通知的相关公告，向人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会取的股东名册不得用于除召开股东会以以外的其他用途。外的其他用途。

第五十条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十二条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东大会补充临时提案并书面提交召集人。召集人应当通知，告知临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提股东大会通知后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出

得进行表决并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、专业背景、从业经验、

（一）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特别是在公

兼职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）与持有公司5%以上股份的股东、实（二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

理人员是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其人出席会议的，应出示本人身份证、能证具有法定代表人资格的有效证明；委托代明其具有法定代表人资格的有效证明；代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

（一）股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十四条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十五条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由副董数以上董事共同推举的一名董事主持。事长主持，副董事长不能履行职务或者不监事会自行召集的股东大会，由监事履行职务时，由过半数的董事共同推举的会主席主持。监事会主席不能履行职务或一名董事主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持，监审计委员会自行召集的股东会，由审事会副主席不能履行职务或者不履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由半数以上监事共同推举的一名监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十五条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数，由前届董事会根据法律、法选任的人数，由前届董事会根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由前届监案方式提请股东会选举表决。

事会提出非由职工代表担任的监事候选（二）持有或合并持有公司发行在外的1%人名单，经监事会决议通过后，由监事会以上有表决权股份的股东可以向公司董以提案方式提请股东大会选举表决。事会提出董事的候选人，但提名的人数和

（二）持有或合并持有公司发行在外的3%条件符合法律和章程的规定，并且不得多

以上有表决权股份的股东可以向公司董于拟选人数，董事会、审计委员会应当将事会提出董事的候选人或向监事会提出上述股东提出的候选人提交股东会审议；

非由职工代表担任的监事候选人，但提名（三）独立董事的提名方式和程序按照法的人数和条件符合法律和章程的规定，并律、法规、证券监管机构和公司章程的相且不得多于拟选人数，董事会、监事会应关规定执行。

当将上述股东提出的候选人提交股东大提名人在提名董事候选人之前应当会审议；

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提

（三）独立董事的提名方式和程序按照法名，并承诺所披露的董事候选人的资料真

律、法规、证券监管机构和公司章程的相实、完整并保证当选后切实履行董事的职关规定执行。责。

提名人在提名董事或监事候选人之股东会就选举或更换两名以上董事

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其进行表决时，应当实行累积投票制。

接受提名，并承诺所披露的董事或监事候前款所称累积投票制是指股东会选

选人的资料真实、完整并保证当选后切实

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数履行董事或监事的职责。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东大会就选举或更换董事、监事进中使用。董事会应当告知股东候选董事的行表决时，应当实行累积投票制。简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会在选举两名以上的董事时，每选举董事或者监事时，每一股份拥有与应位股东有一张选票；该选票应当列出其持选董事或者监事人数相同的表决权，股东有的股份数、拟选任的董事人数以及所有拥有的表决权可以集中使用。董事会应当候选人的名单，并足以满足累积投票制的告知股东候选董事、监事的简历和基本情功能。公司股东所持有的每一股份拥有与况。应选董事总人数相等的表决权，即公司股股东大会在选举两名以上的董事或东所拥有的全部表决权为其所持有的股监事时，每位股东有一张选票；该选票应份数与应选董事总人数之积。股东可以自当列出其持有的股份数、拟选任的董事或由地在董事候选人之间分配其表决权，既监事人数以及所有候选人的名单，并足以可以分散投于多人，也可以集中投于一满足累积投票制的功能。公司股东所持有人，对单个董事候选人所投的票数可以高的每一股份拥有与应选董事或监事总人于或低于其持有的有效表决权的股份数，数相等的表决权，即公司股东所拥有的全并且不必是该股份数的整数倍，但其对所部表决权为其所持有的股份数与应选董有董事候选人所投的票数累计不得超过

事或监事总人数之积。股东可以自由地在其拥有的有效表决权总数。投票结束后，董事（或者监事）候选人之间分配其表决根据全部董事候选人各自得票的数量并权，既可以分散投于多人，也可以集中投以拟选举的董事为限，在获得选票的候选于一人，对单个董事（或者监事）候选人人中从高到低依次产生当选的董事；当选所投的票数可以高于或低于其持有的有董事所得的票数必须超过出席该次股东

效表决权的股份数，并且不必是该股份数会所代表表决权过半数通过。

的整数倍，但其对所有董事（或者监事）在差额选举时，两名董事候选人所得候选人所投的票数累计不得超过其拥有表决票数完全相同，且只能有其中一人当的有效表决权总数。投票结束后，根据全选，股东会应对两名候选人再次投票，所部董事（或者监事）候选人各自得票的数得表决票数多的当选。

量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）；当选董事（或者监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

在差额选举时，两名董事（或者监事）候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第九十三条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破二年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾3年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令产负有个人责任的，自该公司、企业破产关闭的公司、企业的法定代表人，并负有清算完结之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清施，期限尚未届满；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

任上市公司董事，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时（七）被证券交易所公开认定为不适合担

间和精力于公司事务，切实履行董事应履任上市公司董事、高级管理人员等，期限行的各项职责；尚未届满；

（九）深圳证券交易所规定的其他情形；（八）无法确保在任职期间投入足够的时

（十）法律、行政法规或部门规章规定的间和精力于公司事务，切实履行董事应履其他内容。行的各项职责；

违反本条规定选举、委派董事的，该（九）深圳证券交易所规定的其他情形；

选举、委派或者聘任无效。董事候选人应（十）法律、行政法规或部门规章规定的在知悉或理应知悉其被推举为董事候选其他内容。

人的第一时间内，就其是否存在上述情形违反本条规定选举、委派董事的，该

向董事会报告，董事在任职期间出现本条选举、委派或者聘任无效。董事候选人应情形的，公司解除其职务。在知悉或理应知悉其被推举为董事候选在任董事出现本条第一款规定的情人的第一时间内，就其是否存在上述情形形，公司董事会应当自知道有关情况发生向董事会报告，董事在任职期间出现本条之日起，立即停止有关董事履行职责，并情形的，公司解除其职务。

建议股东大会予以撤换。

第九十四条董事由股东大会选举或更第一百〇三条在任董事出现本条第一换，任期3年。董事任期届满，可连选连款规定的情形，公司董事会应当自知道有任。董事在任期届满以前，股东大会不能关情况发生之日起，立即停止有关董事履无故解除其职务。行职责，并建议股东会予以撤换。董事由董事任期从就任之日起计算，至本届股东会选举或更换，并可在任期届满前由董事会任期届满时为止。董事任期届满未股东会解除其职务。董事每届任期3年。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期届满，可连选连任。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管及时改选，在改选出的董事就任前，原董理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级事仍应当依照法律、行政法规、部门规章管理人员职务的董事以及由职工代表担和本章程的规定，履行董事职务。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼

1/2。任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事会成员中可以有公司职工代表，董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事会中的职工代表由公司职工通过职得超过公司董事总数的1/2。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主董事会成员中可以有公司职工代表，选举产生后，直接进入董事会。董事会中的职工代表由公司职工通过职董事、监事和高级管理人员离任后三工代表大会、职工大会或者其他形式民主年内，再次被提名为公司董事、监事和高选举产生后，直接进入董事会，无需提交级管理人员候选人的，公司应当及时披露股东会审议。

聘任理由及相关人员离任后买卖公司股董事和高级管理人员离任后三年内，票情况。深圳证券交易所对相关董事的任再次被提名为公司董事和高级管理人员职资格提出异议的，公司不得将其作为董候选人的，公司应当及时披露聘任理由及事候选人提交股东大会或董事会表决。相关人员离任后买卖公司股票情况。深圳董事应当遵守法律、行政法规和本章证券交易所对相关董事的任职资格提出程，对公司负有下列忠实义务：异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或董事会表决。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

不得挪用公司资金；

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

第九十五条不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条不得违反本章程的规定或第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

未经股东大会同意，与本公司订立合同或法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执者进行交易；行职务应当为公司的最大利益尽到管理

未经股东大会同意，不得利用职务便者通常应有的合理注意。

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业机会，自营或者为他人经营与本公司同（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋类的业务；予的权利，以保证公司的商业行为符合国不得接受与公司交易的佣金归为己家法律、行政法规以及国家各项经济政策有；的要求，商业活动不超过营业执照规定的不得擅自披露公司秘密；业务范围；

不得利用其关联关系损害公司利益；（二）应公平对待所有股东；

法律、行政法规、部门规章及本章程（三）及时了解公司业务经营管理状况；

规定的其他忠实义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认董事违反本条规定所得的收入，应当意见保证公司所披露的信息真实、准确、归公司所有；给公司造成损失的，应当承完整；

担赔偿责任。（五）应当如实向审计委员会提供有关情董事应当遵守法律、行政法规和本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程，对公司负有下列勤勉义务：权；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（六）法律、行政法规、部门规章及本章

予的权利，以保证公司的商业行为符合国程规定的其他勤勉义务。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告。董事会将在2日内向股东披露面辞职报告。董事会将在2日内向股东披有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数以及职工代表董事辞任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、导致应当有职工代表董事的职工人数300部门规章和本章程规定，履行董事职务。人以上的公司董事会成员中无公司职工除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告代表，在改选出的董事就任前，原董事仍送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，在一年内仍然有效。辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥离任董事对公司商业秘密的保密义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密实义务，在任期结束后并不当然解除，在成为公开信息；其他忠实义务的持续期间一年内仍然有效。

应当根据公平的原则，结合事项的性质、离任董事对公司商业秘密的保密义对公司的重要程度、对公司的影响时间以务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密及与该董事的关系等因素综合确定。成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条未经本章程规定或者董事会第一百一十条未经本章程规定或者董

的合法授权，任何董事不得以个人名义代事会的合法授权，任何董事不得以个人名表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个义行事时，在第三方会合理地认为该董事人名义行事时，在第三方会合理地认为该在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事在代表公司或者董事会行事的情况董事应当事先声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条董事会由8名董事组成第一百二十八条董事会由8名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，（其中1名职工代表董事、3名独立董副董事长1人。事），设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；

捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员；根据总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财理、财务负责人等高级管理人员，并决定务负责人等高级管理人员，并决定其报酬其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）董事会对控股股东所持股份“占（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份产应立即申请对控股股东所持公司股份

的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。冻结”工作。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门成员全部应当提交董事会审议决议。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条公司副董事长协助董第一百三十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条代表1/10以上表决权第一百三十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百三十三条董事与董事会会议决第一百四十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数系的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会议由过半数的无关联关系董事出席即数通过。出席董事会的无关联董事人数不可举行，董事会会议所作决议须经无关联足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条审计委员会的主要职

责是：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）至少每季度向董事会报告一次，内

容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）提议聘请或更换外部审计机构；

（八）审核公司的财务信息及其披露；

第一百四十条审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审议。

第一百五十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百五十四条薪酬与考核委员会负责

第一百四十一条（一）根据董事及高级管制定董事、高级管理人员的考核标准并进

理人员管理岗位的主要范围、职责、重要行考核，制定、审查董事、高级管理人员性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事主要包括但不限于绩效评价标准、程序及项向董事会提出建议：

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和（一）董事、高级管理人员的薪酬；

制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

第一百四十二条（二）审查公司董事及高持股计划，激励对象获授权益、行使权益级管理人员的履行职责情况并对其进行条件的成就；

年度绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

第一百四十三条对公司薪酬与考核制度子公司安排持股计划；

执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

第一百四十四条董事会授权的其他事宜。和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条提名委员会的主要职责董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

是：纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

第一百四十六条根据公司经营活动情况、中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

资产规模和股权结构对董事会的规模和纳的具体理由，并进行披露。

构成向董事会提出建议；

第一百四十七条研究董事、总经理的选择

标准和程序，并向董事会提出建议；

第一百四十八条广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

第一百四十九条对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

第一百五十条对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

第一百五十一条董事会授权的其他事宜。

第一百六十二条总经理可以在任期届满第一百六十五条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动同规定。合同或劳务合同规定。

第一百六十五条董事会秘书应当具有必第一百六十八条董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会委任。备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十六条规定不得担任公司董本章程不得担任公司董事的情形适用于

事的情形适用于董事会秘书，同时不得存董事会秘书，同时不得存在下列任一情在下列任一情形：形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；（三）本公司现任审计委员会成员；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。事会秘书的其他情形。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（第一百七十八条至第一百八十三条全部内容删除）

第一百八十六条公司除法定的会计账第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司股东大会对利润第一百八十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股方案作出决议后，或者公司董事会根据年东大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十九条公司利润分配政策为：第一百八十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司应当充分考虑对投资者的回报，1、公司应当充分考虑对投资者的回报，

依照法律、法规和本章程的规定，在公司依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。分配。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司东的整体利益及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累积可分配利润的范利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

3、在利润分配方式中，现金分红原则上3、在利润分配方式中，现金分红原则上

优先于股票股利；具备现金分红条件的，优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。分配。

（二）利润分配政策制订和修改（二）利润分配政策制订和修改公司利润分配正常制订和修改由公公司利润分配正常制订和修改由公

司董事会向股东大会提出，公司董事会在司董事会向股东会提出，公司董事会在利利润分配方案、政策论证过程中，需与独润分配方案、政策论证过程中，需与独立立董事、监事会（包括外部董事，如有）董事（包括外部董事，如有）充分讨论，充分讨论，在考虑全体股东持续、稳定、在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报科学的回报基础上，形成利润分配政策。基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配方案、政策需董事会提出的利润分配方案、政策需要经董事会过半数以上表决通过并经二要经董事会过半数以上表决通过并经二

分之一以上独立董事表决通过同意以后，分之一以上独立董事表决通过同意以后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应方能提交公司股东会审议，独立董事应对对利润分配方案、政策的制订或修改发表利润分配方案、政策的制订或修改发表独独立意见。立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修公司审计委员会应当对董事会制订

改的利润分配方案、政策进行审议，并且和修改的利润分配方案、政策进行审议，经监事会（包括外部监事，如有）半数以并且经审计委员会（包括外部审计委员会上监事表决通过同意后，方能提交公司股成员，如有）过半数的审计委员会成员表东大会审议，若公司有外部监事（不在公决通过同意后，方能提交公司董事会、股司担任职务的监事）则应经外部监事表决东会审议，若公司有外部审计委员会成员通过。（不在公司担任职务的审计委员会成员）公司利润分配政策制订和修改需提则应经外部审计委员会成员表决通过。

交公司股东大会审议，股东大会审议议案公司利润分配政策制订和修改需提时，应充分听取社会公众股东意见，除设交公司股东会审议，股东会审议议案时，置现场会议投票外，还应当向股东提供网应充分听取社会公众股东意见，除设置现络系统予以支持。场会议投票外，还应当向股东提供网络系若公司外部经营环境发生重大变化统予以支持。

或现有的利润分配政策影响公司可持续若公司外部经营环境发生重大变化经营时，公司根据生产经营情况、投资规或现有的利润分配政策影响公司可持续划和长期发展的需要，确需要调整利润分经营时，公司根据生产经营情况、投资规配政策的，可以根据内外部环境修改利润划和长期发展的需要，确需要调整利润分分配政策。公司提出修改利润分配政策时配政策的，可以根据内外部环境修改利润应当以股东利益为出发点，注重对投资者分配政策。公司提出修改利润分配政策时利益的保护，并在提交股东大会的议案中应当以股东利益为出发点，注重对投资者详细说明修改的原因，修改后的利润分配利益的保护，并在提交股东会的议案中详政策不得违反中国证监会和证券交易所细说明修改的原因，修改后的利润分配政的有关规定。有关调整利润分配政策的议策不得违反中国证监会和证券交易所的案，需分别经公司二分之一以上独立董事有关规定。有关调整利润分配政策的议及监事会（包含外部监事，如有）同意后，案，需分别经公司二分之一以上独立董事方能提交股东大会审议，股东大会提案中及审计委员会（包含外部审计委员会成应详细论证和说明原因，公司应提供网络员，如有）同意后，方能提交董事会、股等投票方式，为社会公众股东参加投票提东会审议，股东会提案中应详细论证和说供便利。明原因，公司应提供网络等投票方式，为公司董事会按照既定利润分配政策社会公众股东参加投票提供便利。

制订利润分配预案并提交股东大会决议公司董事会按照既定利润分配政策通过，公司董事会需在股东大会召开两个制订利润分配预案并提交股东会决议通月内完成股利（或股份）的派发事项。过，公司董事会需在股东会召开两个月内

（三）利润分配方式完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或者现金与（三）利润分配方式

股票相结合的方式分配股利，但以现金分公司可以采取现金、股票或者现金与红为主。每年至少进行一次年度股利分股票相结合的方式分配股利，但以现金分配，在条件允许的情况下可以进行中期利红为主。每年至少进行一次年度股利分润分配。公司每年以现金方式分配的利润配，在条件允许的情况下可以进行中期利不少于当年可实现的可分配利润的20%，润分配。公司每年以现金方式分配的利润且现金分红在当次利润分配中所占的比不少于当年可实现的可分配利润的20%，例不低于20%。且现金分红在当次利润分配中所占的比现金分红的条件及分红比例：董事会例不低于20%。

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现金分红的条件及分红比例：董事会

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

资金支出安排等因素，区分不同情形，并自身经营模式、盈利水平以及是否有重大按照本章程规定的程序，提出差异化的现资金支出安排等因素，区分不同情形，并金分红政策：按照本章程规定的程序，提出差异化的现现金分红比例确定原则：现金分红比金分红政策：

例可根据公司发展阶段确定。公司处于成现金分红比例确定原则：现金分红比长期且有重大资金支出安排的，进行利润例可根据公司发展阶段确定。公司处于成分配时，现金分红在当次利润分配中所占长期且有重大资金支出安排的，进行利润比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且分配时，现金分红在当次利润分配中所占有重大资金支出安排的，现金分红在当次比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且利润分配中所占比例不少于40.00%；公司有重大资金支出安排的，现金分红在当次发展至成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配中所占比例不少于40.00%；公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分发展至成熟期且无重大资金支出安排的，配中所占比例不少于80.00%。公司所处发进行利润分配时，现金分红在当次利润分展阶段在分红规划和计划中论证，由董事配中所占比例不少于80.00%。公司所处发会审议通过。展阶段在分红规划和计划中论证，由董事重大投资计划或重大现金支出是指会审议通过。

以下情形之一：重大投资计划或重大现金支出是指以下

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、情形之一：

收购资产或者购买设备累计支出达到或（1）公司未来十二个月内拟对外投资、者超过公司最近一期经审计净资产的收购资产或者购买设备累计支出达到或

50.00%，且超过5000.00万元；者超过公司最近一期经审计净资产的

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、50.00%，且超过5000.00万元；

收购资产或者购买设备累计支出达到或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、者超过公司最近一期经审计总资产的收购资产或者购买设备累计支出达到或

30.00%。者超过公司最近一期经审计总资产的

上述重大投资计划或者重大现金支30.00%。

出，应当由董事会组织有关专家、专业人上述重大投资计划或者重大现金支员进行评审后，报股东大会批准。出，应当由董事会组织有关专家、专业人现金分红的具体条件：员进行评审后，报股东会批准。

（1）公司该年度实现的可分配利润为正现金分红的具体条件：

值，且现金流充裕，实施现金分红不会影（1）公司该年度实现的可分配利润为正响公司后续持续经营；值，且现金流充裕，实施现金分红不会影

（2）审计机构对公司的该年度财务报告响公司后续持续经营；

出具标准无保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司的该年度财务报告发放股票股利的条件：如公司营出具标准无保留意见的审计报告。

业收入快速增长且董事会认为公司股票发放股票股利的条件：如公司营

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满业收入快速增长且董事会认为公司股票足上述现金股利分配之余，提出并实施股价格与公司股本规模不匹配时，可以在满票股利分配预案。具体为公司对于累计未足上述现金股利分配之余，提出并实施股分配利润超过公司股本总数150.00%时，票股利分配预案。具体为公司对于累计未公司可以采取股票股利的方式以分配。分配利润超过公司股本总数150.00%时，若存在公司股东违规占用公司资金公司可以采取股票股利的方式以分配。

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现若存在公司股东违规占用公司资金金股利，以偿还其占用的资金。情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

（四）股利分配方案的制订与披露金股利，以偿还其占用的资金。

公司股利分配方案应从公司盈利情（四）股利分配方案的制订与披露

况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东公司股利分配方案应从公司盈利情的即期利益和长远利益，应保持持续、稳况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东定的利润分配制度，注重对投资者稳定、的即期利益和长远利益，应保持持续、稳合理的回报，但公司利润分配不得超过累定的利润分配制度，注重对投资者稳定、计可分配利润的范围。合理的回报，但公司利润分配不得超过累公司董事会应在定期报告中披露股计可分配利润的范围。

利分配方案。对于当年盈利但未提出现金公司董事会应在定期报告中披露股利润分配预案或现金分红的利润少于当利分配方案。对于当年盈利但未提出现金年实现的可供分配利润的20.00%时，公司利润分配预案或现金分红的利润少于当董事会应在定期报告中说明原因以及未年实现的可供分配利润的20.00%时，公司分配利润留存公司的用途和使用计划，独董事会应在定期报告中说明原因以及未立董事应当对此发表独立意见。分配利润留存公司的用途和使用计划，独

（五）分红回报规则立董事应当对此发表独立意见。

公司将根据自身实际情况及届时有（五）分红回报规则

效的利润分配政策，每三年制定或修订一公司将根据自身实际情况及届时有次利润分配规划和计划，分红回报规划应效的利润分配政策，每三年制定或修订一当着眼于公司的长远和可持续发展，在综次利润分配规划和计划，分红回报规划应合分析企业经营发展实际情况、股东要求当着眼于公司的长远和可持续发展，在综和意愿、社会资金成本、外部融资环境等合分析企业经营发展实际情况、股东要求

因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、和意愿、社会资金成本、外部融资环境等科学的回报机制。董事会制定或调整公司因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、各期利润分配的具体规划和计划安排后，科学的回报机制。董事会制定或调整公司提交公司股东大会批准。各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。

第一百九十一条公司内部审计制度和第一百八十三条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财施。审计负责人向董事会负责并报告工务信息等事项进行监督检查。作。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各第二百〇二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在《证10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或中国证监会其他指定信息披露券时报》上或国家企业信用信息公示系统媒体上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或中国证监会其他指定信息披露媒时报》上或国家企业信用信息公示系统公体上公告。告。

第二百一十条公司需要减少注册资本第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或中国证监会其他指定信在《证券时报》上或国家企业信用信息公息披露媒体上公告。债权人自接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务45日内，有权要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少股份，但法律或者公司股东会决议决定不按股东持股比例减少股份的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百

七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《证券时报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条 公司有本章程第二百 O 第二百一十二条 公司有本章程第二百

八条第（一）项情形的，可以通过修改本一十一条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所公司因本章程第二百 O 八条第（一） 持表决权的 2/3 以上通过。

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条清算组成员应当忠于第二百一十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员怠于履行清算职责，给公公司或者债权人造成损失的，应当承担赔司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故偿责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百二十八条本章程所称“以上”、第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十条本章程附件包括股东大第二百三十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。二、《公司股东大会议事规则》修改前修改后

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个上一会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。临时股东大会不定期召开，出临时股东会不定期召开，出现下列情形之现下列情形之一的，应当在2个月内召一的，应当在2个月内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京市限内不能召开股东大会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易所说明原因并公市证监局和深圳证券交易所说明原因并告。

公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召第七条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、行政法规和《公司章程》的规定，在议，董事会应当根据法律、行政法规和《公收到提议后10日内提出同意或不同意司章程》的规定，在收到提议后十日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的五日内发出召开股东

时股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的书面反馈意见。董事会同意召开临时股股东大会的，应当在作出董事会决议后的东会的，将在作出董事会决议后的5日

5日内发出召开股东大会的通知，通知中内发出召开股东会的通知，通知中对原提

对原提议的变更，应当征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。董意。董事会不同意召开临时股东大会，或事会不同意召开临时股东会，或者在收到者在收到提议后10日内未作出书面反提案后10日内未作出反馈的，视为董事馈的，视为董事会不能履行或者不履行召会不能履行或者不履行召集股东会会议集股东大会会议职责，监事会可以自行召职责，审计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和《公司章《公司章程》的规定，在收到请求后10程》的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的书面反

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时馈意见。董事会同意召开临时股东会的，股东大会的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日内发出

5日内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求的变

对原请求的变更，应当征得相关股东的同更，应当征得相关股东的同意。董事会不意。董事会不同意召开临时股东大会，或同意召开临时股东会，或者在收到请求后者在收到请求后10日内未作出反馈的，10日内未作出反馈的，单独或者合计持单独或者合计持有公司10%以上股份的有公司10%以上股份的股东有权向审计

股东有权向监事会提议召开临时股东大委员会提议召开临时股东会，并应当以书会，并应当以书面形式向监事会提出请面形式向审计委员会提出请求。审计委员求。监事会同意召开临时股东大会的，应会同意召开临时股东会的，应在收到请求在收到请求5日内发出召开股东大会的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知，通知中对原请求的变更，应当征得原提案的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。监事会未在规定期限内意。审计委员会未在规定期限内发出股东发出股东大会通知的，视为监事会不召集会通知的，视为审计委员会不召集和主持和主持股东大会，连续90日以上单独或股东会，连续90日以上单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东可有公司10%以上股份的股东可以自行召以自行召集和主持。集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会。同时向北股东会的，须书面通知董事会，同时向深京市证监局和深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持召集股东应在发出股东会通知及股股比例不得低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股东大证明材料。

会通知及发布股东大会决议公告时，向北在股东会决议公告前，召集股东持股京市证监局和深圳证券交易所提交有关比例不得低于10%。

证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十一条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证以持召集股东会通知的相关公告，向证券券登记结算机构申请获取。召集人所获取登记结算机构申请获取。召集人所获取的的股东名册不得用于除召开股东大会以股东名册不得用于除召开股东会以外的外的其他用途。其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十二条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司召开股东大会，董事会、第十四条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定外，召集人在发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法会通知后，不得修改股东大会通知中已列律、行政法规或者公司章程的规定，或者明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出议事规则第十三条规定的提案，股东大会股东会通知后，不得修改股东会通知中已不得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、专业背景、从业经验、

（一）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特别是在公

兼职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与持有公司5%以上股份的股东、控制人是否存在关联关系；

实际控制人、公司其他董事、监事、高级（三）持有公司股份数量；

管理人员是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（三）披露持有公司股份数量；门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知包括以下内容：第十八条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决，该股东代理人不席会议和参加表决，该股东代理人不必是必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知中应当确定股权登记日。股（六）网络或其他方式的表决时间及表决权登记日与会议日期之间的间隔应当不程序。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

1、股东会通知和补充通知中应当充分、不得变更。

完整披露所有提案的全部具体内容。

2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当第十九条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不得取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；委具有法定代表人资格的有效证明；代理人

托代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法法人股东单位的法定代表人依法出具的出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条股东会要求董事、高级管理

事、监事会成员和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持；副董事长不能履行职务或者事长主持；副董事长不能履行职务或者不

不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席人主持。监事会主席召集人不能履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以上监事不能履行职务或不履行职务时，由过半数共同推举的一名监事主持。以上审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人公司召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行的，公司召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数的议事规则使股东会无法继续进行的，经出股东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，股主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十八条在年度股东会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股审计委员会应当就其过去一年的工作向东大会作出报告。每名独立董事也应作出股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第二十九条除涉及公司商业秘密不能第二十九条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高级在股东会上公开外，董事、审计委员会成管理人员在股东大会上应就股东的质询员、高级管理人员在股东会上应就股东的作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十一条股东大会决议分为普通决第三十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第三十二条下列事项由股东大会以普第三十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条下列事项由股东大会以特第三十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规（六）法律、行政法规或公司章程规定的，定的，以及股东大会以普通决议认定会对以及股东会以普通决议认定会对公司产公司产生重大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别决议通过的其过的其他事项。他事项。

第三十四条股东与股东大会拟审议事第三十四条股东会审议有关关联交易

项有关联关系时，应当回避表决，其所持事项时，关联股东不应当参与投票表决，有表决权的股份不计入出席股东大会有其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会决议的公告效表决总数，股东会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议关联交易事项之前，公司的重大事项时，对中小投资者的表决应当应当依照国家的有关法律、法规和《上市单独计票。单独计票结果应当及时公开披规则》确定关联股东的范围。关联股东或露。其代理人可以出席股东会，并可以依照大公司持有自己的股份没有表决权，且会程序向到会股东阐明其观点，但在投票该部分股份不计入出席股东大会有表决表决时应当回避表决。

权的股份总数。股东会决议有关关联交易事项时，关公司董事会、独立董事和持有1%以上联股东应当主动回避，不参与投票表决；

有表决权股份的股东等主体可以作为征关联股东未主动回避表决的，参加会议的集人，自行或者委托证券公司、证券服务其他股东有权要求关联股东回避表决。关机构，公开请求股东委托其代为出席股东联股东回避后，由其他股东根据其所持表大会，并代为行使提案权、表决权等股东决权进行表决，并依据公司章程之规定通权利。征集股东投票权应当向被征集人充过相应的决议；关联股东的回避和表决程分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿序由股东会主持人通知，并载入会议记或者变相有偿的方式征集股东投票权。录。

股东大会审议关联交易事项之前，公股东会对关联交易事项作出的决议司应当依照国家的有关法律、法规和《上必须经出席股东会的非关联股东所持表市规则》确定关联股东的范围。关联股东决权的过半数通过方为有效。但是该关联或其代理人可以出席股东大会，并可以依交易事项涉及公司章程规定的需要以特照大会程序向到会股东阐明其观点，但在别决议通过的事项的，股东会决议必须经投票表决时应当回避表决。出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表股东会审议影响中小投资者利益的决；关联股东未主动回避表决的，参加会重大事项时，对中小投资者的表决应当单议的其他股东有权要求关联股东回避表独计票。单独计票结果应当及时公开披决。关联股东回避后，由其他股东根据其露。

所持表决权进行表决，并依据公司章程之公司持有自己的股份没有表决权，且该部规定通过相应的决议；关联股东的回避和分股份不计入出席股东大会有表决权的

表决程序由股东大会主持人通知，并载入股份总数。

会议记录。股东买入公司有表决权的股份违反股东大会对关联交易事项作出的决《证券法》第六十三条第一款、第二款规

议必须经出席股东大会的非关联股东所定的，该超过规定比例部分的股份在买入持表决权的过半数通过方为有效。但是该后的三十六个月内不得行使表决权，且不关联交易事项涉及公司章程规定的需要计入出席股东会有表决权的股份总数。

以特别决议通过的事项的，股东大会决议公司董事会、独立董事和持有1%以上必须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权的三分之二以上通过方为有效。法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中

小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行

可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公

司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公

司的债务；（五）对公司有重大影响的附

属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。第三十六条董事、监事候选人名单以提第三十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在公司章程规定的人数范围（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会根内，按照拟选任的人数，由前届董事会根据法律、法规和公司章程的规定提出董事据法律、法规和公司章程的规定提出董事

的候选人名单，经董事会决议通过后，由的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表董事会以提案方式提请股东会选举表决。

决；由前届监事会提出非由职工代表担任（二）持有或合并持有公司发行在外

的监事候选人名单，经监事会决议通过的1%以上有表决权股份的股东可以向公后，由监事会以提案方式提请股东大会选司董事会提出董事的候选人，但提名的人举表决。数和条件需符合法律和公司章程的规定，

（二）持有或合并持有公司发行在外并且不得多于拟选人数，董事会应当将上

的3%以上有表决权股份的股东可以向公述股东提出的候选人提交股东会审议；

司董事会提出董事的候选人或向监事会（三）独立董事的提名方式和程序按提出非由职工代表担任的监事候选人，但照法律、法规、证券监管机构和《公司章提名的人数和条件需符合法律和公司章程》的相关规定执行。

程的规定，并且不得多于拟选人数，董事提名人在提名董事候选人之前应当

会、监事会应当将上述股东提出的候选人

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提提交股东大会审议；

名，并承诺所披露的董事候选人的资料真

（三）独立董事的提名方式和程序按实、完整并保证当选后切实履行董事的职照法律、法规、证券监管机构和《公司章责。程》的相关规定执行。

股东会就选举或更换董事进行表决

提名人在提名董事或监事候选人之时，应当实行累积投票制。

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其前款所称累积投票制是指股东会选

接受提名，并承诺所披露的董事或监事候举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选人的资料真实、完整并保证当选后切实

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集履行董事或监事的职责。

中使用。董事会应当告知股东候选董事的股东大会就选举或更换董事、监事进简历和基本情况。

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会在选举两名以上的董事时，每股东大会的决议，应当实行累积投票制。

位股东有一张选票；该选票应当列出其持

前款所称累积投票制是指股东大会有的股份数、拟选任的董事人数以及所有

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应候选人的名单，并足以满足累积投票制的选董事或者监事人数相同的表决权，股东功能。公司股东所持有的每一股份拥有与拥有的表决权可以集中使用。董事会应当应选董事总人数相等的表决权，即公司股告知股东候选董事、监事的简历和基本情东所拥有的全部表决权为其所持有的股况。份数与应选董事总人数之积。股东可以自股东大会在选举两名以上的董事或由地在董事（或者审计委员会成员）候选监事时，每位股东有一张选票；该选票应人之间分配其表决权，既可以分散投于多当列出其持有的股份数、拟选任的董事或人，也可以集中投于一人，对单个董事（或监事人数以及所有候选人的名单，并足以者审计委员会成员）候选人所投的票数可满足累积投票制的功能。公司股东所持有以高于或低于其持有的有效表决权的股的每一股份拥有与应选董事或监事总人份数，并且不必是该股份数的整数倍，但数相等的表决权，即公司股东所拥有的全其对所有董事候选人所投的票数累计不部表决权为其所持有的股份数与应选董得超过其拥有的有效表决权总数。投票结事或监事总人数之积。股东可以自由地在束后，根据全部董事候选人各自得票的数董事（或者监事）候选人之间分配其表决量并以拟选举的董事为限，在获得选票的权，既可以分散投于多人，也可以集中投候选人中从高到低依次产生当选的董事；

于一人，对单个董事（或者监事）候选人当选董事所得的票数必须超过出席该次所投的票数可以高于或低于其持有的有股东会所代表表决权过半数通过。

效表决权的股份数，并且不必是该股份数在差额选举时，两名董事候选人所得的整数倍，但其对所有董事（或者监事）表决票数完全相同，且只能有其中一人当候选人所投的票数累计不得超过其拥有选，股东会应对两名候选人再次投票，所的有效表决权总数。投票结束后，根据全得表决票数多的当选。

部董事（或者监事）候选人各自得票的数

量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）。

在差额选举时，两名董事（或者监事）候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第四十一条股东大会对提案进行表决第四十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票。票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。三、《公司董事会议事规则》修改前修改后

第一条宗旨第二条宗旨为了进一步规范北京康斯特仪表科为了进一步规范北京康斯特仪表科

技股份有限公司（以下简称“公司”）技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会和董事会有效地履行其职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“《上市规则》”）、《深圳证券交易所（以下简称“《上市规则》”）等相关上市公司自律监管指引第2号——创法律、法规、规范性文件和《北京康斯特业板上市公司规范运作》（以下简称仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法“《公司章程》”）规定，制订本议事规规、规范性文件和《北京康斯特仪表科技则。股份有限公司章程》（以下简称“《公公司依法设立董事会，董事会是公司司章程》”）规定，制订本议事规则。

的经营决策机构和执行机构，行使《公司公司依法设立董事会，董事会是公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对的经营决策机构和执行机构，行使《公司股东大会负责，向其报告工作，在股东大章程》及股东会赋予的职权。董事会对股会闭会期间管理公司事务。东大会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第三条董事会组成第二条董事会组成

董事会由8名董事组成，其中独立董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1董事3人，职工代表董事1人，设董事人。长1人，副董事长1人。

第四条董事会的职权第四条董事会的职权

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告

报告工作；工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购或出售资产、资产抵司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易等事等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务负责人等高级管报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十一）制订公司的基本管理制度；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东会提请聘请或更换为并检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会对控股股东所持股份（十五）听取公司总经理的工作汇报“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公并检查总经理的工作；

司资产应立即申请对控股股东所持公司（十六）董事会对控股股东所持股份股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长司资产应立即申请对控股股东所持公司作为“占用即冻结”机制的第一责任股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，人，财务负责人、董事会秘书协助其做好通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长“占用即冻结”工作；作为“占用即冻结”机制的第一责任

（十七）法律、行政法规、部门规章人，财务负责人、董事会秘书协助其做好

或公司章程授予的其他职权。“占用即冻结”工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条临时会议第八条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议（六）二分之一以上独立董事提议时；时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长召集和主第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事召集和主持。的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条会议通知的内容第十二条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）发出通知的日期。

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知

至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条会议的召开第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，出现下列情形之一时，董事应出席会议，出现下列情形之一时，董事应该做出书面说明，并对外披露：该做出书面说明，并对外披露：

1、连续两次未亲自出席董事会会议；1、连续两次未亲自出席董事会会议；

2、任职期内连续12个月未亲自出2、任职期内连续12个月未亲自出

席董事会会议次数超过其间董事会总次席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。数的二分之一。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事应当列席董事会会议。会议主持人认为有会会议。会议主持人认为有必要的，可以必要的，可以通知其他有关人员列席董事通知其他有关人员列席董事会会议。会会议。

第十六条监事可以列席董事会会议；总第十六条总经理和董事会秘书未兼任董

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列事的，应当列席董事会会议。会议主持人席董事会会议。会议主持人认为有必要认为有必要的，可以通知其他有关人员列的，可以通知其他有关人员列席董事会会席董事会会议。

议。第二十二条决议的形成第二十二条决议的形成

除本规则第二十三条规定的情形外，除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应规和《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条会议记录第二十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集人姓式；名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关（四）董事发言要点；

事项的发言要点和主要意见、对提案的表（五）每一决议事项的表决方式和结果决意向；（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

（六）每项提案的表决方式和表决结果数）。

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。四、《公司董事会战略委员会实施细则》修改前修改后

第二条董事会战略委员会是公司董事会第二条董事会战略委员会是公司董事会

经股东大会批准设立的专门工作机构，主经股东会批准设立的专门工作机构，主要要负责对公司长期发展战略和重大投资负责对公司长期发展战略和重大投资决决策进行研究并提出建议。策进行研究并提出建议。

第十五条投资评审小组组长、副组长可第十五条投资评审小组组长、副组长可

列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会司董事及其他高级管理人员列席会议。

议。五、《公司董事会审计委员会实施细则》修改前修改后

第二条董事会审计委员会是经股东大会第二条董事会审计委员会是经股东会批

批准设立的董事会专门工作机构，主要负准设立的董事会专门工作机构，主要负责责公司内、外部审计的沟通、监督和核查公司内、外部审计的沟通、监督和核查工工作。作。

第三条审计委员会成员由3名董事组第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。之一提名，股东会聘请。

第九条审计委员会负责审核公司财务信第九条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会和内部控制，行使《公司法》规定的监事全体成员过半数同意后，提交董事会审会的职权，下列事项应当经审计委员会全议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。第十一条审计委员会应当督导审计工作第十一条审计委员会应当督导审计工作组至少每半年对下列事项进行一次检查，组至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：促公司对外披露：

（1）公司募集资金使用、提供担保、关（1）公司募集资金使用、提供担保、关

联交易、证券投资与衍生品交易等高风险联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；对外投资等重大事件的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、监（2）公司大额资金往来以及与董事、高

事、高级管理人员、控股股东、实际控制级管理人员、控股股东、实际控制人及其人及其关联人资金往来情况。审计委员会关联人资金往来情况。审计委员会应当根应当根据审计工作组提交的内部审计报据审计工作组提交的内部审计报告及相

告及相关资料，对公司内部控制有效性出关资料，对公司内部控制有效性出具书面具书面评估意见，并向董事会报告。评估意见，并向董事会报告。

第十三条审计委员会对董事会负责，委第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

员会应配合监事会的审计活动。

第二十条审计工作组成员和内部审计机第二十条审计工作组成员和内部审计机

构负责人可列席审计委员会会议，必要时构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理亦可邀请公司董事及其他高级管理人员人员列席会议。列席会议。六、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改前修改后

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会第二条薪酬与考核委员会是公司董事会

经股东大会批准设立的专门工作机构，主经股东会批准设立的专门工作机构，主要要负责制定公司董事及高级管理人员的负责制定公司董事及高级管理人员的考

考核标准并进行考核；负责制定、审查公核标准并进行考核；负责制定、审查公司

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，案，对董事会负责。对董事会负责。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司第十一条薪酬与考核委员会提出的公司

董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司提交股东会审议通过后方可实施；公司高高级管理人员的薪酬分配方案须报董事级管理人员的薪酬分配方案须报董事会会批准。批准。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时第十七条薪酬与考核委员会会议必要时

可以邀请公司董事、监事及高级管理人员可以邀请公司董事及高级管理人员列席列席会议。委员会会议出席和列席人员应会议。委员会会议出席和列席人员应严格严格遵守公司保密规定，在议题正式披露遵守公司保密规定，在议题正式披露前不前不得擅自泄露有关信息。违反相关规得擅自泄露有关信息。违反相关规定，情定，情节严重或给公司造成较大损失的，节严重或给公司造成较大损失的，应依法应依法追究责任。涉及犯罪的，依法移送追究责任。涉及犯罪的，依法移送司法机司法机关处理。关处理。七、《公司董事会提名委员会实施细则》修改前修改后

第二条董事会提名委员会是公司董事会第二条董事会提名委员会是公司董事会

经股东大会批准设立的专门工作机构，主经股东会批准设立的专门工作机构，主要要负责对公司董事和总经理的人选、选择负责对公司董事和总经理的人选、选择标标准和程序进行选择并提出建议。准和程序进行选择并提出建议。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请第十五条提名委员会会议必要时可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席公司董事及其他高级管理人员列席会议。

会议。八、《公司总经理工作细则》修改前修改后

第五条有下列情形之一的，不得担任本第五条有下列情形之一的，不得担任本

公司总经理：公司总经理：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担（三）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；任上市公司高级管理人员，期限尚未届

（四）深圳证券交易所认定的其他情形；满；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时（四）深圳证券交易所认定的其他情形；

间和业务于公司事务，切实履行高级管理（五）无法确保在任职期间投入足够的时人员应履行的各项职责；间和业务于公司事务，切实履行高级管理

（六）法律、行政法规或部门规章规定的人员应履行的各项职责；

其他内容。（六）法律、行政法规或部门规章规定的本条不得担任总经理的情形，同时适其他内容。

用于其他高级管理人员。本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。

第九条公司总经理由董事长提名，董事第九条公司总经理由董事长提名，董事

会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负会决定聘任或者解聘。公司副总经理、财责人等高级管理人员由总经理提名，董事务负责人等高级管理人员由总经理提名，会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任总董事会决定聘任或者解聘。公司董事可受经理、副总经理或者其他高级管理人员，聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其理人员职务的董事以及职工代表董事的他高级管理人员职务的董事以及职工代总数不得超公司董事会成员的二分之一。表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。

第十七条维护公司和公司股东的利益，第十七条维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和本章总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他会或董事会同意，将公司资金借贷给他人人或者以公司财产为他人提供担保；或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交会同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）未经股东会同意，不得利用职务便便利，为自己或他人谋取本应属于公司的利，为自己或他人谋取本应属于公司的商商业机会，自营或者为他人经营与本公司业机会，自营或者为他人经营与本公司同同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。总经理违反本条程规定的其他忠实义务。

规定所得的收入，应当归公司所有；给公总经理违反本条规定所得的收入，应司造成损失的，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当总经理违反本条规定所得的收入，应承担赔偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条董事会授权总经理决定以下关第十八条董事会授权总经理决定以下关

联交易等交易事项：联交易等交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元（不含30万元）的关联交易；30万元（不含30万元）的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额低于（二）公司与关联法人发生的金额低于

100万元（不含100万元）或占公司最100万元（不含100万元）或占公司最

近一期经审计净资产绝对值低于0.5%近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。的关联交易。

如总经理本人或者近亲属为关联交如总经理本人或者近亲属为关联交

易对方的，应该依法由股东大会或者董事易对方的，应该依法由股东会或者董事会会审议通过。超过前述金额的事项，根据审议通过。超过前述金额的事项，根据《公《公司章程》及有关法律法规的规定报董司章程》及有关法律法规的规定报董事

事会、股东大会审议。会、股东会审议。

公司在连续12月内与同一关联人公司在连续12月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本一交易标的相关的交易累计金额达到本

条所规定标准的，该关联交易按照本条规条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。定进行批准。

上述同一关联人包括与该关联人同上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。系的其他关联人。

第二十四条公司以下交易事项由总经理第二十四条公司以下交易事项由总经理

审批：审批：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的5％；最近一期经审计总资产的5％；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的5％；个会计年度经审计营业收入的5％；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的5％；会计年度经审计净利润的5％；

(四)交易的成交金额（包括承担的债务(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的5％；的5％；

(五)交易产生的利润低于公司最近一(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％；个会计年度经审计净利润的5％；

（六）审批按照公司《关联交易决策管理（六）审批按照公司《关联交易决策管理制度》的规定由总经理审议的关联交易事制度》的规定由总经理审议的关联交易事项。本条中的交易为《公司章程》第一项。本条中的交易为《公司章程》第一百二十一条所列事项。百三十三条所列事项。

上述(一)至(五)指标计算中涉上述(一)至(五)指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生对外投公司与同一交易方同时发生对外投

资、提供财务资助、提供担保以外各项中资、提供财务资助、提供担保以外各项中

方向相反的两个交易时，应当按照其中单方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。标准。

除提供担保、委托理财、关联交易等除提供担保、委托理财、关联交易等

另有规定事项外，公司进行同一类别且标另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按交易事项的类型的相关的交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。在连续十二个月内累计计算。

公司连续十二个月滚动发生委托理公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。财的，以该期间最高余额为交易金额。

交易标的为股权，且购买或者出售该交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权交易未营业收入作为计算标准；前述股权交易未

导致合并报表范围发生变更的，应当按照导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指公司所持权益变动比例计算相关财务指标。标。

第二十条总经理应根据董事会或监事会第二十条总经理应根据董事会的要求，的要求，及时报告公司重大合同的签署及及时报告公司重大合同的签署及履行情履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件事件时，总经理应及时向董事会、监事会时，总经理应及时向董事会报告。总经理报告。总经理应当保证其相关报告内容的应当保证其相关报告内容的真实准确性。

真实准确性。

第四十二条总经理就公司经营管理中的第四十二条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会重大事项定期或不定期向董事会提出报提出报告。总经理应对报告真实性承担责告。总经理应对报告真实性承担责任。

任。定期报告原则上每季度一次，其中年定期报告原则上每季度一次，其中年度报告应在每年度结束后三个月内向董度报告应在每年度结束后三个月内向董事会递交。

事会、监事会递交。总经理除向董事会提出定期报告外，总经理除向董事会、监事会提出定期还应在重要、重大临时事项发生之日起一报告外，还应在重要、重大临时事项发生个工作日内及时向董事会报告。在董事会之日起一个工作日内及时向董事会报告。闭会期间，总经理向董事会的报告应分送在董事会闭会期间，总经理向董事会的报公司董事、董事会秘书。

告应分送公司董事、董事会秘书、监事。

第四十三条总经理应定期向董事会、监第四十三条总经理应定期向董事会报告

事会报告工作，报告内容包括但不限于：工作，报告内容包括但不限于：

（一）定期报告。公司编制季度报告、中（一）定期报告。公司编制季度报告、中

期报告和年度报告前，总经理应向公司董期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公业务工作报告，年度事会提交公业务工作报告，年度预算、决预算、决算报告，提取资产减值准备和资算报告，提取资产减值准备和资产报损报产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告，年度银行信贷计划等经营报告；

告；（二）公司中长期发展规划及其实施中的

（二）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

问题及对策；（三）公司年度计划实施情况和生产经营

（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

中存在的问题和对策；（四）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）公司重大合同的签订、执行情况；（五）董事会决议通过的投资项目、募集

（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

资金项目进展情况；（六）资产购置和处置事项；

（六）资产购置和处置事项；（七）资产运用和经营盈亏情况；

（七）资产运用和经营盈亏情况；（八）经济合同或资产运用过程中可能引

（八）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

发重大诉讼或仲裁的事项；（九）其他董事会授权事项的实施情况以

（九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

及总经理认为需要报告的事项。第四十四条公司高级管理人员应当严格第四十四条公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：理或者董事会采取应对措施：

1、实施环境、实施条件等出现重大变化，1、实施环境、实施条件等出现重大变化，

导致相关决议无法实施或者继续实施可导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；能导致公司利益受损；

2、实际执行情况与相关决议内容不一致，2、实际执行情况与相关决议内容不一致，

或者执行过程中发现重大风险；或者执行过程中发现重大风险；

3、实际执行进度与相关决议存在重大差3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。异，继续实施难以实现预期目标。

第四十六条董事会或监事会认为必要第四十六条董事会认为必要时，总经理时，总经理应在接到通知五日内按董事会应在接到通知五日内按董事会要求报告和监事会要求报告工作工作九、《公司董事会秘书工作细则》修改前修改后第二条本细则制定依据：根据《中华人第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指运作指引》（以下简称“《运作指引》”）引第2号——创业板上市公司规范运

等法律、行政法规、规范性文件及《北京作》（以下简称“《运作指引》”）等康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以法律、行政法规、规范性文件及《北京康下简称“《公司章程》”）的规定。斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

第四条董事会秘书是公司与深圳证券交第四条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管公司应当设立由董事会秘书负责管

理的信息披露事务部门，为董事会秘书履理的信息披露事务部门，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级行职责提供便利条件，董事、高级管理人管理人员及公司有关人员应当支持、配合员及公司有关人员应当支持、配合董事会董事会秘书的工作。秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权参加相董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。回复，并提供相关资料。

董事会秘书在履行职责的过程受到董事会秘书在履行职责的过程受到

不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向证券不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向证券监管机构和深圳证券交易所报告。监管机构和深圳证券交易所报告。

第七条下列人员不得担任董事会秘书：第七条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担（三）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事和高级管理人员，期限尚未届任公司董事和高级管理人员，期限尚未届

满；（四）最近三年内受到中国证监会行满；（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；政处罚；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；或者三次以上通报批评的；

（六）本公司现任监事；（六）本公司现任审计委员会成员；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时（七）无法确保在任职期间投入足够的时

间和业务于公司事务，切实履行高级管理间和业务于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；人员应履行的各项职责；

（八）深圳证券交易所认定不适合担任董（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，以及被中国证监会在证券期货市场违的，以及被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单的，公司应民法院纳入失信被执行人名单的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是当及时披露拟聘任该人士的原因以及是

否存在影响公司规范运作的情形，并提示否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。相关风险。

第十六条董事会秘书出现下列情形之一第十六条董事会秘书出现下列情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一个的，董事会应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第七条所规定情形之一（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作章、规范性文件、《上市规则》《运作指指引》、深圳证券交易所其他规定或《公引》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；的；

（五）董事会认定的其他情形。（五）董事会认定的其他情形。

第十七条董事会秘书离任前，应当接受第十七条董事会秘书离任前，应当接受

董事会、监事会的离任审查，在公司监事董事会的离任审查，在公司审计委员会的会的监督下移交有关档案文件、正在办理监督下移交有关档案文件、正在办理或者或者待办理事项。待办理事项。

第十八条董事会秘书对公司和董事会负第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资（二）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，（三）组织筹备董事会会议和股东会，参

参加股东大会、董事会会议、监事会会议加股东会、董事会会议及高级管理人员相

及高级管理人员相关会议，负责董事会会关会议，负责董事会会议记录工作并签字议记录工作并签字确认；确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进（六）组织董事和高级管理人员进行证券

行证券法律法规和深圳证券交易所相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规则的培训，协助前述人员了解各自在信培训，协助前述人员了解各自在信息披露息披露中的权利和义务；中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事和高级管理人员遵守证券守证券法律法规、部门规章、规范性文件、法律法规、部门规章、规范性文件、《上《上市规则》、《运作指引》、深圳证市规则》《运作指引》、深圳证券交易

券交易所其他相关规定及《公司章程》，所其他相关规定及《公司章程》，切实履切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者

出或者可能作出违反有关规定的决议时，可能作出违反有关规定的决议时，应当予应当予以提醒并立即如实地向深圳证券以提醒并立即如实地向深圳证券交易所交易所报告；报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监（八）《公司法》《证券法》、中国证监

会、深圳证券交易所要求履行的其他职会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。责。十、《公司独立董事制度》修改前修改后

第十一条公司章程第九十六条关于不得第十一条公司章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于独立董事。情形，同时适用于独立董事。独立董事候独立董事候选人应当具有良好的个人品选人应当具有良好的个人品德，不得存在德，不得存在下列不良记录：下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会出席董事会会议被董事会提请股东会予

予以解除职务，未满十二个月的；以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。（六）深交所认定的其他情形。

第十二条公司董事会、监事会、单独或第十二条公司董事会、单独或者合并持

者合并持有公司已发行股份1%以上的有公司已发行股份1%以上的股东可以

股东可以提出独立董事候选人，并经股东提出独立董事候选人，并经股东会选举决会选举决定。定。

依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公公开请求股东委托其代为行使提名独立开请求股东委托其代为行使提名独立董董事的权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。立董事候选人。

第十三条公司提名委员会应当对被提名第十三条公司提名委员会应当对被提名

人任职资格进行审查，并形成明确的审查人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。意见。

独立董事的提名人在提名前应当征独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其是否符合任职条件和任录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等职资格、是否存在影响其独立性的情形等

内容进行审慎核实，并就核实结果作出声内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董法律法规和深交所相关规则有关独立董

事任职条件、任职资格及独立性等要求作事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大出声明与承诺。在选举独立董事的股东会会召开前，公司董事会按照规定公布上述召开前，公司董事会按照规定公布上述内内容和提名委员会的审查意见，并保证公容和提名委员会的审查意见，并保证公告告内容的真实、准确、完整。内容的真实、准确、完整。

第十四条公司董事会在发布召开有关选第十四条公司董事会在发布召开有关选

举独立董事的股东大会通知时，应将所有举独立董事的股东会通知时，应将所有被被提名人的有关材料同时报送中国证监提名人的有关材料同时报送中国证监会、

会、北京市证监局和深圳证券交易所。公北京市证监局和深圳证券交易所。公司董司董事会对被提名人的有关情况有异议事会对被提名人的有关情况有异议的，应的，应同时报送董事会的书面意见。对中同时报送董事会的书面意见。对中国证监国证监会、深圳证券交易所持有异议的独会、深圳证券交易所持有异议的独立董事

立董事候选人，公司不得提交股东大会选候选人，公司不得提交股东会选举。如已举。如已提交股东大会审议的，应当取消提交股东会审议的，应当取消该议案。在该议案。召开股东会选举独立董事时，公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，公应对独立董事候选人是否被中国证监会、司董事会应对独立董事候选人是否被中深圳证券交易所提出异议的情况进行说

国证监会、深圳证券交易所提出异议的情明。

况进行说明。第十六条独立董事在任职后出现不符合第十六条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《运作指引》止履职并辞去职务，并按照《运作指引》的有关规定执行。未提出辞职的，董事会的有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事日内提议召开股东会解除该独立董事职职务。务。

独立董事因不符合任职条件辞职或独立董事因不符合任职条件辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。发生之日起六十日内完成补选。

除出现前述情况及《公司法》中规定除出现前述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项司应将免职独立董事作为特别披露事项

予以披露，被免职的独立董事认为公司的予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。公司应当及时予以披露。

相关独立董事应当停止履职但未停相关独立董事应当停止履职但未停

止履职或者应被解除职务但仍未解除，参止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立加董事会会议及其专门委员会会议、独立

董事专门会议并投票的，其投票无效且不董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。计入出席人数。

第十九条下列事项应当经公司全体独第十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第二十条独立董事行使以下特别职权：第二十条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深交所有关规定以及公（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事的过半所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理常行使的，公司应当披露具体情况和理由。由。

独立董事聘请中介机构的费用及其独立董事聘请中介机构的费用及其他行他行使职权时所需的费用由公司承担。使职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条出现下列情形之一的，独立董第二十五条出现下列情形之一的，独立董

事应当及时向深圳证券交易所报告：事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行

使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管（四）对公司或者其董事及高级管理人员

理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事后，董事会未采取有效措施的；会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。情形。

第二十六条独立董事应当向公司年度股第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易东会提交述职报告并报深圳证券交易所所备案。述职报告应包括以下内容：备案。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；专门会议工作情况；

（三）对本制度所列事项进行审议和行使（三）对本制度所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业（四）与内部审计部门及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式以及结果等情进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第二十六条独立董事每年在公司的现场第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其除按规定出席股东会、董事会及其专专门委员会、独立董事专门会议外，独立门委员会、独立董事专门会议外，独立董董事可以通过定期获取公司运营情况等事可以通过定期获取公司运营情况等资

资料、听取管理层汇报、与内部审计机构料、听取管理层汇报、与内部审计机构负负责人和承办公司审计业务的会计师事责人和承办公司审计业务的会计师事务

务所等中介机构沟通、实地考察、与中小所等中介机构沟通、实地考察、与中小股股东沟通等多种方式履行职责。东沟通等多种方式履行职责。

第三十四条公司应给予独立董事适当的第三十四条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴。

独立董事津贴标准由董事会制订预案，股独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章独立董事的义务第六章独立董事的义务

独立董事应亲自参加董事会会议，若独立董事应亲自参加董事会会议，若连续两次未能亲自出席，也不委托其他独连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大立董事代为出席的，由董事会提请股东会会予以解除职务。予以解除职务。十一、《公司独立董事专门会议工作制度》修改前修改后

第六条独立董事行使下列特别职权：第六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；（二）体事项进行审计、咨询或者核查；（二）

向董事会提议召开临时股东大会；（三）向董事会提议召开临时股东会；（三）

提议召开董事会会议；（四）依法公开向提议召开董事会会议；（四）依法公开向

股东征集股东权利；（五）对可能损害上股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独市公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；（六）法律、行政法规、中国证立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条本制度的修改需经董事会批第十二条本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会过之日起生效。准，本制度经董事会审议通过之日起生效。

注：除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订统一将相关条款中的“股东大会”调整为“股东会”，并删除所有“监事会”“监事”表述。因涉及条目较多，条款序号及引用序号的调整不再逐条列示。

十二、《公司累积投票制度实施细则》修改前修改后

第二条公司董事候选人由股东或公司董第二条公司董事候选人由股东或公司

事会推荐，董事候选人确定后，董事会应董事会推荐，董事候选人确定后，董事及时发布选举董事的股东大会公告。在召会应及时发布选举董事的股东会公告。

开股东大会前，单独或合并持有本公司股在召开股东会前，单独或合并持有本公份5％以上（含5％）的股东可以提名新的司股份1％以上（含1％）的股东可以提董事候选人，作为临时提案提交股东大会名新的董事候选人，作为临时提案提交审议，但应在股东大会召开前将提案递交股东会审议，但应在股东会召开前将提董事会并经董事会审核后提交该次股东大案递交董事会并经董事会审核后提交该会审议。次股东会审议。

第十二条公司独立董事候选人由单独或第十二条公司独立董事候选人由单独

合并持有公司发行股份1％以上的股东、或合并持有公司发行股份1％以上的股

董事会、监事会推荐，由董事会提交股东东、董事会推荐，由董事会提交股东会大会选举。选举。

第十七条本制度由公司董事会负责制定第十七条本制度由公司董事会负责制并修改，经股东大会审议通过且公司在深定并修改，经股东会审议通过后实施。

圳证券交易所创业板上市后实施。十三、《公司重大事项决策制度》修改前修改后为了加强本公司对重大事项的决策为了加强本公司对重大事项的决策管理，明确决策管理的职责和权限，有效管理，明确决策管理的职责和权限，有效防范公司经营风险，使企业的决策管理规防范公司经营风险，使企业的决策管理规范化、科学化、制度化，依据《中华人民范化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外票上市规则》《上市公司监管指引第8号担保行为的通知》、《公司章程》的有关——上市公司资金往来、对外担保的监规定，特制定本决策制度。管要求》《公司章程》的有关规定，特制定本决策制度。

第二条本公司重大事项决策须遵循以下第二条本公司重大事项决策须遵循以下

程序：程序：

（一）重大生产经营事项决策（一）重大生产经营事项决策

1、公司销售策略与销售方式的重大调整1、公司销售策略与销售方式的重大调整

由总经理批准执行；由总经理批准执行；

2、公司年度生产经营计划、公司经营品2、公司年度生产经营计划、公司经营品

种及规模的重大调整方案由总经理提出种及规模的重大调整方案由总经理提出交董事会审议批准；交董事会审议批准；

3、公司的经营宗旨和经营范围的重大调3、公司的经营宗旨和经营范围的重大调

整方案由总经理提出经董事会审议通过整方案由总经理提出经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；后提交股东会审议批准；

（二）重大投资事项决策（二）重大投资事项决策

1、公司的年度投资计划由总经理提出交1、公司的年度投资计划由总经理提出交

董事会审议通过后提交股东大会审议批董事会审议通过后提交股东会审议批准；

准；2、公司的年度投资计划的实施方案由总

2、公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准。

经理提出交董事会审议批准；（三）重要财务事项决策

3、公司年度投资计划之外的各项投资决1、公司的年度资金筹措计划由公司财务策审批权限：部拟定后提交董事会审议批准；若涉及公

（1）投资额不足200万元的投资，由公司通过发行债券或其他证券及上市来筹

司相关职能部门提出投资立项申请，总经措资金的，由公司董事会制订方案提交股理审核批准实施；东会审议批准；

（2）投资额在200万元以上2000万元2、公司年度财务预算和决算方案、公司

以下的投资行为，由公司相关职能部门提年度财务利润分配方案及弥补亏损方案出项目建议书和可行性研究报告，需经政由董事会制订，经股东会审议批准；

府有关部门批准的，按要求报请政府有关（四）对外担保事项决策部门批准，经总经理审批后报公司董事会1、上市公司对外担保必须经董事会或股审议批准实施；东会审议；

（3）投资额在2000万元以上的投资行

2、公司下列对外担保行为，须经股东会为，由公司相关职能部门提出项目建议书审议通过：

和可行性研究报告，需经政府有关部门批

（1）本公司及本公司控股子公司的对外准的，按要求报请政府有关部门批准，经担保总额，达到或超过最近一期经审计净总经理审批后交董事会审议，通过后报股资产的50%以后提供的任何担保；

东大会审议批准实施。

（2）连续十二个月内担保金额超过公司

（三）重要财务事项决策

最近一期经审计总资产的30%；

1、公司的年度资金筹措计划由公司财务

（3）为资产负债率超过70%的担保对象部拟定后提交董事会审议批准；若涉及公提供的担保；

司通过发行债券或其他证券及上市来筹

措资金的，由公司董事会制订方案提交股（4）单笔担保额超过最近一期经审计净东大会审议批准；资产10%的担保；

2、公司年度财务预算和决算方案、公司（5）连续十二个月内担保金额超过公司

年度财务利润分配方案及弥补亏损方案最近一期经审计净资产的50%且绝对金

由董事会制订，经股东大会审议批准；额超过3000万元；

（四）对外担保事项决策（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

1、上市公司对外担保必须经董事会或股

东大会审议；股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受

2、公司下列对外担保行为，须经股东大

该实际控制人支配的股东，不得参与该项会审议通过：

表决，该项表决由出席股东会的其他股东

（1）本公司及本公司控股子公司的对外所持表决权的半数以上通过（第（2）项

担保总额，达到或超过最近一期经审计净需经出席股东会的三分之二以上股东同资产的50%以后提供的任何担保；意）。（2）连续十二个月内担保金额超过公司3、除应当由股东会审议的担保事项外，最近一期经审计总资产的30%；其他担保事项应当由董事会审议，应当董

（3）为资产负债率超过70%的担保对象事会审议的对外担保事项必须经出席董提供的担保；事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过（第（2）项需经出席股东大会的三分之二以上股东同意）。

3、除应当由股东大会审议的担保事项外，

其他担保事项应当由董事会审议，应当董事会审议的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

第三条本制度由公司董事会负责制定并第三条本制度由公司董事会负责制定并修改，经股东大会审议通过且公司在深圳修改，经股东会审议通过后实施。

证券交易所创业板上市后实施。十四、《公司印章及证照管理制度》修改前修改后

第三条本制度所指印章包括公司及子公第三条本制度所指印章包括公司及子公

司的公章、法定代表人印章、财务印鉴专司的公章、法定代表人印章、财务印鉴专用章（包括财务专用章、发票专用章、银用章（包括财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴等）、董事会印章、监事会印行预留印鉴等）、董事会印章等具有法律

章等具有法律效力的印章以及合同专用效力的印章以及合同专用章、分支机构

章、分支机构章、产品检验专用章及其它章、产品检验专用章及其它业务类印章

业务类印章（含电子章）；证照包括公司（含电子章）；证照包括公司及子公司的

及子公司的营业执照、资质证书、开户许营业执照、资质证书、开户许可证、法定

可证、法定代表人身份证明、获准经营的代表人身份证明、获准经营的批准文件、

批准文件、进出口业务许可证、质量体系进出口业务许可证、质量体系相关认证证

相关认证证书、外汇登记证、财政登记证、书、外汇登记证、财政登记证、银行预留

银行预留印鉴卡、银行账户及账户密码印鉴卡、银行账户及账户密码(包括回单

(包括回单箱卡)、证券账户及账户密码、 箱卡)、证券账户及账户密码、银行 U 盾、

银行 U 盾、银行账户支票本及汇票本、 银行账户支票本及汇票本、购买支票、汇

购买支票、汇票的资料(如购证卡)、证票的资料(如购证卡)、证券账户股东卡、

券账户股东卡、上市公司信息披露 E-key 上市公司信息披露 E-key 及账号密码、

及账号密码、中登公司查询 E-key 及账 中登公司查询 E-key 及账号密码、投资

号密码、投资者互动的 E-key 及账号密 者互动的 E-key 及账号密码、CA 数字证

码、CA 数字证书等其他电子身份载体以 书等其他电子身份载体以及公司开展经及公司开展经营活动所需的其他合法证营活动所需的其他合法证照的原件及盖照的原件及盖章的复印件。章的复印件。

第六条印章刻制的审批权限：第六条印章刻制的审批权限：

（一）公司公章、法定代表人印章由公司（一）公司公章、法定代表人印章由公司

行政企划部提出申请，董事长批准；行政企划部提出申请，董事长批准；

（二）财务印鉴专用章由财务部提出申（二）财务印鉴专用章由财务部提出申请，总经理批准；请，总经理批准；

（三）董事会印章的刻制，由公司证券部（三）董事会印章的刻制，由公司证券部

提出申请，董事长批准；提出申请，董事长批准；

（四）监事会印章的刻制，由监事会提出（四）各部门、各子公司印章的刻制，由申请，监事会主席批准；使用部门或子公司提出，公司总经理批（五）各部门、各子公司印章的刻制，由准。

使用部门或子公司提出，公司总经理批准。

第十一条公司公章、法定代表人印章、第十一条公司公章、法定代表人印章、合同专用章由董事长授权，公司行政企划合同专用章由董事长授权，公司行政企划部指定专人保管；董事会印章由公司证券部指定专人保管；董事会印章由公司证券部指定专人保管；监事会印章由监事会主部指定专人保管；财务印鉴专用章由财务席指定专人保管；财务印鉴专用章由财部指定专人保管；各部门及子公司印章由务部指定专人保管；各部门及子公司印章各部门及子公司指定专人保管。公司行政由各部门及子公司指定专人保管。公司行企划部应建立印章专管人员档案，对印章政企划部应建立印章专管人员档案，对印专管人员进行登记管理。

章专管人员进行登记管理。

第十八条公司及子公司印章实行用印审第十八条公司及子公司印章实行用印审

批登记制度，须由用印人员在公司 OA 办 批登记制度，须由用印人员在公司 OA 办公系统中认真填写《印章使用登记表》，公系统中认真填写《印章使用登记表》，并按审批权限逐级签署意见后，连同需盖并按审批权限逐级签署意见后，连同需盖章文件等一并提交印章专管人员，由其复章文件等一并提交印章专管人员，由其复核材料后用印。用章依据以下审批流程办核材料后用印。用章依据以下审批流程办理：理：

（一）公章、公司法人代表印章须经部门（一）公章、公司法人代表印章须经部门负责人审核，由董事长（若子公司不设董负责人审核，由董事长（若子公司不设董事会的，由执行董事或公司授权人员履行事会的，由执行董事或公司授权人员履行相应职责，下同）批准后用章。子公司在相应职责，下同）批准后用章。子公司在执行以上审批程序后，还须由公司总经理执行以上审批程序后，还须由公司总经理批准后用章；批准后用章；

（二）公司董事会印章由董事会秘书审（二）公司董事会印章由董事会秘书审

核、公司董事长或副董事长批准后用章。核、公司董事长或副董事长批准后用章。

证券部常规的信息披露工作用章无须经证券部常规的信息披露工作用章无须经

上述程序，可由董事会秘书批准后用章；上述程序，可由董事会秘书批准后用章；

（三）公司监事会印章由监事会主席批准（三）公司及子公司财务印鉴专用章由公后用章；司财务总监批准后用章。财务部门因财务

（四）公司及子公司财务印鉴专用章由公常规工作使用财务类印章的无须经上述

司财务总监批准后用章。财务部门因财务程序，可按公司的审批权限和流程经审批后用章，但必须做好用章登记记录。涉及常规工作使用财务类印章的无须经上述公司对外支付款项的事项时，财务用章专程序，可按公司的审批权限和流程经审批管人员须根据公司资金支付审批流程的后用章，但必须做好用章登记记录。涉及规定，在确认资金审批流程完整后方能用公司对外支付款项的事项时，财务用章专章，同时做好用章登记工作；公司及子公管人员须根据公司资金支付审批流程的司合同专用章须由公司总经理授权，部门规定，在确认资金审批流程完整后方能用及子公司负责人批准后用章，但必须做好章，同时做好用章登记工作；公司及子公用章登记记录。根据《公司章程》及相关司合同专用章须由公司总经理授权，部门内部制度要求需要履行董事会、股东会审及子公司负责人批准后用章，但必须做好议程序的，须董事会、股东会审议通过后用章登记记录。根据《公司章程》及相关按照前述程序执行；；

内部制度要求需要履行董事会、股东大会（四）上述未规定事项的印章使用审批程审议程序的，须董事会、股东大会审议通序，由申请用章部门填写《印章使用登记过后按照前述程序执行；；表》，经部门负责人、分管领导审核、公

（五）上述未规定事项的印章使用审批程司或子公司总经理批准后方可用章，并做序，由申请用章部门填写《印章使用登记好用章登记记录；表》，经部门负责人、分管领导审核、公（五）公司为控股股东、实际控制人或公司或子公司总经理批准后方可用章，并做司关联方提供担保需要或关联人使用公好用章登记记录；司公章的，必须经公司董事会、股东会审

（六）公司为控股股东、实际控制人或公议通过后，经公司证券部申请，董事长批

司关联方提供担保需要或关联人使用公准后，方可使用；

司公章的，必须经公司董事会、股东大会（六）未经相关人员提交用印申请、未经审议通过后，经公司证券部申请，董事长公司相关决策程序审议同意，公司或子公批准后，方可使用；司董事长、总经理及其他高级管理人员不

（七）未经相关人员提交用印申请、未经得擅自使用印章；前述人员直接申请使用

公司相关决策程序审议同意，公司或子公印章的，应由全体高级管理人员会签，达司董事长、总经理及其他高级管理人员不到相关审议标准的还需经过董事会及股得擅自使用印章；前述人员直接申请使用东会审议通过。

印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。

十五、《公司非日常经营交易管理制度》修改前修改后第六条公司进行任何非日常经营交易事第六条公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第五条所规定项，所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到的计算标准计算，所有计算标准均未达到

第七条的标准，由总经理办公会讨论通过第七条的标准，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。过半数通过，方可有效。

在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到20%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。

第七条公司进行任何非日常经营交易事第七条公司进行任何非日常经营交易事项（上市公司受赠现金资产除外），所涉项（上市公司受赠现金资产除外），所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算及的交易标的按照第五条所规定的计算

标准计算，达到下列标准之一的，或者一标准计算，达到下列标准之一的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近年内购买或出售资产金额超过公司最近

一期经审计资产总额30%的，应由董事一期经审计资产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东会审议决定：会讨论通过后，提交股东会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

近一期经审计总资产的50%以上，该交易期经审计总资产的50%以上，该交易涉及涉及的资产总额同时存在账面值和评估的资产总额同时存在账面值和评估值的，值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50％以会计年度经审计营业收入的50%以上，且上，且绝对金额超过3000万元；绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50％以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过300万元；金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的50%50％以上，且绝对金额超过3000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50％以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过300万元。金额超过500万元；

股东大会对非日常经营交易事项做（六）收购出售资产，经按交易事项类型出决议，应经出席股东大会股东会的股东在连续十二个月内累计计算达到公司最所持有的有效表决权的过半数通过，但对近一期经审计总资产30%。

公司一年内收购或出售资产金额超过公股东会对非日常经营交易事项做出

司最近一期经审计的资产总额30%的，应决议，应经出席股东大会股东会的股东所由出席股东大会股东会的股东所持有的持有的有效表决权的过半数通过，但对公有效表决权的三分之二以上通过。司一年内收购或出售资产金额超过公司公司上市后，如果公司发生的某项非最近一期经审计的资产总额30%的，应由日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅出席股东大会股东会的股东所持有的有

第五条第（三）项或第（五）项标准达到效表决权的三分之二以上通过。

或超过50%，且公司最近一个会计年度每公司发生的某项非日常经营交易事股收益的绝对值低于0.05元的，公司经项所涉及的交易标的，仅第五条第（三）向深圳证券交易所申请并获得同意，可以项或第（五）项标准达到或超过50%，且不提交股东大会股东会审议，而由董事会公司最近一个会计年度每股收益的绝对审议决定。值低于0.05元的，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序，由董事会审议决定。

第十五条本制度由公司董事会负责制定第十五条本制度由公司董事会负责制定并修改，经股东大会审议通过且公司在深并修改，经股东会审议通过后实施。

圳证券交易所创业板上市后实施。十六、《关联交易决策管理制度》修改前修改后

第一条为充分保障中小股东的利益，保第一条为充分保障中小股东的利益，保证北京康斯特仪表科技股份有限公司（以证北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联下简称“公司”）与关联方之间的关联

交易符合公平、公正、公开的原则，确保交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——所创业板上市公司规范运作》2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《深（以下简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《北京康斯关法律、法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。定本制度。

第四条具有以下情形之一的法人或者其第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自（三）由本制度第五条所列公司的关联自

然人直接或间接控制的，或者担任董事然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除（不含同为双方的独立董事）、高级管理公司及其控股子公司以外的法人或者其人员的，除公司及其控股子公司以外的法他组织；（四）持有公司5%以上股份的人或者其他组织；

法人或者一致行动人；（四）持有公司5%以上股份的法人或者（五）中国证监会、深圳证券交易所或公其他组织，及其一致行动人；

司根据实质重于形式的原则认定的其他（五）中国证监会、深圳证券交易所或公

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利司根据实质重于形式的原则认定的其他益倾斜的法人或者其他组织。与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为第五条具有以下情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（三）本制度第四条第（一）项所列法人

或者其他组织的董事、监事及高级管理人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关（四）本条第一项至第三项所述人士的关

系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。益倾斜的自然人。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、第七条公司董事、高级管理人员、持股

持股5%以上的股东及其一致行人、实际5%以上的股东及其一致行人、实际控制控制人，应当将与其存在关联关系的关联人，应当将与其存在关联关系的关联人情人情况及时告知公司。况及时告知公司。

第十四条公司应采取有效措施防止股东第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司及其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。的资金、资产及其他资源。

（一）公司董事、监事及高级管理人员有（一）公司董事及高级管理人员有义务关义务关注公司是否存在被关联方挪用资注公司是否存在被关联方挪用资金等侵

金等侵占公司利益的问题。公司独立董占公司利益的问题。公司独立董事审计委事、监事至少应每季度查阅一次公司与关员会成员至少应每季度查阅一次公司与联方之间的资金往来情况，了解公司是否关联方之间的资金往来情况，了解公司是存在被控股股东及其关联方占用、转移公否存在被控股股东及其关联方占用、转移

司资金、资产及其他资源的情况，如发现公司资金、资产及其他资源的情况，如发异常情况，及时提请公司董事会采取相应现异常情况，及时提请公司董事会采取相措施。应措施。

（二）公司发生因关联方占用或转移公司（二）公司发生因关联方占用或转移公司

资金、资产或其他资源而给公司造成损失资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。少损失。

第十五条公司与其关联人签署涉及关联第十五条公司与其关联人签署涉及关联

交易的合同、协议或作出其他安排时，应交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并董事可以参与该关联事项的审议讨论并

提出自己的意见，但是应当回避表决，并提出自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：列情形之一的董事：

1、交易对方；1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接2、在交易对方任职，或者在能直接

或者间接控制该交易对方的法人或者其或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方能直接或间接控制的他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或者间接控3、拥有交易对方的直接或者间接控

制权的；制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制4、交易对方或者其直接或间接控制

人的关系密切的家庭成员（具体范围以本人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或者间接控5、交易对方或者其直接或者间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关系制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五密切的家庭成员（具体范围以本制度第五

条第四项的规定为准）；条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或6、中国证监会、深圳证券交易所或

公司认定的因其他原因使其独立的商业公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具（四）股东会审议关联交易事项时，具有

有下列情形之一的股东应当回避表决，并下列情形之一的股东应当回避表决，并且且不得代理其他股东行使表决权：不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；权的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者自然4、与交易对方受同一法人或者自然

人直接或者间接控制的；人直接或者间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；本制度第五条第四项的规定为准）；

6、在交易对方任职，或者在能直接6、在交易对方任职，或者在能直接

或者间接控制该交易对方的法人单位或或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在7、因与交易对方或者其关联人存在

尚未履行完毕的股权转让协议或者其他尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认8、中国证监会或深圳证券交易所认

定的可能造成公司对其利益倾斜的法人定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。或自然人。

（五）按法律、行政法规、规范性文件和（五）按法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定应当回避的。公司章程规定应当回避的。

第十六条公司董事会审议关联交易事第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生过半数通过；对关联方提供担保的决议生

效条件适用《公司章程》对外担的有关规效条件适用《公司章程》对外担的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审人的，公司应当将该交易提交股东会审议。议。

第十九条公司与关联自然人发生的关第十九条公司与关联自然人发生的关

联交易的决策权限：联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的成交金额公司与关联自然人发生的成交金额

在30万元以下（不含30万元）的关联交在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理或者董事长批准；易由总经理或者董事长批准；

公司与关联自然人发生的成交金额公司与关联自然人发生的成交金额

在30万元（含30万元）以上关联交易由在30万元（含30万元）以上关联交易由董事会批准；董事会批准；

公司与关联自然人发生的交易金额公司与关联自然人发生的交易金额在

在3000万元（含3000万元）以上，且占3000万元（含3000万元）以上，且占公公司最近一期经审计净资产绝对值5%以司最近一期经审计净资产绝对值5%以上上的关联交易由股东大会股东会批准。的关联交易由股东会批准。

第二十条公司与关联法人发生的关联第二十条公司与关联法人发生的关联

交易的决策权限：交易的决策权限：

公司与关联法人发生的金额在100万公司与关联法人发生的金额在100万

元以下（不含100万元）的关联交易由总元以下（不含100万元）的关联交易由总经理批准；经理批准；

公司与关联法人发生的金额100万元公司与关联法人发生的金额100万元（含100万元）至300万元（不含300万（含100万元）至300万元（不含300万元）之间，且占公司最近一期经审计净资元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含0.5%）以下的关联产绝对值0.5%（不含0.5%）以下的关联交易由董事长批准；交易由董事长批准；

公司与关联法人发生的金额在300万公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含

5%）之间的关联交易由董事会批准；5%）之间的关联交易由董事会批准；

公司与关联法人发生的金额在3000公司与关联法人发生的金额在3000万元

万元以上（含3000万元），且占公司最以上（含3000万元），且占公司最近一近一期经审计净资产绝对值5%以上（含期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）

5%）的关联交易由公司股东大会批准。的关联交易由公司股东会批准。

第二十一条公司在连续十二个月内发生第二十一条公司在连续十二个月内发生

的以下关联交易，应当按照累计计算原则的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十九条、第二十条的规定：适用本制度第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十九系的其他关联人。已按照本制度第十九

条、第二十条的规定履行相关义务的，不条、第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为公司董事、监事、高级管公司不得为公司董事、高级管理人

理人员、控股股东、实际控制人及其控股员、控股股东、实际控制人及其控股子公子公司等关联人提供资金等财务资助。公司等关联人提供资金等财务资助。公司应司应当审慎向关联方提供财务资助或者当审慎向关联方提供财务资助或者委托委托理财。理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十续十二个月内累计计算，适用本制度第十九条、第二十条的规定；已按照本制度第九条、第二十条的规定；已按照本制度第

十九条、第二十条的规定履行相关义务十九条、第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

上市公司为关联人提供担保的，不论上市公司为关联人提供担保的，不论数额数额大小，均应当在董事会审议通过后及大小，均应当在董事会审议通过后及时披时披露，并提交股东大会审议。公司为控露，并提交股东会审议。公司为控股股东、股股东、实际控制人及其关联方提供担保实际控制人及其关联方提供担保的，控股的，控股股东、实际控制人及其关联方应股东、实际控制人及其关联方应当提供反当提供反担保。担保。

第二十二条独立董事对公司拟与关联自第二十二条独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上（含30万然人达成的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元），且占额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。（含0.5%）的关联交易发表独立意见。

公司拟进行须提交股东大会审议的公司拟进行须提交股东会审议的关

关联交易，应当在提交董事会审议前，取联交易，应当在提交董事会审议前，取得得独立董事事前认可意见。独立董事事先独立董事事前认可意见。独立董事事先认认可意见应当取得全体独立董事半数以可意见应当取得全体独立董事半数以上上同意，并在关联交易公告中披露。同意，并在关联交易公告中披露。

第二十三条需股东大会批准的公司与关第二十三条需股东会批准的公司与关联联法人之间的重大关联交易（提供担保除法人之间的重大关联交易（提供担保除外）事项，公司应当聘请具有执行证券、外）事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营相关的进行评估或审计。与公司日常经营相关的关联交易除外，但有关法律、法规或规的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东东会批准的关联交易事项对全体股东是

是否公平、合理发表意见，并出具独立财否公平、合理发表意见，并出具独立财务务顾问报告。顾问报告。

第二十四条监事会对需董事会或股东大第二十四条审计委员会对需董事会或股

会批准的关联交易是否公平、合理，是否东会批准的关联交易是否公平、合理，是存在损害公司和非关联股东合法权益的否存在损害公司和非关联股东合法权益情形明确发表意见。的情形明确发表意见。

第二十七条股东大会对关联交易事项作第二十七条股东会对关联交易事项作出

出决议时，除审核第二十二条所列文件决议时，除审核第二十二条所列文件外，外，还需审核下列文件：还需审核下列文件：（一）独立董事就该等交易发表的意见；（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。

第二十八条股东大会、董事会、董事长、第二十八条股东会、董事会、董事长、总

总经理会议依据《公司章程》和相关议事经理会议依据《公司章程》和相关议事规

规则的规定，在各自权限范围内对公司的则的规定，在各自权限范围内对公司的关关联交易进行审议和表决，并遵守有关回联交易进行审议和表决，并遵守有关回避避制度的规定。制度的规定。

第三十三条公司与关联人达成以下关联第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第十九条、第二十交易时，可以免予按照第十九条、第二十条的规定提交股东大会审议:条的规定提交股东会审议:

（一）公司参与面向不特定对象的公开招（一）公司参与面向不特定对象的公开标、公开拍卖的的（不含邀标等受限方招标、公开拍卖的的（不含邀标等受限方式）；式），但招标、拍卖等难以形成公允价格

（二）公司单方面获得利益的交易，包括的除外；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保（二）公司单方面获得利益的交易，包括和资助等；受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标于中国人民银行规定的贷款市场报价利准；率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、及高级管理人员提供产品向董事及高级管理人员提供产品和服务和服务的。的。

第三十四条公司与关联人发生的下列交第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发（一）一方以现金方式认购另一方向不特

行的股票、公司债券或者企业债券、可转定对象发行的股票、公司债券或者企业债

换公司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公（二）一方作为承销团成员承销另一方向开发行的股票、公司债券或者企业债券、不特定对象发行的股票、公司债券或者企

可转换公司债券或者其他衍生品种；业债券、可转换公司债券或者其他衍生品

（三）一方依据另一方股东大会决议领取种；

股息、红利或者薪酬；（三）一方依据另一方股东会决议领取股

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十八条本制度自公司股东大会审议第三十八条本制度自公司股东会审议批

批准之日起实施。准之日起实施。十七、《公司规范与关联方资金往来的管理制度》修改前修改后

第六条禁止公司以下列方式将公司资第六条禁止公司以下列方式将公司资

金直接或间接地提供给公司关联方使用:金直接或间接地提供给控股股东、实际控

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股制人及其他关联方使用：

股东及其他关联方使用；（一）有偿或无偿拆借公司的资金（含委

（二）通过银行或非银行金融机构向控股托贷款）给控股股东、实际控制人及其他

股东及其控制的其他企业提供委托贷款；关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称

（三）委托控股股东及其他关联方进行投

“参股公司”，不包括由控股股东、实际资活动；

控制人控制的公司；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有

（二）委托控股股东、实际控制人及其他真实交易背景的商业承兑汇票；

关联方进行投资活动；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债

（三）为控股股东、实际控制人及其他关务；

联方开具没有真实交易背景的商业承兑

（六）中国证监会、深圳证券交易所认定汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下的其他方式。或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。第九条严格控制关联方以非现金资产第九条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同（一）用于抵偿的资产必须属于公司同

一业务体系，并有利于增强公司独立性和一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业（二）公司应当聘请符合《证券法》规定务资格的中介机构对符合以资抵债条件的中介机构对符合以资抵债条件的资产

的资产进行审计、评估，以资产评估值或进行评估，以资产评估值或经审计的账面经审计的账面净值作为以资抵债的定价净值作为以资抵债的定价基础，但最终定基础，但最终定价不得损害公司利益，并价不得损害公司利益，并充分考虑所占用充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审资金的现值予以折扣。审计报告和评估报计报告和评估报告应当向社会公告。告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资（三）独立董事应当就公司关联方以资

抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券抵债方案发表独立意见，或者聘请符合期货相关业务资格的中介机构出具独立《证券法》规定的中介机构出具独立财务财务顾问报告。顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股（四）公司关联方以资抵债方案须经股

东大会审议批准，关联方股东应当规范与东会审议批准，关联方股东应当回避表关联方资金往来的管理制度回避表决。决。

第二十三条公司聘请的财务审计机构第二十三条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关公司存在控股股东、实际控制人及其他关

联方占用公司资金的情况出具专项说明，联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。公司应当就专项说明作出公告。十八、《公司募集资金管理制度》修改前修改后

第一条为规范北京康斯特仪表科技股份第一条为规范北京康斯特仪表科技股

有限公司（以下简称“公司”）募集资金份有限公司（以下简称“公司”）募集

的管理和使用，最大限度地保障投资者的资金的管理和使用，最大限度地保障投利益，根据《中华人民共和国公司法》（以资者的利益，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“《证券法》”）、《深圳证券交易所（以下简称“《上市规则》”）、《深圳创业板股票上市规则》（以下简称“《上证券交易所创业板上市公司规范运作指市规则》”）、《深圳证券交易所上市引》（以下简称“《运作指引》”）等有公司自律监管指引第2号——创业关法律、法规、规范性文件及《北京康斯板上市公司规范运作》（以下简称“《运特仪表科技股份有限公司章程》（以下简作指引》”）等有关法律、法规、规范称“《公司章程》”）的规定，结合公司性文件及《北京康斯特仪表科技股份有的实际情况，制定本管理制度。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。

第十六条公司以募集资金置换预先已投第十六条公司以募集资金置换预先已

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当投入募集资金投资项目的自筹资金的，经公司董事会审议通过、会计师事务所专应当经公司董事会审议通过、会计师事

项审计出具鉴证报告及独立董事、监事会、务所专项审计出具鉴证报告及独立董

保荐机构发表明确同意意见并履行信息披事、审计委员会、保荐机构发表明确同

露义务后方可实施，置换时间距募集资金意意见并履行信息披露义务后方可实到帐时间不得超过6个月。施，置换时间距募集资金到帐时间不得公司已在发行申请文件中披露拟以募超过6个月。

集资金置换预先投入的自筹资金且预先投公司已在发行申请文件中披露拟以

入金额确定的，应当在置换实施前对外公募集资金置换预先投入的自筹资金且预告。先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司将募集资金用作以下事项第十七条公司将募集资金用作以下事时，应当经董事会审议通过，并由独立董项时，应当经董事会审议通过，并由独事、监事会以及保荐机构或者独立财务发立董事、审计委员会以及保荐机构或者表明确同意意见：独立财务发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资（一）以募集资金置换预先已投入募集金投资项目的自筹资金；资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金（二）使用暂时闲置的募集资金进行现管理；金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补流动资金；充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。（七）使用节余募集资金。

第二十条公司用闲置募集资金补充流动第二十条公司用闲置募集资金补充流

资金事项的，应当经公司董事会审议通过，动资金事项的，应当经公司董事会审议并在2个交易日内公告以下内容：通过，并在2个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，括募集资金到账时间、募集资金金额、募包括募集资金到账时间、募集资金金额、集资金净额及投资计划等；募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情（二）募集资金使用情况、闲置的况及原因；情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲（三）导致流动资金不足的原因、置募集资金补充流动资金的金额及期限；闲置募集资金补充流动资金的金额及期

（四）闲置募集资金补充流动资金预限；

计节约财务费用的金额、是否存在变相改（四）闲置募集资金补充流动资金

变募集资金投向的行为和保证不影响募集预计节约财务费用的金额、是否存在变资金项目正常进行的措施；相改变募集资金投向的行为和保证不影

（五）独立董事、监事会、保荐机构响募集资金项目正常进行的措施；

或者独立财务顾问出具的意见；（五）独立董事、审计委员会、保

（六）深圳证券交易所要求的其他内荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

容。（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十二条公司使用闲置募集资金进行第二十二条公司使用闲置募集资金进现金管理的，应当在董事会会议后2个交行现金管理的，应当在董事会会议后2易日内公告下列内容：个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况、包括募（一）本次募集资金的基本情况、包括

集资金到账时间、募集资金金额、募集资募集资金到账时间、募集资金金额、募金净额及投资计划等；集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及（二）募集资金使用情况、闲置的情况原因，是否存在变相改变募集资金用途的及原因，是否存在变相改变募集资金用行为和保证不影响募集资金项目正常进行途的行为和保证不影响募集资金项目正的措施；常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行（三）闲置募集资金投资产品名称、发

主体、类型、额度、期限、收益分配方式、行主体、类型、额度、期限、收益分配

投资范围、预计的年化收益率（如有）、方式、投资范围、预计的年化收益率（如董事会对投资产品的安全性及流动性的具有）、董事会对投资产品的安全性及流体分析与说明；动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或（四）独立董事、审计委员会以及保荐者独立财务顾问出具的意见。机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状公司应当在发现投资产品发行主体财务

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，大风险情形时，及时对外披露风险提示并说明公司为确保资金安全采取的风险控性公告，并说明公司为确保资金安全采制措施。取的风险控制措施。

第二十八条公司拟变更募集资金用途第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交的，应当在提交董事会审议通过后2个易日内公告以下内容：交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原

（二）新项目的基本情况、可行性分析和因；

风险提示；（二）新项目的基本情况、可行性分析

（三）新项目的投资计划；和风险提示；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审（三）新项目的投资计划；

批的说明（如适用）；（四）新项目已经取得或尚待有关部门

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者审批的说明（如适用）；独立财务顾问对变更募集资金用途的意（五）独立董事、审计委员会、保荐机见；构或者独立财务顾问对变更募集资金用

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股途的意见；

东大会审议的说明；（六）变更募集资金投资项目尚需提交

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。股东会审议的说明；

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

资的，还应当比照相关规则的规定进行披新项目涉及关联交易、购买资产、对外露。投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司改变募集资金投资项目第三十一条公司改变募集资金投资项

实施地点的，应当由董事会审议通过，并目实施地点的，应当由董事会审议通过，在2个交易日内公告，说明改变情况、原并在2个交易日内公告，说明改变情况、因、对募集资金投资投资项目实施造成的原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具影响以及保荐机构或者独立财务顾问出的意见。具的意见。十九、《公司融资决策制度》修改前修改后

第四条公司首次公开发行股票或者发行第四条公司首次公开发行股票或者发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东大会依照法定程序审批。东会依照法定程序审批。

第五条公司发行公司债券，应由董事会第五条公司发行公司债券，应由董事会

讨论通过，报请股东大会依照法定程序审讨论通过，报请股东会依照法定程序审批。批。

第六条公司可以在每年度年初编制年度第六条公司可以在每年度年初编制年度

财务预算方案时，由财务部拟定本年度向财务预算方案时，由财务部拟定本年度向银行或其他金融机构融资的额度，作为年银行或其他金融机构融资的额度，作为年度财务预算方案的一部分，经总经理办公度财务预算方案的一部分，经总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定，会议讨论通过后，提交董事会讨论决定，董事会讨论通过后，提交股东大会讨论通董事会讨论通过后，提交股东会讨论通过。在股东大会批准的年度融资额度内，过。在股东会批准的年度融资额度内，按按照单笔融资额度审批权限审批：照单笔融资额度审批权限审批：

1、单笔融资金额占公司最近一个会1、单笔融资金额占公司最近一个会

计年度经审计的净资产50%以上的，总计年度经审计的净资产50%以上的，总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论，董事会讨论通过后，提请股东大会讨论，董事会讨论通过后，提请股东会讨论论决定。决定。

2、单笔融资金额不超过公司最近一2、单笔融资金额不超过公司最近一

个会计年度经审计的净资产50%的，由个会计年度经审计的净资产50%的，由总经理办公会议讨论通过后，提交董事会总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定；讨论决定；

在前款所规定的董事会决策权限范在前款所规定的董事会决策权限范围内，单笔融资金额不超过2000万元，围内，单笔融资金额不超过2000万元，且不超过公司最近一个会计年度经审计且不超过公司最近一个会计年度经审计

的净资产50%的，董事长可以代行董事的净资产50%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。开董事会进行审议。第七条未在年度财务预算方案中批准年第七条未在年度财务预算方案中批准年度融资额度的，公司临时向银行或其他金度融资额度的，公司临时向银行或其他金融机构融资，由总经理办公会议讨论通过融机构融资，由总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论，董事会讨论通过后，后，提交董事会讨论，董事会讨论通过后，提请股东大会讨论决定。提请股东会讨论决定。

第十条本制度由董事会制定、修改，报第十条本制度由董事会制定、修改，报

经股东大会审议通过后生效。经股东会审议通过后生效。二十、《公司对外担保制度》修改前修改后

第一条为维护北京康斯特仪表科技股份第一条为维护北京康斯特仪表科技股份

有限公司（以下简称“公司”）股东和有限公司（以下简称“公司”）股东和

投资者的利益，规范公司的对外担保行投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指运作指引》等相关法律、法规、规范性文引第2号——创业板上市公司规范运

件以及《北京康斯特仪表科技股份有限公作》等相关法律、法规、规范性文件以及司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京康斯特仪表科技股份有限公司章的规定，特制定本制度。程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第六条公司一切对外担保行为，必须经第六条公司一切对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审过董事会或者股东会依照法定程序审议议批准。未经公司股东大会或者董事会决批准。未经公司股东会或者董事会决议通议通过，公司不得对外提供担保，董事、过，公司不得对外提供担保，董事、经理经理及其他高级管理人员以及公司的分及其他高级管理人员以及公司的分支机支机构不得擅自代表公司签订担保合同。构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十四条公司董事会应当在审议提供担第十四条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依作为董事会或者股东会进行决策的依据。

据。公司独立董事、保荐机构或者独立财公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

公告。

第十五条公司下列对外担保行为，应当第十五条公司下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经

计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（六）公司的提供担保总额，达到或者超（六）公司的提供担保总额，达到或者超

过最近一期经审计总资产的30%以后提过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（不（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括本公司及子公司，下同）提供的担保；包括本公司及子公司，下同）提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

第十六条董事会审批权限范围内的对外第十六条董事会审批权限范围内的对外

担保事项，除应当经全体董事过半数通过担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半董事会会议由无关联关系的董事的过半

数出席即可举行，董事会会议所做决议应数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。提交股东会审议。

第十七条应由股东大会审议的对外担保第十七条应由股东会审议的对外担保事事项，必须经出席会议股东所持有的有效项，必须经出席会议股东所持有的有效表表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及股东会审议对股东、实际控制人及其

其他关联方提供的担保事项，该股东或者他关联方提供的担保事项，该股东或者受受该实际控制人支配的股东，不得参加对该实际控制人支配的股东，不得参加对该该担保事项的表决，该项表决由出席股东担保事项的表决，该项表决由出席股东会大会的其他股东所持有的有效表决权的的其他股东所持有的有效表决权的过半过半数通过。数通过。

连续十二个月内担保金额超过公司连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保，应由出席股东大会的股东所的任何担保，应由出席股东会的股东所持持有的有效表决权三分之二以上通过。有的有效表决权三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大事会审议通过后及时披露，并提交股东会会审议。公司接受关联人的担保的，可以审议。公司接受关联人的担保的，可以豁豁免提交股东大会审议。公司为全资子公免提交股东会审议。

司提供担保，或者为控股子公司提供担保公司为全资子公司提供担保，或者为且控股子公司其他股东按所享有的权益控股子公司提供担保且控股子公司其他

提供同等比例担保，属于第十五第（一）、股东按所享有的权益提供同等比例担保，

（二）、（三）、（五）项情形的，可以属于第十五条第（一）、（二）、（三）、豁免提交股东大会审议。（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十八条公司为子公司提供担保，如每第十八条公司为子公司提供担保，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对资产负债率为会审议的，公司可以对资产负债率为70%

70%以上以及资产负债率低于70%的两以上以及资产负债率低于70%的两类子

类子公司分别预计未来十二个月的新增公司分别预计未来十二个月的新增担保

担保总额度，并提交股东大会审议。总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司出现因交易或者关联交易第十九条公司出现因交易或者关联交

导致其合并报表范围发生变更等情况的，易导致其合并报表范围发生变更等情况若交易完成后原有担保形成对关联方提的，若交易完成后原有担保形成对关联方供担保的，应当及时就相关关联担保履行提供担保的，应当及时就相关关联担保履相应审议程序和披露义务。董事会或者股行相应审议程序和披露义务。董事会或者东大会未审议通过上述关联担保事项的，股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消交易各方应当采取提前终止担保或取消

相关交易或者关联交易等有效措施，避免相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。形成违规关联担保。

第二十条公司股东大会或董事会做出担第二十条公司股东会或董事会做出担保

保决策后，由审计部审查有关主债权合决策后，由审计部审查有关主债权合同、同、担保合同和反担保合同等法律文件，担保合同和反担保合同等法律文件，由财由财务部负责与主债权人签订书面担保务部负责与主债权人签订书面担保合同，合同，与反担保提供方签订书面反担保合与反担保提供方签订书面反担保合同。

同。

第二十四条公司应妥善管理担保合同及第二十四条公司应妥善管理担保合同及

相关原始资料，及时进行清理检查，并定相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的未经董事会或股东会审议程序批准的异

异常合同，应及时向董事会、监事会及深常合同，应及时向董事会、审计委员会及圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第三十五条本制度由公司股东大会审议第三十五条本制度由公司股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。二十一、《公司对外投资管理制度》修改前修改后

第七条子公司是独立运作、自负盈亏的第七条子公司是独立运作、自负盈亏的法人。公司作为子公司的股东，以其出资法人。公司作为子公司的股东，以其出资额为限享有权益，承担义务和责任。公司额为限享有权益，承担义务和责任。公司对子公司的管理主要通过向子公司委派对子公司的管理主要通过向子公司委派

股东代表，委派或推荐董事、监事，委派股东代表，委派或推荐董事，委派或推荐或推荐高级管理人员进行。高级管理人员进行。

第八条公司委派或推荐的股东代表、董第八条公司委派或推荐的股东代表、董

事、监事、和高级管理人员在子公司的事和高级管理人员在子公司的股东会、董

股东会、董事会、监事会上应代表公司的事会、审计委员会上应代表公司的利益，利益，体现公司的意志，保证和督促本管体现公司的意志，保证和督促本管理办法理办法及公司对子公司的其他管理规定及公司对子公司的其他管理规定在子公

在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公订子公司的管理制度。司的管理制度。

第九条公司委派的股东代表、董事、监第九条公司委派的股东代表、董事和高

事、和高级管理人员应定期或不定期地级管理人员应定期或不定期地向公司汇向公司汇报子公司的经营情况及其他重报子公司的经营情况及其他重大事项。

大事项。

第十二条公司的对外投资应由战略委员第十二条公司的对外投资应由战略委员

会拟订投资方案和可行性研究报告，经总会拟订投资方案和可行性研究报告，经总经理批准后提交董事会或股东大会审议经理批准后提交董事会或股东会审议决决定。定。

（一）达到下列标准之一的对外投资事（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审批：通过后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；一期经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的成交金额（含承担债务和2、交易涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的4、交易标的在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

公司发生的交易仅达到上述第3项公司发生的交易仅达到上述第3项

或者第5项标准，且公司最近一个会计或者第5项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议可免于按照本条规定履行股东会审议程程序。序。

（二）达到下列标准之一的对外投资事（二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案报董事会审议项，由董事长提出相关议案报董事会审议批准：批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的成交金额（含承担债务和2、交易涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的4、交易标的在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

（三）未达到本条第（一）、（二）项所（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，由董事长审议批准。上述指标计述标准，由董事长审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

公司对外投资将导致公司合并报表公司对外投资将导致公司合并报表

范围发生变更的，该投资对应公司的全部范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。的资产总额与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司、股公司对外投资设立有限责任公司、股

份有限公司或者其他组织，应当以协议约份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资为标准适用本条的规定。定的全部出资为标准适用本条的规定。

公司对外投资，应当以资产总额和成公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，按交易类交金额中较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一型连续十二个月内累计金额达到最近一

期经审计总资产30%的，应当提交股东期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权会审议，经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。已按照前款规定履三分之二以上通过。已按照前款规定履行行相关义务的，不再纳入相关的累计计算相关义务的，不再纳入相关的累计计算范范围。围。

董事会进行投资决策时应建立严格董事会进行投资决策时应建立严格

的审查和决策程序；必要时，应当组织有的审查和决策程序；必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

第十四条公司原则上不用自有资金进行第十四条公司原则上不用自有资金进行

证券投资、委托理财或进行以股票、利率、证券投资、委托理财或进行以股票、利率、

汇率和商品为基础的期货、期权、权证等汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。如果公司经过慎重考虑衍生产品投资。如果公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司进行证券理财或衍生产品投资规模。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由投资、委托理财或衍生产品投资事项应由

公司董事会或股东大会审议批准，不得将公司董事会或股东会审议批准，不得将委委托理财审批权授予公司董事个人或经托理财审批权授予公司董事个人或经营营管理层行使。管理层行使。

第十七条子公司设立时，应根据公司的第十七条子公司设立时，应根据公司的

持股比例确定公司委派或推荐的董事、监持股比例确定公司委派或推荐的董事、审

事、高级管理人员人数，并保证上述人员计委员会成员、高级管理人员人数，并保在董事会、监事会、管理层中足以维护公证上述人员在董事会、审计委员会、管理司对子公司的控制力。层中足以维护公司对子公司的控制力。

第二十二条控股子公司的股东会、董事第二十二条控股子公司的股东会、董事

会、监事会的所有议案，以及总经理办公会、审计委员会的所有议案，以及总经理会的重大事项，在会议之前应根据公司的办公会的重大事项，在会议之前应根据公相关管理规定报公司履行审查、决策程司的相关管理规定报公司履行审查、决策序。未按规定履行审查、决策程序的，公程序。未按规定履行审查、决策程序的，司委派或推荐的股东代表、董事、监事和公司委派或推荐的股东代表、董事、监事高级管理人员不得在相关会议上签字。公和高级管理人员不得在相关会议上签字。

司战略委员会可对相关文件的规范性进公司战略委员会可对相关文件的规范性行指导。会议结束后相关会议文件应报公进行指导。会议结束后相关会议文件应报司战略委员会备案。公司战略委员会备案。

第二十三条根据证券监管机构的有关规第二十三条根据证券监管机构的有关规定，控股子公司的重大事项应视同公司的定，控股子公司的重大事项应视同公司的重大事项，履行上市公司信息披露义务。重大事项，履行上市公司信息披露义务。

控股子公司应建立重大事项报告制度和控股子公司应建立重大事项报告制度和

审议程序，应根据公司的信息披露内部报审议程序，应根据公司的信息披露内部报告制度，及时将重大业务事项、重大财务告制度，及时将重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生事项以及其他可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的信息，在发品种交易价格产生重大影响的信息，在发生后的第一时间内报公司董事会秘书或生后的第一时间内报公司董事会秘书或

证券事务代表，并严格按照授权规定将重证券事务代表，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审大事项报公司董事会审议或股东会审议。

议。董事会秘书严格按照《公司法》《上董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

司对外投资的信息披露义务。

第二十五条公司委派或推荐的股东代第二十五条公司委派或推荐的股东代

表、董事、监事，由公司进行绩效考核，表、董事，由公司进行绩效考核，在公司在公司领取薪酬；在控股子公司领取津贴领取薪酬；在控股子公司领取津贴的，应的，应经该公司股东会批准，并报公司备经该公司股东会批准，并报公司备案。公案。公司委派或推荐的高级管理人员，由司委派或推荐的高级管理人员，由公司进公司进行绩效考核，经控股子公司董事会行绩效考核，经控股子公司董事会批准批准后，在该公司领取薪酬。后，在该公司领取薪酬。

第四十五条参股公司的股东会、董事会、第四十五条参股公司的股东会、董事会、监事会的会议文件，以及总经理办公会的审计委员会的会议文件，以及总经理办公相关重大事项的文件，应报公司战略委员会的相关重大事项的文件，应报公司战略会备案。委员会备案。

第四十七条公司委派或推荐的股东代第四十七条公司委派或推荐的股东代

表、董事、监事，由公司进行绩效考核，表、董事，由公司进行绩效考核，在公司在公司领取薪酬；在参股公司领取津贴领取薪酬；在参股公司领取津贴的，应经的，应经该公司股东会批准，并报公司备该公司股东会批准，并报公司备案。公司案。公司委派或推荐的高级管理人员，由委派或推荐的高级管理人员，由公司进行公司进行绩效考核，经参股公司董事会批绩效考核，经参股公司董事会批准后，在准后，在该公司领取薪酬。该公司领取薪酬。

第六十三条本制度自公司股东大会审议第六十三条本制度自公司股东会审议通

通过之日起实施。过之日起实施。二十二、《公司对外提供财务资助管理制度》修改前修改后

第一条为依法规范北京康斯特仪表科技第一条为依法规范北京康斯特仪表科技

股份有限公司（以下简称“公司”）对股份有限公司（以下简称“公司”）对

外提供财务资助行为，防范财务风险，外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》（以健，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指运作指引》（以下简称“《运作指引》”）引第2号——创业板上市公司规范运

及《公司章程》的有关规定，结合公司的作》（以下简称“《运作指引》”）及实际情况，特制定本制度。《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第十条公司对外提供财务资助事项属于第十条公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超（一）为最近一期经审计的资产负债率超

过70%的对象提供财务资助；过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产10%；近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第八条及本条规定。二十三、《公司对外捐赠管理制度》修改前修改后

第十二条公司发生的对外捐赠，决策第十二条公司发生的对外捐赠，决策程

程序规定如下：序规定如下：

（一）公司单笔或一个会计年度内累计对（一）公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额不高于最近年度经审计按合外捐赠金额不高于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的并会计报表计算归属于上市公司股东的

净利润5%的，由总经理审批，并报董事净利润5%的，由总经理审批，并报董事会备案；其中，对外单笔捐赠金额不高于会备案；其中，对外单笔捐赠金额不高于10万元的，总经理可授权副总经理审批，10万元的，总经理可授权副总经理审批，

并报董事会备案。并报董事会备案。

（二）公司单笔或一个会计年度内累计对（二）公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额不高于最近年度经审计按合外捐赠金额不高于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的并会计报表计算归属于上市公司股东的

净利润10%的，由董事长审批，并报董净利润10%的，由董事长审批，并报董事会备案。事会备案。

（三）公司单笔或一个会计年度内累计对（三）公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额高于最近年度经审计按合并外捐赠金额高于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净会计报表计算归属于上市公司股东的净

利润10%，且绝对金额超过1000万元利润10%，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议批准。的，由董事会审议批准。

（四）公司单笔或一个会计年度内累计对（四）公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额高于最近年度经审计按合并外捐赠金额高于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净会计报表计算归属于上市公司股东的净

利润50%，且绝对金额超过5000万元利润50%，且绝对金额超过5000万元的，应提交公司股东大会审议批准。按照的，应提交公司股东会审议批准。按照法法律法规、中国证监会有关文件以及《深律法规、中国证监会有关文件以及《深圳圳证券交易所创业板股票上市规则》的规证券交易所创业板股票上市规则》的规定，有关对外捐赠须提交股东大会审议定，有关对外捐赠须提交股东会审议的，的，由股东大会批准。由股东会批准。

（五）公司进行对外捐赠因在一个会计年（五）公司进行对外捐赠因在一个会计年度内累计计算的原则需提交董事会或股度内累计计算的原则需提交董事会或股

东大会审议的，已按照本条规定履行相关东会审议的，已按照本条规定履行相关义义务的，不再纳入相关的累计计算范围。务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（六）本制度中所述“累计对外捐赠金（六）本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。金额。二十四、《公司外汇套期保值业务管理制度》修改前修改后

第一条为加强北京康斯特仪表科技股第一条为加强北京康斯特仪表科技股份

份有限公司（以下简称“公司”）及下有限公司（以下简称“公司”）及下属子

属子公司、控股子公司外汇套期保值交公司、控股子公司外汇套期保值交易业务

易业务及相关信息披露工作，加强对外及相关信息披露工作，加强对外汇套期保汇套期保值交易业务的管理，防范投资值交易业务的管理，防范投资风险，健全风险，健全和完善公司外汇套期保值交和完善公司外汇套期保值交易业务管理机易业务管理机制，确保公司资产安全，制，确保公司资产安全，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》、《中共和国公司法》、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》、《深圳证券交法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、易所股票上市规则》、《上市公司信息《上市公司信息披露管理办法》、《深圳披露管理办法》、《深圳证券交易所创证券交易所上市公司自律监管指引第2业板上市公司规范运作指引》及《北京号——创业板上市公司规范运作》及康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以《北京康斯特仪表科技股份有限公司章下简称“《公司章程》”）等有关规定，程》（以下简称“《公司章程》”）等有结合公司实际情况，特制定本制度。关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第九条公司需具有与外汇套期保值业第九条公司需具有与外汇套期保值业务

务相匹配的自有资金，不得使用募集资相匹配的自有资金，不得使用募集资金直金直接或间接进行外汇套期保值交易，接或间接进行外汇套期保值交易，且严格且严格按照董事会或股东大会审议批准按照董事会或股东会审议批准的外汇套期

的外汇套期保值业务交易额度进行交保值业务交易额度进行交易，控制资金规易，控制资金规模，不得影响公司正常模，不得影响公司正常生产经营。

生产经营。

第十一条公司外汇套期保值业务额度第十一条公司外汇套期保值业务额度由由公司董事会或股东大会决定。在董事公司董事会或股东会决定。在董事会或股会或股东大会批准的范围内，相关部门东会批准的范围内，相关部门可进行外汇可进行外汇套期保值业务。具体决策和套期保值业务。具体决策和审批权限如下：

审批权限如下：

第十三条公司开展外汇套期保值业务第十三条公司开展外汇套期保值业务单

单次或连续十二个月内累计金额达到或次或连续十二个月内累计金额达到或超过超过公司最近一期经审计净资产50%公司最近一期经审计净资产50%的，需由的，需由董事会审议通过后提交股东大董事会审议通过后提交股东会审批。

会审批。

第二十条独立董事、监事会有权对资金第二十条独立董事、审计委员会有权对资

使用情况进行监督与检查，必要时可以金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。聘请专业机构进行审计。

第三十六条认真选择合作的金融机构。第三十六条认真选择合作的金融机构。在

在外汇套期保值业务操作过程中，公司外汇套期保值业务操作过程中，公司财务财务部应按照公司与金额机构签署的协部应按照公司与金融机构签署的协议中约

议中约定的外汇额度、价格和实际外汇定的外汇额度、价格和实际外汇收支情况，收支情况，及时与金融机构进行结算。及时与金融机构进行结算。二十五、《公司员工购房借款管理办法》修改前修改后

第四条 4.3 申请人级别需在 T5 及以 第四条 4.3 申请人级别需在 T5 及以上，上，为核心技术人员、高层次骨干员工，为核心技术人员、高层次骨干员工，且不且不为公司董事、监事、高级管理人员；为公司董事、高级管理人员；二十六、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》修改前修改后

第二条本制度适用于下列人员：第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括董事长、非独立董事、独（一）董事包括董事长、非独立董事、独

立董事；立董事、职工代表董事；

（二）监事包括监事会主席、非职工监事、（二）高级管理人员，包括总经理、副

职工监事；总经理、董事会秘书、财务总监以及其他

（三）高级管理人员，包括总经理、副总高级管理人员；

经理、董事会秘书、财务总监以及其他高（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为级管理人员；应当适用的其他人员。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第五条董事、监事的年度薪酬标准如下:第五条董事的年度薪酬标准如下:

（一）参与公司经营管理的董事长依据其（一）参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬。不在行使的经营管理职能领取基本薪酬。不在公司担任具体管理职务的非独立董事不公司担任具体管理职务的非独立董事、职领取董事薪酬。担任具体管理职务的非独工代表董事不领取董事薪酬。担任具体管立董事，根据其在公司的具体任职岗位领理职务的非独立董事，根据其在公司的具取相应的报酬。体任职岗位领取相应的报酬。

（二）独立董事薪酬按中国证监会等监管（二）独立董事薪酬按中国证监会等监管

机构的要求，实行独立董事津贴制，津贴机构的要求，实行独立董事津贴制，津贴标准为公司每年支付给独立董事的津贴标准为公司每年支付给独立董事的津贴

标准为每人每年拾万元人民币，具体标准标准为每人每年拾万元人民币，具体标准及发放形式以公司股东大会决议为准。独及发放形式以公司股东会决议为准。独立立董事出席公司董事会会议、股东大会的董事出席公司董事会会议、股东会的差旅

差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费以及按《公司章程》行使职权所需的交

的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。通、住宿等费用，均由公司据实报销。

（三）不在公司担任具体职务的监事不领（三）以上津贴标准为税前标准，由公司取监事薪酬。担任具体职务的监事，根据统一代扣代缴个人所得税。

其在公司的具体任职岗位领取相应的报

酬。（四）以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

第七条薪酬的考核与发放第七条薪酬的考核与发放

（一）独立董事津贴按月以现金方式发（一）独立董事津贴按月以现金方式发放。放。

（二）参与公司经营管理的董事长及在公（二）参与公司经营管理的董事长及在公

司任职的非独立董事、监事基本薪酬按月司任职的非独立董事、职工代表董事基本发放。薪酬按月发放。

（三）高级管理人员基本薪酬以现金方式（三）高级管理人员基本薪酬以现金方式按月发放；高级管理人员同时在公司担任按月发放；高级管理人员同时在公司担任

双重以上职位的，其薪酬标准按担任的职双重以上职位的，其薪酬标准按担任的职务报酬孰高执行。务报酬孰高执行。二十七、《公司会计师事务所聘任制度》修改前修改后

第一条为规范北京康斯特仪表科技股份第一条为规范北京康斯特仪表科技股份

有限公司(以下简称“公司”)聘任有限公司(以下简称“公司”)聘任（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，保证财务信息行为，切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和可靠性，提高财务信息披露质的真实性和可靠性，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京康斯特仪表科技股份票上市规则》《国有企业、上市公司选聘有限公司章程》（以下简称“《公司章会计师事务所管理办法》、《北京康斯程》”）等有关法律法规规定，特制定本特仪表科技股份有限公司章程》（以下简制度。称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，特制定本制度。

第五条下列机构或人员可以向公司董第五条下列机构或人员可以向公司董

事会提出聘请会计师事务所的议案：事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上（二）过半数独立董事或1/3以上的董的董事；事；

（三）监事会。

第十二条公司发生重大资产重组、子公第十二条公司发生重大资产重组、子公

司分拆上市，提供相应审计服务的审计项司分拆上市，提供相应审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该关审计项目合伙人、签字注册会计师在该

重大资产重组、子公司分拆上市前后提供重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十三条续聘下一年度会计师事务所或第十三条续聘下一年度会计师事务所或

续签业务合同时，审计委员会应对会计师续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见并提交股东会审议；形成否定性意见的，的，应改聘会计师事务所。应改聘会计师事务所。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、

变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十六条除本制度第十六条所述情况第十六条除本制度第十四条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。计报表审计业务的会计师事务所。

第二十条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿二十八、《公司内部审计制度》修改前修改后

第一条为进一步规范北京康斯特仪表科第一条为进一步规范北京康斯特仪表科

技股份有限公司（以下简称“公司”）技股份有限公司（以下简称“公司”）

及控股子公司的内部审计工作，提高内部及控股子公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促审计工作质量，保护投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工和国公司法》《中华人民共和国证券法》作的规定》等有关法律、法规、规章的规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定，特制定本制度。《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的规定，特制定本制度。

第三条本制度所称内部控制，是指公司第三条本制度所称内部控制，是指公司

董事会、监事会、高级管理人员及其他有董事会、审计委员会、高级管理人员及其关人员为实现下列目标而提供合理保证他有关人员为实现下列目标而提供合理

的过程：保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。完整和公平。

第二十八条内部审计部在审查和评价信第二十八条内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息（一）公司是否已按照有关规定制定信息

披露事务管理制度及相关制度，包括各内披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、全资子公司和控股子公司以及具部机构、全资子公司和控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务有重大影响的参股公司的信息披露事务

管理和报告制度；管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；任；

（四）是否明确规定公司及其董事及、监（四）是否明确规定公司及其董事、高级

事、高级管理人员、股东、实际控制人等管理人员、股东、实际控制人等相关信息相关信息披露义务人在信息披露事务中披露义务人在信息披露事务中的权利和的权利和义务；义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在（五）公司、控股股东及实际控制人存在

公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。是否得到有效实施。

第二十九条审计委员会应当根据内部审第二十九条审计委员会应当根据内部审

计部门出具的评价报告及相关资料，对与计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：告至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及

其处理情况（如适用）；其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异

常事项的改进情况（如适用）；常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自议。审计委员会和独立董事应当对内部控我评价报告发表意见，保荐人应当对内部制自我评价报告发表意见，保荐人应当对控制自我评价报告进行核查，并出具核查内部控制自我评价报告进行核查，并出具意见。核查意见。

第三十条公司在聘请会计师事务所进第三十条公司在聘请会计师事务所进行

行年度审计的同时，应当至少每两年要求年度审计的同时，应当要求会计师事务所会计师事务所对公司与财务报告相关的对财务报告内部控制的有效性进行审计

内部控制有效性出具一次内部控制鉴证并出具审计报告，法律法规另有规定的除报告。深圳证券交易所另有规定的除外。外。二十九、《公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修改前修改后

第一条为规范北京康斯特仪表科技股份第一条为规范北京康斯特仪表科技股份

有限公司（以下简称“公司”）董事、有限公司（以下简称“公司”）董事和监事和高级管理人员所持本公司股份及高级管理人员所持本公司股份及其变动其变动的管理，维护证券市场秩序，根据的管理，维护证券市场秩序，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《证券法》”）、《上市《上市公司董事、监事和高级管理人员所公司董事和高级管理人员所持本公司股持本公司股份及其变动管理规则》(证监份及其变动管理规则》《上市公司股东减公司字[2007]56号)、《上市公司股东、持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所董监高减持股份的若干规定》《深圳证券创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易所创业板股票上市规则》《深圳证券上市公司自律监管指引第2号——创交易所创业板上市公司规范运作指引》业板上市公司规范运作》《深圳证券交易《深圳证券交易所上市公司股东及董事、所上市公司自律监管指引第18号——监事、高级管理人员减持股份实施细则》股东及董事、高级管理人员减持股份》等（以下简称“《减持细则》”）等有关有关法律、法规、规范性文件及《北京康法律、法规、规范性文件及《北京康斯特斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下仪表科技股份有限公司章程》（以下简称简称“《公司章程》”）的有关规定，“《公司章程》”）的有关规定，结合公结合公司实际情况，制订本制度。

司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于本公司的控股股东第二条本制度适用于本公司持股5%以和持股5%以上股东（以下并称“大股上股东、实际控制人（以下并称“大股东”）及董事、监事、高级管理人员和证东”）及董事、高级管理人员和证券事务券事务代表所持本公司股份及其变动的代表所持本公司股份及其变动的管理以管理。及大股东以外持有本公司首次公开发行前发行的股份(以下简称“首发前股份”)的股东（以下简称“特定股东”）减持其持有的该等股份。公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大

股东减持股份的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

第五条公司股东、董事、高级管理人员

减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本

公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董

事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五条公司大股东具有下列情形之一第六条公司大股东具有下列情形之一的，不得减持股份：的，不得减持股份：

（一）公司公开发行股份前已发行的股（一）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内；日起1年内；

（二）大股东曾就限制股份转让作出承（二）该股东曾就限制股份转让作出承诺，并在该承诺期限内的；诺，并在该承诺期限内的；

（三）公司或者大股东因涉嫌证券期货违（三）该股东因涉嫌证券期货违法犯罪，法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被在被中国证监会立案调查或者被司法机司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、决定、刑事判决作出之后未满六个月的；刑事判决作出之后未满六个月的；

（四）大股东因违反证券交易所自律规（四）该股东因涉及与本公司有关的违法则，被证券交易所公开谴责未满三个月违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；的；

（五）中国证监会规定的其他情形。（五）该股东因涉及证券期货违法，被中

大股东减持其通过二级市场买入的国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款上市公司股份的除外。的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）中国证监会规定的其他情形。

第七条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：公司股票终止上市前摘牌；公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。中国证监会规定的其他情形。

第八条存在下列情形之一的，公司控股

股东、实际控制人不得通过集中竞价交易

或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于本

公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日公司

股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东的净资产。

大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的本公司股份的不适用本条规定。

第九条最近二十个交易日中，任一日公

司股票收盘价（向后复权）低于首次公开

发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗

交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。第六条公司董事、监事和高级管理人员第十条公司董事和高级管理人员所持本所持本公司股份在下列情形下不得转让：公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司首次公开发行股票上市交易之（一）公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后（二）本人离职后六个月内；

半年内；（三）本人承诺一定期限内不转让并在该

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一期限内的；

定期限内不转让并在该期限内的；（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，

（四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌被中国证监会立案调查或者被司法机关

证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未调查或者被司法机关立案侦查期间，以及满六个月；

在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期

六个月的；货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

（五）董事、监事、高级管理人员因违反被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、证券交易所自律规则，被证券交易所公开判处刑罚未满六个月；

谴责未满三个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国

（六）若任期届满前离职的，在其就任证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款

时确定的任期内和任期届满后六个月内；的，但法律、行政法规另有规定或者减持

（七）法律、法规、中国证监会和深圳证资金用于缴纳罚没款的除外；

券交易所规定的其他情形。（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；

（八）本公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.本公司股票终止上市并摘牌；

2.本公司收到相关行政处罚决定或者人

民法院生效裁判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证

券交易所规定的其他情形。第七条公司董事、监事、高级管理人员第十一条公司董事、高级管理人员在其和证券事务代表及前述人员的配偶在下就任时确定的任期内和任期届满后六个

列期间不得存在买卖本公司股票及其衍月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、生品种的行为：协议转让等方式转让的股份，不得超过其

(一)公司定期报告公告前三十日内，因所持本公司股份总数的百分之二十五，因

特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财日期的，自原预约公告日前三十日起算，产等导致股份变动的除外。

至公告前一日；公司董事、高级管理人员和证券事务

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十代表及前述人员的配偶在下列期间不得日内；存在买卖本公司股票及其衍生品种的行

为：

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种

交易价格或者投资决策产生重大影响的(一)公司定期报告公告前三十日内，因重大事项发生之日或在进入决策过程之特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日，至依法披露后二个交易日内；日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

公司董事、监事、高级管理人员和证

券事务代表应当督促其配偶遵守前款规(三)自可能对本公司股票及其衍生品种定，并承担相应责任。交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员和证券事务

代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第九条公司大股东、董监高通过证券交第十三条公司大股东、董监高通过证券

易所集中竞价交易减持股份，应当在首次交易所集中竞价交易或者大宗交易方式卖出的15个交易日前向深圳证券交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案日前向深圳证券交易所报告减持计划并并予以公告。披露。存在本制度不得减持情形的，不得前款规定的减持计划的内容应当包披露减持计划。

括但不限于：拟减持股份的数量、来源、前款规定的减持计划的内容应当包原因、方式、减持时间区间、价格区间等括但不限于：拟减持股份的数量、来源、信息。原因、方式、减持时间区间、价格区间等每次披露的减持时间区间不得超过信息。

六个月。在减持时间区间内，大股东、董每次披露的减持时间区间不得超过监高在减持数量过半或减持时间过半时，三个月。

应当披露减持进展情况。公司控股股东、在前款规定的减持时间区间内，公司实际控制人及其一致行动人减持达到公发生高送转、并购重组等重大事项的，前司股份总数百分之一的，还应当在该事实款规定的股东应当同步披露减持进展情发生之日起二个交易日内就该事项作出况，并说明本次减持与前述重大事项的关公告。联性。

在前款规定的减持时间区间内，公司大股东减持其通过竞价交易方式买发生高送转、并购重组等重大事项的，前入的公司股份以及其通过参与公开发行款规定的股东应当同步披露减持进展情股份而取得的本公司股份，不适用上述减况，并说明本次减持与前述重大事项的关持预披露规定。

联性。

大股东减持其通过二级市场买入的

公司股份，不适用上述减持预披露规定。

第十条公司大股东、董监高减持股份，第十四条公司大股东、董监高减持股

应当在股份减持计划实施完毕后的二个份，应当在股份减持计划实施完毕或者减交易日内予以公告。上述主体在预先披露持时间区间届满后的二个交易日内向深的股份减持时间区间内，未实施股份减持圳证券交易所报告并披露减持计划完成或者股份减持计划未实施完毕的，应当在公告。

股份减持时间区间届满后的二个次日日内予以公告。

第十一条公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并予公告。

因执行股权质押协议导致公司大股东股

份被出售的，应当执行本制度相关规定。

第十二条公司董事、监事和高级管理人

员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

(一)公司董事、监事、高级管理人员的

配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父

母、子女、兄弟姐妹；

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、监事、高级管理人员、

证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公

司股票及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。

第十五条公司大股东通过集中竞价交

易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

大股东通过集中竞价交易方式买入的公司股份以及其通过参与公开发行股

份而取得的本公司股份，不适用本条规定。

第十六条公司大股东通过大宗交易方

式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

大宗交易买卖双方应当在交易时明

确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。

通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过集中竞价交易方式买入的公司股份以及其通过参与公开发行股

份而取得的本公司股份，不适用本条规定。

第十七条在计算本制度第十五条、第十

六条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。

第十八条公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让

方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数

的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

公司大股东通过协议转让方式减持

股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十

三条至第十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致

其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本

制度第八条的规定。

大股东通过集中竞价交易方式买入的公司股份以及其通过参与公开发行股

份而取得的本公司股份，仅适用本条第一款规定。

第十九条本公司大股东因离婚、法人或

者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。本公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共

同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。

本公司董事、高级管理人员因离婚分

配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股

份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因

离婚、法人或者非法人组织终止、公司分

立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额

度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十条公司大股东、董事、高级管理

人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

公司股东持有的股份在法律法规、深

圳证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十一条本公司大股东及其一致行

动人之间采取大宗交易、协议转让等方式

转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本制度相关规定。

本公司大股东及其一致行动人之间

解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第七条、第八条的规定。

本公司大股东因减持股份或者被动

稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

大股东通过集中竞价交易方式买入的公司股份以及其通过参与公开发行股

份而取得的本公司股份，不适用本条规定。

第二十二条公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并予公告。

因执行股权质押协议导致公司大股

东股份被出售的，应当执行本制度相关规定。三十、《公司信息披露制度》修改前修改后

第一条为规范北京康斯特仪表科技股份第一条为规范北京康斯特仪表科技股份

有限公司（以下简称“公司”）信息披有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指运作指引》（以下简称“《运作指引》”）引第2号——创业板上市公司规范运

等有关法律、法规、规范性文件及《北京作》（以下简称“《运作指引》”）等康斯特仪表科技股份有限公司章程》的有有关法律、法规、规范性文件及《北京康关规定，结合公司实际情况制定本制度。斯特仪表科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十八条公司董事和高级管理人员人员应当依法对公司定期报告签署书面应当依法对公司定期报告签署书面确认确认意见；公司监事会应当依法对董事会意见；公司审计委员会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见，说明董事会对定期报告的编面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证制和审核程序是否符合法律法规、中国证

监会和深圳证券交易所的规定，报告的内监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。际情况。

董事、监事、高级管理人员无法保证董事和高级管理人员无法保证定期

定期报告内容的真实性、准确性、完整性报告内容的真实性、准确性、完整性或者

或者有异议的，应当在书面意见中发表意有异议的，应当在书面意见中发表意见并见并陈述理由，公司应当披露。公司不予陈述理由，公司应当披露。公司不予披露披露的，董事、监事、高级管理人员可以的，董事、高级管理人员可以直接申请披直接申请披露。露。第三十一条定期报告中财务会计报告第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和（三）审计委员会对董事会有关说明的意相关的决议；见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。的其他文件。

第三十三条公司应当在最先发生的以第三十三条公司应当在最先发生的以

下任一时点，及时履行重大事件的信息披下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形（一）董事会或者审计委员会就该重大事成决议时；件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；或者协议时；

（三）任一董事、监事或者高级管理人员（三）任一董事或者高级管理人员知悉重知悉重大事件发生并报告时。大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；传闻；

（三）公司股票及衍生品种交易发生异常（三）公司股票及衍生品种交易发生异常波动。波动。

第四十四条监事和监事会的信息披露第四十四条审计委员会的信息披露职

职责：责：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人（一）审计委员会应当对公司董事、高级员履行信息披露职责的行为进行监督；关管理人员履行信息披露职责的行为进行

注公司信息披露情况，发现信息披露存在监督；关注公司信息披露情况，发现信息违法违规问题的，应当进行调查并提出处披露存在违法违规问题的，应当进行调查理建议；并提出处理建议；

（二）监事会对定期报告出具的书面审核（二）审计委员会对定期报告出具的书面意见，应当说明编制和审核的程序是否符审核意见，应当说明编制和审核的程序是合法律、行政法规、中国证监会的规定，否符合法律、行政法规、中国证监会的规报告的内容是否能够真实、准确、完整地定，报告的内容是否能够真实、准确、完反映公司的实际情况；整地反映公司的实际情况；

（三）监事知悉重大事件发生时，应当立（三）审计委员会知悉重大事件发生时，即履行报告义务；应当立即履行报告义务；

（四）监事会需要通过媒体对外披露信息（四）审计委员会需要通过媒体对外披露时，须将拟披露的信息及相关附件，交给信息时，须将拟披露的信息及相关附件，董事会秘书负责办理；交给董事会秘书负责办理；

（五）监事会全体成员必须保证所提供披（五）审计委员会全体成员必须保证所提

露的文件材料的内容真实、准确、完整，供披露的文件材料的内容真实、准确、完没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗并对信息披露内容的真实性、准确性和完漏，并对信息披露内容的真实性、准确性整性承担个别及连带责任；和完整性承担个别及连带责任；

（六）监事会以及监事个人不得代表公司（六）审计委员会以及审计委员会成员个向股东和媒体发布和披露非监事会职权人不得代表公司向股东和媒体发布和披范围内公司未经公开披露的信息；露非审计委员会职权范围内公司未经公

（七）监事会涉及公司财务的信息，或对开披露的信息；

董事、监事和高级管理人员在执行职务时（七）审计委员会涉及公司财务的信息，违反法律、法规或者章程的行为进行对外或对董事和高级管理人员在执行职务时披露时，应提前函告董事会；违反法律、法规或者章程的行为进行对外

（八）监事会负责信息披露事务管理制度披露时，应提前函告董事会；

执行情况的监督，对公司信息披露事务管（八）审计委员会负责信息披露事务管理理制度的实施情况进行定期检查，发现重制度执行情况的监督，对公司信息披露事大缺陷应当及时提出处理建议并督促公务管理制度的实施情况进行定期检查，发司董事会进行改正，公司董事会不予改正现重大缺陷应当及时提出处理建议并督的，应当立即向深圳证券交易所报告。监促公司董事会进行改正，公司董事会不予事会应当在监事会年度报告中披露对公改正的，应当立即向深圳证券交易所报司信息披露事务管理制度的检查情况。告。审计委员会应当在审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

第四十六条董事会秘书的信息披露职第四十六条董事会秘书的信息披露职

责：责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信（一）董事会秘书负责组织和协调公司信

息披露事务，汇集公司应予披露的信息并息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；并主动求证报道的真实情况；

（二）董事会秘书有权参加股东大会、董（二）董事会秘书有权参加股东会、董事

事会会议、监事会会议和高级管理人员相会会议、审计委员会会议和高级管理人员关会议，有权了解公司的财务和经营情相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外（三）董事会秘书负责办理公司信息对外

公布等相关事宜。除监事会公告外，公司公布等相关事宜。除审计委员会公告外，披露的信息应当以董事会公告的形式发公司披露的信息应当以董事会公告的形布。董事、监事、高级管理人员非经董事式发布。董事、高级管理人员非经董事会会书面授权，不得对外发布公司未披露信书面授权，不得对外发布公司未披露信息；息；

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提（四）公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，财务负责人应当配合董事会供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）负责组织信息披露工作及本制度的（五）负责组织信息披露工作及本制度的

培训工作，并及时将相关法律法规和规章培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。人员。

第五十五条定期报告的编制、审议、披第五十五条定期报告的编制、审议、披

露程序：露程序：

（一）接到证券交易所下发编制季报、中（一）接到证券交易所下发编制季报、中

报、年报文件后，董事会秘书根据文件要报、年报文件后，董事会秘书根据文件要求，对定期报告编制工作进行部署；求，对定期报告编制工作进行部署；

（二）各部门在规定的时间内完成各自的（二）各部门在规定的时间内完成各自的

分工内容，并经部门负责人确认；分工内容，并经部门负责人确认；

（三）会计师事务所出具审计报告（若需（三）会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；要审计）；

（四）董事会办公室会同财务部等部门编（四）董事会办公室会同财务部等部门编制定期报告草案；制定期报告草案；

（五）董事会办公室将定期报告草案送达（五）董事会办公室将将定期报告草案送

董事、监事和高级管理人员预审；达董事和高级管理人员预审；

（六）董事长负责召集和主持董事会审议（六）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；定期报告；

（七）监事会负责审核董事会编制的定期（七）审计委员会应当对定期报告中的财报告；务信息进行事前审核；

（八）董事会办公室负责组织定期报告的（八）董事会办公室负责组织定期报告的

披露工作，将定期报告和其他相关资料上披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在指定报纸上刊登报深圳证券交易所，并在指定报纸上刊登公告；公告；

（九）董事会办公室负责将定期报告上报（九）董事会办公室负责将定期报告上报北京市证监局。北京市证监局。（四）董事会办公室会同财务部等部门编制定期报告草案；

第六十七条除监事会公告外，上市公司第六十七条除审计委员会公告外，上市披露的信息应当以董事会公告的形式发公司披露的信息应当以董事会公告的形布。董事、监事、高级管理人员非经董事式发布。董事、高级管理人员非经董事会会书面授权，不得对外发布上市公司未披书面授权，不得对外发布上市公司未披露露信息，公司不得以新闻发布或答记者问信息，公司不得以新闻发布或答记者问形形式代替信息披露。式代替信息披露。三十一、《公司重大信息内部报告制度》修改前修改后

第三条本制度所称报告义务人包括公司第三条本制度所称报告义务人包括公司

董事、监事、高级管理人员及各部门负责董事、高级管理人员及各部门负责人、公

人、公司控股股东、持有公司5%以上股司控股股东、持有公司5%以上股份的股

份的股东、各控股子公司负责人、公司派东、各控股子公司负责人、公司派驻参股

驻参股子公司的董事、监事和高级管理人子公司的董事、监事和高级管理人员以及员以及公司各部门中重大事件的知情人公司各部门中重大事件的知情人等。

等。

第六条公司重大事项包括但不限于以下第六条公司重大事项包括但不限于以下

内容:内容:

(一)公司的经营方针和经营范围的重(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一(二)公司的重大投资行为，公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司资产总年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同，提供重大担(三)公司订立重要合同，提供重大担

保或者从事关联交易，可能对公司的资保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损(五)公司发生重大亏损或者重大损失；失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事(七)公司的董事或者总经理发生变或者总经理发生变动；董事长或者总经理动；董事长或者总经理无法履行职责；

无法履行职责；(八)持有公司5%以上股份的股东或者

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

相似业务的情况发生较大变化；(九)公司分配股利、增资的计划，公

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告效；

无效；(十一)公司涉嫌犯罪被立案调查，公司

(十一)公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

措施；(十二)公司股权结构或者生产经营状况

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

发生重大变化；(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

转让、报废；(十五)公司发生未能清偿到期债务的情

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

况；(十六)公司新增贷款或者对外提供担保

(十六)公司新增贷款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

超过上年末净资产的百分之二十；(十七)公司放弃债权或者财产超过上年

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

末净资产的百分之十；(十八)公司发生超过上年末净资产百分

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

之十的重大损失；(十九)新公布的法律、法规、规章、行

(十九)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

业政策可能对公司产生重大影响；(二十)董事会就发行新股或者其他再融

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

资方案、股权激励方案形成相关决议；(二十一)主要资产被查封、扣押、冻结(二十一)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

或者被抵押、质押；(二十二)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二)主要或者全部业务陷入停顿；(二十三)获得大额政府补贴等可能对

(二十三)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

重大影响的额外收益；(二十四)变更会计政策、会计估计；

(二十四)变更会计政策、会计估计；(二十五)因前期已披露的信息存在差

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

正；(二十六)公司尚未披露的季度报告、半

(二十六)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快

年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

报内容；(二十七)公司回购股份、利润分配或以

(二十七)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

公积金转增股本的计划；(二十八)中国证监会认定的其他事项。

(二十八)中国证监会认定的其他事项。

第十一条董事、监事、高级管理人员、第十一条董事、高级管理人员、公司控

公司控股股东和持有公司5%以上股份股股东和持有公司5%以上股份股东应股东应在知悉重大事项当日报告公司董在知悉重大事项当日报告公司董事长并

事长并同时通知董事会秘书；各部门负责同时通知董事会秘书；各部门负责人、各

人、各控股子公司负责人、公司派驻参股控股子公司负责人、公司派驻参股子公司

子公司的董事、监事和高级管理人员以及的董事和高级管理人员以及相关知情人相关知情人应在知悉重大事项当日向董应在知悉重大事项当日向董事会秘书通事会秘书通知或报告与本部门及子公司知或报告与本部门及子公司相关的重大

相关的重大事项；对外签署的涉及重大信事项；对外签署的涉及重大信息的合同、

息的合同、意向书、备忘录等文件在签署意向书、备忘录等文件在签署前应当知会

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特确认，因特殊情况不能事前确认的，应当殊情况不能事前确认的，应当在相关文件在相关文件签署后立即报送董事会秘书签署后立即报送董事会秘书及信息披露及信息披露管理部门。管理部门。

第十四条当本制度第六条所列事项触及第十四条当本制度第六条所列事项触及下列时点时，报告义务人提交重大事项报下列时点时，报告义务人提交重大事项报

告并应保证报告的真实、准确、完整:告并应保证报告的真实、准确、完整:

（一）公司各部门拟将重要事项提交董事（一）公司各部门拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；会或审计委员会审议时；

（二）有关各方拟就该重要事项进行协商（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；或谈判时；

（三）重大信息内部报告责任人及其他知（三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。情人员知道或应该知道该重要事项时。

第十五条重大信息内部报告责任人应及第十五条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的时向董事会秘书报告已披露重要事项的

进展情况，包括:进展情况，包括:

（一）董事会决议、监事会决议和股东大（一）董事会决议、审计委员会决议和股会决议的执行情况；东大会决议的执行情况；

（二）就已披露的重要事项与当事人签署（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的应及时报告意向书或意向书或协议书的应及时报告意向书或协议书主要内容或者已签署的意向书或协议书主要内容或者已签署的意向书或

协议书发生重大变更甚至被解除、终止协议书发生重大变更甚至被解除、终止的应及时报告相关情况及原因；的应及时报告相关情况及原因；

（三）重要事项被有关部门批准或否决（三）重要事项被有关部门批准或否决的；的；

（四）重要事项及主要标的逾期未完成（四）重要事项及主要标的逾期未完成的。的。

第十八条未经公司董事会授权并经过第十八条未经公司董事会授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人培训，公司其他董事、高级管理人员、公员、公司各部门、控股子公司和其他信息司各部门、控股子公司和其他信息知情人

知情人不得代表公司对外进行信息披露。不得代表公司对外进行信息披露。三十二、《公司投资者关系管理制度》修改前修改后

第一条为加强北京康斯特仪表科技股第一条为加强北京康斯特仪表科技股

份有限公司（以下简称“公司”）与投份有限公司（以下简称“公司”）与投

资者之间的信息沟通，完善公司治理结资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》交易所上市公司自律监管指引第2号（以下简称“《运作指引》”）等有关——创业板上市公司规范运作》（以下法律、法规、规范性文件及《北京康斯特简称“《运作指引》”）等有关法律、仪表科技股份有限公司章程》（以下简称法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科“《公司章程》”）的规定，结合本公司技股份有限公司章程》（以下简称“《公实际情况，制定本制度。司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。三十三、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修改前修改后

第八条对前期已公开披露的定期报告中第八条对前期已公开披露的定期报告

财务信息存在差错进行更正的信息披露，中财务信息存在差错进行更正的信息披应遵照《公开发行证券的公司信息披露编露，应遵照《公开发行证券的公司信息报规则第19号－财务信息的更正及相关披露编报规则第19号－财务信息的更披露》、《公司发行证券的公司信息披露正及相关披露》、《公司发行证券的公内容与格式准则第2号－年度报告的内司信息披露内容与格式准则第2号－容与格式（2016年修订）》及《深圳证年度报告的内容与格式》及《深圳证券券交易所创业板股票上市规则》的相关规交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。定执行。三十四、《公司内幕信息知情人登记管理制度》修改前修改后

第一条为进一步提升北京康斯特仪表第一条为进一步提升北京康斯特仪表科

科技股份有限公司（以下简称“公技股份有限公司（以下简称“公司”）治司”）治理水平，规范内幕信息管理，理水平，规范内幕信息管理，加强内幕信加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，息保密工作，避免内幕交易，维护信息披维护信息披露公开、公平、公正的原则，露公开、公平、公正的原则，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国证券法》、《上市公司信证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、息披露管理办法》、《深圳证券交易所《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、股票创业板上市规则》、《深圳证券交《深圳证券交易所创业板上市规范运作指易所创业板上市规范运作指引》、《中引》、《上市公司监管指引第5号——上国证券监督管理委员会关于上市公司建市公司内幕信息知情人登记管理制度》等立内幕信息知情人登记管理制度的规法律、法规、规章、规范性文件及《北京定》等法律、法规、规章、规范性文件康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以及《北京康斯特仪表科技股份有限公司下简称“《公司章程》”）、《北京康斯章程》（以下简称“《公司章程》”）、特仪表科技股份有限公司信息披露制度》

《北京康斯特仪表科技股份有限公司信（以下简称“《信息披露制度》”）的有息披露制度》（以下简称“《信息披露关规定，结合公司实际情况，制定本制度。制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理第二条公司董事会是内幕信息的管理机机构，应当保证内幕信息知情人档案真构，应当保证内幕信息知情人档案真实、实、准确和完整，董事长为主要责任人。准确和完整，董事长为主要责任人。董事董事会秘书负责公司内幕信息及知情人会秘书负责公司内幕信息及知情人登记入登记备案管理。公司证券部为内幕信息档和报送事宜。公司证券部为内幕信息的的监督、管理、登记、披露及备案工作监督、管理、登记、披露及备案工作的日的日常工作部门。监事会对内幕信息知常工作部门。审计委员会对内幕信息知情情人登记管理制度实施情况进行监督。人登记管理制度实施情况进行监督。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档

案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十条公司在进行收购、重大资产重第十条公司在进行收购、重大资产重组、组、发行证券、合并、分立、回购股份发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

等重大事项时，还应制作重大事项进程股份等重大事项，或者披露其他可能对本备忘录，内容包括但不限于筹划决策过公司证券交易价格有重大影响的事项时，程中各个关键点的时间、参与筹划决策还应制作重大事项进程备忘录，内容包括人员名单、筹划决策方式等内容，并督但不限于筹划决策过程中各个关键点的时促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方录上签名确认。式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。三十五、《公司突发事件危机处理应急制度》修改前修改后

第十条公司董事、监事及高级管理人员第十条公司董事及高级管理人员涉及重涉及重大违规甚至违法行为；大违规甚至违法行为；

第五十六条对公司董事、监事及高管人第五十六条对公司董事及高管人员涉及

员涉及重大违规甚至违法行为，应协助重大违规甚至违法行为，应协助公安部门公安部门做好案件的查处工作；做好案件的查处工作；

第七十条公司经营班子及时提交有关第七十条公司经营班子及时提交有关处

处理意见，并上报公司董事会或股东大理意见，并上报公司董事会或股东会予以会予以调整经营策略及投资方向；调整经营策略及投资方向；三十六、《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修改前修改后

第一条为规范北京康斯特仪表科技股第一条为规范北京康斯特仪表科技股份有

份有限公司（以下简称“公司”）的限公司（以下简称“公司”）的信息披露

信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露相关信息披露义务人（以下简称“信义务人（以下简称“信息披露义务人”）息披露义务人”）依法合规地履行信息依法合规地履行信息披露义务，保护投资者披露义务，保护投资者的合法权益，根的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》据《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“证券法”）、《上市公司信称“证券法”）、《深圳证券交易所息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证创业板股票上市规则》（以下简称券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指引第2号——公司自律监管指引第2号——创业板上创业板上市公司规范运作》（以下简称市公司规范运作》（以下简称“《规范运“《规范运作指引》”）等相关法律法作指引》”）等相关法律法规、部门规章、规、部门规章、规范性文件及《北京康规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有斯特仪表科技股份有限公司章程》（以限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）下简称“《公司章程》”）《北京康《北京康斯特仪表科技股份有限公司信息斯特仪表科技股份有限公司信息披露披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等相关规定，结合公司的实管理制度》”）等相关规定，结合公司际情况，制定本制度。

的实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《上市规第二条信息披露义务人按照《上市公司信则》《规范运作指引》及深圳证券交易息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市规则》

所其他相关业务规则的规定，办理公司《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制关业务规则的规定，办理公司信息披露暂度。缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司根据《上市规则》《规范第三条公司根据《上市公司信息披露暂缓运作指引》及深交所其他相关业务规与豁免管理规定》、《上市规则》《规范运则，自行审慎判断是否存在规定的暂作指引》及深交所其他相关业务规则，自行缓、豁免情形，并接受深交所对有关信审慎判断是否存在规定的暂缓、豁免情形，息披露暂缓、豁免事项的事后监管。对并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，项的事后监管。对于不符合暂缓、豁免披露应当及时披露。条件的信息，应当及时披露。

第四条信息披露义务人拟披露的信息第四条信息披露义务人拟披露的信息属于

存在不确定性、属于临时性商业秘密等国家秘密或者其他因披露可能导致违反国情形，及时披露可能损害公司利益或者家保密规定、管理要求的事项（以下统称国误导投资者的，可以按照本制度暂缓披家秘密），依法豁免披露。

露。

第五条信息披露义务人拟披露的第五条公司和其他信息披露义务人有保守

信息属于国家秘密、商业秘密等情形，国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资按照《上市规则》《规范运作指引》《信者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形息披露事务管理制度》披露或者履行相式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行关义务可能导致其违反境内外法律法业务宣传。

规、引致不正当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照本制度豁免披露该信息。

本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及

部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第六条本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规

章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条申请暂缓披露的信息应当符第六条信息披露义务人拟披露的信息涉及合下列条件：商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业

（一）相关信息尚未泄漏；秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或

者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（一）属于核心技术信息等，披露后可能

（三）公司股票及其衍生品种的交易未引致不正当竞争；

发生异常波动。（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规

章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第八条本制度所称的“国家秘密”，是指

国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第九条豁免信息的具体类型如下：

第十一条公司决定对特定信息作暂第十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁

缓、豁免披露处理的，应当由公司董事免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责会秘书负责对相关内容进行登记，《审对相关内容进行登记，《审批表》及相关资批表》及相关资料交由证券部妥善归档料交由证券部妥善归档保管。登记的内容一保管。登记的内容一般包括：般包括：

（一）暂缓、豁免披露的事项内容；（一）豁免披露的方式，包括暂缓、豁

（二）暂缓、豁免披露的原因和依免披露临时报告、定期报告或者临时报告中据；的有关内容等；

（三）暂缓披露的期限；（二）豁免披露所涉文件类型，包括年

度报告、半年度报告、季度报告、临时报告

（四）暂缓、豁免事项的知情人名等；

单；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时

（五）相关内幕信息知情人的书面

报告中的重大交易、日常交易或者关联交

保密承诺函（附件三）；

易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（六）暂缓、豁免事项的内部审批流程

（四）相关内幕信息知情人的书面保密等。

承诺函（附件三）；

（五）内部审批流程等；

（六）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属

于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属

于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条在已作出暂缓或豁免披露处第十四条在已作出暂缓或豁免披露处理的

理的情况下，公司相关业务部门、分子情况下，公司相关业务部门、分子公司及信公司及信息披露义务人要切实做好该息披露义务人要切实做好该信息的保密工

信息的保密工作，配合证券部做好内幕作，配合证券部做好内幕信息知情人的登记信息知情人的登记工作，且应当持续跟工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时踪相关事项进展并及时向证券部报告向证券部报告事项进展。证券部应当定期核事项进展。证券部应当密切关注市场传查内幕知情人行为，并密切关注市场传闻、闻、公司股票及其衍生品种交易波动情公司股票及其衍生品种交易波动情况。

况。

第十三条已办理暂缓披露的信息出第十五条已办理暂缓、豁免披露的商业秘

现下列情形之一的，信息披露义务人应密出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露：当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓披露的信息被泄露或（一）有关信息被泄露或者出现市场者出现市场传闻；传闻；

（二）暂缓披露的原因已经消除（二）暂缓、豁免披露的原因已经消或者期限届满。除；

出现前款第（二）项情形的，信息（三）有关信息难以保密。

披露义务人还应当及时披露此前该信出现前款第（二）项暂缓披露临时报告

息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登或者临时报告中有关内容的，信息披露义务记审核等情况。人还应当及时披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审核、暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。