航天智造科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步完善航天智造科技股份有限公司(以下

简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司长期、健康、稳定发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《航天智造科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体包括：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董

事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;内部董事

指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员:公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原

则：

（一）坚持战略引领。聚焦公司使命愿景，构建战略导

向的董事、高级管理人员薪酬体系。

（二）坚持业绩驱动。突出优绩优酬，加大董事、高级

管理人员薪酬与经营业绩考核结果的挂钩力度，实现业绩升、薪酬升、业绩降、薪酬降。

（三）坚持统筹兼顾。突出整体协同，兼顾效率与公平，优化董事、高级管理人员与职工之间的收入分配关系，促进收入分配更加合理有序。

（四）坚持合规性原则。遵循国家法律法规，监管规则

及《公司章程》等要求，确保薪酬管理合法合规。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司建立与发展战略、经营业绩、人工成本投入产出效率及人力市场水平等因素相适应的工资总额动态

决定机制，按照效益联动、效率调节和水平调控的原则，实现工资总额的预算管理、动态调整与有效管控。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员按照以下类别领取薪

酬：

（一）独立董事：在公司领取年度津贴，具体以公司股东会审议通过的金额为准。

（二）外部董事：在股东、实际控制人及其所属单位领

薪的董事，原则上不在公司领取薪酬；未在股东、实际控制人及其所属单位领薪的董事，在公司领取董事津贴，具体以公司股东会审议通过的金额为准。

（三）内部董事、高级管理人员：根据在公司担任的具

体管理职务，按公司经营层业绩考核和薪酬管理等有关规定领取薪酬。

第十条公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，其

薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励等构成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于

60%。

（一）基本薪酬按照其任职岗位的价值、责任、管理难度等因素综合确定。

（二）绩效年薪由经营绩效年薪和专项绩效年薪构成。

绩效年薪主要根据任职岗位制定的考核标准的达成情况等进行综合评价后确定。

（三）中长期激励收入包括任期制激励收入，以及其他

按照国家规定实施的股权激励、岗位分红和项目收益分红等中长期激励收益。

第十一条公司应当结合发展战略、岗位价值、行业水

平等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线岗位和紧缺急需的高层次人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放及止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按

照公司内部薪酬发放有关规定执行，外部董事、独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按季度发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条根据公司经营情况，适时实施董事、高级管

理人员绩效年薪递延支付，经营绩效年薪的一定比例采取递延支付方式，递延支付期限一般为3年，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩。

第十五条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追

回。第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律

法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。