航天智造:关于取消监事会并修订《公司章程》以及修订及废止相关制度的公告

证券代码：300446证券简称：航天智造公告编号：2025-046

航天智造科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》以及修订及废止

相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年6月23日，航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并废止<累积投票制实施细则><控股股东及实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案；召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。同时，为保障审计委员会充分履行相关职能，公司拟将审计委员会成员数由三人调整至五人。

第五届监事会原任期自2023年8月28日至2026年8月27日。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度

1相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

监事会主席张亚女士、监事黄亚先生、汪玉婷女士、王良文先生

和苏志革先生在第五届监事会中担任的职务自然免除，王良文先生和苏志革先生仍在公司任职，张亚女士、黄亚先生和汪玉婷女士将不在公司担任任何职务。

截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第五届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，

监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定

继续履行职权，确保公司正常运作。

二、《公司章程》修订情况根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条

第一条为维护航天智造科技股份有限公司（以下简称为维护航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。

公司以发起方式设立，系由保定乐凯磁信息材公司以发起方式设立，系由保定乐凯磁信息材料有限公司整体变更而成，在保定市市场监督料有限公司整体变更而成，在保定市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911306057713196269。用代码为：911306057713196269。

2修订前修订后

第三条

第三条公司于2015年4月2日经中国证券监督管理公司于2015年4月2日经中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通社会公众发行人民币普通股1540万股，该普股1540万股，该普通股股票于2015年4月通股股票于2015年4月23日在深圳证券交易

23日在深圳证券交易所创业板上市。

所创业板上市。

第四条第四条

公司注册名称：航天智造科技股份有限公司。公司注册名称：航天智造科技股份有限公司。

公司英文名称： Aerospace Intelligent 公司英文名称： Aerospace Intelligent

Manufacturing Technology Co.Ltd.。 Manufacturing Technology Co.Ltd.。

第五条第五条

公司住所：保定市和润路569号；邮政编码：公司住所：保定市和润路569号；邮政编码：

071051。071051。

第六条第六条公司注册资本为人民币845410111元。公司注册资本为人民币845410111元。

第七条第七条公司营业期限为50年。公司营业期限为五十年。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞董事长为公司的法定代表人。去法定代表人职务。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束东、党委班子成员、董事、高级管理人员具有力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东

3修订前修订后

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高事和高级管理人员。级管理人员。

第十二条第十二条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经

理、董事会秘书和财务总监、总法律顾问。理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问。

第九条第十三条

根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人党务工作人员，保障党组织的工作经费。员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以发展作为成长动力；以创第十四条

新作为发展手段；以质量和服务赢得客户信公司的经营宗旨：植根航天，智造强企，诚信赖；以人为本，员工与企业共同成长；实现又共赢，矢志卓越。

好又快发展。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：

通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新制造装备制造；智能基础制造装备销售；新型型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品

品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

售；新材料技术研发；其他电子器件制造；石新材料技术研发；其他电子器件制造；石油钻油钻采专用设备制造；石油天然气技术服务；采专用设备制造；石油天然气技术服务；汽车汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；品等需许可审批的项目）；货物进出口；软件开

软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展自主开展经营活动）经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条

第十七条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行的同类别股份，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

4修订前修订后

公司发行的股票，每股面值人民币1元。公司发行的面额股，每股面值人民币一元。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。任公司集中存管。

第十九条第二十条

公司共有194名发起人：公司于成立日向发起公司共有194名发起人，公司设立时发行的股人发行4600万股人民币普通股，占公司已发份总数为4600万股人民币普通股，每股面值行普通股总数的100%，各股东认购股份数额、为1元，各发起人认购股份数额、占股份总额占股份总额的比例、出资方式及出资时间如下的比例、出资方式及出资时间如下表：（出资表表：（发起人出资表未修改，此处省略）未修改，此处省略）

第二十一条

第二十条

公司已发行的股份数为845410111股，均为公司股份总数为845410111股。

普通股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其管理部门批准的其他方式。他方式。

第二十三条第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

5修订前修订后

票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三

3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法进行转让。公司的股份应当依法进行转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事和高级管理人员应当在公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确股票上市前、任命生效时、新增持有公司股定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

份及离职申请生效时，按照交易所的有关规持有本公司同一类别股份总数的百分之二十定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日司董事、监事和高级管理人员所持本公司股起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，份发生变动的（因公司派发股票股利和资本不得转让其所持有的本公司股份。6修订前修订后公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票

上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第三十条

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后6个者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国监会规定的其他情形的除外。

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他他需要确认股东

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

7修订前修订后

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、

第三十四条复制。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资连续一百八十日以上单独或者合计持有公司料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请东身份后按照股东的要求予以提供。

求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

8修订前修订后

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

9修订前修订后

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司履行监事会职

责的机构、董事会或者不设董事会的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

10修订前修订后

应当对公司债务承担连带责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

第四十条积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关知公司已发生或者拟发生的重大事件；

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造（四）不得以任何方式占用公司资金；

成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人公司控股股东及实际控制人对公司和公司其员违法违规提供担保；

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利使出资人的权利，控股股东不得利用利润分益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不纵市场等违法违规行为；

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、益。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

11修订前修订后股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：第四十六条

（一）决定公司的经营方针和投资计划；公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、权力机构，依法行使下列职权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（三）审议批准董事会的报告；事项；

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）修改本章程；

更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保决议；事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十七条公司原则上只为全资或者控股子公司提供担公司原则上只为全资或者控股子公司提供担保，以及以自身债务为基础的担保提供反担保，以及为以自身债务为基础的担保提供反担保，经出席董事会会议的三分之二以上董事同保，担保事项须经董事会审议通过，并经出席意并做出决议。发生下述担保事项，应当在董董事会会议的三分之二以上董事同意。发生下事会审议通过后提交股东大会审议：列担保事项，须在董事会审议通过后提交股东

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额会审议：

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

12修订前修订后

提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

一期经审计总资产的30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人担保的金额超过公的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

资产10%的担保；象提供的担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过资产百分之十的担保；

5000万元人民币的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额担保；超过五千万元人民币的担保；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的保情形。担保；

股东大会审议第（三）项担保事项时，必须经（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他出席会议的股东所持表决权的三分之二以上担保情形。

通过；公司为全资子公司提供担保，或者为控股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出股子公司提供担保且控股子公司其他股东按席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第过；公司为全资子公司提供担保，或者为控股

（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，不须提子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

交股东大会审议。享有的权益提供同等比例担保，属于上述第公司仅为合并范围内控股子公司提供财务资（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可免于助（含委托贷款），经出席董事会会议的三分提交股东会审议。

之二以上董事同意并做出决议。财务资助事项相关主体违反法律法规和本章程关于公司对属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过外担保的审批权限、审议程序有关规定，公后提交股东大会审议：司审计委员会应当对存在违规行为的董事、高

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债级管理人员提出解任的建议。如对公司造成经

率超过70%；济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责任。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内第四十八条

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一公司仅为合并范围内全资、控股子公司提供财

期经审计净资产的10%；务资助（含委托贷款），财务资助事项须经董事

（三）法律法规、证券监管规则或者公司章程会审议通过，并经出席董事会会议的三分之二规定的其他情形。以上董事同意。财务资助事项属于下列情形之公司对拟资助的控股子公司持股比例超过一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

50%，且该控股子公司其他股东中不包含公司议：

的控股股东、实际控制人及其关联人时，不须（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债提交董事会、股东大会审议。率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）法律法规、证券监管规则或者公司章程

13修订前修订后

规定的其他情形。

公司对拟资助的控股子公司持股比例超过百

分之五十，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人时，可免于提交董事会、股东会审议。

第四十四条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。

第四十五条

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

（一）董事人数少于六人时；

低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条

第五十一条

公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公

公司召开股东会的地点为：公司住所或者公告

告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条第五十二条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

14修订前修订后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根据法同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召当说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后十日内提出同意或者不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

15修订前修订后

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。

第五十二条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条第五十九条

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第六十条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案可以在股东大会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东会补充通知，公告通知临时提日内发出股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

案的内容。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规定作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条

第六十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公召集人应当在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开开15日前以公告方式通知各股东。

十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当

16修订前修订后日。

第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

第六十二条东；

股东会的通知包括以下内容：

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出序。

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

露所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投序。

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十三条大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中细资料，至少包括以下内容：将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；以下内容：

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（三）披露持有公司股份数量；人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（三）持有公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日通知应当在原定召开日前至少两个工作日公告并股东并说明原因。说明原因。

17修订前修订后

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条

第六十五条

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取当采取措施加以制止并及时报告有关部门查措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十一条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行法规及本章程行使表决权。政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

18修订前修订后

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

第六十七条第七十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法结算机构提供的股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条第七十二条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一

1名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举1人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十条

第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

19修订前修订后

过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十二条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十九条

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十六条

第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国中国证券监督管理部门派出机构及交易所报证监会派出机构及交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

20修订前修订后

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股以上通过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第七十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续12个月内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者资产或者担保金额超过公司最近一期经审计向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

总资产30%的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

21修订前修订后

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关有关规定审查该股东是否属关联股东及该股规定审查该股东是否属关联股东及该股东是东是否应当回避。否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交

易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。向股东会作出解释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章章程的有关规定向人民法院起诉。程的有关规定向人民法院起诉。

第八十三条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十四条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会股份的股东有权提出董事候选人的提名，依法应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基设立的投资者保护机构可以公开请求股东委本情况。托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不董事、监事的提名方式和程序如下：得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

22修订前修订后

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以可能影响独立履职情形的关系密切人员作为上股份的股东有权提出非独立董事候选人的独立董事候选人。

提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职第八十八条资格进行审查后，向股东大会提出提案。股东会选举两名以上董事（分别为一名独立董

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以事和一名非独立董事时除外）时，应当实行累

上股份的股东有权提出股东代表担任的监事积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提投票权等于该股东持有股份数与应选董事总案。人数的乘积，并可以集中使用，股东既可以用

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据最后按得票的多少决定当选。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制的具体操作程序如下：

累积投票制，即股东大会选举董事或者监事（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相分开投票。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向制。公司的独立董事候选人。

累积投票制的具体操作程序如下：（三）选举非独立董事时，每名股东有权取得

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权开选举，分开投票。选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能

（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的投向公司的非独立董事候选人。

选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向每名股东投票所选的独立董事、非独立董事的公司的独立董事候选人，得票多者当选。人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立

（三）选举非独立董事、监事时，每名股东有董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权取得的选票数，否则该选票作废，该股东其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积所有选票视为弃权；选票上该股东使用的选票数，该票数只能投向公司的非独立董事、监事总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，候选人，得票多者当选。该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对

每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、（六）董事候选人根据得票的多少来决定是否

非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的作废。股份数为准）的二分之一。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核（七）若出现当选人数少于应选人数、因两名

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在该次股东会结束后六十日内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十五条第八十九条

除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行

23修订前修订后

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表表决。决。

第八十六条第九十条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条第九十一条

股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东第一次投票结果为准。

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现

第九十二条重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第八十九条

第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。

果。

第九十条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监者其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十一条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

24修订前修订后

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。应当立即组织点票。

第九十三条第九十七条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

第九十四条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十五条

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任董事、监事在股东大会决议通过之日起就股东会决议通过之日起就任。

任。

第九十六条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第八章公司党组织第五章公司党组织

第一百零一条

第一百五十七条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国

公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经设立中国共产党航天智造科技股份有限公司上级党组织批准，设立中国共产党航天智造科委员会以及党的纪律检查委员会。技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十八条第一百零二条

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按一般为五年。任期届满应当按期进行换届选期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相期和党委相同。同。

第一百五十九条第一百零三条

公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多公司党委领导班子由七人组成，其中书记一

25修订前修订后

不超过11人，设党委书记1人，党委副书记人，党委副书记二人。

1至2人。

第一百零四条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

新增

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视巡察工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十条第一百零五条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事公司党委决定以下党的建设等方面的重大事

项：项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；党组织决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设

和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；方面的重要事项；

26修订前修订后

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养

开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；机构设置和调整方案；

（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文

化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；要事项；

（九）其他应当由党委决定的重要事项。（九）其他应当由党委决定的重要事项。

需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。有关法律法规和规定办理。

第一百六十一条第一百零六条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公后，再由董事会作出决定。前置研究讨论的事司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论项主要包括：后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级定。前置研究讨论的事项主要包括：

发展战略的重大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级

（二）企业经营方针、发展战略、中长期发展发展战略的重大举措；

规划、专项规划和经营计划的制订；（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展

（三）企业年度投资计划、投资方案，一定金规划、专项规划和经营计划的制订；

额以上或者对企业有重大影响的投资方面的（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金重大事项；额以上或者对企业有重大影响的投资方面的

（四）企业增加或者减少注册资本方案，一定重大事项；

金额以上或者对企业有重大影响的资产重组、（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；金额以上或者对企业有重大影响的资产重组、

（五）企业重大的融资方案、对外担保事项、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；

发行公司债券方案；（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、

（六）企业年度财务预算方案及预算调整方发行公司债券方案；

案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，（六）公司年度工资总额预算方案，利润分配利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（七）企业建设重大工程、预算内大额资金调（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使

动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大营方面的重大事项；事项；

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运

27修订前修订后

作事项；作事项；

（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；形式的方案；

（十）企业内部管理机构、分支机构的设置和（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；调整方案；

（十一）公司章程的制定和修订方案的提出，（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；基本管理制度的制定和修改；

（十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；员工持股方案、员工收入分配方案；

（十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；职工权益方面的重大事项；

（十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；方面的重大事项；

（十五）企业重大风险管理策略和解决方案，（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；事会授权决策方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。项。

第一百六十四条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，第一百零七条符合条件的党委班子成员可以通过法定程序坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事符合条件的党委班子成员可以通过法定程序会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中关规定和程序进入党委。符合条件的党员可以依照有关规定和程序进党委书记、专职董事长一般由一人担任，党员入党委。

总经理担任副书记。党委可配备专责抓党建工党委书记、董事长一般应当由一人担任，党员作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董总经理一般担任副书记。

事会且不在经理层任职。

第一百六十二条第一百零八条党支部以及企业内设机构中设立的党委围绕公司党委所属党支部以及内设机构中设立的

生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作职责是：用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央和上级党组织的决针政策，宣传和执行党中央、集团公司党组和议，团结带领职工群众完成公司各项任务。公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司

（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题各项任务。

的决策，支持本单位（部门）负责人开展工作。（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发的决策，支持本单位（部门）负责人开展工作。

展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发先争优，充分发挥党员先锋模范作用。展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

28修订前修订后

合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群展工作。团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开

（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵展工作。

守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵家、集体和群众的利益。守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意家、集体和群众的利益。

见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意规定向党员、群众通报党的工作情况。见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

第九十七条

担任公司的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾二年；

利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾三年；

逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被证券交易所公开认定为不适合担任公司董期限未满的；

事、监事和高级管理人员，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百一十条

29修订前修订后

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届公司董事会不设职工代表担任的董事。董事由满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可

第九十九条连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的二分之一。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

第一百零一条不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事对公司负有下列忠实义务：

司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他入，不得侵占公司的财产；个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入；

或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以得直接或者间接与本公司订立合同或者进行公司财产为他人提供担保；交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋同意，与公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该自营或者为他人经营与公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

30修订前修订后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百零二条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

司负有下列勤勉义务：

意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意及时；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资及时；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

第一百一十三条

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董的不得担任董事的情形；

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

（三）不能履行职责；

会应当建议股东会予以撤换。

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

31修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

离职董事在任职期间作出的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，并应在离职前提交书面承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续

履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离

第一百零四条职董事履行承诺。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠定的合理期限内仍然有效。其中，对公司秘密实义务应当根据公平的原则决定，视事件的发的保密义务，直至该秘密成为公开信息，其他生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何忠实义务应当根据公平的原则，视事件的发生种情况和条件下结束而定。与离任的时间长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

如公司发现离职董事存在不履行承诺、工作移

交重大瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责追

偿方案并书面告知离职董事，离职董事有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会申请复核。

第一百一十六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条第一百一十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。份。

第一百零六条第一百一十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

32修订前修订后

应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9第一百一十九条名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中

第一百一十三条独立董事三名，设董事长一名。董事长由董事董事长由董事会以全体董事的过半数选举产会以全体董事的过半数选举产生。

生。

第一百零九条

董事会行使下列职权：第一百二十条

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项

公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

及股东大会授予的其他职权。

33修订前修订后

第一百一十条第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落第一百二十二条实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条第一百二十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资下，就公司发生的购买或者出售资产、对外投（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠订管理方面的合同（含委托经营、受托经营与或受赠资产（受赠现金资产可不经股东大会等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产可不经审议）、债权或债务重组（获得债务减免可不股东会审议）、债权或者债务重组（获得债务减经股东大会审议）、研究与开发项目的转移、免可不经股东会审议）、研究与开发项目的转签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董审批权限为：事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上；但公司在一年内购审计总资产的百分之十以上；但公司在一年内

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

资产30%的；或交易涉及的资产总额占公司最总资产百分之三十的；或者交易涉及的资产总

近一期经审计总资产的50%以上的，由董事会额占公司最近一期经审计总资产的百分之五讨论并作出决议，提交股东大会审议；上述交十以上的，由董事会讨论并作出决议，提交股易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值东会审议；上述交易涉及的资产总额同时存在的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且金额超过1000万元；绝对金额超过一千万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超

5000万元的，由董事会讨论并作出决议，提过五千万元的，由董事会讨论并作出决议，提

交股东大会审议；交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

34修订前修订后

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过万元；一百万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五的，由董事会讨论并作出决议，提交股东大会百万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股审议；东会审议；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过一千万元；

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，金额超过5000万元的，由董事会讨论并作出且绝对金额超过五千万元的，由董事会讨论并决议，提交股东大会审议；作出决议，提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

100万元；超过一百万元；

但交易产生的利润占上市公司最近一个会计但交易产生的利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对过500万元的，由董事会讨论并作出决议，提金额超过五百万元的，由董事会讨论并作出决交股东大会审议。议，提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的产总额和与交易标的相关的营业收入。资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公上述交易属于公司对外投资设立有限责任公

司或者股份有限公司，按照《公司法》的相关司或者股份有限公司，按照《公司法》的相关规定缴纳出资，应当以协议约定的全部出资额规定缴纳出资，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。为标准适用本款的规定。

上述交易属于委托理财等事项时，应当以发生上述交易属于委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议公司在十二个月内发生的交易标的相关的同通过。公司发生本章程第四十三条规定的提供类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第

35修订前修订后

担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相股东大会审议通过。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二与关联自然人发生的交易金额在三十万元以款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关上的关联交易以及公司与关联法人发生的交义务的，不再纳入相关的累计计算范围。易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联

与关联自然人发生的交易金额在30万元以上交易（提供担保、提供财务资助除外），经公司的关联交易以及公司与关联法人发生的交易董事会审议批准；公司与关联方发生的交易金

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审额在三千万元以上且占公司最近一期经审计计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供的净资产值绝对值百分之五以上的关联交易担保、提供财务资助除外），经公司董事会审（提供担保除外）须经董事会讨论并作出决议批准；公司与关联方发生的交易金额在议，并提请公司股东会批准。

3000万元以上且占公司最近一期经审计的净公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易资产值绝对值5%以上的关联交易（提供担保事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司的章程授予该公司董事会或者董事行使的司股东大会批准。决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二司董事会或者股东会作出指示。

以上和独立董事三分之二以上同意。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易规范性文件、公司章程或者交易所另有规定事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公的，从其规定。

司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十四条第一百二十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签人签署的其他文件；署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书；（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百二

九条第（十三）、（十五）项职权；十条第（十二）、（十四）项职权；

36修订前修订后

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事过使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式会对董事长的授权内容应明确、具体。

作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具除非董事会对董事长的授权有明确期限或者体。董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满除非董事会对董事长的授权有明确期限或董或者董事长不能履行职责时应自动终止。董事事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或长应及时将执行授权的情况向董事会报告。

董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十六条

第一百二十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行董事长的半数的董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十七条

第一百二十六条

董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百二十七条

第一百一十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

上董事、审计委员会或者总经理，可以提议召监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后10日内，召十日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百二十八条

召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开

5日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或

五日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

者本章程规定的其他方式通知全体董事。

第一百一十九条第一百二十九条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议过。董事会审议对外担保和财务资助事项时，董事的2/3以上通过。必须经出席会议董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事

37修订前修订后

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条

第一百二十二条董事会会议以现场会议或者现场与通讯相结董事会决议以举手或书面方式进行表决。合的形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌董事会临时会议在保障董事充分表达意见的握足够信息进行表决时，也可采用电子通信或前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作者形成书面材料分别审议的形式对议案作出出决议，并由参会董事签字。决议。

参会董事以举手或者书面方式进行表决。

第一百二十三条第一百三十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百二十四条第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。为十年。

第一百二十五条第一百三十五条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百三十六条

第一百零七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，和证券交易所的有关规定执行。

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

38修订前修订后询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者新增

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

39修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

40修订前修订后

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增

审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

41修订前修订后

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条

公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部第一百四十六条由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、公司董事会设立战略与 ESG、提名、薪酬与考薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规独立董事应占多数并担任召集人。各专门委员范专门委员会的运作。会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

第一百二十八条员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董会工作规程由董事会负责制定。

事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百四十七条

战略与 ESG 委员会负责对公司中长期发展战

新增略、重大投资决策和对外公共政策、可持续发

展和环境、社会及公司治理等进行研究并提出建议。

第一百四十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

42修订前修订后

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十条

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十条

第一百五十一条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零二条（四）、（五）、（六）项关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条第一百五十二条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十二条第一百五十三条

总经理、副总经理每届任期3年，总经理、副总经理、副总经理每届任期三年，总经理、副总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百三十三条第一百五十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

43修订前修订后

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监、总法律顾问；理、总会计师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百三十四条总经理列席董事会会议。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十六条第一百五十五条

总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。准后实施。

第一百三十七条第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条第一百五十七条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者会聘任或解聘。解聘。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。责。

第一百三十九条第一百五十八条

总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞公司高级管理人员可以在任期届满以前提出职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理总经理与公司之间的劳动合同规定。人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事第一百五十九条会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管公司设董事会秘书，由公司董事、总经理、副理，办理信息披露事务等事宜。总经理、财务总监或总法律顾问担任，负责公董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

理、财务总监或总法律顾问担任。因特殊情况公司股东资料管理，办理信息披露事务等事需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交宜。

易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百四十一条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

44修订前修订后

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条第一百六十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员司和全体股东的最大利益。

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利法承担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十五条第一百六十二条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会切身利益的重大问题须经过职工代表大会审审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。有序参与公司治理的权利。

第一百六十六条第一百六十三条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产

的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障

第一百六十七条劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产

法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等

法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人

制定劳动、人事和工资制度。

用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十八条第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

45修订前修订后告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起两个月内向中国证监会派出机构和证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百七十条第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百六十八条

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之

公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条第一百六十九条

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

司可以根据盈利情况和企业资金需求状况进公司可以根据盈利情况和企业资金需求状况

行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。在具有公司成长当采用现金分红进行利润分配。在具有公司成性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情下，可以采取股票的方式进行利润分配。况下，可以采取股票的方式进行利润分配。

（一）利润分配条件及现金分红相关规定（一）利润分配条件及现金分红相关规定1、在当年经审计的净利润为正数且符合《公1、在当年经审计的净利润为正数且符合《公司司法》规定的分红条件的情况下，充分考虑公法》规定的分红条件的情况下，充分考虑公司司经营状况、现金流状况、资金需求等因素后，经营状况、现金流状况、资金需求等因素后，

46修订前修订后

公司每年度利润分配比例原则上应不低于当公司每年度利润分配比例原则上应不低于当

年实现的可分配利润总额的20%。年实现的可分配利润总额的百分之二十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还还能力以及是否有重大资金支出安排和投资能力以及是否有重大资金支出安排和投资者

者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定的20%处排的，可以按照前款第（3）项规定的百分之二理。十处理。

（二）利润分配方案的决策及实施3、当存在以下情形之一时，公司当年度可以

1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件不进行利润分配：

时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和（1）当年度未实现盈利或者实现的每股可供市场环境，制定利润分配方案报股东大会批分配利润少于0.05元；

准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配（2）当年度经营活动产生的现金流量净额为方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条负数或者占当年度实现净利润的比例低于百件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审分之五十；

议的下一年中期分红上限不应超过相应期间（3）当年度末母公司财务报表可供分配的利归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大润余额为负数或者每股可供分配的利润少于会决议在符合利润分配的条件下制定具体的0.05元；

中期分红方案。（4）当年度末资产负债率为百分之七十以上；

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与（5）当年度审计报告为非无保留意见或者带独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠与持续经营相关的重大不确定性段落的无保道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东留意见；

持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配（6）未来一年内存在重大投资或者现金支出方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并满足经营或者投资需要。

经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上除特殊说明外，以上财务数据均为合并报表层监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司面。对于存在第（6）项情形时，公司须在作出独立董事可在股东大会召开前向公司社会公当年度不进行利润分配决议后的六个月内，披众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立露重大投资或者现金支出计划具体情况；若相董事行使上述职权应当取得全体独立董事的关重大投资或者现金支出计划取消，公司在下二分之一以上同意。一年度应结合最近两个年度盈利情况制定利公司应当采取现场投票与网络投票相结合的润分配方案。

47修订前修订后

方式召开股东大会审议利润分配方案。（二）利润分配方案的决策及实施

2、公司董事会如作出不实施利润分配或实施1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件

利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和中披露其作出不实施利润分配或实施利润分市场环境，制定利润分配方案报股东会批准。

配的方案中不含现金分配方式的理由，以及下公司召开年度股东会审议年度利润分配方案一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其一年中期分红上限不应超过相应期间归属于占用的资金。公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

或公司董事会根据年度股东大会审议通过的方案。

下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取的派发事项。中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、

5、独立董事认为现金分红方案可能损害公司科学的回报基础上形成利润分配方案。在审议

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董公司利润分配方案的董事会上，需经董事会成事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采员半数以上通过并经二分之一以上独立董事纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事通过，方能提交公司股东会审议。公司独立董的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。事可在股东会召开前向公司社会公众股股东

6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上

回报规划以及是否履行相应决策程序和信息述职权应当取得全体独立董事的二分之一以披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在上同意。

未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未公司应当采取现场投票与网络投票相结合的

严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、方式召开股东会审议利润分配方案。

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意2、公司董事会如作出不实施利润分配或者实见，并督促其及时改正。施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报

（三）公司的利润分配政策不得随意变更。利告中披露其作出不实施利润分配或者实施利

润分配政策的制定和调整应充分听取独立董润分配的方案中不含现金分配方式的理由，以事和中小股东的意见。如现行政策与公司生产及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲措等。

突而确需调整分配政策的，应当在股东大会提3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占事、外部监事和公众投资者的意见，并经出席用的资金。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后4、独立董事认为现金分红方案可能损害公司

相应修改章程条款，调整后的利润分配政策不或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（三）公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲

突而确需调整分配政策的，应当在股东会提案

48修订前修订后

中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后相应修改

章程条款，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百七十条

第一百七十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司董事会根据年度股东会审议通过的下一司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股利（或股份）的派发事项。

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百七十二条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百七十二条对公司财务收支和经济活动进行内部审计监公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百七十六条审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责外披露。

并报告工作。

第一百七十三条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

49修订前修订后

第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条第一百七十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十八条第一百七十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百七十九条第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条

第一百八十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就

十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说当向股东会说明公司有无不当情形。

明公司有无不当情形。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十二条第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条第一百八十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、第一百八十五条邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

式进行。

50修订前修订后

第一百八十五条第一百八十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式递、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方进行。式进行。

第一百八十七条第一百八十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知

传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十九条第一百八十九条

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券券时报》、《证券日报》之一为刊登公司公告和时报》《证券日报》之一为刊登公司公告和其他

其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：

网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信信息的网站。息的网站。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时时报》、《证券日报》之一上公告。债权人自接报》《证券日报》之一上或者国家企业信用信

51修订前修订后

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条第一百九十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券海证券报》、《证券时报》、《证券日报》之一上报》《证券时报》《证券日报》之一上或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在《中国证券券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》之一上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之一上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》之一上或者国家企业信用信息公示系统公告。

52修订前修订后

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条第二百条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零一条

公司因下列原因解散：

第一百九十七条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内上的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条

第一百九十八条公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过以通过修改本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

53修订前修订后

第二百零三条

第一百九十九条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解应当在解散事由出现之日起15日内成立清算散事由出现之日起十五日内组成清算组进行组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条第二百零四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条第二百零五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》券报》、《证券时报》、《证券日报》之一上公告。《证券时报》《证券日报》之一上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书的自公告之日起45日内，向清算通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百零二条第二百零六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

54修订前修订后前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百零七条

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百零四条第二百零八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百零五条第二百零九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二百零六条第二百一十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。法律实施破产清算。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百零七条第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，1、《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

不一致；一致的；

3、股东大会决定修改章程。3、股东会决定修改章程的。

第二百零八条第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条第二百一十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。息，应当按规定予以公告。

第十四章附则第十三章附则

第二百一十一条第二百一十五条

55修订前修订后

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百一十二条第二百一十六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条第二百一十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场监本的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场督管理局最近一次核准登记后的中文版章程监督管理局最近一次核准登记后的中文版章为准。程为准。

第二百一十四条第二百一十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。数。

第二百一十五条第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条第二百二十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事事规则和监事会议事规则。规则。

第二百一十七条第二百二十一条本章程经股东大会审议通过之日起施行。本章程经股东会审议通过之日起施行。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的删除安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

第六十四条删除

56修订前修订后

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加

股东大会提供便利：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；删除

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

3、公司在一年内购买、出售重大资产或担保

金额超过公司最近一期经审计的资产总额

30%的；

4、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还

其所欠公司的债务；

5、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

6、依照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所的有关规定或要求及本章程规定应采取网络投票方式的其他事项。

第八十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部删除门。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确定。

第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意删除见，有关费用由公司承担。

第一百三十五条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、删除

执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

57修订前修订后

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年删除内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选删除可以连任。

第一百四十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监删除

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完删除

整、及时、公平，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事删除项提出质询或者建议。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部删除

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十一条公司设监事会。监事会设5名监事，由3名股删除

东代表和2名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大

58修订前修订后

会选举产生和更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责删除时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地反映公司的实际情况。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以删除提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条删除

59修订前修订后

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条具有人财物重大事项决策权且不设党委的独删除

立法人企业，由党支部对企业重大事项进行集体研究把关。

第一百八十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮删除

递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司经营层

指派专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及废止部分公司治理制度情况

结合公司治理结构调整的情况，公司对各项内部管理制度进行了梳理，并制定了相应的修订计划，本次拟修订或废止的制度情况如下：

是否需要股东序号制度名称备注大会审议

适应性修订，名称调整为

1股东大会议事规则是

“股东会议事规则”

2董事会议事规则适应性修订是

3监事会议事规则废止是

4独立董事工作细则适应性修订是

5募集资金管理规定适应性修订是

6关联交易决策管理规定适应性修订是

60是否需要股东

序号制度名称备注大会审议废止，主要内容修改后整

7累积投票制实施细则是

合至《公司章程》废止，主要内容修改后整控股股东及实际控制人

8合至《公司章程》，并参是

行为规范照监管规定执行上述修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

上述制度的修订和废止事项经股东大会审议通过起生效。

二、备查文件

1.第五届董事会第十七次会议决议

2.第五届监事会第十四次会议决议特此公告。

航天智造科技股份有限公司董事会

2025年6月24日