航天智造科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全航天智造科技股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

1员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会可以下设工作组，专门负责

提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。

工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规

定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、

2计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方

可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

公司经批准的薪酬政策、计划和方案等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责安排做

好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩责任书中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考

评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

3第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决

或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监

管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

第二十五条本细则自公司董事会通过之日起生效，原

《航天智造科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（天智董字〔2024〕188号）同时废止。

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