北京浩天律师事务所

关于

南京全信传输科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层中国北京

4-1-1北京浩天律师事务所

关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：南京全信传输科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次发行项目的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定为本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据相关规定，对与发行人本次发行有关的法律事实进行了调查。本所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的负责人员作出了询问并进行了必要的讨论。

在调查过程中，对于出具法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、

真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

本法律意见书是基于本所经办律师对发行人在本法律意见书出具日以前已

经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理解作出，对本

4-1-2法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关

政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务审计、信用评级、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据有关法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定申报文件之一，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所、中国证监会等机构审阅，并同意对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

4-1-3目录

法律意见书正文...............................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................18

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................20

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................23

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人拥有的主要财产.........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................27

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................27

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................29

十四、发行人股东会、董事会、监事会会议规则及规范运作...........................30

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................32

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等..........................33

十八、发行人募集资金的使用........................................34

十九、发行人的业务发展目标........................................34

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................34

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价.................................35

二十二、结论性意见............................................35

4-1-4释义

除非本法律意见书中另有说明或指明，或上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

发行人、公司或全信股份指南京全信传输科技股份有限公司，证券代码：300447本次发行、本次向不特定对南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可指象发行可转换公司债券转换公司债券的行为南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可募集说明书指转换公司债券募集说明书

最近三年、报告期指2023年度、2024年度、2025年度

公司章程指《南京全信传输科技股份有限公司章程》可转债指可转换公司债券据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名债券持有人指下登记拥有本次可转换公司债券的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转转股指换为发行人股票

本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有转股价格指人需支付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分回售指债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的赎回指可转换公司债券募投项目指募集资金投资项目

本所、浩天指北京浩天律师事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指

签署页“经办律师”一栏中签名的律师

国金证券、保荐机构、主承指国金证券股份有限公司销商

天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）全信光电指南京全信光电系统有限公司全信轨交指南京全信轨道交通装备科技有限公司南京信拓指南京信拓科技有限公司上海赛治指上海赛治信息技术有限公司上海赛景指上海赛景信息技术有限公司元指中国的法定货币单位人民币元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案

4-1-5《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国法律指适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

4-1-6法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准与授权

1、发行人董事会的批准

2026年1月8日，发行人董事会召开第七届董事会七次会议，会议在公司总部会议室以现场及通讯会议的方式召开。审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。

2、发行人股东会的批准

2026年1月26日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及

4-1-7其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等

与本次发行有关的议案。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

（二）发行人本次发行的外部批准

根据《证券法》《管理办法》的规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

经核查，本所律师认为：

除尚需获得深交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，关于本次向不特定对象发行可转换公司债券，全信股份已取得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格全信股份为本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行人。

经核查，本所律师认为：

发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规和公司章程规定而需要终止的情形。发行人具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会和其它主管部门颁布的相关文件中规定的申请向不特定对象发行可

转换公司债券的实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

经本所律师核查，根据发行人2026年第一次临时股东会决议、发行人股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关

4-1-8于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司

债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。

本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据天衡会计师出具的近三年《审计报告》，2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为133517137.26元、17798024.34元及29654902.78元，最近三年平均可分配利润为60323354.79元。公司本次发行拟募集资金总额不超过31200.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行拟募集资金总额不超过31200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研

4-1-9发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次

发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

报告期内，公司聚焦军工电子信息领域，主要从事军用线缆及组件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销

售和服务等业务。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十

二条第二款的规定”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件”之“（二）具有持续经营能力”的规定。

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本法律意见书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

本所律师认为，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

4-1-10经核查，公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本法律意见书

之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关条件”

之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息经核查，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体分析详见本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关条件”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据天衡会计师出具的审计报告，截至2023年12月31日、2024年12月

31日及2025年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为27.45%、21.22%

及18.94%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13550.63万元、-484.32万元及39735.98万元，其中

2024年度金额为负主要系公司的军工客户付款审批节奏放缓，相关应收款项收

回不及时所致，整体来看经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。截至2025年12月31日，公司合并口径的净资产为199733.05万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过31200.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为31200.00万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为15.62%，不超过最近一期末净资产的50%。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行

4-1-11可转债，应当符合下列规定”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项

至第（五）项、第十条的规定”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

4-1-12会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计监察部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。

公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告经天衡会计师审计，并出具了文号分别为“天衡审字（2024）01046号”、“天衡审字（2025）00779号”及“天衡审字（2026）00386号”的标准的无保留意见审计报告。

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为1352.17万元，系公司对常康环保的股权投资，常康环保的主营业务为海水淡化，与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为财务性投资。该投资系2016年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。上述投资金额占2025年12月31日合并报表归母净资产的比例为0.68%，占比较小，除此以外，发行

4-1-13人未持有其他财务性投资（包括类金融业务）。

本所律师认为，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项

至第（五）项、第十条的规定”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情

形

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

本所律师认为，公司本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

9、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的

4-1-14事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”。

本所律师认为，公司本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

10、公司本次发行的募集资金使用符合相关规定

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金总额不超过31200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发

项目及补充流动资金，并已取得有权部门行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相

似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及

4-1-15其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

经本所律师核查，公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

根据发行人募集说明书，并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过

31200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于商用航空传输与互联通信集

成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

（四）本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

1、公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期

限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定

根据发行人募集说明书，并经本所律师核查，本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状

4-1-16况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如

遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。

2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，

转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东根据发行人募集说明书，并经本所律师核查，本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。

3、公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，公司符合《管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。

4-1-17经核查，本所律师认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立经本所律师核查，发行人的前身为南京全信传输科技有限公司（以下简称“全信有限”），设立于2001年9月29日，经本所律师核查，全信有限的设立符合当时有效的公司法及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，其设立行为合法有效。

2007年7月，发行人由全信有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。

经核查，本所律师认为：

发行人的设立程序、资格、条件及方式符合设立时《公司法》和其他法律、

法规的规定；发行人《发起人协议》的签订和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中的验资、审计等工作履行了合法的程序，验资报告符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

创立大会程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东（实际控制人）进行研发、生产和销售的情况。发行人对其所有的资产拥有充分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的业务独立

4-1-18经核查，发行人的业务独立于股东单位、实际控制人及其控制的其他企业，

具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

本所律师认为，发行人业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与发行人股东在业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。

（三）发行人的机构独立经核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置和运行均独立于发行人股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形；发行人具有独立完整的组织机构。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（四）发行人的人员独立

经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事及总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行

人《公司章程》的有关规定。发行人的高级管理人员、财务人员独立于其主要股东，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发

行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的财务独立经核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监负责日常工作管理；发行人设立了审计监察部门，对财务人员是否严格执行财务会计制度进行审计。

经本所律师核查，发行人在交通银行南京广州路支行开立基本存款账户。经

4-1-19本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用

银行账户的情况，发行人依法独立纳税。

综上，本所律师认为：

发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数额持股比例限售股份数量质押股份数量

1陈祥楼147788400股47.32%110841300股0股

（二）发行人主要股东基本情况陈祥楼，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001年至今就职于全信股份，现任全信股份党总支书记、董事长、总裁。先后被评为江苏省科技企业家、南京市“劳动模范”、南京市优秀民营企业家、南京市鼓楼区

委“党员科技之星”、第六届南京市非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事

业建设者，2011年当选中国共产党南京市第13次代表大会代表，2012年、2016年当选为南京市鼓楼区人大代表，现任南京市第十七届人大代表。

（三）前十大股东持股情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）

1陈祥楼境内自然人14778840047.32

2杨玉梅境内自然人69531002.23

3张玉成境内自然人24999000.80

4-1-20序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）

4张春来境内自然人12600000.40

J. P. Morgan Securities PLC－自有

5境外法人12298700.39

资金南京全信传输科技股份有限公司

6其他12000000.38

－第1期员工持股计划

7谭伟云境内自然人9821480.31

8 UBS AG 境外法人 904731 0.29

9唐士忠境内自然人9010270.29

10高盛公司有限责任公司境外法人8586380.27

合计16457781452.70

（四）实际控制人

经本所律师核查，截至2025年12月31日，陈祥楼持有发行人147788400股股票，占发行人总股本的47.32%。

自全信股份设立以来，陈祥楼一直是公司控股股东，且一直担任公司董事长、总经理等重要职务，现任公司党总支书记、董事长、总裁、法定代表人。

本所律师认为，陈祥楼为公司的实际控制人。

综上，本所律师认为：

持有发行人5%以上股份的股东及其对发行人的出资均符合我国现行有效之

法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止成为上市公司股东的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本结构及变动

2007年7月，发行人由全信有限整体变更而设立，设立时的股本总额为4000万股，股本结构与整体变更之前一致。

本所律师认为，发行人在股份有限公司设立时的股权设置和股本结构及历次股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。

（二）公司首次公开发行上市及上市后股本变动4-1-212015年4月13日，经中国证监会《关于核准南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]534号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票，并于2015年4月22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本增至8100万股。

经本所律师核查，公司上市后历次股本变动符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

（三）股份受限情形

1、股份质押情况根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至 2025 年 12月31日，发行人持股5%以上主要股东及其一致行动人不存在股份质押情形。

2、限售股份情况根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《限售股份明细数据表》，并经本所律师适当核查上市公司披露信息，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上股东、董事、高级管理人员的股份限售情况如下：

序号股东名称限售股数限售原因解除限售日期

1陈祥楼110841300高管锁定股高管锁定股每年按持有股份的25%解限

2孙璐13260高管锁定股高管锁定股每年按持有股份的25%解限

3王志刚3000高管锁定股高管锁定股每年按持有股份的25%解限

合计110857560----综上，本所律师认为：

发行人的设立及存续均合法合规，是具有法人资格的股份有限公司，发行人主体资格符合《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人现行章程应终止的情形。发行人股权结构真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷，除存在前述已披露的股东限售股份的情形外，发行人持股5%以上主要股东、董事、高级管理人员不存在股份质押、

4-1-22其他限售或受限情形。

八、发行人的业务

经本所律师核查公司章程的制定及修改、公司历次经营范围的工商变更备案等资料，报告期内，发行人聚焦军工电子信息领域，主要从事军用线缆及组件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生

产、销售和服务等业务。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人已取得为从事生产经营活动所需要的重要资质和许可；发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过重大变更。

经核查，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发

行人及其控股子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质，且该等经营资质合法有效；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

1、持有发行人5%以上股份的股东陈祥楼，是发行人的控股股东、董事长、总裁。截至2025年12月31日，陈祥楼持有发行人147788400股股份，占发行人总股本的47.32%。

2、发行人的控股股东、实际控制人

陈祥楼持有发行人147788400股股份，占发行人总股本的47.32%，为发行人控股股东、董事长、总裁及实际控制人。

杨玉梅，陈祥楼配偶，持有发行人6953100股股份，占发行人总股本的2.23%，是发行人控股股东陈祥楼的一致行动人。

3、发行人控股子公司

4-1-23经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司的主要信息如下：

持股比例（%）公司名称注册地业务性质注册资本取得方式直接间接南京全信光电系统非同一控制

南京生产销售5000万元100--有限公司下企业合并南京全信轨道交通

南京生产销售19715万元100--出资设立装备科技有限公司南京信拓科技有限

南京生产销售3000万元100--出资设立公司上海赛景信息技术非同一控制

上海生产销售50万元100--有限公司下企业合并上海赛治信息技术非同一控制

上海生产销售1660万元100--有限公司下企业合并

注：2024年10月10日，上海赛治信息技术有限公司已完成注销手续。

4、发行人的董事、高级管理人员发行人的董事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”一节。

5、持有发行人5%以上股份股东、公司董事、高级管理人员的关系密切的家

庭成员

6、公司董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他法人或组织

公司董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他法人或组织的情况

详见《律师工作报告》“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”一节。

7、其他报告期内的关联方情况

其他关联方名称其他关联方与发行人关系

无锡特睿福信息技术有限公司原联营企业，公司于2022年12月减资退出北京齐诚科技有限公司原联营企业，公司于2023年8月减资退出常州康耐特环保科技有限公司联营企业，公司持有其40%股权原联营企业，公司高级管理人员担任其董事，深圳市欧凌克通信技术有限公司于2023年4月已减资退出南京起源信息技术有限公司实际控制人陈祥楼控制的企业

南京新智慧电子科技合伙企业（有限合伙）实际控制人陈祥楼控制的企业

4-1-24南京全赢泰科技合伙企业（有限合伙）实际控制人陈祥楼控制的企业

南京全立捷科技合伙企业（有限合伙）实际控制人陈祥楼控制的企业常州市赛瑞鸥环保科技有限公司实际控制人陈祥楼控制的企业

实际控制人及其配偶控制的企业，已于2024南京达宇通信有限公司年10月25日注销丁然报告期内曾任董事刘琳报告期内曾任董事李平报告期内曾任监事刘旺静报告期内曾任监事赵卫娟报告期内曾任监事朱文艳报告期内曾任监事

（二）发行人与关联方之间的关联交易本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、发行人最近三年的《审计报告》、年度报告以及三会决议，发行人在报告期内的关联交易均是根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在或影响发行人独立性的情形，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

（三）关联交易决策制度

为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）同业竞争

根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，公司聚焦军工电子信息领域，主要从事军用线缆及组件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统

集成等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。发行人的控股股东、实际控

4-1-25制人陈祥楼及其控制的其他企业未从事上述业务，因此，发行人与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争所作出的书面承诺内容合法、有效；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争

的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（五）本次募投项目不涉及新增同业竞争或关联交易

本次募投项目分别由发行人及发行人全资子公司南京信拓实施，不涉及控股股东或实际控制人投资的情形，实施后不会新增同业竞争。

募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

综上，本所律师认为：

发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人的重大关联交易协议的内容

不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的上述关联交易公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人的控股股东及实际控制人关于同业竞争事项出具的承诺函之内

容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力；本次募投项目亦不涉及新增同业竞争或关联交易的情形。

十、发行人拥有的主要财产经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的主要资产均为合法取得，除已披露的部分土地使用权尚未办妥不动产权证之外，发行人及控股子公司拥有其他全部财产的所有权或使用权且已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在对本次发行有重大不利影响的产权纠纷或潜

4-1-26在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人正在履行的银行贷款合同、重大业务合同均正常履行，不存在未付或延迟支付利息且仍处持续状态的情形。

经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

经本所律师核查，除律师工作报告披露的发行人为控股子公司提供保证担保外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为外部单位提供保证、抵押、质押等担保的情形，也不存在为其他纳入合并范围内的子公司提供保证、抵押、质押担保的事项，亦不存在为发行人股东进行违规担保的情形。

经本所律师核查，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。报告期内，发行人未发生大股东及其附属企业资金占用的情形，所有的非经营性往来均是与合并报表范围内的子公司发生。

综上，本所律师认为：

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，不存在潜在法律风险；发行人及其控股子公司正在履行的银行贷款未出现逾期未偿还本息及有关费用的情形；发行人及其控股子公司不存在

因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

除《律师工作报告》披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况；截至2025年12月31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股、减资

4-1-27发行人报告期内的股份变动情况详见《律师工作报告》正文“发行人的股本及其演变”。

（二）合并或分立

根据发行人的工商档案及发行人的说明，报告期内，发行人存在吸收合并上海赛治及正在进行吸收合并全信轨交的交易事项。

1、发行人于2024年4月22日、2024年5月22日分别召开第六届董事会十五次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司上海赛治信息技术有限公司。本次吸收合并完成后，上海赛治的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司依法承继。上海赛治已于2024年10月10日完成注销登记。

2、2025年8月27日，发行人召开第七届董事会四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司全信轨交。本次吸收合并完成后，全信轨交的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司依法承继。截至本法律意见书出具之日，上述吸收合并事项尚未完成。

（三）发行人最近三年内实施的重大资产重组交易

根据全信股份发布的上市公司公告信息以及资产交易协议，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产出售行为、重大资产收购行为。根据发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

（四）发行人本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》间隔期要求经本所律师核查，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产出售行为、重大资产收购行为。本次发行不需要满足“距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度”的规定。

4-1-28因此，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）上市前，发行人公司章程的制定及修改

2007年6月16日，全信有限整体变更为股份有限公司，发行人创立大会审

议通过《南京全信传输科技股份有限公司章程》。

2009年2月28日和2011年10月20日，发行人因董事会人数变更相应修

改了公司章程，并办理了相应的工商登记备案。

2011年2月18日，发行人因注册地址变更相应修改了公司章程，并办理了

相应的工商登记备案。

2012年2月10日，发行人根据公司上市相关的法律法规重新修订了章程，

并办理了工商登记备案。

2012年3月3日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的〈南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）》已于中国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。

（二）上市后，发行人公司章程的修改

2015年6月26日，因公司首次公开发行股票并上市，公司注册资本增加至

8100万元，对公司章程中有关股本数额、注册资金及股票上市地点等进行修改，

并办理了工商登记备案。

随后，发行人因注册资本增加、回购注销股票等事宜对公司章程进行了多次修改，并办理了工商登记备案。

经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次修改均履行了法律规定的变更登记备案程序，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-29十四、发行人股东会、董事会、监事会会议规则及规范运作

（一）发行人的主要组织机构

1、股东会股东会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。

股东会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

2、董事会

发行人董事由股东会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。发行人董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

发行人董事会成员中有3名独立董事，达到董事会成员总数的三分之一。发行人建立了完善的独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作细则》对独立董事的任职条件、选举、聘任、职责行使、独立意见的发表等作出明确规定。

发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员

会等四个专门委员会，专门委员会依照《公司章程》及相关制度行使职权。

3、监事会

报告期内，发行人曾设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名；设主席1名。

监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

2025年9月12日，发行人2025年第二次临时股东大会决议，对三会结构

进行调整，撤销监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订。

4、总裁发行人设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

4-1-305、董事会秘书

发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

6、其他主要职能部门

发行人在总裁下设副总裁、财务总监以及各职能部门，分别负责发行人经营管理的各项具体工作。

综上，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）三会议事规则及重要制度文件

报告期内，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。

《股东会议事规则》对股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签订、公

告等作出明确规定，确保股东会合法召开并决策。

《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议、独

立董事的职责和权限等内容作出规定，以确保董事会高效运作和合法决策。

《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，对监事会的召集、召开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责（2025年9月12日，发行人2025年第二次临时股东大会决议，对三会结构进行调整，撤销监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》作废）。

此外，发行人还依法通过并实施了《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》等重要制度。

综上，本所律师经核查认为，发行人的股东会、董事会及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人的股东大会/股东会、董事会和监事会

4-1-31经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合法律、法规和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会/股东会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

发行人已依法建立法人治理结构，具有健全的组织机构；发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》（已因监事会撤销设置而作废）系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的

规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会/股东会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，并经发行人书面确认，以及公安机关出具的公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，截至2025年12月31日，公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在重大违纪违法行为，也不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。

经本所律师核查，发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

发行人现任董事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效；发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴经核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司最近三年均遵守中

4-1-32国及相关地区税收法律法规，依法纳税，税种、税率符合现行法律、法规和规范

性文件的要求，不存在偷逃税款、欠缴税款、抗税的重大违法行为。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等

（一）环境保护

经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司在报告期内不存在因环境保护违规而受到环保部门行政处罚的情形。

发行人本次募集资金拟投资建设的项目已经取得南京江宁经济技术开发区管理委员会政务服务中心出具的《关于南京信拓科技有限公司商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目环境影响报告表的批复》（宁经政服环许[2026]18号），同意南京信拓按《环境影响报告表》所述进行建设。

（二）产品质量、技术标准

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司报告期内未发生产品质量和技术监督方面的违法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过行政处罚。

（三）社会保险及住房公积金缴纳情况根据发行人及其控股子公司的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已按照要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在劳动用工重大违法违规情形，不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为：

发行人及其控股子公司的生产经营符合有关环境保护的要求；报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、质量技术监督等相关法律法规的重大违法违规行为；亦不存在因拖欠应缴纳的社会保险费和住房公积金的情形而受

4-1-33到劳动和社会保障部门的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的使用经核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人本次募集资金投资项目已经2026年第一次临时股东会批准，并已

取得相应项目的投资立项备案和环境影响报告表的批复，项目的实施不存在法律障碍。

3、发行人变更前次募集资金用途履行了必要的内部决策程序，不存在擅自

改变前次募集资金用途的情形。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人公告的年度报告以及发行人主要负责人的说明，并经本所律师核查，发行人所述的业务发展目标与其主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司根据发行人报告期内的年度报告、发行人及其控股子公司的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》、发行人及其控股股东、实际控制人出

具的声明与承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处

罚文书网等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员

根据发行人报告期内的年度报告、发行人的控股股东和实际控制人、现任董

4-1-34事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查证券期货市场失信记录

查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网

等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

经核查，本所律师认为：

发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的现任董

事和高级管理人员在报告期内不存在尚未了结或可预见的对其业务和经营活动、

未来发展或财务状况及对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本所律师审阅了《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项

程序性和实质性条件的要求，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

4-1-35（以下无正文）4-1-36[本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页]

北京浩天律师事务所（盖章）

负责人：刘鸿经办律师：王守建

经办律师：郭可伟

经办律师：李超年月日

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