证券代码：300447证券简称：全信股份公告编号：2025-055

南京全信传输科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并制定、修订各项治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第七届董事会四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及其他相关制度修订、制定的议案。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟对三会结构进行调整，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，将《公司章程》中有

关监事会的职权改由董事会审计委员会行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。3、其他非实质性修订，如条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原章程条款修改后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以组织和行为，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称《证其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条南京全信传输科技股份第二条南京全信传输科技股份

有限公司（以下简称“公司”）系依照有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》、《中华人民共和国公司登记《公司法》和其他有关规定成立的股管理条例》和其他有关规定成立的股份份有限公司。

有限公司。

第七条公司经营期限为永久存第七条公司为永久存续的股份续。有限公司。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财承担责任，公司以其全部资产对公司的产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的具公司与股东、股东与股东之间权利义

有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对董事、监事、高级管理人员具有法律约公司、股东、董事、高级管理人员具束力的文件。依据本章程，股东可以起有法律约束力。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事以起诉股东，股东可以起诉公司董事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级公司可以起诉股东、董事和高级管理管理人员。人员。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的

营范围为：电线、电缆制造；电线、电经营范围为：许可项目：电线、电缆缆经营；机械电气设备销售；光缆制造；制造；检验检测服务（依法须经批准光缆销售；电力电子元器件制造；电力的项目，经相关部门批准后方可开展电子元器件销售；光电子器件制造；光经营活动，具体经营项目以审批结果电子器件销售；光通信设备制造；光通为准）一般项目：电线、电缆经营；

信设备销售；电子元器件制造；电子元机械电气设备销售；光缆制造；光缆器件零售；电子测量仪器制造；电子测销售；电力电子元器件制造；电力电量仪器销售；计算机软硬件及外围设备子元器件销售；光电子器件制造；光制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子器件销售；光通信设备制造；光数据处理和存储支持服务；雷达及配套通信设备销售；电子元器件制造；电设备制造；通信设备制造；通讯设备销子元器件零售；电子测量仪器制造；

售；网络设备制造；网络设备销售；工电子测量仪器销售；计算机软硬件及业控制计算机及系统制造；工业控制计外围设备制造；计算机软硬件及辅助算机及系统销售；软件开发；软件销售；设备零售；数据处理和存储支持服务；

软件外包服务；信息系统集成服务；信雷达及配套设备制造；通讯设备销售；

息系统运行维护服务；检验检测服务；通信设备制造；网络设备制造；网络

信息技术咨询服务；技术服务、技术开设备销售；工业控制计算机及系统制

发、技术咨询、技术交流、技术转让、造；工业控制计算机及系统销售；软技术推广；货物进出口。件开发；软件销售；软件外包服务；

信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行实行第十七条公司股份的发行实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的行条件和价格应当相同；任何单位或者发行条件和价格相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，每股第十八条公司发行的面额股，面值人民币1元。以人民币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司发起人为陈祥楼、第二十条公司发起人为陈祥

杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红

彬、周仕刚，公司由原南京全信传输科杰、赵彬、周仕刚，由原南京全信传技有限公司整体变更而来。公司于成立输科技有限公司整体变更而来。公司日向发起人发行4000万股人民币普通发起设立时发行的股份总数为4000股，每股面值人民币1元，其中陈祥楼万股人民币普通股，每股面值人民币以净资产认购2786.96万股，占股本总1元，其中陈祥楼以净资产认购额69.67%，杨玉梅以净资产认购733.202786.96万股，占股本总额69.67%，万股，占股本总数18.33%，陈玉梅以杨玉梅以净资产认购733.20万股，占净资产认购253.20万股，占股本总数股本总数18.33%，陈玉梅以净资产认6.33%，戴辉林以净资产认购66.66万购253.20万股，占股本总数6.33%，股，占股本总数1.67%，杜红杰以净资戴辉林以净资产认购66.66万股，占产认购66.66万股，占股本总数1.67%，股本总数1.67%，杜红杰以净资产认赵彬以净资产认购66.66万股，占股本购66.66万股，占股本总数1.67%，赵总数1.67%，周仕刚以净资产认购26.66彬以净资产认购66.66万股，占股本万股，占股本总数0.66%。总数1.67%，周仕刚以净资产认购截止2007年10月16日，公司股26.66万股，占股本总数0.66%。

份总数为6075万股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子司（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购赠与、垫资、担保、借款等形式，为买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司或者其母公司的股份资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，股东大会分别作出决议，可以采用下列经股东会作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国国证券监督管理部门批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二

四条第（一）项、第（二）项的原因收十五条第（一）项、第（二）项的原

购本公司股份的，应当经股东大会决因收购本公司股份的，应当经股东会议；因本章程第二十四条第（三）项、决议；因本章程第二十五条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的原因，项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的，可以依照本章程的原因，收购本公司股份的，可以依照规定或者股东大会的授权，需经三分之本章程的规定或者股东会的授权经三二以上董事出席的董事会会议决议同分之二以上董事出席的董事会会议决意。议同意。

公司依照第二十四条规定收购本公司依照第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第

项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项公司合计持有的本公司股份数不得超情形的，公司合计持有的本公司股份过本公司已发行股份总额的10%，并应数不得超过本公司已发行股份总额的当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其

当向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任时确定的任职期间及其变动情况，在任职期间每年转让的每年转让的股份不得超过其所持有本股份不得超过其所持有本公司股份总公司股份总数的25％；所持本公司股

数的25％；所持本公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起1年内

上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主加或者委派股东代理人参加股东大会，持、参加或者委派股东代理人参加股

并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本

程的规定转让、赠与或质押其所持有的章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股

司债券存根、股东大会会议记录、董事东名册、股东会会议记录、董事会会

会会议决议、监事会会议决议、财务会议决议、财务会计报告，符合规定的计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复所述有关信息或者索取资料的，应当向制公司有关材料的，应当遵守《公司公司提供证明其持有公司股份的种类法》《证券法》等法律、行政法规的规

以及持股数量的书面文件，公司经核实定，向公司提供证明其持有公司股份股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

对涉及法律法规禁止的包括军

事、保密、特殊行业的信息，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合计持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180

1％以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1％以上

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章向人民法院提起诉讼；审计委员会执

程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规到请求之日起30日内未提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者自收到请求之日起30日内未提

司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造司的利益以自己的名义直接向人民法成损失的，本条第一款规定的股东可以院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条修订并拆分成2条：第四十条公司股东承担下列义

第三十八条公司股东承担下列务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本

（一）遵守法律、行政法规和本章章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股

（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公

（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程

（五）法律、行政法规及本章程规规定应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用股东权利给公司或权利给公司或者其他股东造成损失

者其他股东造成损失的，应当依法承担的，应当依法承担赔偿责任。公司股赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立东滥用公司法人独立地位和股东有限地位和股东有限责任，逃避债务，严重责任，逃避债务，严重损害公司债权损害公司债权人利益的，应当对公司债人利益的，应当对公司债务承担连带务承担连带责任。责任。

新增第二章新增章节标题：第二节控股股东及实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

删除：

第三十九条持有公司5％以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实

控制人员不得利用其关联关系损害公际控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥的，应当承担赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公或者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人的明和各项承诺，不得擅自变更或者豁权利，控股股东不得利用利润分配、资免；产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信保等方式损害公司和社会公众股股东息披露义务，积极主动配合公司做好的合法权益，不得利用其控制地位损害信息披露工作，及时告知公司已发生公司和社会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

公司控股股东或实际控制人不得（四）不得以任何方式占用公司利用其控股地位侵占公司资产。公司应资金；

当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交（五）不得强令、指使或者要求易往来款项的行为。公司董事、监事和公司及相关人员违法违规提供担保；

高级管理人员应维护公司资金的安全，（六）不得利用公司未公开重大公司董事、高级管理人员协助、纵容控信息谋取利益，不得以任何方式泄露股股东及其附属企业侵占公司资产时，与公司有关的未公开重大信息，不得公司董事会视情节轻重对直接责任人从事内幕交易、短线交易、操纵市场给予处分和对负有严重责任的董事予等违法违规行为；

以罢免的程序。（七）不得通过非公允的关联交公司董事会建立对控股股东所持易、利润分配、资产重组、对外投资

股份“占用即冻结”的机制，即发现控等任何方式损害公司和其他股东的合股股东侵占资产应立即申请司法冻结，法权益；

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿（八）保证公司资产完整、人员还侵占资产。独立、财务独立、机构独立和业务独公司董事、监事和高级管理人员负立，不得以任何方式影响公司的独立有维护公司资金安全的法定义务。公司性；

董事、高级管理人员协助、纵容控股股（九）法律、行政法规、中国证

东及其附属企业侵占公司资产时，公司监会规定、证券交易所业务规则和本董事会视情节轻重对直接责任人给予章程的其他规定。

处分，对负有严重责任的董事予以罢公司的控股股东、实际控制人不免、移送司法机关追究刑事责任。担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第四十二条规定计总资产30％的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员

计总资产30％的事项；工持股计划；

（十四）公司与关联人发生的交易（十三）公司年度股东会可以授（提供担保除外）金额在3000万元以权董事会决定向特定对象发行融资总上，且占公司最近一期经审计净资产绝额不超过人民币3亿元且不超过最近对值5％以上的关联交易；一年末净资产20%的股票，该授权在

（十五）审议批准变更募集资金用下一年度股东会召开日失效；

途事项；（十四）审议法律、行政法规、

（十六）审议股权激励计划和员工部门规章或本章程规定应当由股东会持股计划；决定的其他事项。

（十七）公司年度股东大会可以授股东会可以授权董事会对发行债权董事会决定向特定对象发行融资总券作出决议。

额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司发生下述担保第四十七条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股事项，应当在董事会审议通过后提交东大会审议。股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近

期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的对

担保总额，超过公司最近一期经审计净外担保总额，超过公司最近一期经审资产50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额

过公司最近一期经审计净资产的50%超过公司最近一期经审计净资产的

且绝对金额超过5000万元；50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额

过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的

（六）对股东、实际控制人及其关30%；

联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其

（七）法律法规、交易所或本章程关联人提供的担保；

规定的其他担保情形。（七）公司的对外担保总额，超董事会审议担保事项时，必须经出过最近一期经审计总资产的30%以席董事会会议的三分之二以上董事审后提供的任何担保；

议同意。股东大会审议前款第五项担保（八）法律法规、交易所或本章事项时，必须经出席会议的股东所持表程规定的其他担保情形。

决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经股东大会在审议为股东、实际控制出席董事会会议的三分之二以上董事

人及其关联人提供的担保议案时，该股审议同意。股东会审议前款第五项担东或者受该实际控制人支配的股东，不保事项时，必须经出席会议的股东所得参与该项表决，该项表决由出席股东持表决权的三分之二以上通过。

大会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制上通过。人及其关联人提供的担保议案时，该公司为全资子公司提供担保，或者股东或者受该实际控制人支配的股为控股子公司提供担保且控股子公司东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东按所享有的权益提供同等比出席股东会的其他股东所持表决权的例担保，属于第（一）项至第（四）项过半数通过。

情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或上市公司为控股股东、实际控制人者为控股子公司提供担保且控股子公

及其关联方提供担保的，控股股东、实司其他股东按所享有的权益提供同等际控制人及其关联方应当提供反担保。比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或者本章程所定人数的2/3，即规定人数或者本章程所定人数的2/3，不足5人时；即不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本

本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％（三）单独或者合计持有公司

以上股份的股东请求时；10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会第五十二条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是

符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集定；

人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。经全体独事要求召开临时股东大会的提议，董事立董事过半数同意，独立董事有权向会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会提议召开临时股东会。对独立规定，在收到提议后10日内提出同意董事要求召开临时股东会的提议，董或不同意召开临时股东大会的书面反事会应当根据法律、行政法规和本章馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，同意或不同意召开临时股东会的书面应当在作出董事会决议后的5日内发出反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，开临时股东大会的，应当说明理由。应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事第五十四条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发出

开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东会的通知，通知中对原提议变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈或者在收到提议后10日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履行召馈的，视为董事会不能履行或者不履集股东大会会议职责，监事会可以自行行召集股东会会议职责，审计委员会召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有

司10％以上股份的股东有权向董事会公司10％以上股份的股东有权向董事

请求召开临时股东大会，并应当以书面会请求召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，召开股东大会的通知，通知中对原请求应当在作出董事会决议后的5日内发的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，求的变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，单独或者合计持有公司10％以上股或者在收到请求后10日内未作出反份的股东有权向监事会提议召开临时馈的，单独或者合计持有公司10％以股东大会，并应当以书面形式向监事会上股份的股东有权向审计委员会提议提出请求。召开临时股东会，并应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会的，向审计委员会提出请求。应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召计持有公司10％以上股份的股东可以集和主持股东会，连续90日以上单独自行召集和主持。或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定第五十六条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在发出股东大会通知至股东大会的持股比例不得低于10%。审计委员结束当日期间，召集股东的持股比例不会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。召集股东应在发出股东大及股东会决议公告时，向证券交易所会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证明材料。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东第五十七条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董秘书应当予以配合。董事会将提供股权事会秘书应当予以配合。董事会将提登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行第五十八条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3％以上股份的股东，有权向公司有公司1％以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股单独或者合计持有公司1％以上

份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出

大会补充通知，通知临时提案的内容。股东会补充通知，通知临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知后，不得修改股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合职权范围的除外。

本章程第五十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体

东均有权出席股东大会，并可以书面委股东均有权出席股东会，并可以书面托代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电号码。话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开将同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的一日下午3:00，并不得迟于现场股东

开始时间，不得早于现场股东大会召开会召开当日上午9:30，其结束时间不前一日下午3:00，并不得迟于现场股东得早于现场股东会结束当日下午

大会召开当日上午9:30，其结束时间不3:00。

得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间

3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记

股权登记日与会议日期之间的间日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理（四）是否受过中国证券监督管部门及其他有关部门的处罚和证券交理部门及其他有关部门的处罚和证券易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，外，每位董事、监事候选人应当以单项每位董事候选人应当以单项提案提提案提出。出。

第五十九条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召一旦出现延期或取消的情形，召集人集人应当在原定召开日前至少2个工作应当在原定召开日前至少2个工作日日通知股东并说明原因。公告并说明原因。

第六十二条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或证明；委户卡；委托代理他人出席会议的，应出托代理他人出席会议的，应出示本人示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人出席会议的，应出示本人身代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格证、能证明其具有法定代表人资格的有的有效证明；委托代理人出席会议的，效证明；委托代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、法人股东人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授法定代表人依法出具的书面授权委托权委托书。

书。

第六十三条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称，是

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的否具有表决权；

指示；（三）股东的具体指示，包括对

（四）委托书签发日期和有效期列入股东会议程的每一审议事项投赞限；成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除：

第六十四条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签的授权书或者其他授权文件应当经过署的授权书或者其他授权文件应当经公证。经公证的授权书或者其他授权文过公证。经公证的授权书或者其他授件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件，和投票代理委托书均需备置住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表

有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公第七十二条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议的，董事、高席会议，总经理（总裁）和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长第七十三条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职务同推举的1名监事主持。时，由过半数审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集举的1名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集对于监事会或股东自行召集的股人或者其推举代表主持。

东大会，董事会和董事会秘书将予配召开股东会时，会议主持人违反合。董事会应当提供股权登记日的股东议事规则使股东会无法继续进行的，名册。董事会未提供股东名册的，召集经现场出席股东会有表决权过半数的人可以持召集股东大会通知的相关公股东同意，股东会可推举1人担任会告，向证券登记结算机构申请获取。召议主持人，继续开会。

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议规则，详细规定股东大会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的

议的形成、会议记录及其签署等内容，宣布、会议决议的形成、会议记录及以及股东大会对董事会的授权原则，授其签署、公告等内容，以及股东会对权内容应明确具体。股东大会议事规则董事会的授权原则，授权内容应明确应作为章程的附件，由董事会拟定，股具体。股东会议事规则应作为章程的东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列

会议的董事、监事、总经理（总裁）和席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现的签名册及代理出席的委托书等有效场出席股东的签名册及代理出席的委

资料一并保存，保存期限为10年。托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任免酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算方者本章程规定应当以特别决议通过以案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大第八十三条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额

期经审计总资产30％的；超过公司最近一期经审计总资产30％（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）批准，公司将不与董事、高级管理人和其它高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。董提案的方式提请股东会表决。董事会事会应当向股东公告候选董事、监事的应当向股东公告候选董事的简历和基简历和基本情况。本情况。

董事、监事的提名方式和程序如董事的提名方式和程序如下：

下：（一）董事会、单独或者合计持

（一）董事会、单独或者合计持有有公司3％以上股份的股东有权向董

公司3％以上股份的股东有权向董事会事会提出非独立董事候选人的提名，提出非独立董事候选人的提名，董事会董事会经征求被提名人意见并对其任经征求被提名人意见并对其任职资格职资格进行审查后，向股东会提出提进行审查后，向股东大会提出提案。案。

（二）监事会、单独或者合计持有（二）独立董事的提名方式和程

公司3％以上股份的股东有权提出股东序应按照法律、行政法规及部门规章

代表担任的监事候选人的提名，经监事的有关规定执行。

会征求被提名人意见并对其任职资格股东会就选举董事进行表决时，进行审查后，向股东大会提出提案。根据本章程的规定，可以实行累积投

（三）独立董事的提名方式和程序票制。股东会选举2名以上独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有时，应当实行累积投票制。

关规定执行。前款所称累积投票制是指股东会股东大会就选举2名以上的董事、选举董事时，每一股份拥有与应选董监事进行表决时，实行累积投票制。事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东大决权可以集中使用。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有单一股东及其一致行动人拥有权与应选董事或者监事人数相同的表决益的股份比例在百分之三十及以上的权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司，应当采用累积投票制，并在公单一股东及其一致行动人拥有权司章程中规定实施细则。

益的股份比例在百分之三十及以上的累积投票制的具体操作程序如公司，应当采用累积投票制，并在公司下：

章程中规定实施细则。（一）公司独立董事、非独立董累积投票制的具体操作程序如下：事应分开选举，分开投票。

（一）公司独立董事、非独立董事、（二）选举独立董事时，每位股

监事应分开选举，分开投票。东有权取得的选票数等于其所持有的

（二）选举独立董事时，每位股东股票数乘以其有权选出的独立董事人

有权取得的选票数等于其所持有的股数的乘积数，该票数只能投向该公司票数乘以其有权选出的独立董事人数的独立董事候选人，得票多者当选。

的乘积数，该票数只能投向该公司的独（三）选举非独立董事时，每位立董事候选人，得票多者当选。股东有权取得的选票数等于其所持有

（三）选举非独立董事、监事时，的股票数乘以其有权选出的非独立董

每位股东有权取得的选票数等于其所事人数的乘积数，该票数只能投向该持有的股票数乘以其有权选出的非独公司的非独立董事候选人，得票多者立董事、监事人数的乘积数，该票数只当选。

能投向该公司的非独立董事、监事候选（四）在候选人数多于本章程规人，得票多者当选。定的人数时，每位股东投票所选的独

（四）在候选人数多于本章程规定立董事、非独立董事的人数不得超过

的人数时，每位股东投票所选的独立董本章程规定的独立董事、非独立董事事、非独立董事和监事的人数不得超过的人数，所投选票数的总和不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和股东有权取得的选票数，否则该选票监事的人数，所投选票数的总和不得超作废。

过股东有权取得的选票数，否则该选票（五）股东会的监票人和点票人作废。必须认真核对上述情况，以保证累积

（五）股东大会的监票人和点票人投票的公正、有效。

必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十五条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关时，不得对提案进行修改，若变更，变更应当被视为一个新的提案，不得在则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进第九十二条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关计票和监票。审议事项与股东有关联系的，相关股东及代理人不得参加计关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股

应当对提交表决的提案发表以下意见东，应当对提交表决的提案发表以下之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决登记结算机构作为内地与香港股票市

票、未投的表决票均视为投票人放弃表场交易互联互通机制股票的名义持有决权利，其所持股份数的表决结果应计人，按照实际持有人意思表示进行申为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年，被未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执司、企业破产清算完结之日起未逾3

照、责令关闭的公司、企业的法定代表年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到表人，并负有个人责任的，自该公司、期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会采取证券市场起未逾3年；

禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务

（七）法律、行政法规或部门规章到期未清偿被人民法院列为失信被执

规定的其他内容。行人；违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市该选举、委派或者聘任无效。董事在任场禁入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为务。不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选第一百零一条董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东大举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任会解除其职务。董事任期3年，任期期届满，可连选连任。届满可连选连任。

独立董事任期3年，任期届满，可独立董事任期3年，任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六连选连任，但是连续任职不得超过六年。年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，务。履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不但兼任高级管理人员职务的董事以及得超过公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设1名由职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未名义或者其他个人名义开立账户存

经股东大会或董事会同意，将公司资金储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收供担保；受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与公司订立合同或者告，并按照本章程的规定经董事会或进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或他人谋取本应属于公司的商业机营与公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营（十）在履行职责时诚实守信，在或者为他人经营与本公司同类的业职权范围内以公司整体利益和全体股务；

东利益为出发点行使权利，避免事实上（七）不得接受他人与公司交易及潜在的利益和职务冲突；的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收入，应公司利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）在履行职责时诚实守信，当承担赔偿责任。在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）原则上应当亲自出席董事司的最大利益尽到管理者通常应有的会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并合理注意。

对所议事项表达明确意见；因故不能亲董事对公司负有下列勤勉义务：

自出席董事会的，应当审慎地选择受托（一）原则上应当亲自出席董事人；会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使并对所议事项表达明确意见；因故不

公司赋予的权利，以保证公司的商业行能亲自出席董事会的，应当审慎地选为符合国家法律、行政法规以及国家各择受托人；

项经济政策的要求，商业活动不超过营（二）应谨慎、认真、勤勉地行业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（三）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（四）认真阅读公司的各项商务、国家各项经济政策的要求，商业活动

财务报告和公共媒体有关公司的报道，不超过营业执照规定的业务范围；

及时了解并持续关注公司业务经营管（三）应公平对待所有股东；

理状况和公司已发生或者可能发生的（四）及时了解公司经营管理状

重大事件及其影响，及时向董事会报告况；

公司经营活动中存在的问题，不得以不（五）应当对公司定期报告签署直接从事经营管理或者不知悉为由推书面确认意见。保证公司所披露的信卸责任；息真实、准确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书（六）应当如实向审计委员会提面确认意见。保证公司所披露的信息真供有关情况和资料，不得妨碍审计委实、准确、完整；员会行使职权；

（六）应当如实向监事会提供有关（七）法律、行政法规、部门规

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事章及本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数时，在改选出法规、部门规章和本章程规定，履行董的董事就任前，原董事仍应当依照法事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。独立董事辞任导致独立董事人数独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立

少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应董事中欠缺会计专业人士时，公司应当当自独立董事提出辞任之日起六十日自独立董事提出辞职之日起六十日内内完成补选。

完成补选。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零六条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司商业秘密的保密义务在其开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的任期结束后仍然有效，直至该商业秘密保障措施。董事辞任生效或者任期届成为公开信息。董事对公司和股东承担满，应向董事会办妥所有移交手续，的其他忠实义务在其离任之日起3年内其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效。任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束

后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零四条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除：

第一百零五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对原第一百零六条、第一百零七条股东大会负责。修订并合并，如下：

第一百零七条董事会由7名董事第一百一十条公司设董事会。

组成，其中独立董事3名。独立董事中董事会由7名董事组成，其中职工代至少包括一名会计专业人士。董事会不表董事1名，独立董事3名。董事会设职工代表担任的董事。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案

案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购公更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）决定公司因本章程第二十

司形式的方案；五条第（三）、（五）、（六）项情形收

（八）决定公司因本章程第二十四购公司股份的事项；

条第（三）、（五）、（六）项情形收购公（八）在股东会授权范围内，决司股份的事项；定公司对外投资、收购出售资产、资

（九）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资产关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定公司内部管理机构的

交易、对外捐赠等事项；设置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总置；经理（总裁）、董事会秘书及其他高级

（十一）根据董事长的提名，决定管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事项；根据总经理（总裁）的提名，事会秘书及其他高级管理人员，并决定决定聘任或者解聘公司高级副总经理其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（高级副总裁）、副总经理（副总裁）、（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公财务总监等高级管理人员，并决定其司高级副总经理（高级副总裁）、副总报酬事项和奖惩事项；

经理（副总裁）、财务总监等高级管理（十一）制订公司的基本管理制人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十二）制订公司的基本管理制（十二）制订本章程的修改方案；度；（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更

（十四）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）听取公司总经理（总裁）换为公司审计的会计师事务所；的工作汇报并检查总经理（总裁）的

（十六）听取公司总经理（总裁）工作；的工作汇报并检查总经理（总裁）的工（十六）法律、行政法规、部门作；规章、本章程及股东会授予的其他职

（十七）法律、行政法规、部门规权。

章、本章程及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条董事会制定董事第一百一十三条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学董事会议事规则作为本章程的附件，由决策。董事会议事规则作为本章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会与薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事

和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司的下列关第一百一十六条公司的下列关

联交易（提供担保、提供财务资助除外）联交易（提供担保、提供财务资助除应当经董事会审议：外）应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交（一）公司与关联自然人发生的易金额在30万元以上；交易金额在30万元以上；

（二）公司与关联法人发生的交易（二）公司与关联法人发生的交

金额在300万元以上，且占公司最近一易金额在300万元以上，且占公司最期经审计净资产绝对值0.5％以上。近一期经审计净资产绝对值0.5％以交易达到第四十一条（十四）规定上。

的标准时，董事会审议通过后还应当提上市公司与关联人发生的交易交股东大会审议。（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东会审议。

删除：

第一百一十五条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长不能履第一百一十九条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。职务。

第一百一十九条代表1/10以上第一百二十一条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事事会书面报告。有关联关系的董事不会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代席即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会无关联关系董事过半数通过。出席董事议由过半数的无关联关系董事出席即会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事董事会审议担保事项时，必须经出会会议的无关联董事人数不足3人席会议董事的2/3以上通过，且还须经的，应将该事项提交股东会审议。

全体独立董事的2/3以上同意。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过，且还须经全体独立董事的2/3以上同意。

第一百二十四条董事会决议以第一百二十六条董事会决议以举手或书面方式进行表决。举手或书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或其它表达意见的前提下，可以用通讯、视通讯方式进行并作出决议，并由参会董频或其它通讯方式进行并作出决议，事签字。并由参会董事签字。

新增第五章新增章节标题：第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第五章新增章节标题：第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条董事会下设战

略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事和高级

管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十八条公司董事会审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

章节标题修改：第六章高级管理人员

第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百二十九条本章程第九十第一百四十五条本章程关于不六条关于不得担任董事的情形同时适得担任董事的情形、离职管理制度的

用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和关

实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）于勤勉义务的规定，同时适用于高级项关于勤勉义务的规定，同时适用于高管理人员。

级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东、第一百四十六条在公司控股股

实际控制人单位担任除董事、监事以外东单位担任除董事、监事以外其他行

其他行政职务的人员，不得担任公司的政职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、公司高级管理人员仅在公司领

监事以外其他行政职务的人员，不得担薪，不由控股股东代发薪水。

任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理（总裁）第一百五十一条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）辞职的具体程序和办

总经理（总裁）与公司之间的劳务合同法由总经理（总裁）与公司之间的劳规定。动合同规定。

第一百三十八条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成公司将承担赔偿责任；高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除“第七章监事会”全部内容。第一百五十五条公司在每一会第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证

会和证券交易所报送并披露年度报告，监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度上半年结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起2个月内向中国证监会派易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关报告。

法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有

易所的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的第一百五十八条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户储。存储。

第一百五十七条公司分配当年第一百五十九条公司分配当年

税后利润时，提取利润10％列入公司法税后利润时，提取利润10％列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50％以上的，可以不再提为公司注册资本的50％以上的，可以取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金第一百六十条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十九条公司股东大会第一百六十一条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司会须在股东大会召开后2个月内完成股董事会根据年度股东会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条第（五）（六）（八）第一百六十二条第（五）（六）（八）

款：款：

（五）公司每年利润分配方案由董（五）公司每年利润分配方案由

事会结合公司章程的规定、公司盈利及董事会结合公司章程的规定、公司盈

资金需求等情况提出、拟订。董事会应利及资金需求等情况提出、拟订。董当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分机、条件和最低比例、调整的条件及其红的时机、条件和最低比例、调整的

决策程序要求等事宜，独立董事应当发条件及其决策程序要求等事宜，独立表明确意见。独立董事可以征集中小股董事应当发表明确意见。独立董事可东的意见，提出分红提案，并直接提交以征集中小股东的意见，提出分红提董事会审议。股东大会对利润分配方案案，并直接提交董事会审议。股东会进行审议前，公司应当通过多种渠道主对利润分配方案进行审议前，公司应动与股东特别是中小股东进行沟通和当通过多种渠道主动与股东特别是中交流，充分听取中小股东的意见和诉小股东进行沟通和交流，充分听取中求；在审议利润分配方案时，公司应为小股东的意见和诉求；在审议利润分股东提供网络投票方式进行表决；监事配方案时，公司应为股东提供网络投会应对董事会制定公司利润分配方案票方式进行表决；审计委员会应对董的情况及决策程序进行监督；董事会审事会制定公司利润分配方案的情况及

议利润分配方案时，须经全体董事过半决策程序进行监督；董事会审议利润数表决通过方可提交股东大会审议；股分配方案时，须经全体董事过半数表东大会审议利润分配方案时，须经出席决通过方可提交股东会审议；股东会股东大会的股东所持表决权的三分之审议利润分配方案时，须经出席股东二以上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上

（六）如公司符合现金分红条件但通过。

不提出现金分红方案，或公司拟分配的（六）如公司符合现金分红条件现金利润总额低于当年实现的可分配但不提出现金分红方案，或公司拟分利润的10%，或最近三年以现金方式累配的现金利润总额低于当年实现的可计分配的利润少于该三年实现的年均分配利润的10%，或最近三年以现金可分配利润的30%，公司董事会应就具方式累计分配的利润少于该三年实现体原因、留存未分配利润的确切用途以的年均可分配利润的30%，公司董事及收益情况进行专项说明，独立董事应会应就具体原因、留存未分配利润的当对此发表独立意见，监事会应当审核确切用途以及收益情况进行专项说并对此发表意见，并在公司指定媒体上明，并在公司指定媒体上予以披露。

予以披露。（八）公司根据生产经营情况、

（八）公司根据生产经营情况、投投资规划和长期发展的需要确需调整资规划和长期发展的需要确需调整利利润分配政策（包括现金分红政策）

润分配政策（包括现金分红政策）的，的，调整后的利润分配政策（包括现调整后的利润分配政策（包括现金分红金分红政策）不得违反相关法律法规、

政策）不得违反相关法律法规、规范性规范性文件和本章程的有关规定；公文件和本章程的有关规定；公司调整利司调整利润分配政策（包括现金分红润分配政策（包括现金分红政策）应由政策）应由董事会详细论证调整理由董事会详细论证调整理由并形成书面并形成书面论证报告。公司调整利润论证报告，独立董事和监事会应当发表分配政策（包括现金分红政策）的议明确意见。公司调整利润分配政策（包案经董事会审议通过后提交公司股东括现金分红政策）的议案经董事会审议会审议，并经出席股东会的股东所持通过后提交公司股东大会审议，并经出表决权的三分之二以上通过。股东会席股东大会的股东所持表决权的三分审议调整利润分配政策（包括现金分之二以上通过。股东大会审议调整利润红政策）有关事项时，公司应为股东分配政策（包括现金分红政策）有关事提供网络投票方式进行表决。

项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

第一百六十二条公司内部审计第一百六十四条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会制度经董事会批准后实施，并对外披批准后实施。审计负责人向董事会负责露。

并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计第一百七十一条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事会聘会计师事务所，由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。

第一百七十条公司召开股东大第一百七十七条公司召开股东

会的会议通知，以专人送出、邮递、传会的会议通知，以公告方式进行。

真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

删除：

第一百七十二条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制负债表及财产清单。公司应当自作出合资产负债表及财产清单。公司自作出并决议之日起10日内通知债权人，并合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在公司指定信息披露媒体上并于30日内在公司指定信息披露媒公告。债权人自接到通知书之日起30体或者国家企业信用信息公示系统上日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财第一百八十六条公司分立，其产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于在公司指定信息披露媒体上公告。债权30日内在公司指定信息披露媒体或者人自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统上公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起45日担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司需要减少第一百八十八条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在公司指定信息披露媒体上公告。30日内在公司指定信息披露媒体或者债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统上公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章

程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原第一百九十三条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责令解散；

关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大司全部股东表决权10％以上的股东，可损失，通过其他途径不能解决的，持以请求人民法院解散公司。有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百九十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可第一百九十三条第（一）项、第（二）

以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东会决席股东大会会议的股东所持表决权的议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百九十五条公司因本章程

第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当清算。董事为公司清算日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾十五日内组成清算组进行清算。清算期不成立清算组进行清算的，债权人可组由董事组成，但是本章程另有规定以申请人民法院指定有关人员组成清或者股东会决议另选他人的除外。清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算第一百九十六条清算组在清

期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十七条清算组应当自第一百九十七条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在公司指定信息披露媒体上公60日内在公司指定信息披露媒体或者告。债权人应当自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统上公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知书之日起30日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的45日内，向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理第一百九十八条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大会单后，应当制订清算方案，并报股东或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、

工的工资、社会保险费用和法定补偿职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。给股东。

第一百八十九条清算组在清理第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应单后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给指定的破产院。管理人。

第一百九十条公司清算结束后，第二百条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应第二百零一条

当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受贿忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的

份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占公司股本总额50%以上的股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持东；持有股份的比例虽然不足50%，有的股份所享有的表决权已足以对股但依其持有的股份所享有的表决权已东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是其他安排，能够实际支配公司行为的公司的股东，但通过投资关系、协议人。或者其他安排，能够实际支配公司行

（三）关联关系，是指公司控股股为的自然人、法人或其他组织。东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股

理人员与其直接或者间接控制的企业股东、实际控制人、董事、高级管理

之间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企业间的关系，以及可能导致公司利益转之间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照第二百零九条董事会可依照章

章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以上”、“以内”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百零三条本章程附件包括第二百一十三条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及

规范性文件的最新规定，结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了相应的制定和修订。具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否

5《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后生效。

上述制定、修订后的治理制度详见公司于同日披露在中国证监会

指定的信息披露网站巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）上的相关公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十七日