国金证券股份有限公司

关于南京全信传输科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信

传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、向特定对象发行募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1473号文的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21319120股，每股发行价格15.01元，募集资金总额为人民币319999991.20元，扣除不含税保荐承销费用人民币6000000.00元，公司实际募集资金人民币313999991.20元。

上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年

7月20日出具天衡验字（2021）00083号验资报告。

（二）2025年度募集资金使用情况及结余情况

单位:人民币万元募集资金专户摘要金额

1、截至2024年12月31日止专户余额3233.77

2、募集资金专户资金的增加项

理财产品赎回及利息

归还募资户暂时补充流动资金款7000.00定期存款到期收回

利息收入扣除手续费净额4.44

1小计7004.44

3、募集资金专户资金的减少项

永久补充流动资金5859.61闲置募集资金暂时补充流动资金

募投项目投入2175.17

小计8034.78

4、截至2025年12月31日止专户余额2203.43

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及

中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及有关规定，公司2021年8月与保荐机构国金证券股份有限公司及宁波银行股份有限公司南京王府大街支行、中国建设银行股份有限

公司江苏省分行、招商银行南京分行城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分

行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

公司于2023年12月25日召开的第六届董事会十一次会议、第六届监事会

十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，基于此事项，公司根据相关法规的要求及股东大会授权，为新设募投项目在“南京银行股份有限公司南京分行”开设募集资金专项账户，并与国金证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签署《募集资金三方监管协议》，同时对原变更项目重新签订三方监管协议。

2（二）截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位:人民币元募集资金存储银行名称账户类别期末余额备注

交通银行股份有限公司南京广州路支行募集资金专户2083.94

招商银行股份有限公司南京分行城北支行募集资金专户11123377.44

宁波银行股份有限公司南京王府大街支行募集资金专户4.07

中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行募集资金专户10862399.00

南京银行股份有限公司金融城支行募集资金专户46400.00

合计22034264.45

三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况参见“2025年度募集资金使用情况表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2025年度变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：南京全信传输科技股份有限公司2025年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。

3附表1：2025年度募集资金使用情况表（向特定对象发行）

人民币单位：万元

募集资金总额31400.00

本报告期投入募集资金总额2175.17

报告期内变更用途的募集资金总额2851.04

累计变更用途的募集资金总额4157.49

已累计投入募集资金总额23435.65

累计变更用途的募集资金总额比例13.24%是否已变截至期末募集资金截至期末本报告期项目可行性是更项目调整后投资本报告期投资进度项目达到预定可是否达到承诺投资项目和超募资金投向承诺投资累计投入实现的效否发生重大变

(含部分总额(1)投入金额(3)＝使用状态日期预计效益

总额金额(2)益化

变更)(2)/(1)承诺投资项目航空航天用高性能线缆及轨道交通

否11174.9311174.931388.448404.2675.21%2025年6月30日1861.87否否用数据线缆生产项目综合线束及光电系统集成产品生产2026年12月31是9078.654921.16141.233842.1378.07%不适用不适用否项目日

2024年12月30

FC光纤总线系列产品生产项目 否 2563.06 2563.06 2.90 1288.63 50.28% 2502.50 是 否日

2026年12月31

航空航天用智能网卡研发项目是0.004157.49642.601306.8431.43%不适用不适用否日其他与主营业务相关的营运资金项

否8583.368583.36-8593.79100.12%不适用不适用不适用否目

承诺投资项目小计31400.0031400.002175.1723435.6574.64%

（1）截至报告期末，“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到可使用状态，2025年实现净利润1861.87万元，未达到计划进度或预计收益的情况

未达到预计效益。受市场环境变化及军工行业周期性波动影响，项目交付验收节奏放缓及部分军品批量产品价格下降的共同影响，业和原因（分具体项目）

务收入近两年有所下滑，部分产品利润出现一定程度的下滑，综合导致项目收益不及预期。

4（2）截至报告期末，“FC光纤总线系列产品生产项目”已达到可使用状态，2025年产生效益 2502.50万，达到项目设定时的预计效益。

（3）2023年12月25日召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目投入总金额由

12827.65万元减少至6769.50万元，募集资金投入金额由9078.65万元减少至4921.16万元，项目募集资金投入减少4157.49万元。

同时将该项目减少的募集资金投入金额4157.49万元用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。变更的原因见下表“附表2：变更募集资金投资项目情况表”变更原因、决策程序及信息披露情况说明。

（4）“航空航天用智能网卡研发项目”系研发类项目，主要为公司发展提供技术支撑，夯实公司在智能网卡产品领域的技术储备和技术实力，未独立产生经济效益，因此无法单独核算效益。

项目可行性发生重大变化的情况说不适用明公司2023年6月26日召开了第六届董事会八次会议、第六届监事会八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”的实施地点由“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道71号”变更为“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道82号”，除此之外，募集资金投资项目的投入额、建设内容、募集资金投资项目实施地点变更情实施主体均不存在变化。

况2023年12月25日召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，除相关项目投资额变更外，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的实施地点由“南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道71号”变更为“南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道82号”，新增加募投项目“航空航天用智能网卡研发项目”实施地点为“南京市鼓楼区清江南路18号5号楼”。

募集资金投资项目实施方式调整情不适用况募集资金投资项目先期投入及置换根据公司2021年10月28日召开的第五届董事会二十二次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发情况行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1081.78万元。

公司于2022年3月14日召开第五届董事会二十四次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10000用闲置募集资金暂时补充流动资金万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期情况归还至公司募集资金专用账户。公司已于2023年1月4日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司于2023年1月6日召开第六届董事会四次会议、第六届监事会四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

5金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过14000万元的闲置募集资

金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司于2023年11月20日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1000万元提前归还至募集资金专用账户，于2024年1月4日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的13000万元归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过十二个月。

公司于2024年4月2日召开第六届董事会十四次会议、第六届监事会十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司于2024年12月23日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1000万元提前归还至募集资金专用账户，于2025年3月25日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的7000万元归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过十二个月。

用闲置募集资金暂时购买理财产品不适用情况

*公司于2025年4月24日召开第七届董事会二次会议、第七届监事会二次会议以及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“FC光纤总线系列产品生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金1287.19万元（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营活动，提高募集资金的使用效率。上述事项实施完毕后，项目尚未支付的合同尾款及质保金满足付款条件时，公司将使用自有资金按照相关合同约定完成支付。

节余资金的原因：

公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，但受市场环境变化及行业周期性波动影响，客户单位需求滞项目实施出现募集资金结余的金额后。公司在满足预期效益产能实现的基础上，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，及原因审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出。此外，节余募集资金中包含项目尚未支付的合同尾款及质保金等。

*公司于2025年12月9日召开第七届董事会六次会议及2025年12月25日召开的2025年第三次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项。“航空航天用智能网卡研发项目”结合企业实际经营情况和未来发展计划，对相关技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作，为避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。上述募投项目结项及终止后，公司将专户中扣除应付未付合同款项后的4572.41万元（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

6募集资金结项后节余、募投项目终止的原因：

公司在“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”建设过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，但受市场环境变化及军工行业周期性波动影响，当前生产任务持续动态变化，先进设备的投入提升了生产效率，现有产能已足够覆盖客户需求及当前市场预期，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，产生了部分募集资金节余。

公司在“航空航天用智能网卡研发项目”实施中，已初步完成了 TSN网卡、10G/25G 智能网卡的试样验证，也在部分客户项目中进行跟进，公司结合企业实际经营情况和未来发展计划，对“航空航天用智能网卡研发项目”项目进行重新评估，认为：从自身研发试制进度考虑，对相关技术进行储备并将该技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作。为优化资源配置，更灵活地应对市场变化，避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。

尚未使用的募集资金用途及去向剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储。

募集资金使用及披露中存在的问题不适用或其他情况

7附表2：变更募集资金投资项目情况表

人民币单位：万元变更后的项变更后项目本报告期实际累计投资进项目达到预定本报告期是否达目可行性是

变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集实际投入投入金额度(3)＝可使用状态日实现的效到预计否发生重大

资金总额(1)金额(2)(2)/(1)期益效益变化综合线束及光电系统集综合线束及光电系统集成2026年12月31

4921.16141.233842.1378.07%不适用不适用否

成产品生产项目产品生产项目日航空航天用智能网卡研综合线束及光电系统集成2026年12月31

4157.49642.601306.8431.43%不适用不适用否

发项目产品生产项目日

合计9078.65783.835148.97

（1）综合线束及光电系统集成产品生产项目变更

变更原因：

*项目产品下游市场发生变化，根据市场需求情况对原项目产品结构进行调整公司一直以客户需求为中心，并根据军工行业发展需求持续调整公司产品结构。受军工行业市场需求发生变化的影响，公司目前在光模块、测试与仿真系统的设备配套已能充分满足下游市场需求，不需再投入新的相关设备，故本次变更公司根据军工市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策对原项目投资结构和产品结构进行调整。原项目“综合线束及光电系统集成产品生产项目”仍在建设变更原因、决策程序及过程中，本次变更完成后将有利于提升募集资金使用效率，推动公司可持续健康发展，为公司和股东创造更大效益。

信息披露情况说明(分具*公司进行战略调整，深度聚焦主业，提高募集资金使用效率体项目) 近两年来，公司根据军工市场发展情况，持续对公司发展战略进行调整，进一步深度聚焦高性能传输线缆和组件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案等主营业务。本次变更契合公司战略调整布局，将进一步提高公司募集资金使用效率，为公司未来可持续发展奠定基础。

决策程序及信息披露情况：

2023年12月25日召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目投入总金额由12827.65万元减少至6769.50万元，募集资金投入金额由9078.65万元减少至4921.16万元，项目募集资金投入减少4157.49万元。同时将该

8项目减少的募集资金投入金额4157.49万元用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。具体内容请参阅2023年12月26日披露

在巨潮资讯网上的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-069）。

（2）航空航天用智能网卡研发项目终止

变更原因：

公司在“航空航天用智能网卡研发项目”实施中，已初步完成了 TSN网卡、10G/25G 智能网卡的试样验证，也在部分客户项目中进行跟进，公司结合企业实际经营情况和未来发展计划，对“航空航天用智能网卡研发项目”项目进行重新评估，认为：从自身研发试制进度考虑，对相关技术进行储备并将该技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作。为优化资源配置，更灵活地应对市场变化，避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。

决策程序及信息披露情况：

2025年12月9日召开第七届董事会六次会议及2025年12月25日召开的2025年第三次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项。“航空航天用智能网卡研发项目”结合企业实际经营情况和未来发展计划，对相关技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作，为避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。上述募投项目结项及终止后，公司将专户中扣除应付未付合同款项后的4572.41万元（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容请参阅2025年12月10日披露在巨潮资讯网上的《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-068）。

未达到计划进度的情况

见本表“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”之（2）2025年航空航天用智能网卡研发项目终止。

和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发不适用生重大变化的情况说明（以下无正文）9（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周海兵张昊国金证券股份有限公司

2026年3月20日

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