全信股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：300447证券简称：全信股份

南京全信传输科技股份有限公司

Nanjing Quanxin Cable Technology Co.Ltd.（江苏省南京市鼓楼区清江南路18号5幢12楼）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二六年六月南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

1南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

特别提示

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行的相关事项已经公司第七届董事会七次会议、第七届董事会十

一次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

三、本次发行拟募集资金总额不超过24500.00万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额

1商用航空传输与互联通信集成化产品生19380.2017444.00

产项目

2嵌入式异构计算平台研发项目6979.604429.60

3补充流动资金9326.402626.40

合计35686.2024500.00

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

四、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划：公司于2021年8月向特定对象发行股票并在创业板上市，募集资金总额31999.99万元，扣除发行费用后实际募集资金净额31400.00万元，上述资金已于2021年7月到位。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金23435.65万元，使用进度为74.64%，

已基本使用完毕，公司将根据市场环境及实际经营状况等因素合理有效推进剩余募集资金的使用。

五、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次发行的具体发行

方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、

2南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

六、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行向公司原

股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过

深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。

3南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、普通术语释义项指释义内容

全信股份、公司、本公指南京全信传输科技股份有限公司

司、发行人本次发行指2026年度向不特定对象发行可转换公司债券/《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案预案指公司债券预案（修订稿）》《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》

《公司章程》指《南京全信传输科技股份有限公司章程》

报告期指2023年度、2024年度及2025年度可转债指可转换公司债券据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记债券持有人指拥有本次可转换公司债券的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发转股指行人股票

本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需支转股价格指付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖回售指还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换赎回指公司债券募投项目指募集资金投资项目全信轨交指南京全信轨道交通装备科技有限公司全信光电指南京全信光电系统有限公司信拓科技指南京信拓科技有限公司上海赛治指上海赛治信息技术有限公司上海赛景指上海赛景信息技术有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

4南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

释义项指释义内容

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

意见第18号》

定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义项指释义内容

electric Vertical Take-off and Landing的缩写，中文名称为电动eVTOL 指垂直起降飞行器，是以纯电驱动、可垂直起降的航空器，无需跑道即可实现起降

FC网络指光纤通道网络，是一种用于高速数据传输的网络技术Central Processing Unit 的缩写，中文名称为中央处理器，是CPU 指计算机的运算核心和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元

Field Programmable Gate Array的缩写，中文名称为现场可编FPGA 程逻辑门阵列，是可以反复编程、擦除、使用以及在外围电指路不动的情况下用不同软件就可实现不同功能的一种门阵列芯片

一种利用图形处理器（GPU）的并行计算能力，执行传统上GPGPU 指由中央处理器（CPU）处理的通用计算任务的技术，广泛应用于科学计算、人工智能等领域

NPU Neural-network Processing Unit的缩写，中文名称为神经网络指处理器，是为加速人工神经网络模型而专门设计的处理器Remote Direct Memory Access 的缩写，中文名称为远程直接RDMA 指内存访问，是一种网络技术，允许外部设备直接访问主机的主存，绕过 CPU，从而提高数据传输效率Artificial Intelligence的缩写，计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边AI 指界，使其能部分或全面地实现类人的感知（如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）

Time-Sensitive Networking 的缩写，中文名称为时间敏感网TSN网络指络，是基于传统以太网演进而来的技术，旨在实现低时延、低抖动和高可靠性的数据传输

注：本预案除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

声明....................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................4

一、普通术语................................................4

二、专业术语................................................5

目录....................................................6

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条

件的说明..................................................8

二、本次发行概况..............................................8

（一）发行证券的种类............................................8

（二）发行规模...............................................8

（三）票面金额和发行价格..........................................8

（四）债券期限...............................................8

（五）债券利率...............................................8

（六）还本付息的期限和方式.........................................9

（七）转股期限..............................................10

（八）转股价格的确定及其调整.......................................10

（九）转股价格向下修正条款........................................11

（十）转股股数的确定方式.........................................12

（十一）赎回条款.............................................12

（十二）回售条款.............................................13

（十三）转股后的股利分配.........................................14

（十四）发行方式及发行对象........................................14

（十五）向现有股东配售的安排.......................................14

（十六）债券持有人会议相关事项......................................15

（十七）本次募集资金用途.........................................17

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（十八）募集资金存管...........................................18

（十九）担保事项.............................................18

（二十）评级事项.............................................18

（二十一）本次发行方案的有效期......................................18

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................18

（一）最近三年合并财务报表........................................18

（二）合并报表范围及变化情况.......................................23

（三）公司的主要财务指标情况.......................................24

（四）管理层讨论与分析..........................................25

四、本次发行的募集资金用途........................................28

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................29

（一）公司利润分配政策..........................................29

（二）公司最近三年利润分配情况......................................31

（三）未来三年股东回报规划（2026年-2028年）...........................32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................32

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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的要求，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过24500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状

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况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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（3）派送现金股利：P1=P0-D；

（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的

可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

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易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与

保荐人（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中

的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均

参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股

14南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前

根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《南京全信传输科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下：

“第六条可转换公司债券持有人的权利：（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

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（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

第九条在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

集债券持有人会议：

（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除

外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

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（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（九）公司提出重大债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（三）债券受托管理人；

（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”

（十七）本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过24500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额

1商用航空传输与互联通信集成化产品生19380.2017444.00

产项目

2嵌入式异构计算平台研发项目6979.604429.60

3补充流动资金9326.402626.40

合计35686.2024500.00

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年合并财务报表公司2023年、2024年及2025年的财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“天衡审字(2024)01046号”、“天衡审字

(2025)00779号”及“天衡审字（2026）00386号”的标准的无保留意见审计报告。

除特别说明以外，本节分析的公司最近三年的财务数据系以经审计的财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

18南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动资产：

货币资金49420.2013915.0728387.05

应收票据10574.6331285.2229179.00

应收账款85194.7391430.6082203.08

应收款项融资1585.084401.487361.67

预付款项1234.041810.012442.63

其他应收款178.67188.69388.19

存货46347.7954329.7571852.73

一年内到期的非流动资产--480.14

其他流动资产2296.601156.971765.00

流动资产合计196831.75198517.79224059.49

非流动资产：

债权投资--22.00

长期应收款--422.70

长期股权投资1352.172236.592300.00

投资性房地产507.09617.07727.06

固定资产37083.2038974.7039821.44

在建工程821.301038.781147.01

使用权资产451.48766.66330.84

无形资产2313.922157.221865.25

商誉609.29609.29609.29

长期待摊费用5119.915108.575624.28

递延所得税资产1161.161319.52452.84

其他非流动资产142.43376.49955.89

非流动资产合计49561.9553204.8854278.60

资产总计246393.70251722.67278338.09

流动负债：

短期借款2501.892502.115740.00

应付票据17217.0815120.6824351.04

应付账款14151.4620554.9630740.24

19南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

预收款项---

合同负债5912.725951.459278.14

应付职工薪酬2682.622498.212039.42

应交税费412.31417.12277.67

其他应付款712.081237.34644.48

其中：应付利息---

应付股利---

一年内到期的非流动负债185.98239.5563.78

其他流动负债1672.113491.662049.87

流动负债合计45448.2352013.0775184.64

非流动负债：

租赁负债261.64468.06217.65

递延收益950.78928.46990.86

非流动负债合计1212.421396.531208.51

负债合计46660.6553409.5976393.15

所有者权益：

股本31231.0431231.0431231.04

资本公积78736.8278736.8278736.82

减：库存股3500.203500.20149.79

盈余公积12997.2711588.0711327.84

未分配利润80268.1380257.3580799.03

归属于母公司所有者权益合计199733.05198313.08201944.94

少数股东权益---

所有者权益合计199733.05198313.08201944.94

负债和所有者权益总计246393.70251722.67278338.09

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入83855.9091042.37103650.92

其中：营业收入83855.9091042.37103650.92

二、营业总成本77435.0386911.8188227.06

其中：营业成本54061.9761920.9062521.50

20南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

税金及附加967.36923.05955.17

销售费用3543.693360.593404.68

管理费用10448.9211434.8412387.34

研发费用8311.139136.538899.01

财务费用101.96135.9059.36

其中：利息费用106.15262.89242.25

利息收入39.88138.58208.53

加：其他收益572.35780.482036.74

投资收益（损失以“-”号填列）37.90-233.84-232.19

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-84.43-63.40-21.37

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1779.14-2393.15-1571.46

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1885.61-1528.72-298.70

资产处置收益（损失以“-”号填列）22.3034.7318.54

三、营业利润（亏损以“-”号填列）3388.67790.0615376.80

加：营业外收入17.76131.1954.19

减：营业外支出84.445.598.45

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3322.00915.6615422.54

减：所得税费用356.51-864.152070.83

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2965.491779.8013351.71

（一）按经营持续性分类---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2965.491779.8013351.71

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类---

1.归属于母公司股东的净利润2965.491779.8013351.71

2.少数股东损益---

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额2965.491779.8013351.71

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额2965.491779.8013351.71

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.100.060.43

（二）稀释每股收益0.100.060.43

21南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金112607.2681445.23102591.51

收到的税费返还24.16366.221240.31

收到其他与经营活动有关的现金835.40877.441165.63

经营活动现金流入小计113466.8282688.89104997.45

购买商品、接受劳务支付的现金41490.8051655.6055326.55

支付给职工以及为职工支付的现金19025.6020107.7024469.44

支付的各项税费7287.655399.495817.63

支付其他与经营活动有关的现金5926.806010.425833.18

经营活动现金流出小计73730.8483173.2191446.82

经营活动产生的现金流量净额39735.98-484.3213550.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金800.00691.881304.17

取得投资收益收到的现金122.331.16875.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

79.2651.7048.58

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金15000.00--

投资活动现金流入小计16001.59744.752227.75

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

2508.453640.666220.82

付的现金

支付其他与投资活动有关的现金15000.00--

投资活动现金流出小计17508.453640.666220.82

投资活动产生的现金流量净额-1506.86-2895.91-3993.06

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金2500.002500.006205.68

收到其他与筹资活动有关的现金-800.00-

筹资活动现金流入小计2500.003300.006205.68

偿还债务支付的现金2500.005740.0011600.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1614.702184.83195.76

支付其他与筹资活动有关的现金1069.853719.952351.75

筹资活动现金流出小计5184.5511644.7714147.51

22南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-2684.55-8344.77-7941.83

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额35544.57-11725.011615.75

加：期初现金及现金等价物余额13543.3525268.3523652.61

六、期末现金及现金等价物余额49087.9213543.3525268.35

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2025年12月31日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

序注册资本实缴资本主要生产经营持股比例公司简称成立日期业务性质取得方式号（万元）（万元）地直接间接非同一控

1全信光电2010/5/185000.005000.00江苏省南京市生产销售100.00%-制下企业

合并

2全信轨交2017/1/1319715.0018120.99江苏省南京市生产销售100.00%-投资设立

非同一控

3上海赛景2020/12/2450.0050.00上海市生产销售100.00%-制下企业

合并

4南京信拓2025/4/93000.00100.00江苏省南京市生产销售100.00%-投资设立

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

报告期内是否纳入合并范围序号公司名称

2025年度2024年度2023年度

1南京全信光电系统有限公司是是是

2南京全信轨道交通装备科技有限公司是是是

3上海赛景信息技术有限公司是是是

4上海赛治信息技术有限公司否是是

5南京信拓科技有限公司是否否

23南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（三）公司的主要财务指标情况

1、最近三年的主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

2025年度2024年度2023年度

项目

/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）4.333.822.98

速动比率（倍）3.312.772.02

资产负债率（合并）18.94%21.22%27.45%

资产负债率（母公司）15.37%15.45%23.59%

应收账款周转率（次）0.860.971.35

存货周转率（次）1.020.960.89

每股经营活动现金流量净额（元）1.27-0.020.43

每股净现金流量（元）1.14-0.380.05

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；

存货周转率=营业成本∕存货余额平均值；

每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等法律、法规和规范性文件的要求计算的净资产收益率和每股

收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年度1.49%0.100.10

归属于公司普通股

2024年度0.89%0.060.06

股东的净利润

2023年度6.85%0.430.43

扣除非经常性损益2025年度1.33%0.090.09

后归属于公司普通2024年度0.74%0.050.05

股股东的净利润2023年度6.46%0.400.40

24南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动资产：

货币资金49420.2013915.0728387.05

应收票据10574.6331285.2229179.00

应收账款85194.7391430.6082203.08

应收款项融资1585.084401.487361.67

预付款项1234.041810.012442.63

其他应收款178.67188.69388.19

存货46347.7954329.7571852.73

一年内到期的非流动资产--480.14

其他流动资产2296.601156.971765.00

流动资产合计196831.75198517.79224059.49

非流动资产：

债权投资--22.00

长期应收款--422.70

长期股权投资1352.172236.592300.00

投资性房地产507.09617.07727.06

固定资产37083.2038974.7039821.44

在建工程821.301038.781147.01

使用权资产451.48766.66330.84

无形资产2313.922157.221865.25

商誉609.29609.29609.29

长期待摊费用5119.915108.575624.28

递延所得税资产1161.161319.52452.84

其他非流动资产142.43376.49955.89

非流动资产合计49561.9553204.8854278.60

资产总计246393.70251722.67278338.09

25南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

报告期各期末，公司资产总额分别为278338.09万元、251722.67万元及

246393.70万元，资产规模稳中有降。

报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为80.50%、78.86%及79.89%，主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货构成。其中，应收账款以及应收票据合计占资产总额的比例分别为40.02%、48.75%及38.87%，占比较高主要是因为军工项目结算周期较长所致，公司客户多为国有军工企业，客户信誉度较高，一般给予客户一定的信用期；存货占资产总额的比例分别为25.81%、21.58%及18.81%，占比较高主要是因为公司配套产品高质量、准交付要求，相应生产加工精度高、安全库存大、备货检验周期长所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动负债：

短期借款2501.892502.115740.00

应付票据17217.0815120.6824351.04

应付账款14151.4620554.9630740.24

预收款项---

合同负债5912.725951.459278.14

应付职工薪酬2682.622498.212039.42

应交税费412.31417.12277.67

其他应付款712.081237.34644.48

其中：应付利息---

应付股利---

一年内到期的非流动负债185.98239.5563.78

其他流动负债1672.113491.662049.87

流动负债合计45448.2352013.0775184.64

非流动负债：

租赁负债261.64468.06217.65

递延收益950.78928.46990.86

26南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

非流动负债合计1212.421396.531208.51

负债合计46660.6553409.5976393.15

报告期各期末，公司负债总额分别为76393.15万元、53409.59万元及46660.65万元，总体呈下降趋势。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，

流动负债占负债总额的比例分别为98.42%、97.39%及97.40%，主要由应付账款及应付票据构成。报告期内负债总额下降较多主要是因为近两年订单交付放缓，相应备货采购规模有所下降，应付票据和应付账款规模也随之下降。

3、偿债及营运能力分析

报告期内，公司偿债及营运能力相关指标如下表所示：

2025年度2024年度2023年度

项目

/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）4.333.822.98

速动比率（倍）3.312.772.02

资产负债率（合并）18.94%21.22%27.45%

应收账款周转率（次）0.860.971.35

存货周转率（次）1.020.960.89

报告期各期末，公司资产负债率分别为27.45%、21.22%及18.94%，流动比率分别为2.98、3.82及4.33，速动比率分别为2.02、2.77及3.31，整体来看公司

短期及长期偿债能力较为良好，整体财务状况较为稳健。

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.35、0.97及0.86，存货周转率分别为0.89、0.96及1.02，整体周转速度不高主要是因为公司项目结算周期较长所致。

4、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力相关指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入83855.9091042.37103650.92

营业利润3388.67790.0615376.80

利润总额3322.00915.6615422.54

27南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

净利润2965.491779.8013351.71

归属于母公司股东的净利润2965.491779.8013351.71扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利

2652.021492.1812592.16

润

报告期内，公司营业收入分别为103650.92万元、91042.37万元及83855.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13351.71万元、1779.80万元及

2965.49万元。2024年度，归属于母公司所有者的净利润下降幅度较大，主要是

因为受内外部环境及行业周期波动影响，项目交付验收节奏放缓，导致军品业务收入较上年同期减少，同时，受军品装备集中批量采购的降价要求及部分军品客户审价调整的共同影响，部分批产产品价格结算调整，毛利率下滑较明显。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过24500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额

1商用航空传输与互联通信集成化产品生19380.2017444.00

产项目

2嵌入式异构计算平台研发项目6979.604429.60

3补充流动资金9326.402626.40

合计35686.2024500.00

28南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十二条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未

分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币

3000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

29南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现

金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司

股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

30南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

名称权益分派方案概览履行的审议程序

2025年度利经公司第七届董事会八次会议、2025

每10股派发现金红利0.60元（含税）润分配年年度股东会审议通过

经公司第七届董事会二次会议、第七

2024年度利

每10股派发现金红利0.50元（含税）届监事会二次会议、2024年年度股东润分配大会审议通过

经公司第六届董事会十五次会议、第

2023年度利

每10股派发现金红利0.66元（含税）六届监事会十四次会议、2023年年度润分配股东大会审议通过

2、最近三年公司现金分红情况