浩云科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月浩云科技股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事会会议的提议

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第七条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议人提出提案的，应当将与提案有关的材料一并提交董事会，提案内容应当属于法律法规和《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

董事会办公室在收到书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自收到提议后的十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

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第三章董事会会议的通知

第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和五日将书面会议通知，通过直接或传真、电子邮件等间接方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十二条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条以书面形式发出董事会会议通知的，应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

以口头形式发出董事会会议通知的，应当至少包括前款第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条召开董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者需要增加、减少会议提案以及变更提案内容的，应当在原定会议召开三日前以书面形式发出变更通知，并说明变更的事项、新提案的内容及相关材料等情况。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。

第十五条召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者需要增加、减少会议提案以及变更提案内容的，应当在会议召开前取得全体与会董事的同意并做好相应记录。

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第四章董事会会议的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

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（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十一条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十四条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会会议的表决和决议

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第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十六条董事会会议表决应当一人一票，以记名和书面等方式进行。

第二十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。法律法规、《公司章程》以及本规则另有规定的，从其规定。

第三十条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十一条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

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数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事的范围依据法律法规、《公司章程》和《浩云科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定确定。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会会议的记录

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章董事会决议的执行

第四十条公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非董

事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立。

第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章董事会会议档案的保存

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十三条董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第九章附则

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第四十四条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“少于”不含本数。

第四十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

第四十六条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十七条本规则由董事会解释。

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二〇二五年八月