汉邦高科:规范与关联方资金往来的管理制度

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为了规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联方，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》

所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方的资金；为公司关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书提供关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书。

第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公

司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司按照《股票上市规则》及公司章程等规定，与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方

发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在公司关联方或者

潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

第九条公司内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经

营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十一条发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免公司关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第三章资金往来支付程序

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十四条公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称“防范小组”），防范小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。防范小组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立董事以及公司总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部门负责人、各子公司法定代表人和财务部门负责人为成员。防范小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；

检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。

公司董事会和防范小组成员是公司防止资金占用的责任人。

第十五条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门

除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十六条公司财务部门在支付上述关联交易涉及款项之前，应当向公司财

务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意并报经董事长审批后，公司财务部门办理具体支付事宜。

第十七条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向防范小组报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

第十八条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按要求向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所报告和公告。

第四章违反本制度规定的责任与处理

第十九条公司董事会、防范小组成员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免；同时，公司应向有关行政、司法机关进行投诉、举报，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第二十条公司控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资

金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应当追究相关责任人的法律责任。

第二十一条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性

文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十二条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

第二十三条公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与公司关联方之

间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件

及公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件

或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行，并予以修订。

第二十五条本制度经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。