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董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、

《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事会负责，并向董事会报告工作。

本细则所称董事是指除独立董事外，在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

-1-第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。

委员辞任将导致薪酬与考核委员会低于规定人数或独立董事所占的比例不

符合有关规定，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组为日常办事机构，专门负责提供公

司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，-2-以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第 14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

-3-（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条经召集人或2名及以上委员提议，薪酬与考核委员会可以不定期

召开薪酬与考核委员会会议，并于会议召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，可不受上述通知时限限制。

会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过书面、电话、视频、电子邮件、传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字（含电子签名）。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列

席会议；或聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应-4-回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不低于10年。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十二条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政法规、规

范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。

本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和

《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

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2025年10月