先导智能:2026年H股激励计划

无锡先导智能装备股份有限公司

2026 年 H 股激励计划

1目录

1.定义与解释...............................................3

2.计划的生效条件.............................................5

3.计划的目的...............................................6

4.合资格参与人及确定资格的依据......................................6

5.计划授权限额及更新限额.........................................6

6.管理..................................................8

7.通过信托实施..............................................9

8.奖励的授予..............................................10

9.授予函................................................12

10.接受和购买价............................................13

11.奖励的归属.............................................13

12.绩效目标..............................................14

13.奖励的结算.............................................14

14.奖励的限制.............................................16

15.税务................................................16

16.奖励的取消.............................................17

17.奖励的失效.............................................17

18.回拨................................................18

19.丧失合资格参与人资格时奖励的处理..................................19

20.股本变动或公司交易.........................................20

21.计划或奖励的修改..........................................20

22.计划有效期与终止..........................................21

23.其他................................................22

24.通知................................................24

21.定义与解释

1.1在本计划中，除上下文另有定义除外，下列用语具有以下含义：

“A 股” 公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，于深圳证券交易所上市并以人民币买卖

“采纳日”股东会决议通过本计划之日“适用法律、法规和规所有适用法律、法规、条例或相关监管机构的要求，则”包括但不限于中国公司法、中国证券法、证券及期货

条例、上市规则和公司章程的相关规定

“公司章程”公司章程（经不时修订及修改）

“联系人”具有上市规则所规定的涵义

“奖励”根据本计划向激励对象授予的奖励，该奖励可以采取奖励股份的形式，并以奖励股份拨付“奖励股份” 奖励所涉及的 H 股股份，由 (i)库存股份；或(ii)信托之受托人于场内或场外购买或收购现有 H 股兑付

“董事会”公司的董事会

“营业日”香港联交所开市进行证券交易的任何日子

“紧密联系人”具有上市规则所规定的涵义

“公司”无锡先导智能装备股份有限公司，在中国成立的股份有限公司，其 A 股已于深圳证券交易所创业板上市（股份代号：300450）及其 H 股已于香港联交所上市（股份代号：0470）

“关连人士”具有上市规则所规定的涵义

“中国证监会”中国证券监督管理委员会

“董事”公司的董事

“合资格参与人”具有计划第4.2条所规定的涵义

“授予日”向合资格参与人授予奖励的日期，该日期必须为营业日

3“激励对象”任何获批准参与本计划并于计划有效期内根据第8条

规定已被授予任何奖励的合资格参与人

“集团”公司及其附属公司

“H 股” 公司股本中每股面值人民币 1.00元的普通股，于香港联交所上市并以港元买卖

“香港”中华人民共和国香港特别行政区

“香港联交所”香港联合交易所有限公司

“上市规则”香港联交所证券上市规则（经不时修订及修改）“中国”中华人民共和国（仅为本计划之目的，不包括中国香港、澳门特别行政区及台湾地区）

“计划”或“本计划” 2026 年 H 股激励计划

“计划管理人”指董事会的任何委员会或董事会根据第6.2条转授权管理本计划的其他人士

“香港证监会”香港证券及期货事务监察委员会

“证券及期货条例”证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时修订及修改）

“股份”公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括A 股及 H 股

“股东”股份持有人

“附属公司”具有上市规则所规定的涵义

“主要股东”具有上市规则所规定的涵义

“库存股份”具有上市规则所规定的涵义

“信托”具有计划第7条规定的涵义

“受托人”公司根据第7条为信托之目的不时委任的本计划的专业受托人“归属日”由董事会计划管理人不时决定的奖励（或其中之部分）归属于相关合资格参与人及合资格参与人可在该日获得奖励股份（由董事会或计划管理人根据第11.1

4条决定）的日期，除非根据本计划条款被视为另外安

排的归属日期已发生；及

“%”百分比

1.2在本计划规则中，除非上下文另有所指，否则：

(a) 凡提及规则，均指本计划规则中的规则；

(b) 凡提及一天中的时间，均指香港时间；

(d) 凡提及成文法、法律条文或上市规则，应解释为分别经修订或重新颁布的该等成文法、法律条文或规则，并包括相关成文法、法律条文或「上市规则」项下的任何命令、规例、文件、附属法例、其他附属法例或惯例须知；

(e) 在遵守任何适用法律、法规和规则的前提下及除非另有说明，董事会可完全酌情决定权作出决定，且如果董事会将其管理本计划的权力转授予其授权人士，该授权人士应享有相同的绝对酌情决定权；

(f) 凡指称包括时，应被视为后接但不限于；

(g) 以单数形式表示的词语包括其复数形式，反之亦然；以一种性别表示的词语包括每种性别；

(h) 本计划规则中设标题仅为方便而设，并不影响对计划规则的解释；

(i) 凡提及任何法定机构，应包括该法定机构的继任机构及为取代或承担该法定机构职能而设立的任何机构；及

(j) 凡提及人士，包括任何个人、法团、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、联营企业、有限责任公司、商号、信托、地产或其他企业或实体。

2.计划的生效条件

2.1本计划生效的前提条件是股东会作出决议批准通过本计划。

53.计划的目的

3.1本计划的目的是：

(a) 为公司提供吸引、激励、挽留、奖励、补偿及╱或向合资格参与人提供福利的灵活手段；

(b) 通过向合资格参与人提供获取公司专有权益并成为公司股东的机会，使其利益与公司及股东的利益保持一致；及

4.合资格参与人及确定资格的依据

4.1董事会不时厘定的合资格参与人有资格参与本计划。

4.2合资格参与人为集团任何成员公司的董事(不包括独立非执行董事)及雇员（不论全职或兼职），包括根据本计划获受奖励以促成与集团订立雇员合约的人士（“雇员参与人”）。

4.3任何存在以下情形的人员：

(a) 居住于根据本计划授予、接受或归属奖励在当地的法律法规项下不被允许或与当地的法律法规相悖的；或

(b) 董事会认为遵守当地的适用法律、法规和规则有必要或必须排除该等人士的，不得参加本计划，且该等人士不是本计划项下的合资格参与人。

4.4任何合资格参与人获得奖励的资格应由董事会根据该合资格参与人对集团发展和增长所作的贡献决定。在不限制上述规定的一般性的前提下：在评估雇员参与人的资格时，董事会将考虑雇员参与人的教育背景、职业经验、资格、技能、知识、服务年限、工作职

位、工作职责、对集团的贡献和绩效评估结果等因素。

5.计划授权限额及更新限额

计划授权限额

5.1 本计划项下的奖励股份来源为： (i) 库存股份；或(ii)信托之受托人于场内或场外购买或收购现有 H 股。在本计划项下可共授予的奖励股份合计 7000000 股 H 股（「计划授权限额」）。在任何情况下，根据本计划项下授予的所有奖励和根据公司的任何其他股份计

6划项下授予的期权及奖励可发行的股份总数不得超过采纳日已发行的相关类别股份总数（不包括库存股份）的10%。计划授权限额可根据计划规则不时调整或更新，但须遵守任何适用法律、法规和规则。

5.2根据本计划规则的条款（或公司的任何其他股份计划的条款）而失效的奖励，在计算计

划授权限额时，将不被视为已动用。为避免疑义，计算计划授权限额时，已取消的奖励将被视为已动用。

计划授权限额的更新

5.3公司可在下列时间更新计划授权限额：

(a) 自计划采纳日起三年后，或经股东会决议批准根据本规则更新计划授权限额（视情况而定）之日起三年后的较迟日期起算；或(b) 于任何三年期内作出「更新」，须经股东在股东会上批准（其中控股股东（定义见上市规则）及其联系人，或如无控股股东，则公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自联系人，须就相关决议放弃投赞成票），并遵守上市规则所载的任何额外规定，包括但不限于上市规则第13.39(6)及(7)、13.40、

13.41及13.42条。

本计划及公司的任何其他股份计划项下已授予的奖励（包括发行在外或根据其条款已失效或已归属或行使的奖励）在计算经更新的计划授权限额时不予计算。但是，如果在公司按照上市规则第 13.36(2)(a)条的规定，按比例向其股东发行证券后立即进行更新，以致更新后的计划授权限额中未使用的部分（占已发行股份的百分比）与发行前四舍五入至

最接近的整数股份的计划限额中未使用的部分相同，则上述第 5.3(a)和(b)条不适用。

5.4根据第5.3条更新的计划授权限额，就本计划项下将授予的所有奖励和公司所有其他股份

计划项下将授予的期权及奖励所涉及的股份总数不得超过在股东会上批准更新计划授权

限额之日已发行相关类别股份总数（不包括库存股份）的10%。公司必须向股东发出通函，内载已根据现有计划授权限额授出的奖励数目，以及是次「更新」的理由。

超出计划授权限额的授予

5.5在遵守上市规则规定的前提下，公司可寻求股东会寻求股东批准，授出超过计划授权限

额的奖励，但超过限额之数目只能授予公司在获得有关股东批准前已特别指定的参与人。

公司必须向股东发出通函，内载获授此等奖励的每名指定参与人的姓名、授予每名参与人的奖励的数目及条款、向指定参与人授予奖励的目的和解释奖励的条款如何达到有关目的。授予此等参与人的奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。

76.管理

计划的管理

6.1董事会根据计划规则负责本计划的管理。

6.2管理计划的权力可由董事会全权酌情决定认为且适当的情况下授权给董事会下的任何委

员会或其他人士，授权范围包括提供或授予奖励以及决定该等奖励的条款和条件的权力，前提是第6.2条中的任何规定都不应损害董事会在任何时候撤回该授权的权力，也不应减

损第6.1条中所述的董事会自行斟酌的权力。

6.3董事会根据第6.2条合法任命的委员会或人士所作出的有关计划的实施或计划规则的解释

的决定应为最终决定，并对所有各方均具有约束力。如有分歧或不明确之处，应以董事会的决定为准。

6.4董事会或计划管理人可不时任命一名或多名行政人员（可以是独立的第三方承包商）协

助本计划的管理，并可在其绝对酌情权下转授其认为合适的计划管理职能。该等行政人员的任期、职权范围和酬金（如有）应由董事会或计划管理人不时绝对酌情决定。

董事会及计划管理人的权力

6.5在遵守计划规则和任何适用法律、法规和规则的前提下，董事会及计划管理人应拥有不

时的权力：

(a) 解释和说明计划规则与不时授予奖励相关的条款；

(b) 制定或修改计划管理、解释、实施和运作的安排、方针、程序和╱或规章，前提是上述各项不得与计划规则及公司章程、任何适用法律、法规和规则相冲突；

收购现有 H 股的全部事宜；

(d) 向不时选定的合资格参与人授予奖励；

(e) 决定计划中授予的具体安排，包括但不限于激励对象名单、奖励数量、购买价、归属日期、归属标准、绩效目标、回拨机制和其他条件；

(f) 批准授予函的格式；

8(g) 根据第 13 条的规定决定如何处理奖励股份归属；

(h) 对计划中授予奖励的条款作出其认为必要的适当和公平的调整；

(i) 根据激励对象受雇于集团任何成员公司的起始或终止日期决定奖励的起始或终止日期；

(j) 倘董事会认为适当，可于计划届满前提前终止计划；及(k) 采取其认为实施计划规则和╱或奖励的条款和意图所必要或谨慎的其他措施或行动。

6.6就计划的管理而言，公司应遵守上市规则规定的所有适用的股东批准、公告、通函和报告的要求。

6.7公司的任何董事或任何计划管理人不应因其为计划之目的签署的任何合同或其他文件，

或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，且公司应就与计划的管理或解释有关的计划的任何作为或不作为所产生的任何成本、费用（包括法律费用）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何金额）向每名该等董事或计划管理人提供赔偿，并使其免受损害，但因该等人士自身的故意违约、欺诈或不诚信所产生的除外。

7.通过信托实施

7.1 公司可设立一份或多份信托并委任一份或多份受托人为以下目的持有H股：(i)持有奖励股

份及为特定合资格参与人预留；(ii)结算第 13 条项下的奖励；及(iii)为管理及实施计划之

目的采取其他行动（「信托」）。信托的受托人应接受公司的指示，除非公司和受托人另有约定，否则计划管理人应代表公司向受托人作出指示和指引。

7.2在信托依照第7.1条规定设立的情况下，通过信托管理和实施计划应受信托契约或公司和

相关受托人之间的其他管辖文件或保管协议的约束，包括但不限于：

(a) 关于向受托人通知奖励的授予、归属、取消或失效的要求；

(b) 取得 H 股股份（包括不限于信托项下的受托人在场内或场外购买或收购现有股份），并进行本计划下奖励的结算；

(d) 持有及转让 H 股；及

9(e) 持有及转让由 H 股产生的任何相关收益或源自于 H 股交易的收益。

7.3 在信托项下持有未归属 H 股的，受托人应就上市规则项下需由股东批准的事项放弃表决，

除非法律另有规定应根据实益拥有人的指示进行表决且该等指示已作出。

8.奖励的授予

奖励的授予和类型

8.1董事会或计划管理人可不时全权酌情选择任何合资格参与人为激励对象，且在符合本计

划规则的前提下，在计划有效期内向该等激励对象授予一项奖励，该等奖励的性质和金额应由董事会或计划管理人决定。

8.2本计划下向激励对象授予的奖励形式为限制性股票，在达成奖励授予函规定的条件后，

董事会或计划管理人依据本计划的条款确定授予给激励对象若干 H 股股份奖励。

超出个人限额授予奖励的额外批准

8.3向单个合资格参与人授予奖励（该等奖励以库存股份兑现）应遵守以下额外规则：

(a) 若向合资格参与人授予奖励会导致公司在截至授予日（含该日）的任何 12 个月期间内向该参与人根据本计划及公司的任何其他股份计划已授予的及将授予的期权或奖励涉及已转让及将予转让的股份（但不包括根据相关计划条款已失效的任何奖励和期权）超过公司已发行的相关类别股份（不包括库存股份）的1%（“1%个人限额”），则公司必须另行召开股东会寻求股东批准（会上该参与人及其紧密联系人或（若参与人为关连人士）其联系人必须放弃投票权）。将向该参与人授予的奖励的数量及条款应在提交股东批准之前确定；及

(b) 公司须根据上市规则所载规定向股东发出通函，披露参与人的身份、将授予的奖励（以及于上述12个月期间内授予该参与人的期权或奖励）的数量或授出条款、向参与人授出奖励的目的及有关授出条件如何符合计划目的。

8.4向公司的任何董事、最高行政人员或主要股东或其任何联系人授予奖励（该等奖励以库存股份兑现）应遵守以下额外规则：

(a) 任何根据本计划向公司的董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予任何奖励时，必须先得公司独立非执行董事批准（任何获授奖励的独立非执行董事不计算在内）；

10(b) 向公司任何董事或最高行政人员作出授予，如归属期少于 12 个月或不设业绩目标

或不设退扣机制（各称为「特殊条款」），须由董事会薪酬与考核委员会审查特殊条款适当之原因以及该授予如何仍然符合本计划之目的；

(i) 如向公司的董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员又或其各自任何

联系人授予奖励，会令计至有关人士获授奖励当日止的12个月期内所有已授予的奖励（不包括根据计划条款已失效的奖励）转让及将予转让的股份

合计超过公司在该授予日有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%（或香港联交所不时规定的其他更高百分比）；或

(ii) 如向公司的独立非执行董事或主要股东又或其各自任何联系人授予奖励，会令计至有关人士获授奖励当日止的12个月期内所有已授予的期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的期权或奖励）转让及将予转让的股份合计

超过公司在该授予日有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%（或香港联交所不时规定的其他更高百分比），该等再次授予奖励须由公司股东按照上市规则规定的方式和要求在股东会上批准，并须符合上市规则所载的规定，而该激励对象、其联系人及本公司所有核心关连人士须于该股东会上就有关决议案放弃投赞成票。

授予的限制

8.5在以下期间不得向任何合资格参与人授予任何奖励，且不得根据本计划向受托人发出购

买任何股份的指示：

(a) 上市规则禁止的情况或在上市规则（包括上市规则附录 C3 所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则）或任何适用法规、法规和规则禁止相关合资格参与人进行股份交易的时间；

(b) 公司已知悉或有任何与公司有关的未公开内幕信息的，直至该等内幕信息公布后的下一交易日（含该日）；

半年度、季度或任何其他中期业绩（无论是否是上市规则所规定者）举行的董事

会会议日期（即首次通知香港联交所之日期）；及 (ii) 公司根据上市规则公布其任

何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（无论是否是上市规则所规定者）的限期，有关限期至公司公布业绩当日结束。为避免疑义，在延迟发布业绩公告的任何期间内，不得授出任何奖励。

118.6此外，在以下情况下亦不得向任何合资格参与人授予任何奖励：

(a) 如果根据适用法律、法规或规则的要求，集团的任何成员就该等授予或本计划出具招股说明书或其他发行文件；

(b) 如果授予股份或就该授予进行股份交易会导致集团任何成员或其任何董事违反任何司法管辖区不时的任何适用法律、法规或规则（包括但不限于中国公司法、中国证券法和公司章程）；

(d) 会导致违反计划授权限额的情况下，不得授予；但在适用法律、法规和规则允许的范围内，奖励可以有条件地授出，条件是计划授权限额被更新或以其他方式已获得股东批准；及

若该等奖励的授予对象为关连人士，且根据上市规则需要股东的特别批准，则在获得该等股东批准之前，不得授予奖励；但在适用法律、法规和规则允许的范围内，奖励可以有条件地授出，条件是获得该等股东批准。

9.授予函

9.1对于每次奖励授予，公司应在授予日向激励对象签发采用董事会或计划管理人不时确定

的格式的函件，载明奖励的条款和条件（「授予函」），可包括奖励所涉及的奖励的数量、购买价、归属标准和条件、归属日、绩效目标、回拨机制或董事会或计划管理人可

能认为必要的任何其他细节，并要求激励对象承诺根据授予函的条款持有奖励并受本计划规定的约束。

9.2本计划中的以下规则受授予函规定的约束，并应按授予函规定的范围进行修改：

(a) 第 10.2 条（接受）；

(b) 第 13 条（奖励的结算）；

(d) 第 18 条（回拨）；

(e) 第 19 条（丧失合资格参与人资格时奖励的处理）；和

12(f) 第 24 条（通知）。

10.接受和购买价

接受

10.1董事会或计划管理人可完全自行决定该等接受奖励的期限。该等期限应在授予函中列出。

激励对象无需为根据本计划接受奖励向公司支付任何对价。

10.2除非授予函另有规定，激励对象应自授予日起十(10)个营业日内签署授予函并接受该等奖励。只要接受该等奖励必须是针对一手或其倍数的股票交易，则该等奖励可以被全部或部分接受。如果未在本条规定的时间内以本条规定的方式接受奖励或部分奖励，未接受部分应被视为不可撤销地拒绝接受并自动失效。

购买价

10.3对于采取限制性股票形式的奖励，该等奖励的购买价应由董事会或计划管理人自行决定，

并在授予函中通知激励对象。购买价将设定于不同水平，包括零价格、面值、当时市价或当时市价之折让价，并将考虑本计划之目的、相关授出之意图（包括作为薪酬之补充）以及相关激励对象之特征。

11.奖励的归属

11.1董事会或计划管理人计划管理人可就每项奖励并在遵守所有适用法律、法规和规则的前

提下完全自行决定奖励归属的该等归属标准、条件或期限。任何奖励的相关归属期应在授予函中列出。

11.2任何以库存股支付的奖励的归属期不得少于自授予日起的十二(12)个月，但是对于雇员参

与人而言，在以下情况下，归属期可少于自授予日起的十二(12)个月（包括授予日）：

(a) 向新的雇员参与人授予「补偿性」奖励，以取代其离开其前任雇主时丧失的奖励；

(b) 向因死亡或残疾或发生任何不可控事件而终止雇佣关系的雇员参与人授予激励，董事会或计划管理人（视情况而定）的决定可加速归属该奖励；

(d) 因行政及合规原因在一年内分批授予的奖励，当中可能包括本应于较早时间授予但须等待后续批次方予授出的奖励。在该等情况下，归属期限可予缩短，以反映奖励本应授出的时间；

13(e) 授予的奖励附带混合或加速归属期的安排，例如有关奖励可在十二(12)个月内均匀

地渐次归属；或

(f) 授予的奖励的总归属及持有期超过十二(12)个月。

11.3 若归属日不是营业日，受限于香港联交所的 H 股股票交易停止或暂停，该归属日应被视

为紧接其后的下一个营业日。

12.绩效目标

12.1董事会或计划管理人可就每项奖励并在遵守所有适用法律、法规和规则的前提下完全自

行决定授予奖励的该等绩效目标、标准或条件。任何该等绩效目标、标准或条件应在授予函中列出。为避免疑义，如果相关授予函中未列出任何绩效目标、标准或条件，则奖励不得受限于该等目标、标准或条件。

12.2董事会或计划管理人应在授予函中指定评估该等目标、标准或条件如何及是否得到满足的人士。

12.3如果绩效目标、标准或条件将在相关授予函中加以规定，绩效目标可结合定性及定量要求，包括本集团的表现（如动态考核的营业收入、新签订单、经营性现金流、研发投入、分红比例等）、参与人所在组织绩效、参与人的个人绩效或综合表现。

董事会或董事会授权的计划管理人及董事会薪酬与考核委员会仅可在其认为原有绩效目

标已变得不适当、不可行、不公平、过于繁重或不再符合本计划目的的情况下，全权酌情豁免或修订任何相关绩效目标或施行与授予函中所载者完全不同的绩效目标，惟需遵守适用的法律、法规和规则。该等情况可能包括市场、行业、宏观经济或监管条件发生变化而对原有绩效目标的相关性或可达成性产生重大影响，或相关参与人的职务或职责发生变化。任何绩效目标的豁免或修订将按个别情况考虑，且必须符合本计划的目的以及本公司及股东的整体利益。董事会或计划管理人将不时进行评估，将绩效与默认目标进行比较，以确定是否达成该等目标及达成的程度。评估后，倘董事会或计划管理人厘定尚未达成规定的任何绩效目标，则相关归属期内未归属的奖励股份将自动失效。

13.奖励的结算

奖励的归属分配

13.1受限于本计划的条款和条件以及适用于该激励对象归属奖励的所有归属条件的满足，董

事会或计划管理人将指示并促使受托人，在受托人与董事会或计划管理人不时在任何归属日前商定的合理期限内向相关激励对象发出一份归属通知，当中包括确认激励对象归

14属条件的满足及归属日、确认购买价的支付方式及确认激励对象已归属对应股票的结算方式。

13.2激励对象应以董事会发出的书面通知约定的方式确认奖励的归属并应向公司支付对应的

购买价格（如有），以完成认购该等已归属奖励对应的 H 股股份，该等支付金额应为购买价乘以通知所涉及的已归属奖励对应的 H 股数量所得金额。该笔汇款可通过(i)现金支付；(ii)非现金支付；(iii)任一组合的方式支付给公司。

13.3受托人收到公司确认归属达成、激励对象书面确认归属及支付购买价（如有）的方式后，

受托人应促使根据本计划第 13.4 条为激励对象之利益将 H 股转让给激励对象和╱或由其

控制的、为激励对象利益而设立的实体（应经董事会同意）。董事会或计划管理人可要求任何激励对象在规定期限内归还正式签署的转让文件或为相关 H 股奖励的归属和转让

之目的的其他文件。如激励对象未归还相关文件，奖励应自动失效，除非董事会或计划管理人依其绝对酌情权另行决定。

奖励的结算

13.4受限于第13.5条，在收到通知及汇款（如有）后的三十(30)个营业日内，公司应安排以董

事会或计划管理人完全自行决定的以下方式或以下多种方式的任意组合兑现已归属的奖

励：

(a) 转让相应数量库存股至激励对象名下或受托人设立的托管账户，该等转让的 H 股应列为已全额交付股款；

(b) 指示受托人转让现有股份至激励对象名下或受托人设立的托管账户，激励对象享有该托管账户持有的对应 H 股的权益；或

(c) 在因法律或监管限制导致激励对象于归属时实际上无法收取 H 股的情况下，向激励对象支付现金。该等款项的金额应参照激励对象于归属日当天或之后归属的 H股数量，按归属日香港联交所公布的每日报价表中所列的 H 股收盘价估值，并从扣减倘 H 股于归属日按上述收盘价在市场上出售本应支付的任何印花税、税项、

交易费及其他直接费用和支出（如有）。

13.5如果董事会或计划管理人自行决定，由于适用的法律或监管限制（包括上市规则项下的限制），激励对象获得奖励股份或公司结算奖励无法实现（无论是否通过受托人或其他

第三方），奖励的结算应予以推迟，并应在董事会或计划管理人随后决定可继续进行奖

励的结算之日起的三十（30）个营业日内进行。

13.6 奖励股份应与所有现有已发行的 H 股相同，应根据届时有效的公司章程的所有规定转让，并将与在激励对象的姓名登记于公司股东名册之日（如该日适逢公司股东名册截止日，

15则为股东名册重新开放之日）已发行的已缴足股款的其他 H 股享有同等地位，但激励对

象在该等登记前不得拥有任何表决权或参与向在册股东宣派、建议或决议支付的任何股

息或分配（包括公司清算时产生的股息或分配）的权利。

费用

13.7 第 13.4（a）条中拟议的授予及向一名激励对象或为一名激励对象之利益转让库存股份所

产生的任何直接费用和支出应由公司承担。

13.8 第 13.4(c)条所拟定的奖励股份的出售和现金支付所产生的任何印花税、税项、交易费及其他（如有）或其他直接费用和支出应由激励对象承担，并由董事会或计划管理人从根据第 13.4(c)条应向激励对象支付的金额中扣除。

14.奖励的限制

投票权与股息权

14.1奖励不附带任何公司股东会投票权，亦不附带任何分红权、转让权或其他权利。任何激

励对象均无权获得与奖励相关的任何 H 股的现金或非现金收入、股息或分配及╱或非现

金或非股份形式的分配的出售收益。任何激励对象均不因授予奖励而享有任何股东权利，除非且直至根据某项奖励的归属及将与该项奖励相关的 H 股交付给激励对象。

奖励的可转让性

14.2奖励应为获得奖励的激励对象私有，不得让与或转让，除非在遵守上市规则的要求的情

况下已取得公司的书面同意，且香港联交所已就该等转让授予豁免，但前提是，任何该等受让人应受本计划的规定以及所有适用的授予函的约束，如同该受让人为激励对象。

14.3对第14.2条的任何违反将有权导致适用的未归属的奖励失效。就此而言，董事会就发生

违反第14.2条作出的认定应为最终及具决定性的认定。

奖励或奖励股份的其他限制

14.4董事会或计划管理人可自行决定授予任何奖励，并在授予函中进一步载明该奖励或奖励

股份所附的附加限制，包括在奖励归属后对奖励股份的投票或可转让性的限制。

15.税务

15.1 因激励对象参与本计划或与激励对象获得的 H 股、奖励股份或实际出售价格相关而产生

的或与之相关的所有税项（如适用，包括个人所得税、专业税、薪俸税和类似税项）、关税、社会保险缴款、收费及其他征收款（「税款」）应由该激励对象承担，且公司或任何指定第三方均不承担任何税项。每一激励对象通过接受任何激励授予而同意并将赔

16偿集团每一成员、受托人及任何指定第三方可能须支付或承担该等税项的任何责任，包

括与任何税项相关的任何预提责任。为使本计划生效，公司（或指定的第三方）可，尽管本计划规则中有任何其他规定（但受限于适用法律、法规和规则）：

(a) 减少或预提缴纳任何税款所需的在任何奖励归属时交付的 H 股数量或向激励对象支付的现金付款（可减少或预提的 H 股数量应以在预提之日具有董事会或计划管理人（或受托人或指定第三方）合理认为足以支付任何该等金额的 H 股数量为限）；

(b) 代表激励对象出售激励对象有权获得的该等数量的 H 股，并保留所得收益和╱或向相关部门或政府机构支付所得收益；

(d) 要求激励对象以现金或保付或银行本票的形式向任何集团成员汇付一笔款项，该等款项应足以履行任何税项或任何政府机构要求的、由任何集团成员代激励对象

预提并支付给该政府机构的其他金额，或另行作出令公司满意的支付该等金额的替代性安排。

除非且直至激励对象使公司（根据董事会或计划管理人的意见），认为该激励对象在本计划规则项下的缴税义务已得到履行，否则公司无义务向该激励对象转让任何 H 股或支付任何现金款项。

16.奖励的取消

16.1经与激励对象协商并获得事先同意，任何已授予但未归属的奖励可由董事会或计划管理

人在任何时间取消。

16.2董事会或计划管理人可自行决定以公平的价格和条款向激励对象收购激励对象的某项奖励。在此之后，被收购的奖励应被取消。

16.3对于根据第16.1条被取消奖励的同一激励对象，仅在计划授权限额项下仍有未授予的股

份奖励且符合计划条款的情况下，方可向该激励对象授予新的奖励。根据本计划的条款（或公司的任何其他股份计划的条款）被取消的奖励应计入计划授权限额已使用的额度。

17.奖励的失效

1717.1在不损害董事会或计划管理人根据授予函条款规定奖励失效的其他情况的权限的前提下，

奖励应在以下较早的时间自动失效（在尚未归属的范围内）：

(a) 归属期届满之日；

(b) 董事会根据第 18 条作出决定的日期；

(d) 根据第 19 条归属期限届满之日；

(e) 激励对象违反第 14.2 条的日期；

(f) 激励对象向董事会或计划管理人发出书面通知，告知该激励对象主动放弃该奖励的日期；

(g) 公司或集团的成员公司终止激励对象的雇佣、服务或聘用之日；或

(h) （就附带绩效目标之奖励而言）董事会或计划管理人厘定任何绩效目标未能达成的日期。

17.2董事会有权决定奖励是否失效，且其决定对各方均具有约束力且为最终决定。公司不应

就本计划第17条项下奖励失效对任何激励对象承担任何责任。

18.回拨

18.1在下列情况下：

(a) 激励对象因以下原因而不再是合资格参与人：(i)激励对象与集团任何成员的雇用

或聘用关系因故或未经通知而终止；(ii)激励对象因被指控、处罚或定罪或因涉及

激励对象的正直或诚实而被指控、处罚或定罪；

(b) 董事会或计划管理人合理认为激励对象已严重违反任何适用的法律、法规和规则，或违反集团任何成员的内部政策或准则或与集团任何成员的协议，包括违反集团强加给激励对象的不竞争义务，且该违约被视为重大违约；

(d) 董事会或计划管理人合理认为，给予激励对象的奖励不再适当且不符合本计划的目的和宗旨；或

18(e) 根据适用法律、法规和规则，及╱或应任何监管机构（包括但不限于香港联交所）的要求，公司须行使回拨；

则董事会或计划管理人可绝对酌情决定：(A)任何已授出但未归属的奖励须立即失效；及

(B)就根据本计划向激励对象交付的任何 H 股或支付的任何现金款项，激励对象须向公司

或其代名人回拨(1)同等数目的 H 股、(2)相等于该等 H 股市值或该等现金款项的现金，或

(3)同时采用前述第(1)项及第(2)项的组合。

19.丧失合资格参与人资格时奖励的处理

19.1退休：

(a) 若激励对象因退休而不再是合资格参与人：任何尚未归属的股份奖励应在授予函所载的归属日或董事会或计划管理人完全自行决定的其他期间继续归属。

(b) 激励对象退休之日应视为激励对象在达到服务协议规定的退休年龄时或之后退休，或根据集团相关成员不时适用的激励对象的任何退休政策，或在不存在适用于激励对象的该等退休条款的情况下，经董事会或计划管理人批准退休。

19.2 因执行职务死亡或永久丧失行为能力：若激励对象因以下原因而不再是合资格参与人：(i)

激励对象因执行职务死亡；或(ii)激励对象因执行职务导致身体或精神永久性残疾而终止

与集团任何成员的雇用或合同聘用关系：

就股份奖励而言，任何尚未归属奖励应立即归属，对应的奖励如有附带绩效考核指标的，则对应绩效考核指标不再作为归属的条件，公司应在激励对象身故或丧失行为能力后尽快向激励对象的法定遗产代理人或根据适用法律、法规和规则有权代表激励对象的人士（视具体情况而定）交付数量等于已归属的 H 股或现金（下称「利益」）；或者，如利益本应成为无主财产，利益应被没收，不得转让，且该等利益应失效。

董事会可以自行决定上述奖励 (i)加速归属；或(ii)按照原有归属期限进行归属。

19.3 其他原因：除非董事会另行决定：(i)若激励对象不再是合资格参与人，或激励对象与集

团的雇佣关系或聘用关系因第18条或第19条规定之外的原因终止，包括但不限于协商离职，被辞退或非因执行职务导致的死亡或永久丧失工作能力等；或(ii)激励对象与集团的雇佣关系或聘用关系被中止，或激励对象在集团内或与集团相关的职位被空缺超过六个月：

任何尚未归属的奖励应立即被没收并失效，除非董事会或计划管理人以其绝对酌情权另行决定。

1920.股本变动或公司交易

股本变动

20.1若在采纳日后通过利润或储备的资本化发行、供股、股份拆细或合并或公司股本的减少导致公司的资本结构发生任何变动（但因在公司为一方的交易中发行股份作为对价导致的公司资本结构的任何变动除外），董事会或计划管理人应就以下事项作出董事会或计划管理人自行决定为反映该等变动而认为适当的相应调整（如有）：

(a) 构成计划授权限额的 H 股数量，前提是，若发生任何股份分拆或合并，计划授权限额在紧接任何合并或分拆前一日公司已发行 H 股总数中所占的百分比应与该等

合并或分拆后一日相同（取整至最接近的整股数）；

(b) 每份奖励所包含的 H 股数目（以奖励尚未归属为限）；

(c) 任何奖励的购买价，但须符合以下条件：任何调整须使每位激励对象享有与其先前所享有的相同比例的股本权益，并四舍五入至最接近的整股数；但任何调整不得导致以低于股份面值的价格发行股份。就任何该等调整（以资本化发行方式进行的调整除外），独立财务顾问或公司审计师须以书面形式向董事确认，有关调整符合上市规则第17.03(13)条附注所载之规定。独立财务顾问或审计师就本第20条项下的身份为专家而非仲裁员，且在无明显错误的情况下，其出具的证明应为最终的，对公司和激励对象均具有约束力。H 股奖励数量和购买价的具体调整方法应遵守适用的法律、法规和规则。

公司交易

20.2若因合并、协议安排、全面要约导致公司控制权发生变更，或公司解散或清算，董事会

或计划管理人应自行决定是否加速奖励的归属日期和╱或修改或豁免奖励的归属条件或标准，并相应通知激励对象，而任何加速归属仅可在上市规则第 17.03F 条及香港联交所不时颁布的相关指引所允许的范围内实施。

20.3就第20.2条而言，「控制」应具有香港证监会不时颁布的《收购、合并及股份回购守则》

中所规定的含义。

21.计划或奖励的修改

21.1受限于第21条，董事会可以在任何时间及任何方面修改本计划的任何条款或本计划项下

授予的任何奖励，条件是修改本计划或奖励的条款必须符合上市规则第17章的相关要求。

20任何对本计划条款及条件之修订，倘属重大性质，或任何对涉及上市规则第17.03条所载

事项之条文之修订（有利于参与人者），均须经股东于股东会上批准。

21.2任何对董事会或计划管理人修订本计划条款之权力之变更，亦须经股东于股东会上批准。

经修订或变更后之本计划及其项下奖励之条款，须符合上市规则第17章之规定。

21.3对本计划条款或本计划项下授予的任何奖励的任何变更均需获得相关激励对象的同意，

条件是该等修订或更改对该激励对象就已授予的奖励在该日存续的任何权利产生重大不利影响，及该等激励对象尚未归属、失效或被没收；但是，如果董事会自行决定该等修订或更改属于以下情形之一，则无需获得该等同意：

(a) 为使公司、本计划或奖励满足任何适用法律、法规或规则或达到任何会计准则的要求或避免会计准则项下的不利后果所必要或可取的；或

(b) 不会实质性削弱本奖励项下权益，或该等削弱已得到充分补偿。

21.4授予激励对象的奖励的任何条款变更，如其初始授予曾经由董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及╱或股东会（视情况而定）批准，则该等条款变更亦须经董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及╱或股东会（视情况而定）批准。如有关变更乃根据本计划现有条款自动生效，则此项规定不适用。

21.5凡因本计划所引起或与本计划有关之任何争议，概由董事会裁定，董事会之裁决为最终裁决，对各方均具约束力。

22.计划有效期与终止

22.1受限于第22.2条，本计划的有效期自采纳日期起至采纳日期满十（10）年之日止（“计划有效期”）。

22.2本计划应于下列日期（以较早日期为准）终止：

(a) 计划有效期届满；且

(d) 计划由董事会决定的提前终止之日。

计划终止后，本计划将不再提供或授予任何奖励，但尽管有上述终止，计划和计划规则应在计划终止前授予的任何奖励的归属所需的范围内继续有效及生效，且上述终止不应影响激励对象在本计划项下已获授予的任何奖励的任何存续权利。

2122.3在计划有效期内授予的、且在计划终止运作前根据第22.2条尚未归属及分配的、符合上

市规则第17章规定的奖励，在计划终止后应继续有效及可根据其发行条款行使。

23.其他

管辖法律和第三方权利

23.1计划及所有根据本计划授予的奖励须受香港法律管辖并依其解释。

23.2计划的运作须受限于公司章程及任何适用法律、法规和规则项下的任何限制。根据本计

划的所有 H 股的归属，均须根据当时在香港及公司的注册成立地或住所有效的任何相关法例及上市规则取得所有必要的同意。

23.3除计划另有明文规定外，任何第三方（就本第23.3条而言，指公司及激励对象以外的任何人士）均无权根据《合约（第三方权利）条例》（香港法例第623章）或其他条例执行

本计划或计划的任何条款或以其他方式享有本计划下的任何利益。本计划、奖励或授予函的修改可根据第21条予以生效，而无须获得任何第三方的同意。

无对合资格参与人和激励对象的权利或责任

23.4本计划不构成公司或附属公司与任何合资格参与人或激励对象之间的任何雇佣合约或其

他合同的一部分，且任何合资格参与人或激励对象在集团成员的职位、雇佣或聘用的条款下的权利和义务不受合资格参与人或激励对象参与本计划或合资格参与人或激励对象

享有的参与本计划的任何权利的影响，且本计划不赋予该合资格参与人或激励对象因上述职位、雇佣或聘用因任何原因终止而获得补偿或损害赔偿的任何额外权利。

23.5 公司概不负责：(i)任何合资格参与人或激励对象因公司或参与计划管理或行政的任何人士未能取得该等人士参与计划所需的任何同意或批准；或(ii)任何人士（包括任何拟合资格参与人或激励对象）无需取得该等人士参与计划所需的任何同意或批准；或(iii)任何合资

格参与人或激励对象因参与计划而可能承担的税项、开支、费用或任何其他责任。

23.6除本计划有明确规定外，本计划不应直接或间接授予任何人士任何针对集团任何成员的

法律或衡平法权利，或引起在法律或衡平法上针对集团任何成员的任何诉因。在任何情况下，任何人士均不得要求董事会、公司或集团任何其他成员、任何管理人或任何受托人或指定第三方对本计划或对计划的管理所产生的或与之相关的任何费用、损失、开支

及╱或损害承担责。

23.7如果奖励根据计划规则失效或被没收，任何激励对象均无权就任何损失或其在本计划项

下本应享有的任何权利或利益或预期权利或利益获得任何补偿。

2223.8激励对象应负责获得任何国家或司法管辖区为允许授予、持有或归属任何奖励而可能要

求的任何政府或其他官方同意或批准。通过接受奖励的要约或归属奖励，激励对象被视为已向公司表明激励对象已经获得所有该等同意和批准。遵守本计划规则是激励对象接受奖励及归属激励的前提条件。每一激励对象通过接受奖励而同意全额赔偿集团每一成员因激励对象未能获得任何必要的同意或批准或未能支付奖励中提及的税务或其他责任

而可能遭受或发生的（无论单独或与其他方或多方共同）所有索赔、要求、责任、诉讼、

程序、费用、费用和支出。对于激励对象未能获得任何该等同意或批准或因激励对象参与计划而可能承担的任何税务或其他责任，集团任何成员均不承担任何责任。

可分割性

23.9在任何条款全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，本计划的每一条款应被视为

单独的条款，并可单独执行。在本计划的任何条款不可执行的范围内，该等条款应被视为从计划规则中删除，且任何该等删除不得影响未被删除的计划规则剩余部分的可执行性。

个人资料

23.10通过接受奖励及参与本计划，每一激励对象同意，集团任何成员或其他第三方服务提供

商为方案的行政、管理或运作之目的，在香港或其他地方持有、处理、储存及使用与激励对象相关的个人资料或信息。该等同意准许但不限于以下事项：

(a) 管理及维护激励对象的记录；

(b) 向但不限于在香港或其他地方的集团成员、受托人、登记员、经纪人或本计划的

第三方管理人或经理提供数据或信息；

(d) 向中国、香港或激励对象母国以外的国家或地区传送关于激励对象的数据或信息，且该等国家或地区可能无法为关于激励对象的数据提供与中国、香港或激励对象母国相同的法律保护；及