上海市锦天城律师事务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制

性股票作废、第二个归属期归属条件成就相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废、

第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

致：无锡先导智能装备股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能

2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第

二个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次价格调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进上海市锦天城律师事务所法律意见书行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所

书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权

（一）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会独立董事专门会议审议通过相关议案（二）2024年9月30日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<无锡先导智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

（三）2024年10月1日至2024年10月10日，公司对本次授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年10月12日，公司监事会发表了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2024年10月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通

过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次股权激励计划的授予名单及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会独立董事专门会议审议通过相关议案。

（六）2024年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，并对激励对象名单发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（七）2025年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（八）2026年7月17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次价格调整相关事项（一）公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1566163034股剔除回购专用证券账户中已回购股份11152297股后的股本1555010737股为基数，向全体股东每10股派0.560000元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币87080601.272000元（含税）；2025年6月25日，公司公告《无锡先导智能装备股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为2025年6月30日，除权除息日为2025年7月1日。

公司于2026年5月21日召开2025年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本次 A 股权益分派将以公司 A 股总股本

1566163034股剔除回购专用证券账户中已回购股份11152297股后的股本

1555010737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.87元（含税），

合计派发现金股利人民币446288081.519元（含税）；2026年6月23日，公司公告《无锡先导智能装备股份有限公司 2025 年度 A股权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为2026年6月29日，除权除息日为2026年6月

30日。

（二）基于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九

章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司上海市锦天城律师事务所法律意见书

有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次价格调整方式如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次股权激励计划价格调整后的授予价格为8.91元/股。公司董事会根据2024年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划（草案）》规定

的方法对授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由9.25元/股调整为8.91元/股。

综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属事项

1、第二个归属期根据公司《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本次股权激励计划的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至限制性股票授予之日起24个月内30%的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至限制性股票授予之日起36个月内30%的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至限制性股票授予之日起48个月内40%的最后一个交易日当日止

满足第二个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。

本次限制性股票的授予日为2024年10月22日，因此第二个归属期为2026年

10月22日至2027年10月21日。

2、归属条件成就情况说明

序号归属条件成就情况上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情

1意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

激励对象未发生前述

2机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

情形，满足归属条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的739名

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月

3激励对象符合归属任

以上的任职期限。

职期限要求

（四）公司层面业绩考核要求公司2025年营业收入

本次股权激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标如下：为14443080424.36

对应考核元，营业收入同比增

4归属期公司业绩考核目标

年度长率为21.83%，超过

第二个归属 以 2024年为基数，2025年度公司营业 了目标值（Bm），公

2025

期收入至少满足下列条件之一：司层面归属比例上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、增长率不低于同行业可比公司 75分 X=100%。

位值水平；

2、增长率 B满足相关条件

营业收入同比增长率（B）触发目标值值业绩完成度公司层面归属比例(Bm) （Bn）

B≥Bm X=100%

X

20% 10% Bn≤B＜Bm =(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%+

80%

B＜Bn X=0

注：（1）上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（3）公司层面归属比例说明：若达到条件1，公司层面归属比

例为100%；若条件1未达成但达到条件2触发值，可按业绩实际完成度对应比例归属。

公司结合自身战略发展方向，根据业务相似度和行业知名度两个维度选取可比公司相关业务作为对标企业如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

603659.SH 璞泰来 300457.SZ 赢合科技

688499.SH 利元亨 688559.SH 海目星

688006.SH 杭可科技 300340.SZ 科恒股份

300490.SZ 华自科技 300619.SZ 金银河

300173.SZ 福能东方 688022.SH 瀚川智能

688638.SH 誉辰智能

确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、相关业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）个人层面绩效考核激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定

组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

本次可归属限制性股

个人上一年度考核结果 B及以上 C D 票的739名激励对象

5个人业绩考核结果均

个人层面归属比例（N） 100% 50% 0% 为“B及以上”，本次个人归属比例为100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）

×个人层面归属比例（N）激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或

不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

3、归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划第二个归属期的归属情况如下：

（1）授予日：2024年10月22日

（2）归属数量：270.0690万股。

（3）归属人数：739人

（4）授予价格：8.91元/股（调整后）

（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

（6）可归属的激励对象及可归属数量：

本次可归属获授的限制本次可归属数数量占已授姓名国籍职务性股票数量量（万股）予股票总量（万股）的比例

尤志良中国董事1.20.3630%

倪红南中国副总经理6.31.8930%上海市锦天城律师事务所法律意见书

孙建军中国副总经理6.31.8930%

副总经理、董

姚遥中国6.31.8930%事会秘书

Nicolas

法国核心骨干员工1.20.3630%

Sebban

李建学中国台湾核心骨干员工0.850.25530%

Yang Seo

韩国核心骨干员工0.850.25530%

Jeong

James.Jung 韩国 核心骨干员工 2.2 0.66 30%

张至德中国台湾核心骨干员工2.20.6630%

其他核心骨干员工（730人）872.83261.84930%

合计（739人）900.23270.06930%

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理归属相关事宜，届时如相关事项发生变更，则对应归属事项应按照《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》予以调整。

四、本次作废相关事项

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不续签合同，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司说明，鉴于本次股权激励计划中有6名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的上述规定，由公司对前述已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票7.56万股进行作废处理。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》、《激励上海市锦天城律师事务所法律意见书计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理归属相关事宜，届时如相关事项发生变更，则对应归属事项应按照《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》予以调整；本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

顾海涛

负责人：经办律师：

沈国权杨海年月日

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