创业慧康:创业慧康科技股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托暨一致行动协议的提示性公告

证券代码：300451证券简称：创业慧康公告编号：2025-070

创业慧康科技股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托暨一致行动

协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2025年11月12日，杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州更好”）与公司第一大股东、持股5%以上股东葛航先生签署了《股份转让协议》，约定葛航将通过协议转让的方式向杭州更好转让公司96525096股股份（约占公司总股本的6.23%），每股转让价格为人民币5.18元（“协议转让”），不低于公司前一交易日（2025年11月7日）股票收盘价的80%；同日，杭州更好与葛航先生签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定葛航将持有的公司155780282股（约占公司总股本的10.06%，含协议转让对应的96525096股股份）股份表决权不可撤销地全权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与葛航形成一致行动人关系。2025年11月

14日，杭州更好与锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（作为锦福源长弓五号私募证券投资基金管理人）（以下简称“锦福源”）签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定锦福源将其持有的公司40000000股股份（约占公司总股本的2.58%）对应的全部表决权委

托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与锦福源形成一致行动人关系。

上述葛航、锦福源分别将其持有的全部公司股份对应的表决权委托给杭州更好行使，合称“表决权委托”。

2、本次协议转让事项尚需提交国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

3、表决权委托完成后，杭州更好将拥有公司12.64%股份对应的全部表决权，成为公司第一大股东，杭州更好将与公司商议择机启动向特定对象发行事项（“向特定对象发行股票”）。本次协议转让股份过户后，杭州更好拟向公司提名四名非独立董事、两名独立董事人选（“董事会改选”）。无论公司是否完成向特定

1对象发行股票事项，若杭州更好提名的上述董事全部当选且占公司董事会席位的

半数以上，将导致公司控制权变更，杭州更好成为公司的控股股东。为确保本次权益变动过渡期间公司业务经营的连续性及核心管理和技术团队的稳定性，转让方、受让方及公司将就具体实施方案进行磋商。

4、杭州更好、葛航作出如下承诺：

“（1）转让方（葛航）及受让方（杭州更好）承诺在本次转让过户完成之日起18个月不减持持有的上市公司股份。

（2）如受让方通过改组上市公司董事会取得董事会半数以上席位，转让方及受让方承诺其持有的上市公司股份自董事会改组完成后18个月内将不以任何方式转让。

（3）如受让方参与认购上市公司向特定对象发行的股份，转让方及受让方承诺其持有的股份自向特定对象发行的股份完成后18个月内将不以任何方式转让。

如本承诺函与证券监管机构的监管意见不相符，转让方及受让方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”锦福源作出如下承诺：

“（1）委托方（锦福源）承诺在本次表决权委托暨一致行动协议生效之日起18个月不减持持有的股份。

（2）如受托方（杭州更好）通过改组上市公司董事会取得董事会半数以上席位，委托方承诺自上市公司董事会改组完成后18个月内将不以任何方式转让持有的股份。

（3）如受托方参与认购上市公司向特定对象发行的股份并完成，委托方承诺自受托方认购股份完成后18个月内将不以任何方式转让持有的股份。

如本承诺函与证券监管机构的监管意见不相符，委托方同意根据相关证券监管机构的监管意见另行调整。”

5、公司股东筹划控制权变更事项仍在进行中，协议转让、董事会改选、向

特定对象发行股票等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、协议转让、表决权委托概述

（一）本次协议转让、表决权委托的基本情况

公司近日收到杭州更好通知，于2025年11月12日，杭州更好与公司第一大股东、持股5%以上股东葛航先生签署了《股份转让协议》，约定葛航将通过协议转让的方式向杭州更好转让公司96525096股股份（约占公司总股本的26.23%），每股转让价格为人民币5.18元，不低于公司前一交易日（2025年11月7日）股票收盘价的80%；同日，杭州更好与葛航先生签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定葛航将持有的公司155780282股（约占公司总股本的10.06%，含协议转让对应的96525096股股份）股份表决权不可撤销地全权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与葛航形成一致行动人关系。于2025年11月14日，杭州更好与锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（作为锦福源长弓五号私募证券投资基金管理人）签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约定锦福源将其持有的公司40000000股股份（约占公司总股本的2.58%）对应的全部表决权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，杭州更好与锦福源形成一致行动人关系。

前述交易完成前后，各方持股情况及拥有表决权比例具体如下：

本次协议转让、表决权委托前本次协议转让、表决权委托后股东名称持股数量持股表决权持股表决权

持股数量（股）

（股）比例比例比例比例

杭州更好000965250966.23%12.64%

葛航15578028210.06%10.06%592551863.83%0

锦福源400000002.58%2.58%400000002.58%0

表决权委托完成后，杭州更好将拥有公司12.64%股份对应的全部表决权，成为公司第一大股东，杭州更好将与公司商议择机启动向特定对象发行事项。本次协议转让股份过户后，杭州更好拟向公司提名四名非独立董事、两名独立董事人选。无论公司是否完成向特定对象发行股票事项，若杭州更好提名的上述董事全部当选且占公司董事会席位的半数以上，将导致公司控制权变更，杭州更好成为公司的控股股东。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

葛航先生为积极解决个人债务问题，与杭州更好筹划本次控制权变更相关事宜。杭州更好系华检医疗控股有限公司（为香港联交所主板上市公司，股票代码为 01931.HK，以下简称“华检医疗”）下属企业出资设立的有限合伙企业。华检医疗主营业务为 IVD（体外诊断产品）的研究、开发、生产及销售。杭州更好拟通过协议转让、表决权委托以及认购公司向特定对象发行股票等一揽子方案，成为公司控股股东并取得公司控制权，实现华检医疗对公司财务并表，公司业务更快发展的目标。

3（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让事项尚需提交国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况姓名葛航性别男国籍中国

身份证号码33010619630522****

通讯地址杭州市上城区铁冶路***是否取得其他国家或地区居留权否根据转让方出具的说明，转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业地址杭州市钱塘区河庄街道水丰路560号1707室托管1445号出资额161616162元

执行事务合伙人更好科技控股（深圳）有限公司成立日期2025年11月5日

统一社会信用代码 91330114MAK0B5B82H

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

达承医疗设备（上海）有限公司出资99%主要出资人

更好科技控股（深圳）有限公司出资1%

注：截至本公告披露日，受让方工商登记的出资额为1000万元，根据受让方出具的说明，受让方合伙人认缴出资额合计161616162元，已实缴160000000元，尚待完成工商变更登记手续。

受让方系华检医疗下属企业，成立于2025年11月5日，截至本公告披露日尚无可披露的财务数据。华检医疗最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

4单位：人民币、千元

项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度流动资产总额43417863716638非流动资产总额18173511807246流动负债总额24197011546669非流动负债总额215207216029权益总额35242293761186收益12695953162415期内溢利38326266034

截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

根据转让方与受让方于2025年11月14日出具的说明函，截至说明函出具日，双方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。根据葛航与杭州更好签署的《表决权委托暨一致行动协议》，协议生效后，双方将构成一致行动人关系。

三、股份转让协议、表决权委托暨一致行动协议的主要内容

（一）葛航与杭州更好签署的《股份转让协议》的主要条款

1、合同主体

转让方：葛航；

受让方：杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙），一家由华检医疗控股有限公司（为香港联交所主板上市公司，股票代码为 01931.HK）下属企业出资设立的、依照中国境内法律组建和存续的有限合伙企业，其住所为浙江省杭州市钱塘区河庄街道永丰路560号1707室托管1445号。

2、标的股份转让方确认，截至本协议签署日，其持有目标公司155780282股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的10.06%），根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司96525096股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的6.23%，“标的股份”），受让方将受让标的股份，标的股份均处于质押及司法冻结状态。

3、每股转让价格和股份转让价款

（1）本次交易标的股份的平均每股价格为（“每股转让价格”）为人民币

5.18元。

5（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币50000万元（“股份转让价款”）。

（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配（包括：目标公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付该等利润的情形），则：

除非标的股份相关的现金利润分配由受让方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：股份转让价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

4、股份转让价款的支付和转让过户

（1）股份转让价款的支付

*股份转让价款应按照如下约定支付：

支付金额对应质押给受让方分期安排收款账户（人民币万元）的股份数（股）

首笔转让价款共管账户（对应债权人杜建英）1550037747899共管账户（对应债权人巢湖新

900028777331投房地产开发有限公司）

第二笔转让价款共管账户（对应债权人国元证

800065002800券股份有限公司）

第三笔转让价款共管账户12500/

第四笔转让价款转让方指定银行账户5000/合计50000131528030

*共管账户的开立及管理A、转让方、拟转让的质押股份对应的债权人、受让方、银行四方（或以实际操作为准）共同以受让方名义开设银行共管账户用于接收首笔、第二笔协议转

让标的股份转让款。转让方、受让方、银行三方（或以实际操作为准）共同以受让方名义开设银行共管账户用于接收第三笔协议转让标的股份转让款；

B、各方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。

标的股份转让款根据本协议释放完毕之日起5个交易日内，各方应配合注销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归转让方所有。

该等转让价款被足额汇至共管账户或转让方指定账户之日在本协议下被称

为该笔“转让价款支付日”。

（2）支付及释放首笔转让价款的条件

6*受让方应在下列每一条件（“首笔转让价款支付条件”）得以全部满足或

被受让方书面豁免之后5个交易日内，将对应标的股份转让款支付至首笔转让款共管账户：

本次转让协议（包括附件）已由各方依法签署。

*共管资金释放条件

A、目标公司董事会已批准定向增发预案；

B、共管银行在取得该笔付款对应标的股份解除质押及冻结状态证明后，自动立即向债权人释放首笔转让价款。

*股份质押

董事会批准定向增发预案后，各方立即毫不延迟地申请办理对应标的股份解除司法冻结及质押手续；在司法冻结和质押解除的同时，转让方应当立即同步将对应的应质押股份质押至受让方名下。

（3）支付及释放第二笔转让价款的条件

*受让方应在下列每一条件（“第二笔转让价款支付条件”）得以全部满足

或被受让方书面豁免之后5个交易日内，将对应标的股份转让款支付至第二笔转让款共管账户：

A、受让方已完成对集团公司的法律、财务、税务及业务尽职调查，且尽职调查结果不存在重大不利影响事件；

B、目标公司股东会已经批准了定向增发并公告定向增发方案；

C、反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；

D、交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书。

*共管资金释放条件

共管银行在取得该笔付款对应标的股份解除质押及冻结状态证明后，自动立即向该笔债权人释放第二笔转让价款。

*股份质押

在受让方支付第二笔转让价款后，各方立即毫不延迟地申请办理对应标的股份解除质押手续；在质押解除的同时，转让方应当立即同步将对应的应质押股份质押至受让方名下。

（4）支付及释放第三笔转让价款的条件

*前二笔转让价款的支付已全部完成并向转让方指定的银行账户释放之后

的5个交易日内，且截至第三笔转让价款支付日，前二笔转让价款支付条件均保持满足的情况下，受让方向共管账户支付第三笔转让款。

7*共管资金释放条件

所有协议转让标的股份 96525096股全部过户登记至受让方 A 股证券账户

的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且转让方已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书之后，共管银行立即向转让方释放第三笔转让款。

（5）支付第四笔转让价款的条件

受让方应在下列条件（“第四笔转让价款支付条件”）得以满足或被受让方

书面豁免之后5个交易日内支付第四笔转让款：

目标公司董事会已经按照受让方要求进行改选，受让方可控制过半数董事会席位。但因为受让方的原因导致董事会改选程序不能如期进行，则视为付款条件依然满足。

（6）标的股份转让合规确认申请和过户登记

*受让方应在本协议签署后三十（30）个交易日内将其于中证登记公司开立

的 A股证券账户信息书面通知转让方。

* 转让方应于本协议第 3.03.a 款载明的除交易所同意之外的其他各项第二

笔转让价款支付条件均获得满足后的两(2)个交易日内，与受让方共同就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准，各方需配合准备并按照前述时间提交应由其各自负责准备的申请文件。

*在受让方按照3.04款向共管账户支付第三笔转让款后5个交易日内，转让方应与受让方共同向中证登记公司申请办理本次交易协议转让标的股份一次

性过户于受让方 A股证券账户的过户登记手续，各方需配合准备并按照前述时间提交应由其各自负责准备的申请文件。

中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。各方应促使标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的确认文件的有效期内完成。

在标的股份过户至受让方之后，各方立即配合办理剩余全部质押股份的解除质押手续。

（7）股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。

5、过渡期安排

（1）承诺方同意并承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内，除

非本协议另行约定，或经受让方同意，其应促使目标公司将：

*按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

*遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

8（2）在不限制上述前提下，承诺方同意并承诺，自本协议签署日起直至过

户登记日的期间内，除非本协议另行约定，或经受让方同意，其应促使目标公司不得采取及同意或承诺采取下述行动：

*主营业务发生重大不利变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

*对其章程或股东会或董事会议事规则或任何类似组织文件进行任何不利

于本次交易的修订，但根据相关法律需要正常修订的除外，在该等情形下，承诺方需尽快书面通知受让方，并告知相关法律依据；

*增加或者减少注册资本（因目标公司根据已公开披露的2022年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划进行授予股票归属登记或回购注销导致的前述情形除外）；

*发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺（因目标公司根据已公开披露的2022年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划进行授予股票归属登记或回购注销导致的前述情形除外）；

*赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

*通过任何吸收合并、新设合并、资产业务整合或其他非常规业务交易计划（不包括出于集团成员日常经营需要进行的正常内部组织结构调整）；

*进行达到如下任何一项标准的任何对外投资、兼并、收购、重要资产购买（不包括在正常业务经营中的原材料采购），或与任何人建立合资企业、合伙关系，签署任何备忘录、意向书或协议：(A)单项投资金额达到或超过人民币 5000万元的交易；或(B)任何具有跨境性质的交易（包括：交易标的、交易对手方位于中国境外，交易可能涉及中国以外的政府部门的审批或其他含有跨境因素的交易行为）；或(C)达到目标公司董事会审议标准的交易；或（D）任何为取得交易

标的控制权的交易。此外，就未达到前述标准的其他所有交易，承诺方需在集团成员签署任何备忘录、意向书或协议前及时（最迟不晚于签署该等文件前的十五

（15）个交易日）书面通知受让方，并向受让方告知该等交易的具体情况；

*进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

*在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置单项或自本协

议签署日起累计账面金额达到或超过500万元，或账面金额虽未达到前述标准，但对集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给集团成员及其业务造成

重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

*在正常业务经营之外订立任何对目标公司存在不利影响的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

9*改变目标公司的董事会人数组成或任何人选，本协议另有约定的除外；

*解除或以其他方式免除单项金额500万元或自本协议签署日起累计金额在3000万元以上的负债；或放弃具有实质性价值的任何重大权利（包括任何重大诉求）（不包括集团成员为正常业务经营与第三方进行的符合商业惯例的债权债务等额抵销行为）；

（3）承诺方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内其不得直接

或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取任何其他形式处置其于目标公

司直接或间接持有或享有之权益（包括标的股份及相应的表决权）。

（4）转让方应在本协议约定的期限内与受让方共同及时取得交易所就本次

转让出具的股份转让申请确认书、统一完成标的股份过户登记至受让方名下等手续，各方需就完成前述事项互相提供必要的配合、签署必要的文件和提供必要的资料。

6、赔偿责任

（1）若一方实质性违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

（2）若因转让方原因未能在本协议第 3.06款(c)项规定的期限内将其持有的标的股份过户登记于受让方名下（但未能按期过户是由于受让方违反其在交易文件项下的义务或责任，或者是由于政府部门客观原因导致本次转让相关的必要政府批准无法取得所造成或导致的除外），则每逾期一日，转让方应按照受让方已向其支付的股份转让价款金额每日按照同期 LPR利率计算并向受让方支付逾期违约金。

（3）若因受让方原因未能在本协议第三条规定在约定时间内支付股权转让

款或受让方在满足释放条件的情况下故意阻止共管账户资金释放的，则每逾期一日，受让方应按照应付未付的股份转让价款金额每日按照同期 LPR利率计算并向转让方支付逾期违约金。

（二）葛航与杭州更好签署的《表决权委托暨一致行动协议》的主要条款

1、合同主体

委托方：葛航；

受托方：杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2、股份表决权委托

10（1）双方同意，委托方将其持有的目标公司股份对应的全部表决权（以下简称“标的股份”或“委托股份”）委托给受托方行使。

在表决权委托期间内，如本次转让完成过户，或因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的标的股份。

（2）委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯

一、排他的受托人；在委托期限内，除本协议另有约定外，受托方可根据其意志，

依据相关法律法规及目标公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提案权、

参会权及监督建议权。为免歧义，本协议的签订并不影响委托方对其持有的目标公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

3、委托权利的行使

（1）本协议项下的表决权委托为全权委托。受托人有权以自己的意思表示

自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件，目标公司应根据受托人的意见召集、召开股东会及统计表决结果，委托人对受托人行使委托权利事项结果均予以认可并同意。

（2）尽管存在前述约定，为满足包括但不限于监管机关需要、审批、登记、备案所需报送文件之要求或目标公司行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务就受托方行使委托权利提供积极配合且充分的协助，包括但不限于在必要时及时签署相关法律文件。

（3）委托方、受托方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。

4、委托期限

本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至以下情形孰早发生之日

止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日且取得目标公司控制权止；（2）委托方或其继承人不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同

意解除本协议之日止；或（4）因法律法规、监管机构或《股份转让协议》明确规定交易终止之日。

5、协议生效及修改

本协议自双方签署之日起成立并生效。

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

6、违约责任

双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的约定，或实质性地未履行本协议项下义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方有

11权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，任何一方因此给守约方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失及为解决争议或弥补损失支出的全部费用。

如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后

的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定终止本协议并无需承担任何违约责任。

7、其他

双方确认，在表决权委托期间，委托方与受托人为一致行动人。

双方确认，在任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，除非系受托方原因或导致。

（三）锦福源与杭州更好签署的《表决权委托暨一致行动协议》的主要条款

1、合同主体

受托方/甲方：杭州更好智投管理咨询合伙企业（有限合伙）；

委托方/乙方：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（作为锦福源长弓五号私募证券投资基金管理人）。

2、表决权委托

双方同意，委托方将其持有的标的股份对应的全部表决权委托给杭州更好行使。

委托方同意不可撤销地授权杭州更好作为标的股份对应表决权唯一、排他的受托人，在委托期限内，杭州更好可根据自己的意志，依据相关法律法规及公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提案权、参会权、监督建议权等股东权利。

本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再在具体的股东会上就上述具体表决事项分别出具委托书，目标公司应根据杭州更好的意见召集、召开股东会及统计表决结果。如因监管机关需要或杭州更好行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合杭州更好行使上述权利。

本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至以下任一时点达到（孰早）时终止：

（1）受托方通过目标公司定向增发股份或其他方式取得目标公司控制权之日止，且终止委托不影响受托方控制权；（2）双方一致同意解除本协议之日止；

或（3）因法律法规、监管机构或受托方与葛航签署的股份转让协议明确规定交易终止之日。

3、其他

12双方确认，在表决权委托期间，委托方与受托人为一致行动人。

甲方承诺，在表决权委托期间届满之日起6个月内，在符合法律法规及规范性文件的情况下，如果乙方拟处置标的股份的，甲方同意按照5.18元/股的价格（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）或者按照届时有效的监管规则且经双方协商一致购买乙方持有的全部股份，委托方亦有权利按照届时有效的监管规则以更高价格将股份出售给第三方。

委托方拟采取协议转让、大宗交易等方式减持委托股份的，同等条件下，受托方对委托方减持的委托股份享有优先受让权。

（四）其他

根据转让方与受让方出具的承诺函，本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）继续筹划控制权变更的安排

（二）杭州更好协议受让股份的资金来源安排

根据杭州更好出具的说明，本次协议转让所需资金共人民币5亿元，其中受让方计划使用自有资金出资1.6亿元，其余资金拟通过包括但不限于自有资金、自筹资金（银行并购贷）出资。

（三）后续锁定期限承诺

杭州更好、葛航作出如下承诺：

“1、转让方（葛航）及受让方（杭州更好）承诺在本次转让过户完成之日起18个月不减持持有的上市公司股份。

2、如受让方通过改组上市公司董事会取得董事会半数以上席位，转让方及

受让方承诺其持有的上市公司股份自董事会改组完成后18个月内将不以任何方式转让。