安徽山河药用辅料股份有限公司

章程修正案

安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

《公司章程》相关条款修订如下：

修订前修订后

第二条公司系依《公司法》和其第二条公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司他有关规定设立的股份有限公司。公司是由安徽山河药用辅料有限公司以整是由安徽山河药用辅料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在安徽省淮南市工商行政管理司。公司在安徽省淮南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照局注册登记，取得营业执照，统一社会号为340404000000525。 信用代码为 91340400728502193M。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长或总经理为公司表人。的法定代表人。

第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；（二）要约方式。（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项规定的十三条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第会决议；公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

......并应当在三年内转让或者公司因本章程第二十三条第一款注销。第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规

定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

......并应当在三年内转让或者注销。

“第二节股份增减和回购”新增第二十六条公司因本章程第二十

第二十六条、第二十七条，“第三节股三条第一款第（一）项、第（三）项、份转让”后相应条款序号相应变动第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本章程第二十三条第一款

第（六）项规定的情形收购本公司股份并减

少注册资本的，不适用本条第一款

第（一）项，且应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股

票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近

一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十七条公司因本章程第二十

三条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%以上的级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后股东，将其持有的本公司股票或者其他

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司董事会将回收其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因报销购入售后剩余股票事会将回收其所得收益。但是，证券公而持有5%以上股份的，卖出该股票不受司因包销购入售后剩余股票而持有5%

6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的

公司董事会不按照前款规定执行其他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

第四十七条股东大会是公司的第四十九条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

............

（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第五十条规定的的担保事项；担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工

（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；

门规章或本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司下列提供担保第五十条公司下列提供担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

............公司为全资子公司担保，或者为控（八）深圳证券交易所规定的其他股子公司提供担保且控股子公司其他担保情形。

股东按所享有的权益提供同等比例担上述对外担保事须经出席董事会保，属于前款第（一）、（二）、（四）、会议的三分之二以上董事审议通过后，

（五）项情形的，豁免提交股东大会审方可提交股东大会审议。

议。公司为全资子公司担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（四）、（六项情形的，豁免提交股东大会审议。

公司为实际控制人及其关联人提

供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人（包括一致行动人）支

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十六条第五十八条监事会或股东决定自行召集股东监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券券交易所备案。

交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在地券交易所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条第六十二条............股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包第六十四条股东大会的通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间

充分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当见的或召开独立董事专门会议审议，发充分、完整披露所有提案的全部具体内布股东大会通知或补充通知时将同时容。拟讨论的事项需要独立董事发表意披露独立董事的意见和理由及独立董见的或召开独立董事专门会议审议，发事专门会议审议情况。布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由及独立董事专门会议审议情况。

第六十四条发出股东大会通知第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工作

日通知并说明原因。日前发布公告，说明延期或取消的原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第六十六条股权登记日登记在第六十八条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的股东或其代理人，均有权出席股东股东大会。并依照有关法律、法规及本大会。并依照有关法律、法规及本章程章程行使表决权。行使表决权。

第七十六条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十四条下列事项由股东大第八十六条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东

（四）公司在一年内购买、出售重大会议事规则、董事会议事规则及监事大资产或者担保金额超过公司最近一会议事规则）的修改；

期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重

（五）股权激励计划；大资产或者担保金额超过公司最近一

（六）法律、行政法规或本章程规期经审计总资产30%的；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（五）股权激励计划和员工持股计对公司产生重大影响的、需要以特别决划；

议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

............公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违

以上有表决权股份的股东和依照法律、反《证券法》第六十三条第一款、第二

行政法规或者国务院证券监督管理机款规定的，该超过规定比例部分的股份构的规定设立的投资者保护机构等符在买入后的36个月内不得行使表决

合相关规定条件的主体可以公开征集权，且不计入出席股东大会有表决权的股东投票权。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%

以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。第八十九条董事、监事候选人名第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名以上董事或监公司在董事、监事选举时实行累积

事时实行累积投票制。投票制度，选举一名董事或者监事的情......形除外。

......

第九十四条股东大会对提案进第九十六条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

第九十七条会议主持人如果对第九十九条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数要求点票；如果会议主持人对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即要求点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零七条第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致董事会低于董事提出辞职的，公司应当在提出辞职法定最低人数时，在改选出的董事就任之日起六十日内完成补选，确保董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、及其专门委员会构成符合法律法规和部门规章、和本章程规定，履行董事职本章程的规定。

务。如因董事的辞职导致董事会低于除前款所列情形外，董事辞职自辞法定最低人数时，或独立董事辞职导致职报告送达董事会时生效。除前款所列公司董事会或者其专门委员会中独立情形外，董事辞职自辞职报告送达董事董事所占比例不符合法律法规或者本会时生效。章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如果根据法律、行政法规及其本章

程第一百零四条的有关规定，董事已不

具备担任公司董事的资格，或者独立董事不具有《独立董事工作制度》第六条

所要求的独立性，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律、法规和本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十一条独立董事应按第一百一十三条独立董事应按

照法律、行政法规、及部门规章的有关照法律、行政法规、及中国证券证监会规定执行。和证券交易所的有关规定执行。公司据此制定《独立董事工作制度》，并报股东大会批准后施行。第一百一十三条董事会由9名董第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长事组成，其中独立董事3名，设董事长

1人。1人。

第一百一十四条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下

列职权：列职权：

............

（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十一）聘任或者解聘公司总经（十一）决定聘任或者解聘公司总理、董事会秘书；根据总经理的提名，经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

第一百一十七条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易的权限，建立对外担保事项、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目的权限，建立严格的审查和决策程序；

应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

............

（二）本章程第四十一条所规定情（二）本章程第五十条所规定情

形之外的担保行为，由董事会审议决形之外的担保行为，由董事会审议决定。定。董事会审议对外担保事项，必须经......全体董事过半数同意且同意的董事人

（三）公司关联交易的决策权限数占出席董事会会议的董事三分之二为：以上方可作出决议，并及时对外披露。

1、股东大会审议批准以下关联交（三）公司关联交易的决策权限

易：公司与关联人发生的交易金额在超为：

过3000万元，且占公司最近一期经审1、股东大会审议批准以下关联交计净资产绝对值5％以上的关联交易；易：公司与关联人发生的交易金额在超

为关联人提供担保。过3000万元，且占公司最近一期经审

2、董事会决定公司关联交易的决计净资产绝对值5％以上的关联交易；

策权限为：公司与关联自然人发生的交为关联人提供担保。

易金额超过30万元，但不超过30002、董事会决定公司关联交易的决万元或低于公司最近一期经审计净资策权限为：公司与关联自然人发生的交

产绝对值5%的关联交易；与关联法人发易金额超过30万元，但不超过3000生的交易金额超过300万元，且占公司万元或低于公司最近一期经审计净资最近一期经审计净资产绝对值0.5％以产绝对值5%的关联交易；与关联法人发上，但不超过3000万元或低于公司最生的交易金额超过300万元，且占公司近一期经审计净资产绝对值5％的关联最近一期经审计净资产绝对值0.5％以交易；或虽属于总经理有权决定的关联上，但不超过3000万元或低于公司最交易，但董事会、独立董事或监事会认近一期经审计净资产绝对值5％的关联为应当提交董事会审议的或总经理与交易；或虽属于总经理有权决定的关联

该关联交易事项有关联关系的。交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第一百二十二条代表1/10以上第一百二十四条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事、1/3以表决权的股东、1/3以上董事、独立董

上独立董事或者监事会，可以提议召开事专门会议或者监事会、总经理，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临第一百二十五条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：信函、传时董事会会议的通知方式为：专人送

真、电子邮件等书面通知；通知时限为：出、信函、传真、电子邮件等书面通知；

会议召开三日以前。通知时限为：会议召开三日以前。

第一百二十七条董事会决议表第一百二十九条董事会决议表

决方式为：记名投票表决。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式作表达意见的前提下，可以用通讯方式出决议，并由参会董事签字。（包括但不限于电话、传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应第一百三十条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可可以书面委托其他董事代为出席，委托以书面委托其他董事代为出席，委托书书中应载明代理人的姓名，代理事项、中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名权范围和有效期限，并由委托人签名或或盖章。代为出席会议的董事应当在授盖章。代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出席范围内行使董事的权利。涉及表决事项董事会会议，亦未委托代表出席的，视的，委托人应当在委托书中明确对每一为放弃在该次会议上的投票权。事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条公司董事会设立第一百三十五条公司董事会设立

战略与投资、审计、提名、薪酬与考核战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员全部由董事组成。

战略与投资委员会成员为5名，其余专专门委员会成员均为3名，并各设一名门委员会成员均为3名，并各设一名召召集人，负责召集和主持该委员会会集人，负责召集和主持该委员会会议。议。其中审计委员会、提名委员会、薪其中审计委员会、提名委员会、薪酬与酬与考核委员会中独立董事应当过半考核委员会中独立董事应占多数并担数并担任召集人；审计委员会成员应当

任召集人，审计委员会的召集人应为会为不在公司担任高级管理人员的董事，计专业人士。召集人应当为独立董事中会计专业人士。

第一百三十四条战略与投资委员第一百三十六条战略与投资委员

会的主要职责是：（1）对公司长期发展会主要负责对公司长期发展战略、业务

战略规划进行研究并提出建议；（2）对及机构发展规划和重大投资决策及其

公司章程规定须经董事会批准的重大他影响公司发展的重大事项进行研究，投资融资方案进行研究并提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：

（3）对公司章程规定须经董事会批准（一）对公司长期发展战略规划进

的重大资本运作、资产经营项目进行研行研究并提出建议；

究并提出建议；（4）对其他影响公司发（二）对《公司章程》规定须经董展的重大事项进行研究并提出建议；事会批准的重大投资融资方案进行研

（5）对以上事项的实施进行检查；（6）究并提出建议；

董事会授权的其他事宜。（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条审计委员会的主第一百三十七条公司董事会审计

要职责是：（1）提议聘请或更换外部审委员会负责审核公司财务信息及其披

计机构；（2）监督公司的内部审计制度露、监督及评估内外部审计工作和内部

及其实施；（3）负责内部审计与外部审控制，下列事项应当经审计委员会全体计之间的沟通；（4）审核公司的财务信成员过半数同意后，提交董事会审议：

息及其披露；（5）审查公司内控制度，（一）披露财务会计报告及定期报对重大关联交易进行审计；（6）公司董告中的财务信息、内部控制评价报告；

事会授予的其他事宜。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十六条提名委员会的主第一百三十八条公司董事会提名

要职责是：（1）根据公司经营活动情况、委员会负责拟定董事、高级管理人员的

资产规模和股权结构对董事会的规模选择标准和程序，对董事、高级管理人和构成向董事会提出建议；（2）研究董员人选及其任职资格进行遴选、审核，事、总经理的选择标准和程序，并向董并就下列事项向董事会提出建议：

事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董（一）提名或者任免董事；

事和总经理的人选；（4）对董事候选人（二）聘任或者解聘高级管理人和总经理人选进行审查并提出建议；员；

（5）对副总经理、财务负责人、董事（三）法律、行政法规、中国证监会秘书等需要董事会决议的其他高级会规定和公司章程规定的其他事项。董管理人员人选进行审查并提出建议；事会对提名委员会的建议未采纳或者

（6）董事会授权的其他事宜。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员第一百三十九条公司董事会薪酬

会的主要职责是：（1）研究董事、总经与考核委员会负责制定董事、高级管理

理及其他高级管理人员考核的标准，进人员的考核标准并进行考核，制定、审行考核并提出建议；（2）根据董事及高查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

级管理人员管理岗位的主要范围、职案，并就下列事项向董事会提出建议：

责、重要性以及其他相关企业相关岗位（一）董事、高级管理人员的薪酬；

的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方（二）制定或者变更股权激励计

案；（3）薪酬计划或方案主要包括（但划、员工持股计划，激励对象获授权益、不限于）绩效评价标准、程序及主要评行使权益条件成就；

价体系、奖惩的主要方案和制度等；（4）（三）董事、高级管理人员在拟分负责对公司薪酬制度执行情况进行监拆所属子公司安排持股计划；

督；（5）董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条本章程第九十第一百四十三条本章程第一百五条关于不得担任董事的情形，同时适零四条关于不得担任董事的情形，同时用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程第一百零六条关于董事的

实义务和第九十八条（四）～（六）关忠实义务和第一百零七条（四）～（六）

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于高级理人员。管理人员。

第一百四十二条在公司控股股第一百四十四条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其东、实际控制人单位担任除董事、监事

他职务的人员，不得担任公司的高级管以外其他职务的人员，不得担任公司的理人员。高级管理人员。

第一百四十四条总经理对董事第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）拟定公司职工的工资、福利、职权。总经理列席董事会会议。奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）组织拟订公司年度财务预、决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）审批及签订公司重大合同；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百五十一条本章程第九十第一百五十三条本章程第一百

五条关于不得担任董事的情形，同时适零四条关于不得担任董事的情形，同时用于监事。适用于监事。

第一百五十五条监事应当保证第一百五十七条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条公司在每一会第一百七十条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会

会和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度前6个月结束之日每一会计年度前6个月结束之日起2个起2个月内向中国证监会派出机构和证月内向中国证监会派出机构和证券交

券交易所报送半年度财务会计报告，在易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关

之日起的1个月内向中国证监会派出机法律、行政法规、中国证监会及证券构和证券交易所报送季度财务会计报交易所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司应注重对投第一百七十四条公司应注重对投

资者稳定、合理的回报，保持利润分配资者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。政策的持续、稳定性。

公司利润分配政策制订和修改应公司利润分配政策制订和修改应由公司董事会审议通过后提交股东大由公司董事会审议通过后提交股东大会表决。董事会提出的利润分配政策需会表决。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数以上表决通过并要经全体董事过半数以上表决通过并

经三分之二以上独立董事表决通过，独经三分之二以上独立董事表决通过。

立董事应事前对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

第一百七十三条公司利润分配方第一百七十五条公司利润分配方

式可以为现金或股票，并优先采取现金式可以为现金或股票，并优先采取现金方式分配利润。在当年盈利、年初未分方式分配利润。在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的20%。公于当年实现的可供分配利润的20%。公司根据资金状况可以进行中期利润分司根据资金状况可以进行中期利润分配。配。

上述重资金支出安排是指除首次上述重大资金支出安排是指除首公开发行股票募集资金投资项目和上次公开发行股票募集资金投资项目和市后再融资募集资金投资项目支出以上市后再融资募集资金投资项目支出

外的下述情形之一：以外的下述情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外（一）公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产等交易累计支出达到或投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；50%，且超过5000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外（二）公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产等交易累计支出达到或投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

公司董事会应综合考虑所处行业公司董事会应综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等水平、债务偿还能力、投资者回报以及因素，区分下列情形，提出差异化的现是否有重大资金支出安排等因素，区分金分红政策：下列情形，提出差异化的现金分红政......策：

......当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，资产负债率高于70%，当年经营性现金流为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

第一百七十四条公司董事会应按第一百七十六条公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预照既定利润分配政策制订利润分配预

案并提交股东大会审议，公司董事会须案并提交股东大会审议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。的派发事项。

在制定现金分红具体方案时，董事在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序等事宜，独立董事应当发及其决策程序等事宜，独立董事可以征表明确意见。独立董事可以征集中小股集中小股东的意见，提出分红提案，并东的意见，提出分红提案，并直接提交直接提交董事会审议。

董事会审议。

第一百七十七条公司聘用取得第一百七十九条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事符合《证券法》规定的会计师事务所进

务所进行会计报表审计、净资产验证及行会计报表审计、净资产验证及其他相

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以可以续聘。续聘。

第一百九十八条公司由本章程第二百条公司由本章程第一百第一百九十条第（一）项情形的，可以九十九条第（一）项情形的，可以通过通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。

第一百九十九条公司因本章程第二百零一条公司因本章程第

第一百九十条第（一）项、第（二）项、一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。

第二百一十三条本章程以中文第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省淮南市与本章程有歧义时，以在安徽省淮南市工商行政管理局最近一次核准登记后市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程经股东第二百一十九条本章程经股东

大会通过，自公司首次公开发行股票并大会通过之日起施行。

上市通过之日起施行。

其他条款不变。

安徽山河药用辅料股份有限公司董事会

2024年04月24日