山河药辅:关于修订《公司章程》及制度、修订部分治理制度的公告

证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2024-030

债券代码：123199债券简称：山河转债

安徽山河药用辅料股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽山河药用辅料股份有限公司于2024年4月24日召开第五届董事会

第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时

结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第二条公司系依《公司法》和其他第二条公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由有关规定设立的股份有限公司。公司是由安徽山河药用辅料有限公司以整体变更的安徽山河药用辅料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在安方式发起设立的股份有限公司。公司在安徽省淮南市工商行政管理局注册登记，取徽省淮南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为得营业执照，统一社会信用代码为

340404000000525。 91340400728502193M。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长或总经理为公司的法人。定代表人。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式。（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

......并应当在三年内转让或者注公司因本章程第二十三条第一款第

销。（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十

三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

......并应当在三年内转让或者注销。

“第二节股份增减和回购”新增第第二十六条公司因本章程第二十三二十六条、第二十七条，“第三节股份条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）转让”后相应条款序号相应变动项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本章程第二十三条第一款第

（六）项规定的情形收购本公司股份并减少注册资本的，不适用本条第一款第

（一）项，且应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票

收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一

年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十七条公司因本章程第二十三

条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内将其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由性质的证券在买入后6个月内卖出，或者此所得收益归本公司所有，本公司董事会在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将回收其所得收益。但是，证券公司因报归本公司所有，本公司董事会将回收其所销购入售后剩余股票而持有5%以上股份得收益。但是，证券公司因包销购入售后的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中公司董事会不按照前款规定执行的，国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

第四十七条股东大会是公司的权力第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

............

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第五十条规定的担担保事项；保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；

规章或本章程规定应当由股东大会决定的（十六）审议法律、行政法规、部门其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司下列提供担保行第五十条公司下列提供担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

............公司为全资子公司担保，或者为控股（八）深圳证券交易所规定的其他担子公司提供担保且控股子公司其他股东按保情形。

所享有的权益提供同等比例担保，属于前上述对外担保事须经出席董事会会议

款第（一）、（二）、（四）、（五）项的三分之二以上董事审议通过后，方可提情形的，豁免提交股东大会审议。交股东大会审议。

公司为全资子公司担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于前

款第（一）、（二）、（四）、（六项情形的，豁免提交股东大会审议。

公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人（包括一致行动人）支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十六条第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备所备案。

案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条第六十二条............股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不得程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以第六十四条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内容。表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的或股东大会通知和补充通知中应当充

召开独立董事专门会议审议，发布股东大分、完整披露所有提案的全部具体内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事拟讨论的事项需要独立董事发表意见的或

的意见和理由及独立董事专门会议审议情召开独立董事专门会议审议，发布股东大况。会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由及独立董事专门会议审议情况。

第六十四条发出股东大会通知后，第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原定召开日前至少2个工作日前发布公告，原因。说明延期或取消的原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第六十六条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东大会。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使并依照有关法律、法规及本章程行使表决表决权。权。

第七十六条在年度股东大会上，董第七十八条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十四条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东大（四）公司在一年内购买、出售重大会议事规则、董事会议事规则及监事会议资产或者担保金额超过公司最近一期经审事规则）的修改；

计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大

（五）股权激励计划；资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（六）法律、行政法规或本章程规定计总资产30%的；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公（五）股权激励计划和员工持股计划；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）发行股票、可转换公司债券、的其他事项。优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

............公司董事会、独立董事、持有1%以上股东买入公司有表决权的股份违反

有表决权股份的股东和依照法律、行政法《证券法》第六十三条第一款、第二款规

规或者国务院证券监督管理机构的规定设定的，该超过规定比例部分的股份在买入立的投资者保护机构等符合相关规定条件后的36个月内不得行使表决权，且不计的主体可以公开征集股东投票权。入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十九条董事、监事候选人名单第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名以上董事或监事时公司在董事、监事选举时实行累积投

实行累积投票制。票制度，选举一名董事或者监事的情形除......外。

......

第九十四条股东大会对提案进行表第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十七条会议主持人如果对提交第九十九条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数要求点票；如果会议主持人未进行点票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即要求点票。当立即组织点票。

第一百零七条第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致董事会低于法定董事会将在2日内披露有关情况。董事提最低人数时，在改选出的董事就任前，原出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六董事仍应当依照法律、行政法规、部门规十日内完成补选，确保董事会及其专门委章、和本章程规定，履行董事职务。员会构成符合法律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职如因董事的辞职导致董事会低于法定报告送达董事会时生效。除前款所列情形最低人数时，或独立董事辞职导致公司董外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生事会或者其专门委员会中独立董事所占比效。例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如果根据法律、行政法规及其本章程

第一百零四条的有关规定，董事已不具备

担任公司董事的资格，或者独立董事不具有《独立董事工作制度》第六条所要求的独立性，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律、法规和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十一条独立董事应按照法第一百一十三条独立董事应按照法

律、行政法规、及部门规章的有关规定执律、行政法规、及中国证券证监会和证券行。交易所的有关规定执行。公司据此制定《独立董事工作制度》，并报股东大会批准后施行。

第一百一十三条董事会由9名董事第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

............

（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）决定聘任或者解聘公司总经董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘者解聘公司副总经理、财务负责人等高级任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十七条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易的权限，建立严格的担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项

有关专家、专业人员进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东大会批准。

............

（二）本章程第四十一条所规定情形（二）本章程第五十条所规定情形之

之外的担保行为，由董事会审议决定。外的担保行为，由董事会审议决定。董事......会审议对外担保事项，必须经全体董事过

（三）公司关联交易的决策权限为：半数同意且同意的董事人数占出席董事会

1、股东大会审议批准以下关联交易：会议的董事三分之二以上方可作出决议，

公司与关联人发生的交易金额在超过3000并及时对外披露。

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝（三）公司关联交易的决策权限为：

对值5％以上的关联交易；为关联人提供担1、股东大会审议批准以下关联交易：

保。公司与关联人发生的交易金额在超过3000

2、董事会决定公司关联交易的决策权万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

限为：公司与关联自然人发生的交易金额对值5％以上的关联交易；为关联人提供担

超过30万元，但不超过3000万元或低于保。

公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关2、董事会决定公司关联交易的决策权

联交易；与关联法人发生的交易金额超过限为：公司与关联自然人发生的交易金额

300万元，且占公司最近一期经审计净资产超过30万元，但不超过3000万元或低于

绝对值0.5％以上，但不超过3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关低于公司最近一期经审计净资产绝对值联交易；与关联法人发生的交易金额超过

5％的关联交易；或虽属于总经理有权决定300万元，且占公司最近一期经审计净资产

的关联交易，但董事会、独立董事或监事绝对值0.5％以上，但不超过3000万元或会认为应当提交董事会审议的或总经理与低于公司最近一期经审计净资产绝对值

该关联交易事项有关联关系的。5％的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第一百二十二条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/3以上独立董权的股东、1/3以上董事、独立董事专门会

事或者监事会，可以提议召开董事会临时议或者监事会、总经理，可以提议召开董会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董第一百二十五条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：信函、传真、电事会会议的通知方式为：专人送出、信函、

子邮件等书面通知；通知时限为：会议召传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：

开三日以前。会议召开三日以前。

第一百二十七条董事会决议表决方第一百二十九条董事会决议表决方

式为：记名投票表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，意见的前提下，可以用通讯方式（包括但并由参会董事签字。不限于电话、传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由第一百三十条董事会会议，应由董

董事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，委托书中应载载明代理人的姓名，代理事项、授权范围明代理人的姓名，代理事项、授权范围和和有效期限，并由委托人签名或盖章。代有效期限，并由委托人签名或盖章。代为为出席会议的董事应当在授权范围内行使出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事的权利。董事未出席董事会会议，亦事的权利。涉及表决事项的，委托人应当未委托代表出席的，视为放弃在该次会议在委托书中明确对每一事项发表同意、反上的投票权。对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条公司董事会设立战第一百三十五条公司董事会设立战

略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。战专门委员会成员全部由董事组成。专略与投资委员会成员为5名，其余专门委门委员会成员均为3名，并各设一名召集员会成员均为3名，并各设一名召集人，人，负责召集和主持该委员会会议。其中负责召集和主持该委员会会议。其中审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会中独立董事应当过半数并担任召集

中独立董事应占多数并担任召集人，审计人；审计委员会成员应当为不在公司担任委员会的召集人应为会计专业人士。高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。

第一百三十四条战略与投资委员会第一百三十六条战略与投资委员会

的主要职责是：（1）对公司长期发展战略主要负责对公司长期发展战略、业务及机

规划进行研究并提出建议；（2）对公司章构发展规划和重大投资决策及其他影响公

程规定须经董事会批准的重大投资融资方司发展的重大事项进行研究，并就下列事案进行研究并提出建议；（3）对公司章程项向董事会提出建议：

规定须经董事会批准的重大资本运作、资（一）对公司长期发展战略规划进行

产经营项目进行研究并提出建议；（4）对研究并提出建议；

其他影响公司发展的重大事项进行研究并（二）对《公司章程》规定须经董事

提出建议；（5）对以上事项的实施进行检会批准的重大投资融资方案进行研究并提

查；（6）董事会授权的其他事宜。出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条审计委员会的主要第一百三十七条公司董事会审计委

职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机员会负责审核公司财务信息及其披露、监

构；（2）监督公司的内部审计制度及其实督及评估内外部审计工作和内部控制，下

施；（3）负责内部审计与外部审计之间的列事项应当经审计委员会全体成员过半数沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；同意后，提交董事会审议：

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易（一）披露财务会计报告及定期报告

进行审计；（6）公司董事会授予的其他事中的财务信息、内部控制评价报告；

宜。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十六条提名委员会的主要第一百三十八条公司董事会提名委

职责是：（1）根据公司经营活动情况、资员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

产规模和股权结构对董事会的规模和构成标准和程序，对董事、高级管理人员人选向董事会提出建议；（2）研究董事、总经及其任职资格进行遴选、审核，并就下列理的选择标准和程序，并向董事会提出建事项向董事会提出建议：

议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的（一）提名或者任免董事；人选；（4）对董事候选人和总经理人选进（二）聘任或者解聘高级管理人员；

行审查并提出建议；（5）对副总经理、财（三）法律、行政法规、中国证监会

务负责人、董事会秘书等需要董事会决议规定和公司章程规定的其他事项。董事会的其他高级管理人员人选进行审查并提出对提名委员会的建议未采纳或者未完全采建议；（6）董事会授权的其他事宜。纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会第一百三十九条公司董事会薪酬与

的主要职责是：（1）研究董事、总经理及考核委员会负责制定董事、高级管理人员

其他高级管理人员考核的标准，进行考核的考核标准并进行考核，制定、审查董事、并提出建议；（2）根据董事及高级管理人高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下员管理岗位的主要范围、职责、重要性以列事项向董事会提出建议：

及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研（一）董事、高级管理人员的薪酬；

究和审查薪酬计划或方案；（3）薪酬计划（二）制定或者变更股权激励计划、

或方案主要包括（但不限于）绩效评价标员工持股计划，激励对象获授权益、行使准、程序及主要评价体系、奖惩的主要方权益条件成就；

案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执（三）董事、高级管理人员在拟分拆

行情况进行监督；（5）董事会授权的其他所属子公司安排持股计划；

事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第九十五条第一百四十三条本章程第一百零四

关于不得担任董事的情形，同时适用于高条关于不得担任董事的情形，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第一百零六条关于董事的忠实

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务和第一百零七条（四）～（六）关于

义务的规定，同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。第一百四十二条在公司控股股东、第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务实际控制人单位担任除董事、监事以外其的人员，不得担任公司的高级管理人员。他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）拟定公司职工的工资、福利、权。总经理列席董事会会议。奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）组织拟订公司年度财务预、决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）审批及签订公司重大合同；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百五十一条本章程第九十五条第一百五十三条本章程第一百零四

关于不得担任董事的情形，同时适用于监条关于不得担任董事的情形，同时适用于事。监事。

第一百五十五条监事应当保证公司第一百五十七条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条公司在每一会计年第一百七十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证券

券交易所报送年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度前6个月结束之日起2个月内向年度前6个月结束之日起2个月内向中国中国证监会派出机构和证券交易所报送半证监会派出机构和证券交易所报送并披露

年度财务会计报告，在每一会计年度前3中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法

中国证监会派出机构和证券交易所报送季律、行政法规、中国证监会及证券交易所度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司应注重对投资第一百七十四条公司应注重对投资

者稳定、合理的回报，保持利润分配政策者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。的持续、稳定性。

公司利润分配政策制订和修改应由公公司利润分配政策制订和修改应由公司董事会审议通过后提交股东大会表决。司董事会审议通过后提交股东大会表决。

董事会提出的利润分配政策需要经全体董董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数以上表决通过并经三分之二以上事过半数以上表决通过并经三分之二以上

独立董事表决通过，独立董事应事前对利独立董事表决通过。

润分配政策的制订或修改发表独立意见。

第一百七十三条公司利润分配方式第一百七十五条公司利润分配方式

可以为现金或股票，并优先采取现金方式可以为现金或股票，并优先采取现金方式分配利润。在当年盈利、年初未分配利润分配利润。在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现公司每年累计分配的股利不少于当年实现

的可供分配利润的20%。公司根据资金状况的可供分配利润的20%。公司根据资金状况可以进行中期利润分配。可以进行中期利润分配。

上述重资金支出安排是指除首次公开上述重大资金支出安排是指除首次公发行股票募集资金投资项目和上市后再融开发行股票募集资金投资项目和上市后再资募集资金投资项目支出以外的下述情形融资募集资金投资项目支出以外的下述情

之一：形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投（一）公司未来十二个月内拟对外投

资、购买资产等交易累计支出达到或超过资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元；5000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投（二）公司未来十二个月内拟对外投

资、购买资产等交易累计支出达到或超过资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特公司董事会应综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

以及是否有重大资金支出安排等因素，区债务偿还能力、投资者回报以及是否有重分下列情形，提出差异化的现金分红政策：大资金支出安排等因素，区分下列情形，......提出差异化的现金分红政策：

......当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，资产负债率高于

70%，当年经营性现金流为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

第一百七十四条公司董事会应按照第一百七十六条公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提既定利润分配政策制订利润分配预案并提

交股东大会审议，公司董事会须在股东大交股东大会审议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。会召开后两个月内完成股利的派发事项。

在制定现金分红具体方案时，董事会在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意策程序等事宜，独立董事可以征集中小股见。独立董事可以征集中小股东的意见，东的意见，提出分红提案，并直接提交董提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会审议。

第一百七十七条公司聘用取得“从第一百七十九条公司聘用取得符合事证券相关业务资格”的会计师事务所进《证券法》规定的会计师事务所进行会计

行会计报表审计、净资产验证及其他相关报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十八条公司由本章程第一第二百条公司由本章程第一百九十

百九十条第（一）项情形的，可以通过修九条第（一）项情形的，可以通过修改本改本章程而存续。章程而存续。

第一百九十九条公司因本章程第一第二百零一条公司因本章程第一百

百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第二百一十三条本章程以中文书第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省淮南市工商行章程有歧义时，以在安徽省淮南市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版章督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

第二百一十七条本章程经股东大会第二百一十九条本章程经股东大会通过，自公司首次公开发行股票并上市通通过之日起施行。

过之日起施行。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、公司制定及修订部分制度相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范

性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司对相关制度进行了制定及修订，具体情况如下：

序号制度备注是否需要提交股东大会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》修订是