安徽山河药用辅料股份有限公司总经理工作细则

安徽山河药用辅料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）总

经理的职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，实现公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定公司总经理工作细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董

事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总经理的任免

第三条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。

公司总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总

经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数的二分之一。

第五条总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员必须专职，不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第六条总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理经营班子其他人

员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理或总经理经营班子其他人员，该聘任无效。

总经理或总经理经营班子其他人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条总经理在任期内不得任意解聘，但发现或出现不符合总经理任职条

件的情况、不能继续履行总经理职务的情形、或者董事会决定提前解聘时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。

第十条总经理经营班子其他人员的解聘，由总经理提出建议，经董事会审议后决定。

总经理经营班子其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。

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第十一条总经理离任必须进行离任审计。

第三章职权和义务

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）组织拟订公司年度财务预、决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）审批及签订公司重大合同；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等交易事项(不含提供对外担保和财务资助)：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％，或绝对金额低于1000万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东大会审议。

（六）关联交易事项:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由总经理决定，但属于董事、监事、高级管理人员及其关联方直接或间接与公司订立合同或交易的，该关联交易由董事会审议决定。

第十五条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行

部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十六条副总经理及其他高级管理人员的职责：

（一）协助总经理工作，对总经理负责；

（二）忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（三）定期向总经理报告工作；

（四）向总经理提议召开总经理办公会；

（五）根据业绩和表现，可以提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；

（六）有权召开分管业务范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理；

（七）总经理交办的其他事项。

第十七条为维护公司和公司股东的利益，总经理和总经理经营班子其他人

员应当遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理或总经理经营班子其他人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章总经理办公会议

第十八条总经理定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理

中的重大问题，总经理办公会的议事事项包括：

（一）本细则第十二条所规定的各项事项；

（二）董事会决定由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第十九条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持出席总经理办公会议的人员包括总经理经营班子人员及相关人员。

第二十条总经理办公会议，分例会与临时会议两种形式。例会一般每周召开一次；总经理认为必要时，可随时召开临时会议。

第二十一条总经理办公会议的通知时间、方式由总经理决定。

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第二十二条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长。

第二十三条总经理决定有关职工工资、工作时间、休息休假、劳动安全卫

生、保险福利、职工培训、劳动纪律、劳动定额管理等涉及职工切身利益的规章

制度或重大事项时，应当事先经职工代表大会讨论。总经理决定解除职工劳动合同的，应当事先将理由告知工会。

第二十四条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主

任或指定人员担任记录。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于10年。

第二十五条总经理办公会议决定以会议纪要或总经理认可的其他形式作出。

第二十六条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。

第五章向董事会报告制度

第二十七条总经理应当根据董事会的要求，及公司经营需要，定期或不定

期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第二十八条公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：

（一）重要合同的订立、变更和终止；

（二）重大经营性或非经营性亏损；

（三）资产遭受重大损失；

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（四）可能依法负有的赔偿责任；

（五）重大诉讼、仲裁事项；

（六）重大行政处罚等；

（七）重大安全责任事故；

（八）重大质量事故；

（九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。

第二十九条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。

第六章附则

第三十条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程等有关规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会通过后生效，解释权归董事会。

安徽山河药用辅料股份有限公司二零二四年四月

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