证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2025-039

债券代码：123199债券简称：山河转债

安徽山河药用辅料股份有限公司

关于调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽山河药用辅料股份有限公司于2025年7月31日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、增加董事会人数及修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：

（一）调整董事会人数

结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由7名调整为8名其中独立董事3名不变，非独立董事增加1名职工代表董事，由4名增加至5名。

（二）删除章程第七章的内容

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规的规定，拟删除《公司章程》

第七章的内容在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会田行使。

（三）完善股东、股东会相关制度

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。

（四）完善董事、董事会的职责要求

1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项。

2、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为

的责任承担等条款。

3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。

本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件。

修订后的《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》于同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订及制定部分公司治理制度的情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和深圳证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

序号制度备注是否需要提交股东会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《股东会议事规则》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《募集资金管理制度》修订是

6《董事离职管理制度》制定否

7《董事会秘书工作规定》修订否

8《审计委员会工作细则》修订否

9《提名委员会工作细则》修订否

10《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

11《战略与投资委员会工作细则》修订否

12《总经理工作细则》修订否

13《风险管理制度》修订否

14《内部审计管理制度》修订否

15《信息披露管理制度》修订否

16《重大信息内部报告制度》、修订否

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否18《年报信息披露重大差错责任追修订否究制度》

上述制度已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，其中，第1-5项制度的制定或修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，第2-3项制度的修订需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；2、第六届监事会第六次会议决议；

3、相关制度文件。

特此公告。

安徽山河药用辅料股份有限公司董事会

二〇二五年七月三十一日附件:《公司章程》的具体修订对照情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。的法定代表人。

法定代表人由公司董事会经全体董事过半数选举产生及变更。

担任法定代表人的董事长或者总

经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事、总经东、董事、监事、总经理和其他高级管理和其他高级管理人员。

理人员。

第二十一条公司根据经营和发第二十一条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

............

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

..............

第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项规定的十三条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三条第决议；公司因本章程第二十三条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程

本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经三分之二三分之二以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项

第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东会审议通过最终回购股份事会或股东大会审议通过最终回购股方案之日起不超过十二个月。公司因本份方案之日起不超过十二个月。公司因章程第二十三条第一款第（六）项规定本章程第二十三条第一款第（六）项规的情形回购股份的，回购期限自董事会定的情形回购股份的，回购期限自董事审议通过最终回购股份方案之日起不会审议通过最终回购股份方案之日起超过三个月。

不超过三个月。............

第三十条发起人持有的本公司第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的

数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在公司董事、高级管理人员在首次公首次公开发行股票上市之日起六个月开发行股票上市之日起六个月内申报

内申报离职的，自申报离职之日起十八离职的，自申报离职之日起十八个月内个月内不得转让其直接持有的本公司不得转让其直接持有的本公司股份；在股份；在首次公开发行股票上市之日起首次公开发行股票上市之日起第七个

第七个月至第十二个月之间申报离职月至第十二个月之间申报离职的，自申的，自申报离职之日起十二个月内不得报离职之日起十二个月内不得转让其转让其直接持有的本公司股份。直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董因公司进行权益分派等导致董

事、监事、高级管理人员直接持有本公事、高级管理人员直接持有本公司股份

司股份发生变化的，仍应遵守上述规发生变化的，仍应遵守上述规定。

定。公司董事和高级管理人员应当在公司董事、监事和高级管理人员应《董事（高级管理人员）声明及承诺书》当在《董事（监事、高级管理人员）声中作出以上承诺。明及承诺书》中作出以上承诺。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将回收其所得收益。但是，证券公会将回收其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有5%因包销购入售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

............第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第四十条公司召开股东大会、分第四十条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会召份的行为时，由董事会或股东会召集人集人确定股权登记日，股权登记日收市确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第四十一条公司股东享有下列第四十一条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事司债券存根、股东会会议记录、董事会

会会议决议、监事会会议决议、财务会会议决议、财务会计报告；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司收购并、分立决议持异议的股东，要求公司其股份；

收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第四十三条公司股东大会、董事第四十三条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。股东会、股东大会、董事会的会议召集程董事会的会议召集程序、表决方式违反

序、表决方式违反法律、行政法规或者法律、行政法规或者本章程，或者决议本章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作股东有权自决议作出之日起60日内，出之日起六十日内，请求人民法院撤请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条董事、高级管理人员第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事1%以上股份的股东有权书面请求审计

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

司职务时违反法律、行政法规或者本章会执行公司职务时违反法律、行政法规

程的规定，给公司造成损失的，股东可或者本章程的规定，给公司造成损失以书面请求董事会向人民法院提起诉的，股东可以书面请求董事会向人民法讼。院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼......的股东书面请求后拒绝提起诉

讼......

第四十六条公司股东承担下列第四十六条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；......不得抽回其股本；......

第四十七条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条公司的控股股东、实第四十七条公司股东滥用股东

际控制人员不得利用其关联关系损害权利给公司或者其他股东造成损失的，公司利益。违反规定的，给公司造成损应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用失的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司控股股东及实际控制人对公避债务，严重损害公司债权人利益的，司和公司社会公众股股东负有诚信义应当对公司债务承担连带责任。

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增

第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十九条股东大会是公司的第五十二条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。

（一）决定公司的经营方针和投资股东会是公司的权力机构，依法行计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第五十三条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第五十条规定的总资产30%的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工计总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议法律、行政法规、部途事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

（十五）审议股权激励计划和员工定的其他事项。

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条公司下列提供担保行第五十三条公司下列提供担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

............上述对外担保事须经出席董事会述对外担保事须经出席董事会会

会议的三分之二以上董事审议通过后，议的三分之二以上董事审议通过后，方方可提交股东大会审议。可提交股东会审议。

公司为全资子公司担保，或者为控公司为全资子公司担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（四）、保，属于前款第（一）、（二）、（四）、（六项情形的，豁免提交股东大会审（六项情形的，豁免提交股东会审议。议。公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为联人应当提供反担保。股东大会在审议股东、实际控制人（包括一致行动人）为股东、实际控制人（包括一致行动及其关联人提供的担保议案时，该股东人）及其关联人提供的担保议案时，该或者受该实际控制人（包括一致行动股东或者受该实际控制人（包括一致行人）支配的股东，不得参与该项表决，动人）支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所该项表决由出席股东大会的其他股东持表决权的半数以上通过。

所持表决权的半数以上通过。第五十一条股东大会分为年度第五十四条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的人数或本章程所定人数的2/3时；定的人数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第五十三条本公司召开股东大第五十六条本公司召开股东会

会的地点为：公司住所地。的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将根据相关规定提供式召开。公司还将根据相关规定提供网网络投票等方式为股东参加股东大会络投票等方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参加股东便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。

第五十四条本公司召开股东大第五十七条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十五条独立董事有权向董第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事会提议召开临时股东会。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提议后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事第五十九条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提案后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有第六十条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东有权向董事会请

请求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出股东者在收到请求后10日内未作出股东会

大会反馈的，单独或者合计持有公司反馈的，单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向监事会提议上股份的股东有权向审计委员会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定第六十一条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东第六十二条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召第六十三条审计委员会或股东

集的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属第六十四条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。第六十二条公司召开股东大会，第六十五条公司召开股东会，董董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，告知临时提案的内容。补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会出股东会通知后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本

本章程第六十一条规定的提案，股东大章程第六十四条规定的提案，股东会不会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股第六十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15东会召开20日前以公告方式通知各股日前以公告方式通知各股东。东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东大会的通知包第六十七条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。拟讨论的事项需要召开独立董事专见的或召开独立董事专门会议审议，发门会议审议，发布股东会通知或补充通布股东大会通知或补充通知时将同时知时将同时披露独立董事专门会议审披露独立董事的意见和理由及独立董议情况。

事专门会议审议情况。股东会采用网络或其他方式的，应股东大会采用网络或其他方式的，当在股东会通知中明确载明网络或其应当在股东大会通知中明确载明网络他方式的表决时间及表决程序。

或其他方式的表决时间及表决程序。............

第六十五条股东大会拟讨论董第六十八条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的股东大会通知中选举事项的股东会通知中将充分披露

将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料至少包括以下

料至少包括以下内容:内容:............第六十六条发出股东大会通知第六十九条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日前发布

日前发布公告，说明延期或取消的原公告，说明延期或取消的原因；延期召因；延期召开股东大会的，还应当披露开股东会的，还应当披露延期后的召开延期后的召开日期。日期。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其第七十条本公司董事会和其他

他召集人将采取必要措施，保证股东大召集人将采取必要措施，保证股东会的会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取措采取措施加以制止并及时报告有关部施加以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第六十八条股权登记日登记在第七十一条股权登记日登记在

册的股东或其代理人，均有权出席股东册的股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程会。并依照有关法律、法规及本章程行行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第七十条股东出具的委托他人第七十三条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）分别对列入股东会议程的每

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的一审议事项投赞成、反对或弃权票的指指示；示；

............

第七十二条代理投票授权委托第七十五条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

............

第七十五条股东大会召开时，本第七十八条股东会召开时，本公

公司全体董事、监事和董事会秘书应当司全体董事和董事会秘书应当出席会

出席会议，总经理和其他高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席会议。席会议。

第七十六条股东大会由董事长第七十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会主任主持。审计委员会主任务或不履行职务时由半数以上监事共不能履行职务或不履行职务时由半数同推举的一名监事主持。以上审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会第八十条公司制定股东会议事议事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召开和表决程

表决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、会票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议决议的形成、会议记录及其签署、公的形成、会议记录及其签署、公告等内

告等内容，以及股东大会对董事会的授容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。股东大授权内容应明确具体。股东会议事规则会议事规则由董事会拟定，股东大会批由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十八条在年度股东大会上，第八十一条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。独立董事应当每年职报告。独立董事应当每年对独立性情对独立性情况进行自查，并将自查情况况进行自查，并将自查情况提交董事提交董事会。董事会应当每年对在任独会。董事会应当每年对在任独立董事独立董事独立性情况进行评估并出具专立性情况进行评估并出具专项意见，与项意见，与年度报告同时披露。年度报告同时披露。

第七十九条董事、监事、高级管第八十二条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第八十一条股东大会应有会议第八十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

............

第八十三条召集人应当保证股第八十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。东会连续举行直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的应采取必要措或不能作出决议的应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为第八十七条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十五条下列事项由股东大第八十八条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；

会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划和员工持股计

（五）股权激励计划和员工持股计划；

划；（六）发行股票、可转换公司债

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他

券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

证券品种；（七）分拆所属子公司上市；

（七）分拆所属子公司上市；（八）回购股份用于减少注册资

（八）回购股份用于减少注册资本；

本；（九）重大资产重组；

（九）重大资产重组；（十）法律、行政法规或本章程规

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的权，且不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

第八十八条股东大会审议有关第九十一条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东的回避和表决程序是，股关联股东的回避和表决程序是，股东会东大会审议有关关联交易事项前，关联审议有关关联交易事项前，关联股东应股东应当自行回避；关联股东未自行回当自行回避；关联股东未自行回避的，避的，任何其他参加股东大会的股东或任何其他参加股东会的股东或股东代股东代理人有权请求关联股东回避。如理人有权请求关联股东回避。如其他股其他股东或股东代理人提出回避请求东或股东代理人提出回避请求时，被请时，被请求回避的股东认为自己不属于求回避的股东认为自己不属于应回避应回避范围的，应向股东大会说明理范围的，应向股东会说明理由。如说明由。如说明理由后仍不能说服提出请求理由后仍不能说服提出请求的股东或的股东或股东代理人的，股东大会应对股东代理人的，股东会应对有关股东是有关股东是否为关联股东存在的争议、否为关联股东存在的争议、有关股东参有关股东参与和不参与有关议案表决与和不参与有关议案表决形成的不同形成的不同结果均予以记录。股东大会结果均予以记录。股东会后应由董事会后应由董事会提请有权部门裁定有关提请有权部门裁定有关股东身份后确

股东身份后确定最后表决结果，并通知定最后表决结果，并通知全体股东。特全体股东。特殊情况经有权部门批准豁殊情况经有权部门批准豁免回避的除免回避的除外。外。

第八十九条公司应当在保证股东第九十二条公司应当在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方会合法、有效的前提下，通过各种方式式和途径，优先提供网络形式的投票平和途径，优先提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加股等现代信息技术手段，为股东参加股东东大会提供便利。会提供便利。

公司召开股东大会审议事项，除现公司召开股东会审议事项，除现场场会议投票外，还应当通过深圳证券交会议投票外，还应当通过深圳证券交易易所网络投票系统为股东参加股东大所网络投票系统为股东参加股东会和会和行使表决权提供便利。行使表决权提供便利。

第九十条除公司处于危机等特第九十三条除公司处于危机等

殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名第九十四条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

选举二名以上独立董事时应当实选举二名以上独立董事时应当实

行累积投票制，选举二名以上非独立董行累积投票制，选举二名以上非独立董事或监事时可以实行累积投票制。若单事时可以实行累积投票制。若单一股东一股东及其一致行动人拥有权益的股及其一致行动人拥有权益的股份比例

份比例在30%及以上的，选举两名及以在30%及以上的，选举两名及以上董事上董事或监事应当采用累积投票制应当采用累积投票制前款所称累积投票制是指公司股前款所称累积投票制是指公司股

东大会选举董事或监事时，有表决权的东会选举董事时，有表决权的每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事人拥有与应选董事人数相同的表决权，股数相同的表决权，股东拥有的表决权可东拥有的表决权可以集中使用......以集中使用......单独或者合计持有公司3%以上股

第一届监事会中由股东代表出任份的股东可以以提案的方式直接向股

的监事候选人由发起人提名，由职工代东会提出董事候选人名单，但该等提案表出任的监事候选人由20名以上职工必须在股东会召开前至少十日送达董

联合提名，以后各届监事会中由股东代事会，提案中董事候选人人数不得超过表出任的监事候选人由上一届监事会依据本章程规定需选举产生的董事人提名，由职工代表出任的监事候选人由数，并应当同时提供所提名候选人的简职工民主推举。历和基本情况。独立董事候选人的提名单独或者合计持有公司3%以上股方式和程序按照有关法律、法规和规范份的股东可以以提案的方式直接向股性文件的要求进行。

东大会提出董事候选人名单和由股东

代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送

达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董

事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

第九十二条除累积投票制外，股第九十五条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第九十三条股东大会审议提案第九十六条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十五条股东大会采取记名第九十八条股东会采取记名投投票方式表决。票方式表决。

第九十六条股东大会对提案进第九十九条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

............第九十七条股东大会现场结束第一百条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结果，结果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、主要股东、网络

公司、计票人、监票人、主要股东、网服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。

有保密义务。

第九十八条出席股东大会的股第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。

............

第一百条股东大会决议应当及第一百零三条股东会决议应当时公告，股东大会决议公告应当包括下及时公告，公告中应列明出席会议的股列内容：东和代理人人数、所持有表决权的股份

（一）会议召开的时间、地点、方总数及占公司有表决权股份总数的比

式、召集人和主持人，以及是否符合有例、表决方式、每项提案的表决结果关法律、行政法规、部门规章、规范性和通过的各项决议的详细内容。

文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股

东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表

决单独计票事项的，应当说明单独计票结果；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第一百零一条提案未获通过，或第一百零四条提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议的，议的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第一百零二条股东大会通过有第一百零五条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，如属换届选董事选举提案的，如属换届选举的，新举的，新任董事、监事在上届董事、监任董事在上届董事任期届满的次日就事任期届满的次日就任；如公司董事、任；如公司董事任期届满未及时改选，监事任期届满未及时改选，新任董事、新任董事在股东会结束后立即就任；如监事在股东大会结束后立即就任；如属属增补董事选举的，新任董事在股东会增补董事、监事选举的，新任董事、监结束后立即就任。

事在股东大会结束后立即就任。

第一百零三条股东大会通过有第一百零六条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内实实施具体方案。施具体方案。

第一百零四条公司董事为自然第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

期未清偿......逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人......

第一百零五条董事由股东大会第一百零八条董事会成员中有

选举或更换，任期3年。董事任期届满一名职工代表，由公司职工通过职工代可连选连任。董事在任期届满以前，股表大会选举产生后直接进入董事会，其东大会不能无故解除其职务。他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事应当遵守法第一百零九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司财产、挪用公

其他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报借贷给他人或者以公司财产为他人提告，并按照本章程的规定经董事会或者供担保；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己者进行交易；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利向董事会或者股东会报告并经股东会

用职务便利，为自己或他人谋取本应属决议通过，或者公司根据法律、行政法于公司的商业机会，自营或者为他人经规或者本章程的规定，不能利用该商业营与本公司同类的业务；机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报

归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营或（八）不得擅自披露公司秘密；者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受与公司交易的佣金司利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第(四)项规定。董事会对本条第

二款第（四）至（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百零七条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意：：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未第一百一十一条董事连续两次

能亲自出席，也不委托其他董事出席董未能亲自出席，也不委托其他董事出席事会会议，视为不能履行职责，董事会董事会会议，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条董事辞职生效或者任第一百一十三条公司建立董事期届满，应向董事会办妥所有移交手离职管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的在任期结束后并不当然解除，在本章程保障措施。董事辞任生效或者任期届规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事辞职生效或者任期届满后仍应承对公司和股东承担的忠实义务，在任期担忠实义务的期限为其辞职生效或任结束后并不当然解除，在董事辞职生效期届满后3年。或任期届满后的三年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条董事执行公司第一百一十五条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按第一百一十六条独立董事应按

照法律、行政法规、及中国证券证监会照法律、行政法规、及中国证券证监会和证券交易所的有关规定执行。公司据和证券交易所的有关规定执行。公司据此制定《独立董事工作制度》，并报股此制定《独立董事工作制度》，并报股东大会批准后施行。东会批准后施行。

第一百一十四条公司设董事会，第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。对股东会负责。

第一百一十五条董事会由7名董第一百一十八条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长事组成，其中独立董事3名，职工董事

1人。1名，设董事长1人。

第一百一十六条董事会行使下第一百一十九条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）决定因本章程第二十三条第

公司形式的方案；（三）项、第（五）项、第（六）项的

（八）决定因本章程第二十三条第原因收购本公司股份的事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项的（八）在股东会授权范围内，决定

原因收购本公司股份的事项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书；根据总经理的提名，

（十一）决定聘任或者解聘公司总决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，负责人等高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责事项和奖惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订公司的基本管理制和奖惩事项；度；

（十二）制订公司的基本管理制（十二）制订本章程的修改方案；度；（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换

（十四）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应第一百二十条公司董事会应当当就注册会计师对公司财务报告出具就注册会计师对公司财务报告出具的的非标准审计意见向股东大会作出说非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十八条董事会制定董第一百二十一条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则规定董事会的召董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会开和表决程序，由董事会拟定，股东大批准。

会批准。

第一百一十九条董事会应当确定第一百二十二条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易、对外捐赠等对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限如下，股东会授权董事会的审批权限如下，但但按照本章程的其他规定应当提交股按照本章程的其他规定应当提交股东

东大会审议的除外：会审议的除外：

1、交易涉及的资产总额低于公司1、交易涉及的资产总额低于公司

最近一期经审计总资产的50%，该交易最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产达到或超过一年内购买、出售重大资产达到或超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项公司最近一期经审计总资产30%的事项

应当由董事会作出决议，提请股东大会应当由董事会作出决议，提请股东会审审议通过；议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入低于公司个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

50%，或绝对金额在5000万元人民币以50%，或绝对金额在5000万元人民币以下的；下的；

3、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润低于公司最个会计年度相关的净利润低于公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%，近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下的；或绝对金额在500万元人民币以下的；

4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的50%，或绝对金额在5000万元人产的50%，或绝对金额在5000万元人民币以下的；民币以下的；

5、交易产生的利润低于公司最近5、交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%，或一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下的；绝对金额在500万元人民币以下的；

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的交易行项。超出上述董事会审批权限的交易行为，由股东大会审议批准。为，由股东会审议批准。

上述交易不含购买日常经营相关上述交易不含购买日常经营相关

的原材料、燃料和动力，出售产品、商的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。含在内。

（二）本章程第五十条所规定情形（二）本章程第五十三条所规定情

之外的担保行为，由董事会审议决定。形之外的担保行为，由董事会审议决董事会审议对外担保事项，必须经全体定。董事会审议对外担保事项，必须经董事过半数同意且同意的董事人数占全体董事过半数同意且同意的董事人出席董事会会议的董事三分之二以上数占出席董事会会议的董事三分之二

方可作出决议，并及时对外披露。以上方可作出决议，并及时对外披露。

（三）公司关联交易的决策权限（三）公司关联交易的决策权限

为：为：

1、股东大会审议批准以下关联交1、股东会审议批准以下关联交易：

易：公司与关联人发生的交易金额在超公司与关联人发生的交易金额在超过

过3000万元，且占公司最近一期经审3000万元，且占公司最近一期经审计净计净资产绝对值5％以上的关联交易；资产绝对值5％以上的关联交易；为关为关联人提供担保。联人提供担保。

2、董事会决定公司关联交易的决2、董事会决定公司关联交易的决

策权限为：公司与关联自然人发生的交策权限为：公司与关联自然人发生的交

易金额超过30万元，但不超过3000易金额超过30万元，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资万元或低于公司最近一期经审计净资

产绝对值5%的关联交易；与关联法人发产绝对值5%的关联交易；与关联法人发

生的交易金额超过300万元，且占公司生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不超过3000万元或低于公司最上，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认交易，但董事会、独立董事或审计委员为应当提交董事会审议的或总经理与会认为应当提交董事会审议的或总经该关联交易事项有关联关系的。公司达理与该关联交易事项有关联关系的。公到披露标准的关联交易，应当经独立董司达到披露标准的关联交易，应当经独事专门会议审议，且经全体独立董事过立董事专门会议审议，且经全体独立董半数同意后，提交董事会审议并及时披事过半数同意后，提交董事会审议并及露。时披露。

3、未达到前述董事会决策权限标3、未达到前述董事会决策权限标

准的关联交易由总经理决定。准的关联交易由总经理决定。

（四）董事会的其它权限，股东大（四）董事会的其它权限，股东会会在必要时授予。在必要时授予。

第一百二十一条董事长行使下第一百二十四条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条代表1/10以上第一百二十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事、独立董表决权的股东、1/3以上董事、独立董

事专门会议或者监事会、总经理，可以事专门会议或者审计委员会、总经理，提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增

新增第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人

员；（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百四十条前款第（四）项至

第（六）项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条本章程第一百第一百五十四条本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形，同时零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的本章程第一百零七条关于董事的

忠实义务和第一百零七条（四）～（六）忠实义务和第一百一十条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百四十四条在公司控股股第一百五十五条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事东、实际控制人单位担任除董事以外其

以外其他职务的人员，不得担任公司的他职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。理人员。

第一百四十八条总经理工作细第一百五十九条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。第一百五十一条公司设董事会第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第八章监事会

删去第八章监事会所有内容，顺延

第一节监事

至第八章财务会计制度、利润分配和

第一百五十三条本章程第一百审计

零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十四条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他违法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

第一百五十六条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。

第一百五十七条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三

日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、

公告或者其他方式，提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十四条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十五条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十六条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百六十八条监事会决议公告

应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百七十二条公司分配当年第一百六十七条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分

分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。

第一百七十四条公司应注重对投第一百六十九条公司应注重对投

资者稳定、合理的回报，保持利润分配资者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。政策的持续、稳定性。

公司利润分配政策制订和修改应公司利润分配政策制订和修改应由公司董事会审议通过后提交股东大由公司董事会审议通过后提交股东会会表决。董事会提出的利润分配政策需表决。董事会提出的利润分配政策需要要经全体董事过半数以上表决通过并经全体董事过半数以上表决通过并经经三分之二以上独立董事表决通过。三分之二以上独立董事表决通过。

公司监事会应对董事会制订和修公司审计委员会应对董事会制订

改的利润分配政策进行审议，并且经半和修改的利润分配政策进行审议，并且数以上监事表决通过，若公司有外部监经半数以上审计委员会委员表决通过。

事（不在公司担任职务的监事）则应经公司利润分配政策制订和修改需外部监事表决通过。提交公司股东会审议，应当由出席股东公司利润分配政策制订和修改需会的股东（包括股东代理人）所持表决

提交公司股东大会审议，应当由出席股权的2/3以上通过。其中，公司公开发东大会的股东（包括股东代理人）所持行上市后若修改利润分配政策，还应当表决权的2/3以上通过。其中，公司公经出席股东会的社会公众股股东（包括开发行上市后若修改利润分配政策，还股东代理人）过半数以上表决通过。

应当经出席股东大会的社会公众股股若公司外部经营环境发生重大变东（包括股东代理人）过半数以上表决化或现有的利润分配政策影响公司可通过。持续经营与发展时，公司可以根据内外若公司外部经营环境发生重大变部环境变化修订利润分配政策，但修订化或现有的利润分配政策影响公司可后的利润分配政策不得违反中国证监

持续经营与发展时，公司可以根据内外会和证券交易所的有关规定。公司提出部环境变化修订利润分配政策，但修订修改利润分配政策时应当以股东利益后的利润分配政策不得违反中国证监为出发点，注重对投资者利益的保护，会和证券交易所的有关规定。公司提出并在提交股东会的议案中详细说明修修改利润分配政策时应当以股东利益改的原因。

为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

第一百七十六条公司董事会应按第一百七十一条公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预照既定利润分配政策制订利润分配预

案并提交股东大会审议，公司董事会须案并提交股东会审议，公司董事会须在在股东大会召开后两个月内完成股利股东会召开后两个月内完成股利的派的派发事项。发事项。

在制定现金分红具体方案时，董事在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序等事宜，独立董事可以征及其决策程序等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方公司股东会对现金分红具体方案

案进行审议前，应当通过多种渠道主动进行审议前，应当通过多种渠道主动与与股东特别是中小股东进行沟通和交股东特别是中小股东进行沟通和交流，流，充分听取中小股东的意见和诉求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应当在定期报告中披公司董事会应当在定期报告中披

露股利分配预案，并在年度报告中披露露股利分配预案，并在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。现金分红政策的制定及执行情况。

第一百七十八条公司内部审计第一百七十三条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并报告工作。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条公司聘用会计师第一百七十五条公司聘用会计

事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十二条会计师事务所第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条公司解聘或者第一百七十八条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前10天不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不正当情形。股东会说明公司有无不正当情形。

第一百八十六条公司召开股东第一百八十一条公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条公司召开监事删除原第一百八十八条

会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十九条公司因下列原第一百九十三条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

第二百条公司由本章程第一百第一百九十四条公司由本章程

九十九条第（一）项情形的，可以通过第一百九十三条第（一）项情形的，可修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，需经出依照前款规定修改本章程，需经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东会会议的股东所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第二百零一条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程

一百九十九条第（一）项、第（二）项、第一百九十三条第（一）项、第（二）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当在解散事由出现之日起15立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由者股东大会确定的人员组成。逾期不成董事或者股东会确定的人员组成。逾期立清算组进行清算的，债权人可以申请不成立清算组进行清算的，债权人可以人民法院指定有关人员组成清算组进申请人民法院指定有关人员组成清算行清算。组进行清算。

第二百零四条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职......工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零六条公司清算结束后，第二百条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者人或者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条有下列情形之一第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十条股东大会决议通第二百零四条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股第二百零五条董事会依照股东东大会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管机关的关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百一十三条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。第二百一十八条本章程附件包第二百零一条本章程附件包括括股东大会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则、董事会议事规则。

和监事会议事规则。

第二百一十九条本章程经股东第二百零二条本章程经股东会大会通过之日起施行。通过之日起施行。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。