三鑫医疗:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：三鑫医疗股票代码：300453公告编号：2026-054

江西三鑫医疗科技股份有限公司

Jiangxi Sanxin Medtec Co. Ltd.（江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道999号）向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年八月江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书重要声明与提示江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对公司可转换公

司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 7 月 31 日（T-2 日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

7-3-1江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

重要声明与提示...............................................1

目录....................................................2

第一节概览.................................................4

第二节绪言.................................................6

第三节发行人概况..............................................7

一、发行人基本信息.............................................7

二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况.................................8

三、控股股东、实际控制人的基本情况.....................................9

四、发行人设立及上市情况.........................................10

五、发行人的主营业务情况.........................................10

第四节发行与承销.............................................12

一、本次证券发行情况...........................................12

二、本次承销情况.............................................13

三、本次发行的募集资金到位情况......................................13

四、本次发行的相关机构..........................................14

第五节发行条款..............................................16

一、本次发行的基本情况..........................................16

二、本次可转债发行的基本条款.......................................17

第六节发行人的资信和担保情况.......................................27

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构................................27

二、可转换公司债券的担保情况.......................................27

三、最近三年债券发行及其偿还情况.....................................27

四、公司商业信誉情况...........................................27

第七节偿债措施..............................................28

一、偿债能力指标.............................................28

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况.................................28

第八节财务会计资料............................................30

一、报告期内财务报表审计情况.......................................30

7-3-2江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..............................30

三、财务信息查询.............................................32

四、本次可转换公司债券转股的影响.....................................32

第九节本次可转债是否参与质押式回购交易业务................................33

第十节其他重要事项............................................34

第十一节董事会上市承诺..........................................35

第十二节本次可转债符合上市的实质条件...................................36

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件............................36

二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定..............................39

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定............45

第十三节上市保荐机构（主承销商）及其意见.................................48

一、保荐机构（主承销商）相关情况.....................................48

二、上市保荐人的推荐意见.........................................48

7-3-3江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节概览

一、可转换公司债券中文简称：三鑫转债

二、可转换公司债券代码：123280

三、可转换公司债券发行量：53000万元（5300000张）

四、可转换公司债券上市量：53000万元（5300000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月19日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年8月4日至2032年8月3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027年2月10日至2032年8月3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中

证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期 2025-10-21。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

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第二节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1311号）同意注册批复，公司于2026年8月4日向不特定对象发行了5300000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额53000万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026年 8 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足53000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司53000万元可转换公司债券将于2026年8月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“三鑫转债”，债券代码“123280”。

公司已于 2026 年 7 月 31 日（T-2 日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

刊登了《募集说明书》全文及摘要。

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第三节发行人概况

一、发行人基本信息公司名称江西三鑫医疗科技股份有限公司

英文名称 Jiangxi Sanxin Medtec Co. Ltd.法定代表人彭义兴

注册资本52208.43万元人民币注册地址江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道999号办公地址江西省南昌县小蓝经济开发区河洲路4899号成立日期1997年3月7日

统一社会信用代码 91360100613026983X股票上市地点深圳证券交易所创业板股票简称三鑫医疗

股票代码 300453.SZ

电话0791-85950380

传真0791-85950380

电子信箱 sanxinkeji1997@163.com

网址 http://www.sanxin-med.com/

许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，化妆品生产，食品生产，保健食品生产，食品销售，特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造，新型膜材料制造，新型膜材料销售，非食用盐销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险经营范围化学品），密封用填料制造，密封用填料销售，医用包装材料制造，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，货物进出口，技术进出口，日用口罩（非医用）销售，日用口罩（非医用）生产，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），特殊医学用途配方食品销售，日用品销售，日用品批发，国内贸易代理，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

7-3-7江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书开展经营活动）

二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，公司总股本为52208.43万股，具体股本结构如下所示：

单位：万股股份类别数量比例

一、有限售条件股份16222.4631.07%

1、国家持股-0.00%

2、国有法人持股-0.00%

3、其他内资持股16222.4631.07%

其中：境内法人持股-0.00%

境内自然人持股16222.4631.07%

4、外资持股-0.00%

二、无限售条件股份35985.9768.93%

1、人民币普通股35985.9768.93%

2、境内上市的外资股-0.00%

3、境外上市的外资股-0.00%

4、其他-0.00%

三、股份总数52208.43100.00%

（二）公司前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：万股

序其中：持有有限售股东名称持股数量持股比例股东性质号条件的股份数量

1彭义兴12892.6024.69%9669.45境内自然人

2雷凤莲2712.055.19%2034.04境内自然人

3彭海波2482.874.76%1862.15境内自然人

4万小平1550.032.97%7.50境内自然人

前海人寿保险股份有限公

5791.611.52%-其他

司-分红保险产品

6吴江浩730.601.40%-境内自然人

7彭九莲704.531.35%698.22境内自然人

7-3-8江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

序其中：持有有限售股东名称持股数量持股比例股东性质号条件的股份数量

8梁锦辉648.851.24%-境内自然人

9王兰590.451.13%501.57境内自然人

10赵阳民481.660.92%-境内自然人

彭义兴、雷凤莲夫妇共同作为本公司控股股东和实际控制

上述股东关联关系或一致行动人，彭海波系彭义兴、雷凤莲之子，彭九莲系彭义兴姐姐，的说明彭海波、彭九莲与彭义兴、雷凤莲夫妇构成一致行动人。

王兰系彭九莲女儿、彭义兴外甥女。

三、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至2025年12月

31日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为24.69%、5.19%；控股股

东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，持有公司股份占比分别为4.76%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为1.35%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司

股份占比36.08%，均为直接持股。

控股股东、实际控制人基本情况如下：

彭义兴，男，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂、上海达美医用塑料厂。自1997年3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。

雷凤莲，女，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，MBA，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂。自

1997年3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任

江西三鑫医疗器械有限责任公司董事、副总经理，本公司董事、总经理，云南三鑫董事，四川威力生董事。现任本公司副董事长，黑龙江鑫品晰董事长，宁波菲拉尔董事。

截至本上市公告书出具日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。

7-3-9江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

四、发行人设立及上市情况

（一）公司设立情况

公司前身为三鑫有限。三鑫有限设立时注册资本1235万元，由自然人股东彭义兴、万小平、王钦智、刘涂德、彭冬根、雷凤莲、彭晓平以货币资金及实物资产投入。1997年1月8日，南昌县审计师事务所对三鑫有限设立全部股东的出资情况实施了审验，并出具了《验资报告》。

1997年3月7日，南昌县工商行政管理局核准了三鑫有限的设立登记，颁

发了注册号为61302698-3的《企业法人营业执照》。

2010年9月18日，三鑫有限召开股东会，同意三鑫有限整体变更为江西三

鑫医疗科技股份有限公司。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中磊审字[2010]第2162号），三鑫有限以2010年11月30日经审计账面净资产为基础，折合为公司股份5200万股，剩余部分计入资本公积。

2011年1月18日，南昌市工商行政管理局核准了三鑫医疗的设立登记，颁

发了注册号为360121210005841的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行 A 股并在创业板上市

2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]719号”文核准，公司于2015年5月6日首次向社会公众发行人民币普通股1986万股，并于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三鑫医疗”，股票代码“300453”。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金到位情况进行了审验

并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第6-00007号）。

发行结束后，公司股本总额由5950万股增至7936万股。

五、发行人的主营业务情况

公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业之一。公司先后取得了透析用留置针、“湿膜”透析器等国产品牌“首证”，打

7-3-10江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力。同时公司正加速完善 CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的行业地位，提升综合竞争力和持续增长能力。

7-3-11江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第四节发行与承销

一、本次证券发行情况

1、发行数量：53000万元（5300000张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4517586张，即

451758600元，约占本次发行总量的85.24%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元

5、募集资金总额：53000万元6、发行方式：本次发行的三鑫转债向发行人在股权登记日（2026年8月3日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足53000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例及结果

本次可转债发行总额为53000万元，向原股东优先配售4517586张，即

451758600元，约占本次发行总量的85.24%；网上社会公众投资者的实际认购数量为776305张，即77630500元，约占本次发行总量的14.65%；保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为6109张，包销金额为610900元，包销比例约为

0.12%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）

1彭义兴1309257.0024.70

2雷凤莲278755.005.26

3彭海波252111.004.76

4梁锦辉162541.003.07

5万小平157391.002.97

6邹瀚枢75148.001.42

7-3-12江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）

7吴江浩73109.001.38

8彭九莲71538.001.35

9王兰59955.001.13

中国建设银行股份有限公司－富

10国中证价值交易型开放式指数证55545.001.05

券投资基金

合计2495350.0047.08

9、发行费用总额及项目

单位：万元

项目金额（不含增值税）

承销及保荐费用660.38

审计及验资费用47.17

律师费用28.30

资信评级费用18.87

用于本次发行的信息披露费用23.58

发行手续费及其他费用7.65

合计785.96

二、本次承销情况

本次可转债发行总额为53000万元，向原股东优先配售4517586张，即

0.12%。

三、本次发行的募集资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于2026年8月10日汇入公司指定的

募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“大信验字[2026]第6-00001号”《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。

7-3-13江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

四、本次发行的相关机构

（一）发行人名称江西三鑫医疗科技股份有限公司法定代表人彭义兴住所江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道999号联系人刘明

联系电话0791-85950380

传真0791-85950380

（二）保荐人（主承销商）名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云住所四川省成都市青羊区东城根上街95号

联系电话021-68826021

传真021-68826800

保荐代表人张昊、周海兵项目协办人严德胜

项目组成员吴卓、陈城、陆昊迪

（三）律师事务所名称江西华邦律师事务所负责人杨爱林江西省南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综住所

合楼7-8楼

联系电话0791-86891286

传真0791-86891347

经办律师谌文友、陈宽

（四）会计师事务所

名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人谢泽敏住所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

联系电话010-82330558

传真010-82327668

7-3-14江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

签字注册会计师李国平、冯丽娟、梁华

（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼

联系电话0755-82872897

传真0755-82872090

签字资信评级人员刘书芸、张旻燏

（六）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

联系电话0755-88668888

传真0755-82083104

（七）登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话0755-21899999

传真0755-21899000

（八）收款银行开户行招商银行上海分行联洋支行户名国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司账号121909307610902

7-3-15江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第五节发行条款

一、本次发行的基本情况

1、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2025年8月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议并表

决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。

本次证券发行于2026年4月24日经深交所上市审核委员会审议同意，并于

2026年6月3日经中国证监会同意注册（证监许可〔2026〕1311号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：53000万元人民币。

4、发行数量：5300000张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币53000万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为52214.04万元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额53000万元，扣除发行费用后，

拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及

12100021000

1000万支血液透析器改扩建项目

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗

材研发生产基地项目-新建年产3000万

21660016600

套血液透析管路生产线及配套工程建设项目江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线

324002400

改扩建项目

4补充流动资金1300013000

合计5300053000

8、募集资金专项存储账户：公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的

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募集资金已存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中。

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的募集资金总额为53000万元，发行数量为530万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 8 月 4 日（T日）至2032年8月3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日（2026 年 8 月 10 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年2月10日至2032年8月3日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为9.72元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调

7-3-18江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的

可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

7-3-19江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

7-3-20江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

7-3-21江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中

的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均

参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的三鑫转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足53000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年8月

3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向现有股东配售的安排原股东可优先配售的三鑫转债数量为其在股权登记日（2026年8月3日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.0154 元可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010154张可转债。

发行人现有 A 股股本 522084275 股，剔除发行人回购专户库存股 160000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为521924275股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5299619张，约占本次发行的可转债总额5300000张的99.9928%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380453”，配售

7-3-23江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

简称为“三鑫配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下：

“第六条可转换公司债券持有人的权利：（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

第九条在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

集债券持有人会议：

（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除

外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

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（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（九）公司提出重大债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（三）债券受托管理人；

（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”

（十七）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十八）评级事项

（十九）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会/股东会审议通过之日起计算。

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第六节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况最近三年公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第七节偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期2025-10-21。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

一、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.521.431.22

速动比率（倍）1.191.090.87

资产负债率（合并报表口径）36.04%36.62%34.31%

报告期各期末，公司流动比率分别为1.22、1.43和1.52，速动比率分别为

0.87、1.09和1.19。报告期内，公司流动比率及速动比率持续回升，主要由于一

方面公司营业收入增加使得货币资金同步增加，另一方面公司购买的部分大额可转让存单将于一年内到期所致。

报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为34.31%、36.62%和

36.04%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

同行业可比上市公司偿债能力的各项指标如下表所示：

主要财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）睿健医疗8.608.898.56

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主要财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

威高血净3.302.271.82

宝莱特1.591.971.78

天益医疗1.642.553.52

行业平均值3.783.923.92

公司1.521.431.22

睿健医疗7.577.756.74

威高血净2.721.691.20

宝莱特1.231.631.49

速动比率（倍）

天益医疗1.432.313.25

行业平均值3.243.353.17

公司1.191.090.87

睿健医疗8.74%8.25%7.60%

威高血净17.31%19.93%23.13%资产负债率（合宝莱特51.94%48.33%45.20%并，%）天益医疗44.53%33.57%27.50%行业平均值30.63%27.52%25.86%

公司36.04%36.62%34.31%

报告期内，同行业可比公司流动比率平均值分别为3.92、3.92、3.78，速动比率平均值分别为3.17、3.35、3.24，均高于公司同比指标，主要系报告期内公司业务发展资金需要较多所致。

报告期内，公司资产负债率分别为34.31%、36.62%和36.04%，高于同行业可比公司资产负债率平均值，主要原因为公司扩大生产经营规模，债务融资增加所致。

整体来看，公司经营策略较为稳健，偿债能力较强。

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第八节财务会计资料

一、报告期内财务报表审计情况公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2024]第6-00003号、大信审字[2025]

第6-00016号、大信审字[2026]第6-00035号无保留意见审计报告。

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

2025年度2024年度2023年度

项目

/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）1.521.431.22

速动比率（倍）1.191.090.87

资产负债率（母公司）35.53%35.59%32.35%

资产负债率（合并）36.04%36.62%34.31%

应收账款周转率（次）17.6215.6713.40

存货周转率（次）5.144.864.26

每股经营活动现金流量净额（元）0.880.750.65

每股净现金流量（元）0.260.16-0.17

注1：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；

存货周转率=营业成本∕存货余额平均值；

每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（二）每股收益及净资产收益率公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率

和每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率项目

2025年度2024年度2023年度

归属于公司普通股股东的净利润19.16%17.81%18.02%

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加权平均净资产收益率项目

2025年度2024年度2023年度

扣除非经常性损益后归属于公司

17.48%16.43%15.78%

普通股股东的净利润

2、每股收益

单位：元/股基本每股收益稀释每股收益项目

2025年度2024年度2023年度2025年度2024年度2023年度

归属于公司普

通股股东的净0.510.440.400.510.440.40利润扣除非经常性损益后归属于

0.470.410.350.470.410.35

公司普通股股东的净利润

（三）非经常性损益明细表

报告期各期，公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计-244.47-91.05-22.36提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标2075.251443.982526.95

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的10.51-21.26486.43公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益936.71828.02599.39单独进行减值测试的应收款项减

-14.41104.19值准备转回除上述各项之外的其他营业外收

40.23-169.42-555.73

入和支出

减：所得税影响额415.13287.80446.95

少数股东权益影响额（税后）74.97-36.62118.02

合计2328.141753.492573.89

报告期各期，公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他人

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投资或管理资产的损益构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格9.72元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加53000万元，总股本增加约5452.67万股。

7-3-32江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第九节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十节其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较

大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

7-3-34江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法

律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

7-3-35江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十二节本次可转债符合上市的实质条件

发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益。

综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。

2、本次发行已经股东大会/股东会审议通过

公司本次发行已经2025年第一次临时股东大会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办法。

综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。

3、本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。

综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对

7-3-36江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会/股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，即2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为20663.39万元、22740.41万元及26493.77万元，最近三年平均可分配利润为23299.19万元。公司本次发行募集资金总额为53000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金总额为53000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产

线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支

7-3-37江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书出。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要产品包括血液净化类、给药器具类、心胸外科类三大系列。其中，血液净化类产品为公司的核心业务，公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化产品体系。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

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二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息具体分析详见本节之“一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为34.31%、36.62%及36.04%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。

2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为33981.19万元、38958.66万元及46059.99万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。

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4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项

至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。

至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

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等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。

公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2024]第6-00003号”、“大信审字[2025]第6-00016号”及“大信审字[2026]第6-00035号”的标准的无保留意见审计报告。

至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。

7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司持有的财务性投资金额为2940.24万元，占

2025年12月31日合并报表归母净资产的比例为2.02%，不存在最近一期末持有

金额较大的财务性投资的情形。

至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。

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8、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行

股票的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

9、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情

形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

10、公司本次发行的募集资金使用符合相关规定

公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五

7-3-42江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

条的相关规定，具体如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；”

本次发行募集资金总额为53000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

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线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；”

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”

截至本上市公告书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。

同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

“（四）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；”公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥

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补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

本次发行募集资金总额为53000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产

线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

1、公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期

限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定

本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政

策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会

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授权人士对票面利率作相应调整。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，

转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为9.72元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年12月31日，公司持有的财务性投资金额为2940.24万元，占

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2025年12月31日合并报表归母净资产的比例为2.02%，不存在最近一期末持有

金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

截至本上市公告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

报告期各期，公司资产负债率分别为34.31%、36.62%和36.04%，公司资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33981.19万元、38958.66万元和46059.99万元，公司现金流量情况正常。

截至2025年12月31日，公司合并口径的净资产为155356.29万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额为53000万元。本次发行完成后，累计债券余额为53000万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为34.12%，不超过最近一期末净资产的50%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行募集资金总额为53000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

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血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产

线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用本次发行募集资金总额为53000万元，“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配

套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为13385万元，占募集资金总额比例为25.25%，未超过募集资金总额的

30%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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第十三节上市保荐机构（主承销商）及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826021