江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限

售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票

的法律意见书江西华邦律师事务所二零二六年八月

中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼邮编：330006电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311

传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公

司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（三）本所及经办律师仅就本次激励计划的相关事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划条件成就、回购价格

调整、回购注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划条件成就、回购价格调整、回购

注销事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单进行核实。

2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。

3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本次激励计划授予的激励

对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月9日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计

划相关的议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。

6、2024年9月2日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的116名激励对象授予登记了813.565万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年8月30日。

7、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见。

8、公司于2025年8月26日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的31.3250万股限制性股票。公司已于2025年10月28日完成了回购注销手续。

9、2026年8月21日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划第二个解限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项

（一）本次激励计划第二个解除限售期

根据本激励计划的规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后

一个交易日当日止，本激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为2024年

8月30日，因此本激励计划授予的第一类限制性股票将于2026年8月31日进

入第二个解除限售期。

（二）第二个解除限售期条件已成就

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照本次激励计划的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现说明如下：

激励计划规定的解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据大信会计师事务所（特解除限对应考殊普通合伙）出具的《2024年业绩考核目标售期核年度度审计报告》（大信审字[2025]第二个2025年公司需满足下列四个条件之一：第6-00016号）和《2025年度解除限度*以2023年营业收入为基数，2025审计报告》（大信审字[2026]第售期年营业收入增长率不低于26.50%；6-00035号），公司2025年实现*以2023年净利润为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非净利润增长率不低于20.00%；经常性损益的净利润为

*2024年至2025年平均营业收入较24165.64万元。剔除股份支付

2023年营业收入增长不低于费用影响后的扣除非经常性损

20.75%；益的净利润为25327.83万元，

*2024年至2025年平均净利润较较2023年度增长33.60%。

2023年净利润增长不低于15.00%。公司层面业绩满足解除限

注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表售条件。

数值为计算依据；

（2）上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非

经常性损益后解除限售于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、本次参与考核的激励对象

D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面共111人，经考核，85人当期解除限售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

个人层面解除限售系数达到

考核结果 A B C D

1.0，对应解除限售比例为100%；

个人层面解除限售系数（N） 1.0 0.9 0.8 0

26人当期个人层面解除限售系

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当数未达1.0，当期不满足解除限

期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个

售条件的股份11.6万股由公司

人层面解除限售系数（N）。

回购注销。

若激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0的，则当期剩余不满足解除限售条件的股份不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司依据相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

（三）本次限制性股票可解除限售的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共110人，可解除限售的股份数量为

380.1825万股，占公司股本总数52208.4275万股的0.7282%。具体如下：本次可解除本次可解除限

获授的限制限售的限制售数量占获授序号姓名职务性股票数量性股票数量的限制性股票（万股）

(万股)的比例（%）

一、董事、高级管理人员（6人）

1毛志平董事、总裁68.565034.282550%

2乐珍荣董事（离任）30.0015.0050%

董事、副总裁、董事

3刘明30.0015.0050%

会秘书

4王甘英副总裁30.0015.0050%

5冷玲丽副总裁30.0015.0050%

6刘炳荣副总裁30.0015.0050%

小计218.5650109.282550%

二、其他激励对象（105人）

1核心技术（管理/业务）人员565.00270.900047.95%

合计783.5650380.182548.52%

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上表激励对象人数已剔除本期3名因个人原因离职的原激励对象，上表“获授的限制性股票数量”包括了除已离职的3名激励对象以外的共111名激励对象获授的全部限制性

股票数量；上表“本次可解除限售的限制性股票数量”不包括1名本期个人层面解除限售系

数为0以及其他激励对象个人层面解除限售系数不为0但未达1.0的部分，本期实际可获得解除限售的激励对象人数共110名，其中核心技术（管理/业务）人员共104名。

3、毛志平、刘明、王甘英、冷玲丽、刘炳荣为公司现任董事或高级管理人员，乐珍荣

为公司第五届董事会董事，因换届选举于2026年5月19日正式离任，其离任董事后在公司控股二级子公司成都威力生生物科技有限公司担任董事长特别助理等管理职务，其离任后仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行股份管理。以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定进行管理。

本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项1、回购注销的原因及数量根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票5.5万股予以回购注销；26名激励对

象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份11.6

万股由公司回购注销。本次合计回购注销17.1万股第一类限制性股票。

2、回购价格调整原因

公司按本激励计划回购注销限制性股票，回购价格为授予价格。根据本激励计划及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2025年8月26日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的31.3250万股限制性股票。2025年10月28日，公司完成了回购注销手续，回购价格由3.5元/股调整为3.1元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为985277.05元（其中限制性股票回购款为971075元，银行同期存款利息为14202.05元），具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。

鉴于在上述回购价格调整后，公司已于2026年5月28日实施完成2025年年度权益分派，2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份160000股后的521924275股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额104384855元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2026年8月21日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，公司拟以2026年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）人民币现金。该利润分配预案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

3.回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

4.回购价格调整的结果2026年8月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的有关规定及2025年年度权益分派方案，本次激励计划限制性股票的回购价格将由3.1元/股调整为2.9元/股加上银行同期存款利息之和。

鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且2026年中期利润分配预案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议批准。

*若公司2026年中期利润分配预案未获得公司2026年第一次临时股东会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为2.9元/股加上银行同期存款利息之和。

*若公司2026年中期利润分配预案获得公司2026年第一次临时股东会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由2.9元/股调整为2.8元/股加上银行同期存款利息之和。

本所律师认为，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回

购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过。

2、本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《股票激励计划》的相关规定。

3、本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：

杨爱林方世扬谌文友二零二六年八月二十五日