三鑫医疗:董事会议事规则（2026年8月）

江西三鑫医疗科技股份有限公司

董事会议事规则（2026年8月）

第一章总则

第一条为规范江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利

益与公司利益相冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会及其职责

第十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包含一名职工代表董事，职工代表董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会中独立董事的比例不低于三分之一。

第十一条董事会设董事长一人。副董事长、执行董事长的设置根据公司的

实际情况由董事会确定。董事长、副董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设董事会秘书一名。

第十二条董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必

需的知识、技能和素质。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的相关人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会审议第(七)项对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）公司章程规定的其他职权。

第十七条公司副董事长、执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事长履行职务。执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第十八条董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律

法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形做出说明，并予以披露。

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规或证券交易所认定的其他情形。

第十九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定及公司章程的规定；

（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券

监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第十八条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十二条公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其承诺在任职期

间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，并应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事专门会议应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应当就提名或者任免董事事项向董事会提出建议，董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十六条公司董事会可以根据需要设置薪酬与考核委员会、战略与可

持续发展委员会、合规与风险管理委员会等专门委员会，依照公司章程和董事会的授权履行职责。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第二十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条战略与可持续发展委员会负责制定公司中长期战略，并将

ESG（环境、社会和治理）等可持续发展议题融入其中，确保董事会能系统性、前瞻性地审视公司长远发展方向。主要职责包括研究公司中长期发展战略并提出建议、构建并评估可持续发展体系等。

第二十九条合规与风险管理委员会负责关注风险的识别、评估、控制，以及对外部法律法规、内部道德准则的遵循，主要职责包括指导公司全面风险管理与合规体系的总体规划、评估公司面临的各类风险、在全公司范围内建设廉洁文化等。

第三十条各委员会为非常设机构。

第三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章董事会会议的召集与召开

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

代表公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

独立董事可以提议召开董事会会议。独立董事提议召开董事会的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

第三十三条提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议

的理由及相关议题。第三十四条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等，在会议召开前通知董事会秘书。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

第三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条董事会会议通知以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告、电话或公司章程规定的其他方式进行。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员；董事会召开临时董事会会议至少应提前三天以书面、传真、微信、专人

送达、电话或电子邮件等方式向全体董事发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出当天会议通知并召开董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十七条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十八条董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三十九条董事会应在董事会会议召开前至少一天向全体董事提供足

够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第四十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出新的会议通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征

集和整理、议程的制定、会议的通知等。

第四十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券及公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。

高级管理人员列席董事会会议。

第五章董事会议案

第四十四条董事会的议案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案。

第四十五条公司董事、总裁、各专门委员会可向董事会提出提案。需要

提交董事会讨论、决定的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第四十六条董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。

第四十七条董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内容的真

实性、准确性和完整性负责。

第四十八条董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司

的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董事长不提交董事会讨论；（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意。

第四十九条涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

第六章董事会议事和决议

第五十条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第五十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作

主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第五十二条董事会决议的表决方式为：记名方式投票或举手表决。

董事会的表决，实行一人一票。

第五十三条董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事

会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。第五十四条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审议批准的对外担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。

第五十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除上述责任。

第七章关联董事的回避表决

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十七条公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董

事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第五十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。

第六十条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八章董事会会议记录

第六十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第六十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。