江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的

法律意见书

二〇二五年十月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

目录

释义....................................................1

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司......................................3

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、本次发行的发行方案..........................................12

五、发行人的设立.............................................12

六、发行人的独立性............................................13

七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................15

八、发行人的股本及演变..........................................15

九、发行人的业务.............................................16

十、关联交易及同业竞争..........................................18

十一、发行人的主要财产..........................................20

十二、发行人的重大债权债务........................................22

十三、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23

十四、发行人章程的制定与修改.......................................24

十五、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作..........................24

十六、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................25

十七、发行人的税务............................................25

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十九、发行人募集资金的运用........................................26

二十、发行人业务发展目标.........................................28

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................29

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................29

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................30

二十四、结论意见..........................................法律意见书释义

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：

三鑫医疗、发行人、公司指江西三鑫医疗科技股份有限公司

三鑫有限指江西三鑫医疗器械集团有限公司，即发行人的前身发起人指共同发起设立发行人的股东四川威力生指四川威力生医疗科技有限公司成都威力生指成都威力生生物科技有限公司四川三威康指四川三威康科技有限公司云南三鑫指云南三鑫医疗科技有限公司河南鑫宥康指河南鑫宥康医疗科技有限公司宁波菲拉尔指宁波菲拉尔医疗用品有限公司江西圣丹康指江西圣丹康医学科技有限公司赣医公司指江西赣医健康产业投资有限公司江西呈图康指江西呈图康科技有限公司江西钶维肽指江西钶维肽生物科技有限公司鑫威康指江西鑫威康贸易有限公司黑龙江鑫品晰指黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司哈尔滨鑫峰医疗指哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司哈尔滨瑞佳永盛指哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司哈尔滨鑫品晰指哈尔滨鑫品晰贸易有限公司

本次发行、本次向不特定对象指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为发行可转债债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换转股指为发行人股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《可转债管理办法》《可转换公司债券管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《监管指引第2号》指业板上市公司规范运作》（2025年修订）

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《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18

号（2025年修正）

《监管指引第7号》指《监管规则适用指引——发行类第7号》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会议事规则》

《独立董事工作制度》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》

《关联交易管理制度》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》

《募集资金管理制度》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》

股东大会/股东会指江西三鑫医疗科技股份有限公司股东大会/股东会董事会指江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会监事会指江西三鑫医疗科技股份有限公司监事会

A 股 指 境内上市人民币普通股

国金证券、保荐机构、保荐人指国金证券股份有限公司

大信所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中磊所指中磊会计师事务所有限责任公司

本所、本所律师指江西华邦律师事务所、江西华邦律师事务所经办律师

评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》

《审计报告》指发行人2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月

2022年12月末、2023年12月末、2024年12月末以及

报告期各期末指

2025年6月末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4-1-2江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派谌文友律师、陈宽律师担任发行人本次发行的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对发行人本次发行的

相关法律事项进行了核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项询问了发行人的高级管理人员，进行了必要的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、

副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所参照《公开发行证券公司信息披露的编制规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、

4-1-3江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次公开发行可转换公司债券申请的合法、合规、真实、有效性进

行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其它目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会/股东会已经按照法定程序作出批准本次发行的决议，符合《管理办法》的相关规定

2025年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事

会第十九次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2025年8月26日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。

本所律师认为，发行人董事会已依照法定程序作出本次发行有关方案的决议并提请股东大会/股东会批准，符合《管理办法》第十六条的规定；发行人股东

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大会/股东会就本次发行做出的决议符合《管理办法》第二十条的规定，决议的内容合法有效。

（二）发行人股东大会/股东会就本次发行事宜对董事会的授权发行人2025年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会/股东会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次发行的一切有关事宜。

本所律师认为，上述发行人股东大会/股东会对董事会的授权合法有效。

（三）发行人本次发行尚需获得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人就本次发行尚须依法经深交所发行上市审核并报中国证监会注册；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深交所审核同意。

综上，本所律师认为，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的现行有效《营业执照》、《公司章程》，经本所律师核查，发行人成立于1997年03月07日，营业期限自1997年3月7日至无固定期限，公司类型为股份有限公司，统一社会信用代码为 91360100613026983X，注册资本为52239.7525万元1，实缴资本为52239.7525万元，住所地：江西省南昌县小

蓝经济开发区富山大道999号。发行人的股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为“3004533.SZ”，股票简称为“三鑫医疗”。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其发

2025年8月，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2025

年第一次临时股东大会审议通过了减少注册资本的相关议案。公司总股本将由52239.75

万股减少为52208.43万股。当前该事项尚在办理工商变更。

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行的股票已在深交所上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要暂停上市或终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的

相关规定，本所律师对三鑫医疗本次发行所应具备的实质条件进行逐一核查后，认为，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，具体核查意见如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案以及本次发行的

《募集说明书》，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人设立了股东大会/股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其

他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会/股东会、董事会及其专门委员会以及独立董事、董

事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人最近三年的《审计报告》，即2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为18463.43万元、20663.39万元及

22740.41万元，最近三年平均可分配利润为20622.41万元。公司本次发行拟募

集资金总额不超过53000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

3、根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行拟募集

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资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产

线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定；

4、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）

对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的要求

（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；

（2）根据对发行人现任董事、高级管理人员的调查并经本所律师核查，公

司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。

公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

（3）根据发行人出具的书面材料及定期报告并经本所律师核查，发行人具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

（4）根据发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《监管指引第2号》等法

4-1-7江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行

人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十条的要求

截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的要求

公司本次发行的募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的

相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募

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集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析

器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目新建

年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速

器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。

同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；

公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的要求

（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，

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符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人的《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的要求

如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》

第十四条的规定。

（四）公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的

相关规定（上述合称“再融资新规”）

1、公司本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发

或破净情形公司首次公开发行股票发行价为12.87元/股。截至2025年6月30日，公司归属于母公司股东的每股净资产为2.58元/股。本次发行董事会于2025年8月7日召开，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内（即2025年7月10日至2025年8月6日），公司最低收盘价为57.49元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算）。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“本次再融资预案董事会召开日前

20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形”的相关规定。

2、公司本次发行符合企业融资间隔期

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续

4-1-10江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为20663.39万元、22740.41万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为

18089.50万元、20986.92万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015年5月）已超过十八个月。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。

3、公司不存在财务性投资比例较高情形

截至2025年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“不存在财务性投资比例较高情形”的相关规定。

4、公司前次募集资金已使用完毕

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

公司前次募集资金已于2018年度全部使用完毕并将募集资金专户全部注销，且按照法律法规规定对募投项目资金存放和使用情况进行了充分披露，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形，并取得了持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司关于募集资金存放和使用情况无异议的核查意见。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“前次募集资金应当基本使用完毕及充分披露等要求的情况”的相关规定。

5、公司本次发行募集资金投向主业

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显

4-1-11江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000

万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产

基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈

图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，本次发行补充流动资金规模比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求，符合主要投向主业规定。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“募集资金投向主业”及再融资新规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、本次发行的发行方案根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

五、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的材料及发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立时的改制重组合同

经本所律师核查，2010年12月26日，三鑫有限10名股东作为发起人共同

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签订的《发起人协议》。本所律师认为，上述《发起人协议》对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人设立的

方式、组织形式、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、发行人的

组织机构设置等事项进行了明确约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资

根据发行人提供的设立过程中的《审计报告》、《资产评估报告书》及《验资报告》，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立的股东大会及所议事项

经本所律师核查，2010年12月26日，发行人（筹）召开第一次股东大会（即发起人设立的股东大会），并于会议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了该次会议。该次会议审议通过了《公司章程》，选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员等议案。

本所律师认为，发行人设立的股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事医疗器械研发、制造、销售及服务。发行人的业务独立于控股股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

或者显失公平的关联交易。发行人能够自主做出经营决策，具有自主经营能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人能够自主做出经营决策，具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4-1-13江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

（二）发行人资产独立完整

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产，发行人资产具备独立性与完整性。

（三）发行人人员独立

据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在持有公司

5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事以外的任何职务，也未在与公

司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。

本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人机构独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人财务独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

4-1-14江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

本所律师核查认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

根据发行人出具的股东名册和发行人确认，截至2025年6月30日，发行人前十名持股股东分别为彭义兴、雷凤莲、彭海波、万小平、前海人寿保险股份有

限公司-分红保险产品华泰组合、彭九莲、吴江浩、王兰、前海人寿保险股份有

限公司-分红保险产品、赵阳民，以上股东合计持股比例为45.99%。

发行人控股股东及实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为24.68%、5.19%，合计占比29.87%，均为直接持股。

控股股东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，分别持有公司股份占比分别为4.75%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为1.78%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份占比36.50%，均为直接持股。

经核查，本所律师认为：发行人的主要股东、控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，发行人报告期内控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。截至2025年6月30日，上述股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者权利受限的情况。

八、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立及上市后

历次股本变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，股权结构合法、有效。

（二）根据发行人提供的股东名册，截至2025年6月30日，发行人前十大

股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。

4-1-15江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

1、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，经本所律师核查，

发行人目前的主营业务与发行人《营业执照》载明的业务范围相符，发行人的经营范围符合国家产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人从事业务与经公司登记机关登记的

经营范围一致，与其法定行为能力一致。

本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司开展业务所获得的相关资质

发行人是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域，产品范围涵盖了一类、二类及三类医疗器械。截至报告期末，公司及其子公司已获得与其实际经营业务相关的主要业务资质。

（三）发行人在中国大陆以外的投资活动情况经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他生产经营机构、开展投资活动。

（四）发行人业务的变更经核查，报告期内，发行人经营范围共发生2次变更，每次变更均履行内部审批程序，办理了工商变更登记手续。报告期内，发行人主营业务未发生变化。

（五）发行人主营业务突出

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为医疗器械的研发、生产、销售及服务，产品涵盖以下几大领域：血液净化类、给药器具类、心胸外科类等。

根据近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月主营业务收入分别为133362.64万元、129639.77

4-1-16江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

万元、149658.77万元、63021.20万元、75912.96万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.82%、99.72%、99.74%、99.78%、99.78%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现须解散的情形，不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形，亦不存在资不抵债的情形。公司具有持续经营的能力；其从事的行业及其业务不存在法律、法规和规范性文件所规定的予以禁止或限制的情形。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（七）发行人不存在重大财务性投资或类金融业务

根据《募集说明书》、发行人内部审议通过的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关的董事会决议日前六个月（即2025年2月7日）至本次募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益大且风险较高的金融产品等。

经核查，报告期内，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至2025年6月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；

发行人不存在持续经营的法律障碍。除上述财务性投资以外，发行人未持有其他财务性投资，不存在从事类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

4-1-17江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

根据目前有效的《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》

及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2025年6月30日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人和一致行动人；

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东；

3、发行人直接或者间接控股的子公司；

4、发行人参股的合营企业和联营企业；

5、发行人现任的董事、高级管理人员；

6、发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员；

7、发行人公司董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业；

8、合并范围内公司的其他参股股东；

9、报告期内与发行人发生关联交易的其他主要关联方。

（二）关联交易

根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期内存在关联交易情形。

经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易已按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行了关联交易决策程序，股东大会/股东会、董事会审议相关关联交易时，关联股东、关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见，因此发行人与关联方之间的关联交易决策程序合法、有效；经常性关联交易和偶发性关联交易的价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况；发行人已在其章程及其他公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序，该等规定有助于保护中小股东的利益。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易按照市场原则进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

4-1-18江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

（三）同业竞争

1、发行人的业务

如本法律意见书“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主营业务

为医疗器械的研发、制造及销售。

2、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务

经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇及其近亲属不存在控制除纳入发行人合并报表范围内的其他企业情况，发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。

综上，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“本人”）承诺将避免与公司产生同业竞争，承诺长期有效，具体如下：

“本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果

发行人认为本人从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营

业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。”

（四）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人近三年年度报告及2025年半年度报告，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《信息披露管理办法》《股票上市规则》

4-1-19江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

等相关法规、规章的要求及《公司章程》的规定对重大关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

2、发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易决策的程序；

3、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人及其

一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺函；

4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

截至2025年6月30日，发行人及其下属企业拥有的主要资产情况如下：

（一）固定资产

1、房屋建筑物

根据发行人提供的相关房产权属证明、不动产登记中心的查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有28处房产，均已取得权属证书。

2、主要生产设备

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业原值在1000万元以上的主要设备有6项。

（二）无形资产

1、土地使用权

根据发行人提供的相关权属证明、不动产登记中心的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有18项土地使用权。

2、注册商标专用权

4-1-20江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

根据发行人提供的相关权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业在境内拥有64项注册商标，该等商标不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述注册商标。

3、专利权

根据发行人提供的相关权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业在境内拥有222项有效专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述有效专利。

4、软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业拥有7项主要软件著作权。该等软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述软件著作权。

（三）对外股权投资

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有14家纳入合并报表范围的主体，包括云南三鑫医疗科技有限公司、四川威力生医疗科技有限公司、江西圣丹康医学科技有限公司、江西鑫威康贸易

有限公司、江西赣医健康产业投资有限公司、河南鑫宥康医疗科技有限公司、宁

波菲拉尔医疗用品有限公司、江西呈图康科技有限公司、江西钶维肽生物科技有

限公司、成都威力生生物科技有限公司、四川三威康科技有限公司、哈尔滨瑞佳

永盛医疗科技有限公司、黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司、哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司。

经本所律师核查，发行人全资子公司与控股子公司均依有关法律法规设立并合法存续，发行人持有的子公司的股权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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发行人及其下属企业在境内存在在建工程的情况，该等在建工程已取得相关的土地权利和现阶段必要的审批手续，其在建工程的建设合法、合规

（五）公司及其下属企业拥有的财产不存在产权纠纷

经本所律师的适当核查及发行人的确认，发行人及其下属企业拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）公司资产受限情况根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的受限资产（保证金、土地使用权抵押借款）情况系发行人正常生产经营及投资建设项目而产生，除前述担保外，公司主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。

（七）公司及其下属企业租赁的房屋、土地及相关资产

截至2025年6月30日，发行人下属企业存在租赁房屋建筑物的情况，且均已签订了书面的租赁合同，经本所律师核查，该等房屋租赁合同合法、有效，且均已得到合同双方正常履行。

十二、发行人的重大债权债务

（一）重大借款和担保合同

截至2025年6月30日，发行人存在正在履行的重大借款和担保合同，均处于正常履约状态，不存在逾期还款或债权人可能实现担保债权的情形。

（二）重大侵权之债

根据发行人近三年的年度报告及2025年半年度报告、相关主管部门出具的

证明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况

根据发行人近三年的年度报告及2025年半年度报告并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间存在相互提供担保的情形，但发行人作为被担保人，不存在因债权人

4-1-22江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

为实现担保债权导致发行人需承担债务清偿责任的风险。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化

1、发行人的合并、分立

经本所律师核查发行人设立至今的工商登记档案，发行人设立至今不存在合并、分立等行为。

2、发行人的增资扩股、资本公积金转增股本、减资

经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股、资本公积金转增股本、减资的情形。发行人的历次增、减资均经股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股、资本公积金转增股本、减资等行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

3、发行人报告期内因实施了股权激励计划而增加注册资本

经本所律师核查，报告期内发行人因实施股权激励计划而增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）发行人其他行为

除前述重大资产变化外，发行人在报告期内还实施了向参股公司增资、设立子公司等行为，主要包括增资参股厦门精配软件、同意子公司投资设立哈尔滨鑫峰医疗、同意子公司投资设立四川三威康、投资设立河南鑫宥康。

经核查，本所律师认为，发行人的上述对外投资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的手续，合法、有效，上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对本次发行造成实质性障碍。

4-1-23江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内《公司章程》的修改

经本所律师核查，报告期内，发行人共修改6次《公司章程》，公司章程的历次修改变更均经过相关股东大会表决通过；经本所律师对公司现行章程的适当核查，《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关规范性文件，没有设定中小股东权利行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。

十五、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立法人治理结构（包括股东会、董事会等），已建立健全内部经营管理机构和组织机构，发行人的组织机构由股东会、董事会、总裁等高级管理人员及发行人各部门构成。

（二）发行人股东大会/股东会、董事会议事规则

发行人已根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文

件和《公司章程》制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关议事规则、细则及制度。经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人召开的股东大会/股东会、董事会会议、监事会会议经核查，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内共召开

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了8次股东大会/股东会、28次董事会及25次监事会，该等股东大会/股东会、董事会及监事会的会议召开、决议内容均合法、有效。

本所律师认为，公司已依法建立法人治理结构，建立健全经营管理机构和组织机构；已依法制定并修订相关议事规则、细则及制度。发行人报告期内依法依规召开历次股东大会/股东会、董事会会议，股东大会/股东会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事和高级管理人员及其变化经核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已依法建立独立董事制度、聘用独立董事。发行人近三年又一期董事及高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职及变化符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十七、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策

经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。

（三）发行人的纳税情况

根据公司提供的材料及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

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（四）发行人的政府补助

报告期内，发行人获得多项财政补贴或政策资金扶持，经核查，发行人享受的财政补贴、资金扶持/奖励等政策合法、合规、真实、有效。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人生产经营活动的环境保护经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经本所律师核查，发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规而受到重大处罚。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；

2、发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重

大处罚的情形；

3、发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规

而受到重大处罚。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金用途和实施主体

发行人本次发行募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支

血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地

项目新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康

电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务。

4-1-26江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书因此，本次募投项目的实施主体均为发行人及其全资子公司。

（二）本次募集资金投资项目的备案和审批情况

本所律师认为，本次募集资金投资项目已完成当前阶段的立项备案要求并正式进入报建阶段，在开工建设前，项目实施主体就上述项目尚需取得环境影响评价批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工前报规报建行政许可手续，并完成排污登记备案。

（三）本次募投项目符合国家产业政策要求

根据发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

（四）本次募集资金运用不会新增同业竞争和关联交易经核查，发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于披露的用途。本次发行后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

（五）本次募集资金不用于持有财务性投资经核查，本次募集资金的使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为，本次募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

（六）本次募集资金不会影响发行人独立性经核查，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

本所律师认为，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股

4-1-27江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十条第（三）项的规定。

（七）本次募集资金专项存储经核查，发行人已建立《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

本所律师认为，发行人关于本次募集资金存储安排符合《管理办法》的规定。

（八）发行人前次募集资金的使用情况

截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等

方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本所律师认为，公司前次募集资金使用合法、合规。

二十、发行人业务发展目标

（一）公司的业务发展目标与主营业务一致

本所律师认为，本次募集资金用于发行人主营业务及补充流动资金，本次募集资金的投向与公司的业务发展目标方向一致。

（二）业务发展目标合法合规

本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-28江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司不存在单项金额在1000万元以上的尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。因此，发行人不存在涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，发行人及其下属企业存在受到行政处罚或者其他行政措施的情形，但均不构成重大违法行为。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属企业的诉讼、仲裁及行政处罚事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大影响。

（二）持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。

（三）公司的董事、高级管理人员不存在重大的尚未了结的或可预见的诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控制人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说

4-1-29江西华邦律师事务所关于三鑫医疗向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导法律意见书陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人具备本次发行的主体资格；

（二）发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；

（四）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并向证监会注册。

本法律意见书正本伍份，无副本。

（以下无正文）4-1-30（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日

4-1-31江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二六年四月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008

3-32目录

目录...................................................33

【问题一】................................................34

【问题二】................................................51

3-33江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司江西华邦律师事务所依据与江西三鑫医疗科技股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年11月14日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020073号）（以下简称“《审核问询函》”）。故本所律师针对《审核问询函》

中有关事项进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

3-34江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

【问题一】

1.申报材料和公开信息显示，2022年至2025年1-6月，发行人营业收入分

别为133600.26万元、130006.10万元、150043.84万元及76080.80万元，其中血液净化类产品收入分别为88212.45万元、94934.14万元、121700.93万元和

62559.16万元，给药器具类产品收入分别为35187.85万元、23395.62万元、

18979.82万元和8240.98万元；公司主营业务中“其他类”收入分别为3413.29

万元、4251.46万元、1720.88万元和1614.79万元，其他业务收入分别为237.62万元、366.33万元、385.06万元和167.83万元。2022年至2025年1-6月，公司血液净化类产品毛利率分别为29.37%、33.58%、34.02%和34.30%，给药器具类产品毛利率分别为40.67%、35.20%、32.94%和27.15%。截至2025年6月末，实施带量采购的地区已经覆盖全国大部分地区，与公司主要产品匹配的采购内容为血液透析器、血液透析滤过器等；公司产品已中标河南省牵头的“23省血液透析类医用耗材联盟带量采购”及“京津冀‘3+N’联盟血液透析类医用耗材带量联动采购项目”，续标工作已在进行过程中。2022年至2025年1-6月，公司销售模式以经销为主，经销方式实现的业务收入金额分别为94998.09万元、

99529.24万元、106973.36万元及53217.57万元，占比分别为71.11%、76.56%、

71.29%和69.95%。

2022年至2025年1-6月，公司境外收入分别为27059.56万元、19621.42

万元、27412.03万元和18700.17万元，占营业收入的比例分别为20.25%、15.09%、

18.27%和24.58%，公司主要产品出口地为东盟、南美等地区。受缅甸军事冲突影响，公司2023年第五大客户订单量下降，当年普通注射器销售额同比减少

1149.04万元。

2022年末至2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为8951.99万元、

8663.83万元、8325.69万元和8314.14万元，坏账准备金额分别为850.43万元、

935.90万元、1224.86万元和1234.14万元。2022年末至2025年6月末，公司

1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为83.97%、81.52%、80.78%

3-35江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

和70.67%，最近一期公司1年以内应收账款余额占比下降主要系2024年部分客户销售设备款项尚未收回所致。

2022年至2025年1-6月，公司存货账面价值分别为19542.64万元、19938.21

万元、19567.36万元和19639.06万元，主要包括库存商品、原材料、自制半成品等，存货中库存商品的账面价值分别为8617.11万元、13936.53万元、12218.85万元和11208.93万元；存货跌价准备余额分别为72.22万元、149.57万元、305.63

万元和317.46万元。

报告期内，发行人共受到多起行政处罚，其中包括被南昌县应急管理局处以罚款34.99万元。2025年6月末，发行人交易性金融资产账面价值为26767.47万元，其他应收款账面价值为484.83万元，其他流动资产账面价值为206.32万元，其他非流动金融资产账面价值为977.04万元，其他非流动资产账面价值为

924.32万元；长期股权投资账面价值为2004.24万元，为对厦门精配软件工程有

限公司（以下简称“厦门精配”）的投资。公司于2022年9月以支付现金方式向厦门精配增资人民币3000万元，增资完成后公司持有厦门精配24%的股权。

厦门精配承诺2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于600

万元、1400万元、2200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4200万元。2022-2024年，厦门精配实际实现的净利润为5.69万元、269.47万元和5.26万元，未实现业绩承诺。截至目前，因流动资金紧张，厦门精配尚未开展股份回购，2024年度，公司对其确认资产减值损失885.83万元。

请发行人：（1）结合主要产品市场需求及竞争情况、主要客户情况、价格

及成本变动情况等，说明血液净化类产品收入和毛利率逐年上升、给药器具类产品收入和毛利率持续下滑的原因及合理性；结合集中带量采购政策对相关产

品价格的具体影响情况，说明发行人未来毛利率是否存在下滑的风险；主营业务中“其他类”和其他业务收入的具体内容；结合同行业可比公司情况、终端

需求情况、行业相关政策影响等，说明主要产品以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）说明境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配；结合外销业务地区域、

3-36江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

主要产品、规模占比及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定与持续，境外生产经营是否存在风险。（3）结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，并结合应收账款对象是否存在已注销或信用风险发生重大变化情况，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）说明存货中库存商品于2023年大幅增加的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量

不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（5）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。（6）结合厦门精配特定原股东的主要资产、债务和资金状况，说明上述相关方是否具备相应的现金补偿履约能力，开展股份回购的最新进展，是否已向公司提供履约保障措施，相关资产减值是否充分。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财

务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相

关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对报告期内境外销售、经销收入的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施核

查程序是否到位，核查信息披露是否充分，能否支持对发行人外销收入真实性、

3-37江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

经销收入真实性的核查结论。

回复：

五、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的

具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

通过中国证监会网站、深交所网站、企查查、相关主管部门网站等公开信息渠道对公司及其子公司的违法违规情况进行网络查询；查阅公司及其子公司的营

业外支出明细，对公司及其子公司行政处罚范围进行补充；获取行政处罚决定书、整改材料及相关主管部门出具的合规证明等材料，比照对应的法律法规条文对违法违规事项性质进行判断；结合违法违规事项性质，并与《上市公司证券发行注册管理办法》2《证券期货法律适用意见第18号》相关规定逐项核对，对相关事项是否违反发行条件进行认定；获取公司安全生产方面的制度清单，查阅安全生产相关制度文件，了解公司安全生产相关内控制度的建设情况；访谈公司相关业务部门负责人，了解安全生产部门的设置情况和运行情况；查阅公司安全生产方面的事故整改材料，检查整改材料中提到的完善措施在后续生产经营活动中的落实情况，了解安全生产内部控制的执行情况。

（二）核查意见

1、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意《2法律意见书》中简称为“《管理办法》”，在本补充法律意见书中统一简称为“《注册办法》”。

3-38江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

见第18号》的相关规定

2022年至2025年1-9月，发行人及其子公司存在下述违法违规事项：

3-39江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（1）受到的行政处罚

2022年至2025年1-9月，发行人及其子公司受到的行政处罚具体情况如下表所示：

序被处罚处罚处罚处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机关时间

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定，“（一）发生一般事故公司生产车间灌装工艺相的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”，本次处罚金额34.99万元在该区间范围内，关人员违章作业，致使发属于一般事故；

生一起一般机械伤害亡人

2、根据《安全生产行政处罚自由裁量标准（2018版）》第一部分综合类（三十六）的事故，造成一人死亡，因已足额缴纳规定“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大发生该起一般机械人身伤罚款，对设事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以南昌2022害事故，违反了《中华人[蓝]应急罚备电气安全上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的三鑫医县应年2民共和国安全生产法》第

1[2022]001等进行全面罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，公司的违法行为属于

疗急管月16二十八条第一款、第四款号检查，并完一般事故，且为所列情节最轻的情况；

理局日的规定，参照应急管理部善了相关管3、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条“（四）《安全生产行政处罚自由理制度。一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济裁量标准（2018版）》第损失的事故”，本次事故造成1人死亡，未造成较大经济损失，属于一般事故。

一部分的规定，决定处以

4、公司所在地应急管理局出具的证明显示，公司的违法行为不属于重大违法行为，不

人民币叁拾肆万玖仟玖佰属于情节严重的情况；

元的罚款。

综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

2云南三安宁2022安消行罚云南三鑫存在消防设施未已足额缴纳1、根据《中华人民共和国消防法》《云南省消防条例》有关规定，云南三鑫的相关违

3-40江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

序被处罚处罚处罚处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机关时间

鑫市消年5决字[2022]保持完好有效、防火分区罚款，并对法行为所受到处罚金额都为相关规定的处罚金额下限，不属于情节严重的情况；

防救月12第0032号设置不符合国家标准等情涉及消防隐2、安宁市消防救援大队根据云南三鑫在调查中的配合情况，在行政处罚决定书认定属援大日形，违反了《中华人民共患事项进行于从轻处罚的情况；队和国消防法》《云南省消了处理和完3、安宁市消防救援大队在行政处罚信息信用修复表中确认了该项违法情节为一般违法防条例》相关规定，决定善。情节，属于一般失信行为；

给予云南三鑫罚款人民币综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

壹万伍仟伍佰元整的处罚。

公司因第三方符合性标志1、依据《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）第二十条：“经营者违反本出现在产品上或产品包装法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式上构成对商品质量作引人帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行赤壁

2022赤壁市监误解的商业宣传。相关行已足额缴纳为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下

市市三鑫医年6处罚为违反了《中华人民共和罚款并重新的罚款，可以吊销营业执照”，公司的违法行为不属于情节严重的情况；3场监疗月1[2022]431国反不正当竞争法》（2019设计了产品2、依据《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）第二十五条：“经营者违反督管日号年修正）相关规定，决定包装。本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法理局对公司作出如下行政处从轻或者减轻行政处罚”及第二十条第一款之规定，公司被责令停止违法行为并罚款陆罚：1.责令停止违法行为；万元不属于情节严重的情况，罚款金额低于法规规定的下限；

2.罚款陆万元。综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

4鑫威康南昌2023洪市监稽鑫威康因经营第三方生产已足额缴纳1、鑫威康在采购前审核了产品、供应商和生产单位的合法资质，签订了购销合同，南

3-41江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

序被处罚处罚处罚处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机关时间市市年5处罚字的不符合强制性标准和经罚款并整昌市市场监督管理局认定鑫威康不存在主观故意或者重大过失；

场监月4[2022]5023注册的产品技术要求的医改。2、鑫威康在事发后立即果断采取了处置措施，防止造成进一步的危害后果，南昌市市督管日号疗器械行为，违反了《医场监督管理局认定鑫威康主动消除或者减轻了违法行为危害后果；理局疗器械监督管理条例》相3、根据《医疗器械监督管理条例》第八十六条的规定“情节严重的，责令停产停业，直关规定。依据《中华人民至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，对共和国行政处罚法》和《医违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法疗器械监督管理条例》等行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上3倍以下罚款，10年内禁止其相关规定，同时参照《江从事医疗器械生产经营活动”，本次违法行为不属于情节严重的情况；西省药品监督管理行政处4、参照《江西省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则》第九条第（二）项：“当事人罚裁量权适用规则》相关有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（二）主动消除或者减轻违法行规定，南昌市市场监督管为危害后果的”；第十条第（五）（七）和（九）项：“当事人有下列情形之一的，可以理局责令鑫威康立即改正依法从轻或者减轻行政处罚：（五）积极配合药品监督管理部门调查，如实交代违法事违法行为，同时对鑫威康实并主动提供证据材料的；（七）有证据证明不存在主观故意或者重大过失的；（九）罚款人民币贰佰叁拾万元积极采取召回、改正等措施的”规定，南昌市市场监督管理局结合上述法律法规给予了整。减轻处罚。

综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

沁阳2025沁市监处四川威力生因擅自变更医已足额缴纳1、依据《医疗器械经营监督管理办法》（2022年修正）第六十六条：“有下列情形之一四川威

5市市年4罚[2025]58疗器械仓库地址的相关行罚款并整的，责令限期改正，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上10

力生场监月2号为违反了《医疗器械经营改。万元以下罚款；造成危害后果的，处10万元以上20万元以下罚款”，四川威力生的违

3-42江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

序被处罚处罚处罚处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机关时间督管日监督管理办法》（2022年法行为不属于情节严重的情况；理局修正）第十五条及第十七2、参照《医疗器械经营监督管理办法行政处罚裁量基准》之“序号6.1，裁量等级：从条，罚款人民币壹万元。轻；违法情形：具有《规则》规定的从轻处罚情形；裁量基准：责令限期改正，并处1万元以上2.2万元以下罚款”，对四川威力生处人民币壹万元整罚款的行政处罚，属于从轻处罚情形；

3、调查期间四川威力生积极配合并如实提供证明材料，依据《河南省市场监督管理行政处罚裁量权适用通则》第十条：“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：第（二）项：积极配合市场监管部门调查，并主动提供证据材料的”的规定，将四川威力生的违法行为格次裁量为从轻；

综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

3-43江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（2）其他违法违规行为

发行人及其子公司2022年至2025年1-9月存在其他违法违规情况，具体情况如下：

发行人子公司黑龙江鑫品晰于2024年6月被黑龙江省药品监督管理局责令暂停生产，主要原因是黑龙江鑫品晰在接受药品监督管理部门飞行检查中发现存在不符合《医疗器械生产质量管理规范》规定的情形。黑龙江鑫品晰经暂停生产并整改后，于2024年6月28日收到黑龙江省药品监督管理局下发的《解除暂停生产决定书》，经黑龙江省药品监督管理局检查组确认，黑龙江鑫品晰已完成全部缺陷问题的整改，依据相关法律法规解除黑龙江鑫品晰暂停生产的决定。上述事项属于有关部门在行业日常监管过程中，对企业的不规范或者轻微违法行为所采取的直接纠正措施，不属于行政处罚，属于《药品医疗器械飞行检査办法》第二十五条规定的“根据检查结果采取暂停生产的风险控制措施，风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施”；且上述事项不涉及产品质量问题，不需要召回相关产品，未造成较大范围的影响。同时，黑龙江鑫品晰所在地黑龙江省药品监督管理局出具了无违法行政处罚证明。综上可认为，上述事项不构成重大违法行为。

发行人子公司成都威力生2023年在接受四川省药品监督管理局的检查中，曾因部分一般缺陷被责令限期整改并加强管理，属于《药品医疗器械飞行检査办法》第二十五条规定的“根据检查结果采取暂停生产的风险控制措施，风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施”，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

发行人子公司宁波菲拉尔2023年曾因企业食堂采购的鲜香榨菜丝食品不合格被余

姚市市场监督管理局责令对不合格食品进行召回，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

发行人子公司云南三鑫2023年曾因一名特殊作业人员未取得特种作业操作证被安

宁市应急管理局责令限期改正，不予行政处罚，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

3-44江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（3）具体分析

根据《注册办法》第九条：

“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”根据《注册办法》第十条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据《注册办法》第十一条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：3-45江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《注册办法》第十三条：

“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计

年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法

第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应

当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者

3-46江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法

行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润

不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”经核查，发行人及其子公司的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为；发行人及其子公司的上述行政处罚及其他违法违规行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及

其子公司已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款，并完成相应整改；根据相关法律法规规定、处罚金额及档位、有权机关开具的合规证明，发行人及其子公司上述行政处罚及其他违法违规行为均不属于重大违法行为。

综上所述，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

2、发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行

发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

3-47江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（1）具有完善的安全生产部门组织结构

在部门设置方面，发行人建立了安环基建部门用以履行安全生产管理职能。

安环基建部门下设安全规划组、工程规划组和基础建设组。安环基建部门主要职能如下：负责厂区安全管理，负责厂区安全设施的运行、管理，确保安全设施（含应急设施）的完好、有效；负责组织厂区安全检查及隐患整改；负责特种作业人员持证上岗的监管等。

在人员设置方面，发行人设立了安委会，作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构，安委会由机构领导组、机构成员和安委会办公室组成，安委会主任为发行人总经理，安委会副主任主要为发行人副总经理，旨在由公司领导层面牵头对安全生产进行严格的监督管理。

（2）制定了安全生产相关内控制度发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《安全生产检查管理制度》《职业健康管理制度》《危化品及易制毒化学品管理制度》《厂内车辆安全管理规定》《培训管理制度》《EHS 事故事件分类及分级办法》《特种设备安全管理规定》《消防安全管理办法及火灾应急预案》《消防演练管理办法》等，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。

（3）完善制度执行的管理措施

1）安全生产责任制管理发行人建立了安全生产责任制，要求按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全（简称“三必管”）”的原则落实安全生产责任制；加强安全生产标准化建设，设立了由公司领导层牵头主管的安委会，作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构。

2）安全生产工作例会

发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

3-48江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

3）安全生产教育和培训

发行人制定年度安全生产培训计划。按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安全生产知识，贯彻安全生产方针和安全生产法律法规。发行人安全生产管理人员需参与应急管理部门或其授权的机构组织的培训，并取得安全生产知识和管理能力培训合格证。同时新员工入职需进行安全教育培训，培训合格方能上岗。通过开展形式多样的安全生产培训和安全生产宣传教育活动，培养员工安全生产意识。

4）安全风险排查及事件事故管理

发行人定期进行安全生产检查及事故隐患排查，制定应急预案及事故应急预案的演练计划，并要求定期组织演练。依照《EHS 事故事件分类及分级办法》对事件事故进行管理，划分不同事故等级，建立事故事件报告制度。

5）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方医疗机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

此外，发行人制定了《安全检查内部奖励机制建设文件》，提高全体员工隐患排查的积极性，防止各类事故的发生；发行人还通过不定期举办 6S 问答竞赛等多种形式激发员工重视程度和学习兴趣，巩固安全知识。

经核查，发行人存在安全生产相关的行政处罚，具体情况详见本题回复之

“（一）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定”。相关处罚作出后，发行人已进行积极整改，并根据实际

生产经营情况，对相关内控制度做出进一步补充和完善，通过增加防护装置、设立安全培训道场等方式进一步加强安全生产的监督管理，从而防止重大安全事故的发生，为发行人安全生产提供保障。根据发行人所在地应急管理局出具的证明，上述违法行为不属于重大违法行为，不属于情节严重的情况。

3-49江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

3-50江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

【问题二】

2.本次发行拟募集资金总额不超过53000.00万元（含本数），其中21000.00万元拟投向“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”（以下简称“透析膜及透析器项目”），16600.00万元拟投向“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”（以下简称“透析管路项目”），2400.00万元拟投向“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”（以下简称“灭菌生产线项目”），13000.00万元拟补充流动资金。透析膜及透析器项目、透析管路项目拟通过产线扩充及引入立体化仓储结构、自动化设备和智能化管

理系统等，构建现代化生产与仓储解决方案，达产后将分别形成年产1000万支血液透析器产品生产能力和年产3000万套血液透析管路产品生产能力。灭菌生产线项目建成后将主要用于医疗器械产品的辐照灭菌服务，以满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求。

2022年至2025年1-6月，公司血液净化类产品毛利率分别为29.37%、

33.58%、34.02%和34.30%。透析膜及透析器项目建成后正常运行并完全达产后

预计可实现销售收入20419.64万元，净利润2903.22万元，达产后至预测期末的综合毛利率为30.03%。透析管路项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入22183.47万元，净利润2226.28万元，达产后至预测期末的综合毛利率为25.16%。灭菌生产线项目主要为满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求，不直接产生经济效益。

透析管路项目募集资金将用于建设血液透析管生产车间和血液透析管立体仓库。本次募投项目中，透析膜及透析器改扩建项目、透析管路项目、灭菌生产线项目均尚未取得环评批复。2025年6月末，发行人货币资金余额为21558.29万元，资产负债率为36.16%。

请发行人：（1）结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照

灭菌服务实际开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性；结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属于投向主业，

3-51江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（2）结合本次募投项目拟生产产品纳入集采情况、预计未来售价变化、报告期内相关产品收入和成本构成、销量情况等，说明项目效益测算与同行业可比公司同类项目、发行人已实施项目的情况是否存在较大差异，是否审慎、合理。（3）结合本次募投项目各类产品扩产倍数、在手订单或意向性协议、下游市场需求、行业竞争情况、发行人市场

占有率、竞争优势、公司现有产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本项目新增产能的合理性及具体消化措施。（4）本次募投项目环评、能评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）本次新建车间和仓库是否用于对外出租，是否可能存在厂房闲置的情形。（7）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（8）结合发行人货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实

际开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性；结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

3-52江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

1、访谈发行人子公司江西呈图康高级管理人员，了解现有业务对辐照灭菌

服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际开展情况以及新建辐照灭菌产线的计划

等情况；访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目与现有业务的区别和联系情况；

2、获取发行人募投项目对应的备案、环评以及能评等批复文件或说明。

（二）核查意见

1、结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际

开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性

（1）公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际开展情况

1）公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况

公司经营的大部分医疗器械产品根据行业标准需要达到无菌状态才可进行销售。目前，公司主要采用两种灭菌技术，辐照灭菌和环氧乙烷灭菌，两种灭菌方式的情况如下：

项目辐照灭菌环氧乙烷灭菌利用高能射线（如伽马射线、电子束或利用环氧乙烷气体的化学性质，与微生灭菌原理 X 射线）穿透产品，破坏微生物 DNA 物中的蛋白质和 DNA 发生化学反应，和 RNA，从而达到灭菌的效果 导致微生物死亡灭菌温度 室温或低温 低温（30–60°C）

穿透能力伽马射线强，电子束中等很强（气体渗透）适用材料热敏但耐辐射材料热、湿敏感材料灭菌时间数分钟至数小时数十小时至数天残留问题无放射残留需解析去残留

快速、干净、可成品灭菌，适合一次性渗透力强、材料适配性好，适用于结构优点

医疗耗材、大批量生产复杂或对辐射敏感的器械

设备投资高、场地防护要求严格；操作

缺点周期长、残留问题、对环境要求高需符合辐射安全规范

3-53江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

公司目前主要产品对应使用的灭菌方式情况如下：

产品灭菌方式透析器辐照灭菌透析管环氧乙烷灭菌

给药器具（注射器、输液器等）环氧乙烷灭菌、蒸汽湿热灭菌（仅预充式导管冲洗器使用）

心胸外科产品（导管、血液包等）环氧乙烷灭菌

公司的给药器具、透析管等产品备案使用的灭菌方式为环氧乙烷灭菌方式，现有业务中使用辐照灭菌的产品主要为血液透析器，随着公司的透析器产量不断增加，公司对于辐照灭菌的需求不断增长。

2）目前辐照灭菌服务实际开展情况目前，公司的辐照灭菌服务具体由发行人的子公司江西呈图康科技有限公司实施，现有辐照灭菌产线的地点位于南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山大道999号（小蓝厂区），主要为合并报表范围内企业的相关产品提供辐照灭菌服务，

同时还为周边的企业提供辐照灭菌服务。

2022年至2024年，江西呈图康科技有限公司对发行人合并范围内企业的销

售收入以及对其他企业的销售收入情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

客户金额占比金额占比金额占比合并报表范围

298.3667.63%167.5961.33%20.3365.69%

内企业

其他企业142.8032.37%105.6738.67%10.6234.31%

合计441.16100.00%273.26100.00%30.94100.00%

由上表可知，现有辐照灭菌产线主要用于服务公司的透析器产品，富余产能用于服务外部其他企业。

3-54江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（2）本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线本次辐照灭菌产线是本次募投项目中“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”（以下简称“血液透析器项目”）的配套设施，将由子公司江西呈图康科技有限公司实施，实施地点位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲路4899号，具体应用于透析器产品的辐照灭菌，服务于本次募投项目的新建产线和位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲路4899号厂区的已建成的相关产品生产线。

本次灭菌生产线项目建成后优先满足发行人内部灭菌需求，若因内部生产排产原因导致本次灭菌生产线项目灭菌服务时间存在一定间隙空闲，发行人会根据市场情况对外提供灭菌服务，从而提高整体经营效率。

（3）现有灭菌产线未完全自用的情况下，灭菌生产线项目实施的必要性

1）新老产线地理位置不同，配套新建使得物料周转更经济

出于生产效率、物料周转经济性的考虑，最优的情况为发行人的辐照灭菌产线与透析器的包装产线相连接，包装好的成品透析器直接进入灭菌车间进行灭菌，灭菌完成后即进入仓库，达到可直接对外销售状态。

发行人现有灭菌生产线位于发行人南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山大道999号（小蓝厂区），本次募投项目中的“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲

路4899号，与小蓝厂区现有的辐照灭菌产线距离约10公里，若不配套建设新的灭菌产线，将大大增加往返两个厂区之间的物流、搬运、装卸等成本。

2）匹配增长的灭菌需求目前，发行人使用辐照灭菌的产品主要为血液透析器，透析管等其他产品使用环氧乙烷灭菌技术。未来公司对于使用辐照灭菌的需求将会继续增加：

一方面，现有辐照灭菌产线60%-70%的产能已用于发行人自身产品，剩余灭菌产线的产能无法满足新建血液透析器项目年产1000万支透析器的灭菌需求，

3-55江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）同时，公司未来血液透析器的产量将继续增长，相应的对于辐照灭菌的需求将进一步扩大；

另一方面，电子束灭菌产线通过加速器技术实现即开即用，可快速承接新增需求，缩短客户交付周期，可满足医疗器械对高效灭菌的刚性需求，相比传统化学灭菌方式，电子束辐照灭菌具有高效、环保、灭菌彻底、适用范围广等优势，预计未来在医疗器械灭菌领域应用将更加广泛，未来公司也将计划让更多的产品采用辐照灭菌方式进行灭菌。

综上，本次辐照灭菌产线是本次募投项目中的血液透析器项目的配套设施，符合发行人实际生产流程，有利于保障生产效率、物料周转经济性，同时，新建辐照灭菌产线为发行人日益增长的灭菌需求提供了有力保障，因此，灭菌生产线项目的实施具备必要性。

2、结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属

于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液

透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目

-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金。

（1）本次募投项目与现有业务的联系

本次募投项目围绕扩充现有的血液透析器、血液透析管产品的生产能力进行，并建设配套辐照灭菌产线，补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司主业开展，为公司扩大现有业务规模提供生产保障。具体如下：

募投项目与现有业务的联系三鑫医疗年产1000万束血液透析膜

透析器为公司现有产品，此募投项目为现有业务扩产及1000万支血液透析器改扩建项目三鑫医疗净化设备及配套耗材研发

透析管路为公司现有产品，此募投项目为现有业务扩产生产基地项目—新建年产3000万套

3-56江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

血液透析管路生产线及配套工程建设项目

江西呈图康电子加速器辐照灭菌生辐照灭菌生产线用于透析产品的灭菌，此募投项目主要为产线改扩建项目扩产配套

募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降补充流动资金

低财务费用，并提高公司盈利水平前述涉及业务扩产项目涉及产品的基本情况如下：

募投项目项目扩产产品是否是报告期内主要产品三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及透析器是

1000万支血液透析器改扩建项目

三鑫医疗净化设备及配套耗材研发生

产基地项目—新建年产3000万套血液透析管路是透析管路生产线及配套工程建设项目

相关扩产产品在报告期内具体情况如下：

透析器类产品2025年1-9月2024年2023年2022年销售收入（万元）20334.8826134.1121416.2921226.56

占当期营业收入比例17.42%17.42%16.47%15.89%

透析管路类产品2025年1-9月2024年2023年2022年销售收入（万元）19275.2524019.6620119.8120363.81

占当期营业收入比例16.51%16.01%15.48%15.24%

（2）本次募投项目与现有业务的区别

本次募投项目为扩大现有业务的产能，与现有业务不存在区别。

因此，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步增加公司现有产品生产能力，提高现有业务规模。本次募投项目属于投向主业，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条相关规定。

综上所述，灭菌生产线项目的实施具备必要性，本次募投项目属于投向主业，本次发行符合《注册办法》第四十条相关规定。

四、本次募投项目环评、能评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目

3-57江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师采取的核查方式为：获取了发行人本次募投项目对应的备案、环评以及能评等批复文件或说明。

（二）核查意见

截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案的具体情况如下：

实施项目投资备案文环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体件手续手续已取得《关于三鑫医疗已取得《关于三鑫年产1000万已取得《不动产三鑫医疗年已取得《江西省工医疗年产1000万束血液透析权证书》（赣产1000万

业企业技术改造束血液透析膜及膜及1000万（2025）南昌县束血液透析三鑫项目备案通知书》1000万支血液透支血液透析不动产权第膜及1000医疗（项目代码：析器改扩建项目器改扩建项0016759号），万支血液透

2508-360121-07-0环境影响报告表目节能报告本项目不涉及

析器改扩建2-193455）的批复》（蓝环评的批复》（南新增土地项目字〔2025〕40号）科工投资节

能字〔2025〕

5号）三鑫医疗高已取得《关于三鑫已取得《关性能血液净医疗高性能血液于三鑫医疗已取得《江西省企已取得《不动产化设备及配净化设备及配套高性能血液业投资项目备案权证书》（赣套耗材研发三鑫耗材研发生产基净化设备及凭证》（项目代码：（2025）南昌县生产基地项医疗地项目环境影响配套耗材研

2412-360121-04-0不动产权第目—新建年报告表的批复》发生产基地

1-794510）0018455号）产3000万（蓝环评字项目节能报套血液透析〔2025〕45号）告的审查意

3-58江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

实施项目投资备案文环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体件手续手续管路生产线见》（南发及配套工程改节能审查

建设项目字〔2025〕3

号）已取得《江西省生已取得《不动产江西呈已取得《江西省工态环境厅关于江江西呈图康权证书》（赣图康业企业技术改造西呈图康科技有

电子加速器（2025）南昌县（三鑫项目备案通知书》限公司电子加速【注】辐照灭菌生不涉及不动产权第医疗全（项目代码：器辐照灭菌项目产线改扩建0016759号），资子公2508-360121-07-0环境影响报告表项目本项目不涉及司）2-174982）的批复》（赣环审新增土地〔2026〕5号）补充流动三鑫不涉及不涉及不涉及不涉及资金医疗

注：江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目年综合能源消费量为100吨标准煤（当量值），用电量为81.22万千瓦时，未达到单独编制节能报告标准。公司已取得南昌县科技和工业信息化局出具的关于该项目无需出具节能审查意见的说明。

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案均已取得。

综上所述，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，经核查，本所律师发表意见如下：

1、针对【问题一】中的第（5）项问题，本所律师认为，发行人最近三年不

存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》

第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；发行人关于安全生产相关内控制度已建立健全并能够得到有效执行。

2、针对【问题二】中的第（1）项问题，本所律师认为，发行人灭菌生产线

3-59江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

项目实施具备必要性，本次募投项目属于投向主业，本次发行符合《注册办法》

第四十条相关规定。

3、针对【问题二】中的第（4）项问题，本所律师认为，发行人本次募投项

目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

3-60江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日

3-61江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008

4-2-62目录

目录...................................................33

【问题三】................................................34

【问题四】................................................51

4-2-63江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司江西华邦律师事务所依据与江西三鑫医疗科技股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年11月14日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020073号）（以下简称“《审核问询函》”）。故本所律师针对《审核问询函》

中有关事项进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

4-2-64江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

【问题三】

3.发行人及其子公司经营范围包括第一类医疗器械销售、第二类医疗器械生

产、第二类医疗器械销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，卫生

用品和一次性使用医疗用品销售、医疗器械的生产、医疗器械经营、医用超声

仪器及相关设备；互联网销售、食品互联网销售；广告设计、代理，广告制作，会议和展览服务；非居住性房地产租赁。发行人参股公司经营范围包括房屋建筑业。公司拥有的房屋建筑物中包括住宅用地、商业服务用地等。

请发行人、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规。（2）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目

是否涉及上述情形。（3）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，是否合法合规。（4）说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关

4-2-65江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《医疗器械分类目录》等

有关规定；

2、获得发行人及其子公司的《营业执照》，并查阅国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司的经营范围情况；

3、查阅发行人及其子公司的《医疗器械产品注册/认证证书》《医疗器械生产许可证》《医疗器械经营许可证》，了解发行人及其子公司医疗器械产品的适用范围、许可范围情况；

4、登录国家健康卫生委员会官方网站、“中国医美”微信小程序，进行医

疗机构/医美机构的检索，确定发行人及其子公司未被列入医疗机构/医美机构名单；

5、登录卫健委、市场监督管理局官方网站及信用中国、全国12315平台，

对2022年至2025年1-9月发行人及其子公司是否存在因经营美容服务、美容仪

器销售及医美服务业务或生产、销售医美器械产品受到行政处罚或投诉的情形进行检索核查；

6、查阅发行人及其子公司报告期内的财务报表，了解其业务类型与收入构成，确认业务开展情况；

7、取得发行人就其业务范围不涉及医美服务出具的情况说明。

（二）核查意见根据《卫生部关于加强美容服务管理的通知》《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《美容院服务规范标准号：SB/T 10991-2013》等规定，美容服务包括了医疗美容和生活美容。医疗美容，是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。生活美容服务是运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用

4-2-66江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）品，为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营性行为。发行人及其子公司未从事前述业务，相应也未从事相关美容仪器的销售业务。

根据《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见国市监广发〔2023〕22号》，发行人及其子公司未从事医疗美容服务，不涉及获得《设置医疗机构批准书》、《医疗机构执业许可证》等资质审核，发行人及其子公司经营范围中不涉及“医疗美容服务”等表述，发行人及其子公司未向开展医疗美容服务审批机关提出审批申请。

发行人主要产品的相关应用情况如下：

产品名称应用领域使用场景是否涉及医美服务

涵盖血液透析（HD）全产品链主要应用于终末

和血液透析滤过（HDF）、连 发行人产品主要治疗期肾病等需要血

血液净化类 续肾脏替代疗法（CRRT）等多 终末期肾病等，不涉液净化相关等临种治疗模式的终末期肾病血液及医美服务床医疗净化产品主要应用于手发行人产品主要应用

各种临床使用的输液器、留置

给药器具类术、麻醉、护理在各种临床医院医针等系列产品

等临床医疗疗，不涉及医美服务涉及心脏外科手术，特别是需主要应用于心脏发行人产品主要应用要打开心脏进行操作的心脏外外科体外循环手

心胸外科类于心脏手术等，不涉科手术（心内直视术）的相关术过程的临床医及医美服务产品疗因此，发行人及其子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得相关资质及许可。

二、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及

发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行

4-2-67江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、访谈发行人管理层，了解发行人及其子公司为客户提供个人数据存储及

运营的相关服务的具体情况，及若存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务及其业务资质等情况；

2、获取了发行人及其子公司通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人

消费者客户销售的情况明细表；

3、网络检索了工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统以及发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序等网站和平台；

4、登录信用中国、企查查、药品监督管理局等网站，查询发行人及其子公

司2022年至2025年1-9月是否存在因违反法律规定而受到行政处罚的情形，并了解处罚的具体情况；

5、取得发行人就其不存在垄断、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞

争情形出具的情况说明；

6、对照国家反垄断相关规定，对发行人经营者集中情形进行判断；

7、查阅本次发行的预案及《募集说明书》，了解募集资金使用情况。

（二）核查意见

1、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况

2022年至2025年1-9月，发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店

铺向终端个人消费者客户销售的情况，涉及的产品主要为医用无针注射器及配套耗材，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年销售金额1.632.071.657.68

4-2-68江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

占当期营业收入比例0.0014%0.0014%0.0013%0.0057%

2、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

发行人存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况，具体包括账号注册信息及联系方式、交易信息（店铺消费历史记录、订单信息、收货人姓名、收货地址、收货人联系电话等）、评论（文字、照片、视频及其他用户自主提交的信息）、发票信息（发票抬头、纳税人识别号以及用户填写的联系方式）等。上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要，收集、存储及使用目的具有商业合理性和必要性，收集的个人信息数据范围未超过合理且必要的最小限度。相关信息存储基于第三方电商平台的规则进行存储。

报告期内，前述个人数据数量情况如下：

交易信息数量（条）交易平台

2025年1-9月2024年2023年2022年

抖音1---

微信小程序2820--京东122446344

发行人在报告期各期内，收集个人信息数据未超过350条，无需履行个人信息保护负责人信息报送手续。

发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务。

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第

38号）等规定，发行人通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人消费者客

户销售的业务涉及的资质（备案资料）包括医疗器械经营许可/备案凭证、互联网药品信息服务资格证书和医疗器械网络销售备案凭证。

发行人已经获得相关资质，具体如下：

证书类型情况说明

4-2-69江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

医疗器械产品注册证国械注准20233140957等

医疗器械生产备案/许可凭证赣药监械生产许20150058号等

赣洪药监械经营备20222307号、赣洪药监械经营许

医疗器械经营备案/许可凭证

20221143号等

互联网药品信息服务资格证书互联网药品信息服务资格证书（赣）-非经营性-2022-0184医疗器械网络销售备案凭证（备案号：赣洪药监械网备医疗器械网络销售备案凭证

20220703号）

3、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在使用的网站、微信公众号、视频号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况如下：

（1）国内网站

网站域名 ICP 备案-许可证号 主要用途

Sanxin-med.com 赣 ICP 备 2022006892 号-1 三鑫医疗官网

scwls.cn 蜀 ICP 备 2023021173 号 四川威力生官网

china-wls.com 蜀 ICP 备 11027490 号-1 成都威力生官网

ynsansin.com 滇 ICP 备 2022004589 号 云南三鑫官网

上述网站主要用于发行人及其子公司的公司宣传，公众可根据其需要通过搜

4-2-70江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

索前述网站并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

（2）微信公众号和视频号等运营主体平台名称账号名称主要用途

三鑫医疗 微信公众号 Sansin 三鑫医疗 宣传并同步公司文化以及消息

三鑫医疗 视频号 Sansin 三鑫医疗 宣传并同步公司文化以及消息三鑫医疗微信公众号三鑫糖聊宣传并同步公司文化以及消息三鑫医疗微信公众号三鑫服务中心宣传并同步公司文化以及消息四川威力生微信公众号四川威力生宣传并同步公司文化以及消息成都威力生微信公众号威力生宣传并同步公司文化以及消息成都威力生视频号威力生宣传并同步公司文化以及消息宁波菲拉尔医疗用宁波菲拉尔微信公众号宣传并同步公司文化以及消息品有限公司江西圣丹康微信公众号圣丹康医学科技宣传并同步公司文化以及消息江西钶维肽微信公众号钶维肽生物科技宣传并同步公司文化以及消息江西呈图康微信公众号呈图康辐照宣传并同步公司文化以及消息江西鑫威康微信服务号鑫威康供应链宣传并同步公司文化以及消息

云南三鑫 微信公众号 Sansin 云南 宣传并同步公司文化以及消息

上述微信公众号、视频号主要用于宣传并同步公司文化以及消息，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

（3）驻第三方电商平台开设的店铺运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

三鑫医疗 京东 三鑫 SANSIN 三鑫医疗专卖店 医用无针注射器三鑫医疗抖音三鑫医疗专卖店医用无针注射器

三鑫医疗 微信商城 Sansin 三鑫 医用无针注射器

发行人在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及其

4-2-71江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行人通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。

4、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形公司主要从事面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“C358”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“CG358”。

发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，2022年至2025年1-9月，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规。

根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设

备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

2022年至2025年1-9月，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定

价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向

垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售

4-2-72江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营

者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”发行人在相关行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。

综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

5、并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营

者集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中

的相关规定和标准如下：

相关法规规定具体内容

第二十五条：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

《反垄断法》

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

4-2-73江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院

反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民《国务院关于经营者集币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超中申报标准的规定过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国

（2024修订）》境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一

会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国

务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元原《国务院关于经营者人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额集中申报标准的规定

均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

（2018修订）》（自2024中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者年1月22日起失效）上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

2022年至2025年1-9月，发行人不存在通过取得股权、资产或通过合同等

方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的其他情况。

综上所述，2022年至2025年1-9月，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形。

6、本次募投项目是否涉及上述情形

本次募投项目不涉及面向个人用户的业务，也不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；

本次募投项目不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网

平台业务，不涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定

4-2-74江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

的“平台经济领域经营者”的情况；

本次募投项目涉及的行业属于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

也不涉及存在达到申报标准的经营者集中情形的情况。

三、说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，

相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，是否合法合规。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《市场准入负面清单（2025年版）》；

2、取得发行人就其业务范围不涉及文化、传媒、广告业务出具的情况说明；

3、查阅发行人及其子公司报告期内的财务报表，了解其业务类型与收入构成，确认业务开展情况。

（二）核查意见

1、说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，

相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况

发行人是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域，发行人主营业务不包含文化、传媒、广告等相关业务，实际经营业务中也不涉及文化、传媒、广告等相关业务。

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司鑫威康经营范围中包含“广告设计、代理，广告制作”“会议及展览服务”等描述，但实际经营中，鑫威康并未对外开展文化、传媒、广告等相关业务，未产生任何与文化、传媒、广告等相关业务的收入。

发行人子公司为了避免上述经营范围存在对未来投资者可能产生的信息披

露理解不便，已经进行变更相关经营范围，将前述“广告设计、代理，广告制作”

4-2-75江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

“会议及展览服务”等描述从经营范围中删减，正在办理相关工商管理部门变更登记。

2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，

是否合法合规

国家发改委发布的《市场准入负面清单（2025年版）》，确立了实行市场准入负面清单制度，市场准入负面清单分为禁止和许可两类事项。

发行人主要从事面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务，经比对，发行人不属于市场准入负面清单规定中的“禁止准入类”。

《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“许可准入类”事项中与发行人从事的医疗器械业务相关的为“23、未获得许可，不得从事医疗器械或化妆品的生产与进口”及“43、未获得许可，不得从事特定药品、医疗器械经营”。发行人及其子公司已依照规定取得了所生产产品的医疗器械注册证，并取得了相关的医疗器械生产许可证及医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证，具有产品生产经营的必备许可，不存在在未取得许可的情况下从事相关生产经营的情形。

综上，发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告等相关业务；发行人及其子公司已取得了从事医疗器械生产经营所必备的许可，符合《市场准入负面清单（2025年版）》的相关规定，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“禁止准入类”业务，生产经营活动合法合规。

四、说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募

集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；

4-2-76江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

2、获取发行人《募集资金管理办法》，查阅其募集资金的存储、使用、管

理及监督机制；

3、取得发行人关于业务范围不涉及房地产业务及确保募集资金不流入房地

产业务的承诺函。

（二）核查意见

1、是否涉及从事房地产业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，经营范围均不包含房地产开发经营、土地整理、商品房销售等描述。

根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修订）第二条规定：

“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》（2022修正）第三条规定：

“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内主体不具有房地产开发资质。

截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内主体拥有的房产情况及对应用途如下：

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利

赣（2022）南昌县不动南昌县小蓝经济开发区

1三鑫医疗55386.2工业/住宅无作为生产、办公用

产权第0016357号富山大道999号南房权证三江镇字第

2三鑫医疗三江镇三江大道339号3930.95综合无作为生产、办公用

08001485号

南房权证三江镇字第

3三鑫医疗三江镇三江大道339号5280.60车间无作为生产用

08001486号

4-2-77江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利南房权证三江镇字第

4三鑫医疗三江镇三江大道339号3806.00综合无作为生产、办公用

08001487号

南房权证三江镇字第

5三鑫医疗三江镇三江大道339号394.14其它用途无作为生产用

08001507号

南房权证三江镇字第

6三鑫医疗三江镇三江大道339号873.00其它用途无作为生产用

08001508号

南房权证三江镇字第

7三鑫医疗三江镇三江大道339号915.75其它用途无作为生产用

08001509号

南房权证三江镇字第

8三鑫医疗三江镇三江大道339号1651.96其它用途无作为生产用

08001510号

南房权证三江镇字第

9三鑫医疗三江镇三江大道339号485.05其它用途无作为生产用

08001511号

南房权证三江镇字第

10三鑫医疗三江镇三江大道339号177.74其它用途无作为生产用

08001512号

南房权证三江镇字第

11三鑫医疗三江镇三江大道339号159.46其它用途无作为生产用

08001513号

南房权证三江镇字第

12三鑫医疗三江镇三江大道339号413.76其它用途无作为生产用

08001514号

南房权证三江镇字第

13三鑫医疗三江镇三江大道339号380.30其它用途无作为生产用

08001515号

南房权证三江镇字第

14三鑫医疗三江镇三江大道339号198.78其它用途无作为生产用

08001516号

南房权证三江镇字第

15三鑫医疗三江镇三江大道339号370.84其它用途无作为生产用

08001523号

南房权证三江镇字第

16三鑫医疗三江镇三江大道339号2823.84其它用途无作为生产用

08001524号

南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

17三鑫医疗216.9商业服务无作为办公用

产权第0019720号明花园住宅区12栋103室

4-2-78江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

18三鑫医疗255.59商业服务无作为办公用

产权第0019721号明花园住宅区12栋101室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

19三鑫医疗175.1商业服务无作为办公用

产权第0019722号明花园住宅区12栋104室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

20三鑫医疗216.9商业服务无作为办公用

产权第0019723号明花园住宅区12栋102室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

21三鑫医疗122.94商业服务无作为办公用

产权第0019724号明花园住宅区12栋105室眉山经济开发区新区眉州大道西六段2号四川威

四川威力川（2023）东坡区不动54851.6

22力生透析系列产品生产工业无作为生产、办公用

生产权第0002242号6

新建项目2幢厂房1-3层等11套成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

23360.64研发楼无作为办公用

生4540486号栋3楼301号成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

24345.87研发楼无作为办公用

生4540487号栋3楼302号成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

25368.5研发楼无作为办公用

生4540489号栋3楼303号成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

26351.7研发楼无作为办公用

生4540480号栋3楼304号

27云南三鑫云（2023）安宁市不动安宁市草铺街道办事处47208.6工业无作为生产、办公用

4-2-79江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利

产权第0010733号麒腾路21号5宁波菲拉余姚市陆埠镇钟山东路

28 A0606134 822.53 工业 无 作为生产、办公用

尔148弄2号

发行人参股公司厦门精配软件工程有限公司经营范围中包含“房屋建筑业”等描述，实际业务为专业提供软件+工程+硬件一体化服务，不存在涉及房地产开发经营业务的情形。

2、是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变

相流入房地产业务

发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金的存储、使用、管理及监督机制，制度中已明确发行人应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向，不会通过变更募集资金用途等方式使本次募集资金用于或变相用于房地产经营开发业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产经营开发相关领域。

发行人严格执行募集资金专户存储制度，所有募集资金均存放于经董事会批准开立的募集资金专户，由专户统一管理，确保募集资金的使用全程可追溯；募集资金的每一笔支出均严格按照募集资金管理制度规定的审批流程履行审议程序，由发行人董事会对募集资金使用情况进行定期监督核查，并聘请会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核。

3、发行人出具的相关承诺函

为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人承诺：

“1、本公司及本公司合并报表范围内主体自设立以来未持有从事房地产开

4-2-80江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

发经营业务的资质，不存在从事房地产开发经营业务的情况，目前也不存在从事房地产开发经营业务的发展规划；

2、本公司及本公司合并报表范围内主体将严格遵守相关法律法规，规范使

用募集资金，不会通过变更募集资金用途等方式使本次募集资金用于或变相用于房地产经营开发业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产经营开发相关领域。”综上，发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人及其子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得相关资质及许可。

2、发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人消费者客

户销售的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，发行人已经获得相关资质。发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人通过驻

第三方电商平台开设的店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。本次募投项目围绕扩充现有的血液透析器、血液透析管产品的生产能力进行，并建设配套辐照灭菌产线，补充流动资金，不涉及上述情形。

3、发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告等相关业务；发行人及其子公司已取得了从事医疗器械生产经营所必备的许可，符合《市场准入负面清单（2025年版）》的相关规定，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“禁止准入类”业务，生产经营活动合法合规。

4-2-81江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

4、发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出

售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

4-2-82江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

【问题四】

4.2022年至2025年1-6月，公司销售费用分别为8957.93万元、7830.72

万元、8405.72万元和3703.22万元，占营业收入的比例分别为6.71%、6.02%、

5.60%和4.87%。公司销售费用主要由员工费用、市场推广费、销售业务及报关

代理费、业务招待费、业务宣传费等构成。2022年至2025年1-6月，公司销售费用中市场推广费金额分别为3236.35万元、2074.53万元、1873.08万元和

833.94万元，逐年下降，主要原因为在国家相关政策法规和集采政策推行为中

选企业提供了采购量以及产品入院的保障，促使企业回归产品的生产研发。

请发行人说明、保荐人核查以下问题，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）结合发行人销售模式，受集中带量采购、“两票制”等政策的影响情况，说明公司销售费用占比较低的具体原因，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性。（2）报告期内是否存在开展学术推广的情况，如是，说明开展频次、具体内容、与报告期内销售服务费是否匹配等，并说明发生上述费用的合理性和必要性。（3）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形；发行人的主要客

户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关。（4）说明报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

请组织有关中介机构对上述问题进行专项核查，请保荐人和发行人律师对主要销售推广顾问是否因从事销售推广服务涉及行贿受贿行为发表明确意见，并对以上事项是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

回复：

三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或

4-2-83江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

类似情形；发行人的主要客户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被

立案调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅发行人防范不当竞争相关的内控制度以及财务相关内控制度；

2、获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期内部分主要的推广服务商出具的关于不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形的相关声明；

3、通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总

局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文

书网等检索，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期内部分主要的推广服务商及相关人员进行第三方网络排查，查看是否存在因向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形；

4、获取发行人报告期内主要客户出具的关于不存在向医务人员支付回扣等

贿赂行为或类似的情形的相关声明；

5、通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总

局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文

书网等检索，对发行人报告期内主要客户进行第三方网络排查，查看是否存在因向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

（二）核查意见

1、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形

4-2-84江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

（1）发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施

1）发行人制定了专门的防范不当竞争相关的内控制度

一直以来，发行人重视防范不当竞争行为内控建设，注意防范违法违规风险，杜绝不当竞争行为。发行人已根据《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，严格规制在业务活动中的具体行为，制定了专门的《反舞弊管理制度》。同时，配合内部控制制度，结合业务特点，发行人已制定了一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束。

根据该制度，反不当竞争覆盖发行人的一切商业活动或对外接触的活动，覆盖所有与发行人有业务来往的客户、供应商、服务商等主体；禁止使公司为虚假

的交易事项支付款项或承担债务；禁止为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；发行人员工在推销公司产品及服务过程当中，不得以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等。

2）发行人在销售费用开支、核算方面制定了完善的内控制度

发行人已制定了《财务报告编制管理制度》《成本费用核算制度》《销售人员差旅费管理制度》等一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束，从销售费用审批、资金使用、费用报销、薪酬发放等方面采取有效措施防范不当竞争行为的出现。

3）发行人已对销售人员行为进行严格管控

发行人要求销售人员认真学习反不当竞争行为有关法律法规及公司制度，严格遵守《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等有关禁止不当竞争行为的

法律及发行人制定的与反不当竞争行为相关的管理制度。同时，发行人会定期组织销售人员进行反不当竞争行为培训，加强销售人员反不当竞争行为意识。

根据发行人要求，发行人销售人员在推销公司产品及服务过程当中，不以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等行为；在各类投标过程当中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。

4-2-85江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构，审计部、法务部作为防范不当竞争的监督管理部门，已设立举报信箱，并公布举报电话。对通过监督和举报发现的疑似不当竞争情况，审计部启动调查程序，经调查确认事实情况后，对违规行为判定处理结果，涉嫌犯罪的会移送司法机关处理。

（2）经第三方网络核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形

经对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、

推广服务商及相关人员进行的网络排查，通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公

示系统、信用中国、中国裁判文书网等检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要的推广服务商及相关人员不存在因向医务人员

支付回扣等贿赂行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

同时，经核查，2022年至2025年1-9月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要推广服务商及相关人员亦不存在作为行贿受贿相关案件中的当事人或其他诉讼参与人的情形。

（3）根据相关主体出具的声明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要

的推广服务商及相关人员出具的说明，相关主体均已声明：

“不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向任何医疗机构、医疗卫生机构的管理人员、采购人员、医师、药师等医务人员（以下统称“医务人员”）提供

或承诺提供现金、有价证券、支付凭证等财物；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，以“回扣”、“提成”、“宣传费”、“推广费”、“咨询费”、“科

4-2-86江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）研费”等任何名义，向医务人员支付与其业务相关的非法利益；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，为医务人员报销应由其个人承担的费用，或提供与公务无关的消费活动，如旅游、娱乐、住宿等；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向医务人员赠送明显超出正常商业礼仪范围的礼品或馈赠；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，进行任何其他可能影响医务人员公正执业、损害患者利益或扰乱市场公平竞争秩序的不正当交易行为；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，发生行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。”因此，发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施，经核查，2022年至2025年1-9月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形。

2、发行人的主要客户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案

调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关

（1）经第三方网络核查，确认发行人主要客户不存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形

经对发行人主要客户进行的网络排查，通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息

公示系统、信用中国、中国裁判文书网等检索，发行人主要客户，2022年至2025年1-9月，均不存在因行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在作为行贿受贿相关案件中的当事人或其他诉讼参与人的情形。

（2）根据相关主体出具的声明，确认发行人主要客户不存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形

根据发行人主要客户出具的说明，相关主体已声明：

“不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向任何医疗机构、医疗卫生机构的管理人员、采购人员、医师、药师等医务人员（以下统称“医务人员”）提供

或承诺提供现金、有价证券、支付凭证等财物；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，以“回扣”、“提成”、“宣传费”、“推广费”、“咨询费”、“科

4-2-87江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）研费”等任何名义，向医务人员支付与其业务相关的非法利益；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，为医务人员报销应由其个人承担的费用，或提供与公务无关的消费活动，如旅游、娱乐、住宿等；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向医务人员赠送明显超出正常商业礼仪范围的礼品或馈赠；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，进行任何其他可能影响医务人员公正执业、损害患者利益或扰乱市场公平竞争秩序的不正当交易行为；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，发生行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。”因此，经核查，2022年至2025年1-9月，发行人主要客户不存在因行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

四、说明报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制

人、发行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；

推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅发行人报告期内大额银行流水，核查与主要推广服务商及其相关人

员是否存在正常市场推广服务交易之外的资金往来，确认是否与发行人存在异常资金往来，确认是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况，确认是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形；

2、获取发行人报告期内部分主要的推广服务商出具的关于与发行人不存在

关联关系、异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

的相关声明；以及关于不存在为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形的相关声明；

3、获取发行人离职人员名单，与发行人主要推广服务商主要工商登记人员进行比较。

（二）核查意见

4-2-88江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

1、报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发

行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

（1）通过工商登记信息核查，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、发行人主要客户不存在关联关系通过将主要的推广服务商的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），与发行人及其子公司、发行人主要客户的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），以及发行人控股股东、实际控制人、董监高进行比对，确认不存在重合情形，主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、以及发行人主要客户不存在关联关系。

（2）通过核查发行人银行流水，确认与发行人不存在异常资金往来，不存

在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

通过核查发行人银行流水，未发现发行人与主要推广服务商及其主要工商登记人员存在除正常市场推广服务交易之外的资金往来情况。因此，主要的推广服务商与发行人不存在异常资金往来情形，亦不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂的情况。

（3）获取相关声明，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董

监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

根据发行人主要的推广服务商及其相关负责人出具的说明，相关主体均已声明：

“本企业/本人与三鑫医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂等情形；本企业/本人与本企业/本人所提供服务的客户不存

在关联关系，且不存在异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商

4-2-89江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）业贿赂等情形”因此，经核查，2022年至2025年1-9月，主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与前述主体不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况。

2、推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在

发行人直接或间接为其支付薪酬的情形

（1）通过工商登记信息核查，确认不存在发行人离职人员通过将主要的推广服务商的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），与发行人报告期内的离职人员进行比对，确认不存在重合情形，不存在为发行人离职人员的情形。

（2）通过核查发行人银行流水，确认不存在直接或间接为推广服务商支付薪酬的情形

通过核查发行人银行流水，未发现发行人与主要推广服务商及其主要工商登记人员存在除正常市场推广服务交易之外的资金往来情况。因此，发行人不存在直接或间接为推广服务商支付薪酬的情形。

（3）获取相关声明，确认推广服务商非发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形根据发行人主要的推广服务商及其相关负责人出具的说明，相关主体均已声明：

“不存在为三鑫医疗的离职人员的情形，且不存在三鑫医疗直接或间接为本人支付薪酬的情形；不存在为本企业/本人所提供服务的客户的离职人员的情形。”因此，经核查，2022年至2025年1-9月，推广服务商非发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

综上所述，发行人主要销售推广商及其相关人员不存在因从事销售推广服务涉及行贿受贿行为，故不涉及对本次发行上市构成障碍。

4-2-90江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施，经核查，发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形。

2、发行人主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董

监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与前述主体不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；推广服务商不存在

为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

3、发行人主要销售推广商及其相关人员不存在因从事销售推广服务涉及行

贿受贿行为，故不涉及对本次发行上市构成障碍。

4-2-91江西华邦律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日

4-2-92江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

二〇二六年四月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008目录

目录....................................................1

【问题一】.................................................４

【问题二】.................................................６

1江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，因此出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2026年2月5日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2026〕020004号）（以下简称“《核查函》”）。故本所律师对《核查函》中所列事

项进行了补充核查与验证，并据此出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》

2《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未

发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

3江西华邦律师事务所补充法律意见书（三）

【问题一】

问题一：深圳证券交易所关注到国金证券保荐的江西三鑫医疗科技股份有

限公司（以下简称发行人或公司）存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况。请国金证券及有关中介机构梳理并充分核查发行人收集个人信息合法合规情况，并对公司是否存在违规收集个人信息情况、是否违反个人信息收集相关法律法规、是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论。

一、情况说明

2022年至2025年1-9月，发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店

铺向终端个人消费者客户销售的情况，涉及的产品主要为医用无针注射器及配套耗材，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年销售金额1.632.071.657.68占当期营业收入

0.0014%0.0014%0.0013%0.0057%

比例

发行人存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况，具体包括账号注册信息及联系方式、交易信息（店铺消费历史记录、订单信息、收货人姓名、收货地址、收货人联系电话等）、评论（文字、照片、视频及其他用户自主提交的信息）、发票信息（发票抬头、纳税人识别号以及用户填写的联系方式）等。上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要，收集、存储及使用目的具有商业合理性和必要性，收集的个人信息数据范围未超过合理且必要的最小限度。相关信息存储基于第三方电商平台的规则进行存储。具体涉

及的第三方电商平台如下：

交易平个人数据内容台

订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付抖音方式，支付金额，发票信息等微信小订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付程序方式，支付金额，发票信息等４江西华邦律师事务所补充法律意见书（三）

订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付京东方式，支付金额，发票信息等报告期内，前述个人数据数量情况如下：

交易信息数量（条）交易平台

2025年1-9月2024年2023年2022年

抖音1---

微信小程序2820--京东122446344

发行人在报告期各期内，收集个人信息数据未超过350条，无需履行个人信息保护负责人信息报送手续。

报告期内，为开展前述业务，公司需相应收集用户个人信息。相关信息系为完成交易所需合理收集的信息，未超过必要的限度，且已取得用户的同意。公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供数据增值服务的情形。根据《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律、行政法规，目前单纯的个人信息收集、储存不存在相关资质、许可或备案的强制性规定，发行人无需就此取得相关资质。

根据公司及其相关子公司取得的合法合规证明，并经查询中华人民共和国工业和信息化部、江西省通信管理局等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其相关子公司遵守相关法律、法规和规范性文件，不存在因收集个人信息数据而受到主管部门相关的重大行政处罚的情形。

二、核查过程

就上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人及其子公司为客户提供个人数据存储及

运营的相关服务的具体情况，及是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务及其业务资质等情况；

2、获取了发行人及其子公司通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人

消费者客户销售的情况明细表；

５江西华邦律师事务所补充法律意见书（三）

3、网络检索了工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统以及发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序等网站和平台；

4、登录信用中国、企查查、药品监督管理局等网站，查询发行人及其子公

司2022年至2025年1-9月是否存在因违反法律规定而受到行政处罚的情形，并了解处罚的具体情况。

三、核查结论经核查，本所律师认为：发行人不存在违规收集个人信息的情况、不存在违反个人信息收集相关法律法规的情况、符合相关发行条件。

【问题二】

问题二：请国金证券及有关中介机构关注社会关注度较高、传播范围较广、

可能影响本次发行的舆情情况，对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查；若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、媒体舆情情况

本所律师持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人自本次发行董事会决议日（2025年8月7日）至本补充法律意见书出具之日的相关舆情进行了核查，查询到的相关媒体报道内容主要系引用发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的公告信息，发行人本次发行相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大舆情或媒体对发行人本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。

同时为了履行审慎义务，本所律师通过网络检索等方式，发现存在相关信息，具体如下：

根据新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院作出的《张某贪污罪刑事一审刑事判决书案号（2025）新2223刑初21号》，2025年10月，新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院就张某贪污罪作出判决，该判决部分犯罪事实内容为“5.2014年，被告人张某利用担任伊吾县卫生和计划生育委员会的职务便利，被告人张某承诺６江西华邦律师事务所补充法律意见书（三）

购买江西三鑫医疗原业务代表万小平推荐的医疗耗材，在伊吾县疾病预防控制中心办公室，收受万小平给予的现金0.5万元。”该部分信息可能涉及发行人。

本所律师对上述判决进行核查，具体情况如下：

核查了判决涉及的万小平的情况，该自然人性别女，为发行人曾经的客户哈密市杰豪医疗器械有限公司法定代表人赵中令之配偶。万小平及其配偶赵中令未在发行人及其关联方处任职，与发行人及其关联方也不存在任何关联关系。

哈密市杰豪医疗器械有限公司在报告期内未与发行人存在交易往来，且从

2019年7月起，发行人与哈密市杰豪医疗器械有限公司不再进行交易往来。

综上，上述信息涉及万小平个人，不涉及发行人及其关联方。

二、发行人信息披露情况关于发行人本次发行的具体信息，将在《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件披露。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人对公司本次发行预案发布以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，发行人不存在应披露而未披露信息的情形。

综上，发行人关于本次发行预案发布以来有关该项目的信息披露，将主要集中在《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件，内容真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息。

三、针对舆情履行的核查程序

1、通过网络检索主流媒体、网站等对发行人本次向不特定对象发行可转换

公司债券的相关报道，查阅是否存在舆情、尤其是重大负面舆情；

2、通过保荐人大数据风险监测系统及合规管理全景系统查看对发行人的舆

情监测情况；

3、查阅新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院刑事判决书[案号：（2025）新2223

刑初21号]，了解案件具体情况；

７江西华邦律师事务所补充法律意见书（三）

4、访谈发行人管理层，对案件情况进行进一步了解，并了解报告期内与哈

密市杰豪医疗器械有限公司及其关联方的业务往来、资金往来等情况；

5、通过企查查等公开信息渠道查阅哈密市杰豪医疗器械有限公司信息，了

解其人员构成；

6、查阅发行人报告期内收入明细表，了解是否与哈密市杰豪医疗器械有限

公司存在交易往来；

7、将万小平、赵中令在董监高投资任职及风险报告中列示的企业与发行人

收入明细表进行比照，了解前述自然人是否通过其他关联主体与发行人保持交易往来；

8、查阅发行人银行流水，并获取发行人及其关联方出具的说明，对哈密市

杰豪医疗器械有限公司在报告期内与发行人及其关联方是否存在资金往来进行判断；

9、查阅发行人舆情管理制度，了解发行人日常舆情监督工作机制及安排；

10、取得发行人出具的无重大负面舆情情况说明。

四、针对舆情的核查结论经核查，本所律师认为：结合发行人近期舆情情况及本次发行信息披露情况，自发行人本次发行预案发布以来，不存在重大舆情，发行人关于本次发行的信息披露真实、准确、完整。

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人不存在违规收集个人信息的情况、不存在违反个人信息收集相关

法律法规的情况、符合相关发行条件。

2、结合发行人近期舆情情况及本次发行信息披露情况，自发行人本次发行

预案发布以来，不存在重大舆情，发行人关于本次发行的信息披露真实、准确、完整。

８（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日

９江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

二〇二六年五月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................1

二、发行人本次发行的主体资格........................................2

三、本次发行的实质条件...........................................3

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................10

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................37

十、发行人的主要财产...........................................42

十一、发行人的重大债权债务........................................76

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................78

十三、发行人章程的制定与修改.......................................83

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作..........................84

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................85

十六、发行人的税务............................................91

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................94

十八、发行人募集资金的运用........................................95

十九、发行人业务发展目标.........................................99

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................100

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价................................100

二十二、其他需要说明的事项.......................................101

二十三、结论意见..........................................见书（四）江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

根据江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与

本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行，本所于2025年10月22日出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），之后分别出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2026年4月27日，发行人公告了《江西三鑫医疗科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称“2025年年度报告”）及《江西三鑫医疗科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第6-00035号）（以下简称“2025年度审计报告”）。根据发行人公告的2025年年度报告、2025年度审计报告，并经本所江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）律师核查，现就发行人2025年7月1日至2025年12月31日或者就本补充法律意见书出具之日发生的与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、

补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）为准；本补充

法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律

意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书（一）、补充法律意见

书（二）及补充法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及

补充法律意见书（三）所列声明事项一致，在此不再赘述。本所的补充法律意见如下：江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会/股东会已经按照法定程序作出批准本次发行的决议，符合《管理办法》的相关规定

2025年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2025年8月26日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）发行人股东大会/股东会就本次发行事宜对董事会的授权发行人2025年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会/股东会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次发行的一切有关事宜。

经核查，本所律师出具如下补充法律意见：

（1）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人有关

董事会及股东大会对本次发行的核准和授权情况。截至2025年12月31日，本次发行的核准和授权情况未发生变化，相关股东会决议仍合法有效。

（2）经审议，本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，本所律师认为，发行人就本次发行所取得的授权和批准合法有效。

4-2-1江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供现行有效的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信

息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人基本信息如下：

公司名称江西三鑫医疗科技股份有限公司

统一社会信用代码 91360100613026983X法定代表人彭义兴成立日期1997年03月07日

注册资本52208.4275万元[3]注册地址江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道999号办公地址江西省南昌县小蓝经济开发区河洲路4899号

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）所属行业专用设备制造业

许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，化妆品生产，食品生产，保健食品生产，食品销售，特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，经营范围第二类医疗器械销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造，新型膜材料制造，新型膜材料销售，非食用盐销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），密封用填料制造，密封用填料销售，医用包装材料制造，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业[3]2025年内，公司实施了部分限制性股票的回购注销与解除限售等股本变动事宜，股份总数发生变动。截至2025年12月31日，公司总股本为52208.4275万股。

4-2-2江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）设备制造），智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，货物进出口，技术进出口，日用口罩（非医用）销售，日用口罩（非医用）生产，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），特殊医学用途配方食品销售，日用品销售，日用品批发，国内贸易代理，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限1997-03-07至无固定期限

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“300453.SZ”，股票简称为“三鑫医疗”。

综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人仍然符合有关法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人的

主体资格不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人2025年年度报告、2025年度审计报告，发行人截至2025年12月31日期间的信息和数据更新情况，本所律师出具如下补充法律意见：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案以及本次发行的

《募集说明书》，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

4-2-3江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人设立了股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及其专门委员会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人本次发行《募集说明书》及发行人最近三年的《审计报告》，

即2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为20663.39万元、22740.41万元及26493.77万元，最近三年平均可分配利润为23299.19万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

3、根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行拟募集

资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、

三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产

线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定；

4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）对已

公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的要求

4-2-4江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；

（2）根据对发行人现任董事、高级管理人员的调查并经本所律师核查，公

司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。

公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

（3）根据发行人最近三年年度报告并经本所律师核查，发行人具有完整的

业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

（4）根据发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

（5）根据发行人2025年度审计报告及《募集说明书》、发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九

条第（五）项的规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十条的要求

截至2025年12月31日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机

4-2-5江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的要求

公司本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析

器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目新建

年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速

器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

截至2025年12月31日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。

4-2-6江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；

公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的要求

（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人的审计报告、年度报告及《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，公司合并口径的净资产为155356.29万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过53000.00万元（含本数）；公司应付债

券余额为0万元，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。本次发行完成后，累计债券余额为53000.00万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为

34.12%，不超过最近一期末净资产的50%，发行人具有合理的资产负债结构和

正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的要求

如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或

4-2-7江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办

法》第十四条的规定。

（四）公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》

的相关规定（上述合称“再融资新规”）

1、公司本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发

或破净情形公司首次公开发行股票发行价为12.87元/股。截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为1458293542.45元，每股净资产为2.79元/股。本次发行董事会于2025年8月7日召开，本次再融资预案董事会召开前

20个交易日内（即2025年7月10日至2025年8月6日），公司最低收盘价为

57.49元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算）。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“本次再融资预案董事会召开日前

20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形”的相关规定。

2、公司本次发行符合企业融资间隔期

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为20663.39万元、22740.41万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为

18089.50万元、20986.92万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015年5月）已超过十八个月。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。

3、公司不存在财务性投资比例较高情形

截至2025年12月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

4-2-8江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）综上，公司本次发行符合再融资新规关于“不存在财务性投资比例较高情形”的相关规定。

4、公司前次募集资金已使用完毕

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

发行人前次募集资金为公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额为229725958.94元。2015年公司募集资金到位后，公司将募集资金存放于开立的募集资金专户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第6-00010号），截至2018年末，公司前述募集资金已全部使用完毕，同时不存在变更募集资金投资项目的情形。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等

方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“前次募集资金应当基本使用完毕及充分披露等要求的情况”的相关规定。

5、公司本次发行募集资金投向主业

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000

万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产

4-2-9江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈

图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，本次发行补充流动资金规模比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求，符合主要投向主业规定。

综上，公司本次发行符合再融资新规关于“募集资金投向主业”及再融资新规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发

行可转换公司债券的实质条件。本次发行尚需经深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至2025年12月31日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经发行人书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人2025年年度报告，截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：万股

4-2-10江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

其中：持有有限序持股股东名称持股比例售条件的股份数股东性质号数量量

1彭义兴12892.6024.69%9669.45境内自然人

2雷凤莲2712.055.19%2034.04境内自然人

3彭海波2482.874.76%1862.15境内自然人

4万小平1550.032.97%7.5境内自然人

前海人寿保险股份有限公

5司-分红保险产品华泰组791.611.52%-其他

合

6吴江浩730.601.40%-境内自然人

7彭九莲704.531.35%698.22境内自然人

8梁锦辉648.851.24%-境内自然人

9王兰590.451.13%501.57境内自然人

10赵阳民481.660.92%-境内自然人

彭义兴、雷凤莲夫妇共同作为本公司控股股东和实际控制人，上述股东关联关系或一致行动的彭海波系彭义兴、雷凤莲之子，彭九莲系彭义兴姐姐，彭海说明波、彭九莲与彭义兴、雷凤莲夫妇构成一致行动人。王兰系彭九莲女儿、彭义兴外甥女。

经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至2025年12月

31日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为24.69%、5.19%，合计占

比29.88%，均为直接持股。同时，彭义兴先生担任发行人董事长。

控股股东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，持有公司股份占比分别为4.76%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为1.35%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份占比36.08%，均为直接持股。

经核查，本所律师认为：发行人的主要股东、控股股东及实际控制人具有法

4-2-11江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，发行人最近三年控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。截至2025年12月31日，上述股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利受限的情况。

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人对其他企业的投资情况

截至2025年12月31日，除公司及其控股、参股的企业外，公司控股股东、实际控制人无对其他企业的投资，其一致行动人存在对其他企业的投资，具体情况如下所示：

姓名投资企业名称任职情况持股比例主营业务共青城鑫泽轩投资合伙

彭海波-30.00%商业服务业企业（有限合伙）共青城鑫泽轩投资合伙

-30.00%商业服务业企业（有限合伙）彭玲共青城鼎盛博盈投资中

-2.82%商业服务业心（有限合伙）

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本及其演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人2025年年度报告并经本所律师核查，截至2025年12月

31日，发行人股份总数发生如下变动：

公司于2025年10月28日完成了2024年限制性股票激励计划部分限制性股

票的回购注销工作，为不符合解除限售条件的31名激励对象办理完成313250股限制性股票的回购注销手续，回购注销后，公司股份总数由522397525股减少为522084275股。

除上述变化外，发行人的股本未发生其他变化。

（二）发行人的股本、股本结构及前十大股东持股情况

1、本次发行前（截至2025年12月31日），公司总股本为52208.43万股，

具体股本结构如下所示：

4-2-12江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

单位：万股股份类别数量比例

一、有限售条件股份16222.4631.07%

1、国家持股-0.00%

2、国有法人持股-0.00%

3、其他内资持股16222.4631.07%

其中：境内法人持股-0.00%

境内自然人持股16222.4631.07%

4、外资持股-0.00%

二、无限售条件股份35985.9768.93%

1、人民币普通股35985.9768.93%

2、境内上市的外资股-0.00%

3、境外上市的外资股-0.00%

4、其他-0.00%

三、股份总数52208.43100.00%

2、本次发行前（截至2025年12月31日），公司前十大股东如下：

单位：万股

其中：持有有限序持股股东名称持股比例售条件的股份数股东性质号数量量

1彭义兴12892.6024.69%9669.45境内自然人

2雷凤莲2712.055.19%2034.04境内自然人

3彭海波2482.874.76%1862.15境内自然人

4万小平1550.032.97%7.5境内自然人

前海人寿保险股份有限公

5司-分红保险产品华泰组791.611.52%-其他

合

6吴江浩730.601.40%-境内自然人

7彭九莲704.531.35%698.22境内自然人

8梁锦辉648.851.24%-境内自然人

9王兰590.451.13%501.57境内自然人

4-2-13江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

10赵阳民481.660.92%-境内自然人经核查，本所律师认为，发行人设立及上市后历次股本变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，股权结构合法、有效。根据公司提供的股东名册，截至2025年12月31日，发行人前十大股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人最近三年年度报告和发行人的说明，发行人主营业务为医疗器械的研发、制造和销售。

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子

公司的经营范围。经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，除已披露的经营范围变化外，发行人的经营范围未发生变化。

本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司开展业务所获得的相关资质

发行人是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域，产品范围涵盖了一类、二类及三类医疗器械。截至报告期末，公司及其控股子公司已取得生产经营所必需的相关业务许可资质，具体如下：

1、医疗器械产品注册/认证证书

在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动应遵守

《医疗器械监督管理条例》的规定，根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。其中，第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证安全、有效的医疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门实行备案管理；第二类是指具有中度风险，需要严格控制以保证其安全、有效的医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门实行注册管理；第三

4-2-14江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保障其安全、有效的医疗器械，由国务院药品监督管理部门实行注册管理。

截至2025年12月31日，公司及其控股子公司生产的医疗器械均进行了备案管理/办理了产品注册证，具体情况如下：

（1）境内产品注册证注册人有效期序号注册证编号产品名称管理类别名称截止日国械注准一次性使用无菌注射

1三鑫医疗Ⅲ2027-7-2

20173144042器带针

国械注准一次性使用精密过滤

2三鑫医疗Ⅲ2026-7-20

20173143305输液器

国械注准一次性使用血液透析

3三鑫医疗Ⅲ2026-7-6

20213100507器

国械注准一次性使用防针刺静

4三鑫医疗Ⅲ2027-6-25

20173141006脉输液针

赣械注准

5三鑫医疗一次性使用医用口罩Ⅱ2030-3-9

20202140068

国械注准一次性使用无菌注射

6三鑫医疗Ⅲ2027-7-2

20173144043针

国械注准

7三鑫医疗血液透析器Ⅲ2026-6-23

20213100463

国械注准

8三鑫医疗一次性使用延长管Ⅲ2027-9-5

20173144374

赣械注准

9三鑫医疗一次性使用引流袋Ⅱ2031-2-1

20162140138

国械注准一次性使用静脉输液

10三鑫医疗Ⅲ2027-5-21

20173140837针

国械注准一次性使用血液透析

11三鑫医疗Ⅲ2030-10-25

20203100815管路

12三鑫医疗国械注准一次性使用透析用留Ⅲ2028-2-21

4-2-15江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

20233100210置针

国械注准一次性使用避光输液

13三鑫医疗Ⅲ2027-5-21

20173140838器带针

国械注准一次性使用无菌防针

14三鑫医疗Ⅲ2028-11-29

20233141799刺注射器带针

国械注准

15三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2030-1-5

20253100026

国械注准

16三鑫医疗医用无针注射器Ⅲ2028-7-11

20233140957

国械注准一次性使用带静脉留

17三鑫医疗Ⅲ2027-6-25

20173141020置针式输液器

国械注准一次性使用血液透析

18三鑫医疗Ⅲ2029-9-4

20143102021管路

国械注准一次性使用精密过滤

19三鑫医疗Ⅲ2030-4-19

20153141317输液器带针

赣械注准

20三鑫医疗医用防护口罩Ⅱ2030-7-22

20202140466

国械注准一次性使用输液器带

21三鑫医疗Ⅲ2029-5-15

20143142067针

国械注准一次性使用输血器带

22三鑫医疗Ⅲ2027-8-23

20173104315针

赣械注准一次性使用无菌阴道

23三鑫医疗Ⅱ2030-12-30

20162180082扩张器

国械注准

24三鑫医疗输液消毒接头Ⅲ2027-3-9

20223030329

国械注准

25三鑫医疗血液透析干粉Ⅲ2030-12-9

20163100473

国械注准一次性使用回缩自毁

26三鑫医疗Ⅲ2027-5-21

20173140803式无菌注射器带针

国械注准

27三鑫医疗输液用肝素帽Ⅲ2031-1-26

20163140514

28三鑫医疗赣械注准医用外科口罩Ⅱ2030-6-11

4-2-16江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

20202140378

国械注准

29三鑫医疗血液透析浓缩物Ⅲ2029-4-27

20243100796

国械注准

30三鑫医疗密闭式静脉留置针Ⅲ2030-1-7

20203140021

国械注准

31三鑫医疗血液透析滤过器Ⅲ2029-11-20

20243102289

国械注准

32三鑫医疗血液净化补液管路Ⅲ2029-9-8

20143102122

国械注准

33三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2028-8-8

20233101134

国械注准一次性使用回缩自毁

34三鑫医疗Ⅲ2027-5-21

20173140840式疫苗注射器带针

赣械注准一次性使用配药用注

35三鑫医疗Ⅱ2030-12-13

20162140051射器

赣械注准一次性使用无菌溶药

36三鑫医疗Ⅱ2029-4-22

20192140093针

国械注准

37三鑫医疗正压静脉留置针Ⅲ2029-3-7

20193141663

国械注准

38三鑫医疗透析液过滤器Ⅲ2030-2-18

20203100169

国械注准一次性使用中心静脉

39三鑫医疗Ⅲ2027-4-27

20173030700导管包

赣械注准

40三鑫医疗医用输液贴Ⅱ2030-12-30

20162140136

国械注准

41三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2029-9-29

20243101961

国械注准一次性使用精密过滤

42三鑫医疗Ⅲ2029-5-15

20143142128输液器带针

国械注准一次性使用无菌胰岛

43三鑫医疗Ⅲ2026-6-27

20163142180素注射器

44三鑫医疗国械注准一次性使用无菌注射Ⅲ2030-12-6

4-2-17江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

20153142235器带针

国械注准一次性使用机用采血

45三鑫医疗Ⅲ2031-2-28

20163100663器

国械注准

46三鑫医疗一次性使用输液器Ⅲ2026-6-20

20163141640

国械注准一次性使用无菌防针

47三鑫医疗Ⅲ2028-12-4

20233141858刺注射针

一次性使用无菌自毁国械注准

48三鑫医疗型固定剂量疫苗注射Ⅲ2030-11-22

20153142386

器带针国械注准一次性使用空心纤维

49三鑫医疗Ⅲ2030-1-13

20153102199血液透析器

赣械注准

50三鑫医疗一次性使用医用口罩Ⅱ2030-6-11

20202140379

国械注准一次性使用精密过滤

51三鑫医疗Ⅲ2027-6-25

20173141015输液器带针

赣械注准一次性使用生物蛋白

52三鑫医疗Ⅱ2029-4-7

20192140062胶配制器

国械注准一次性使用静脉留置

53三鑫医疗Ⅲ2030-12-29

20163140590针

国械注准

54三鑫医疗预充式导管冲洗器Ⅲ2030-5-26

20253140981

国械注准一次性使用自毁式无

55三鑫医疗Ⅲ2029-12-12

20153140519菌注射器带针

国械注准血液透析体外循环管

56三鑫医疗Ⅲ2027-8-13

20173103303路

国械注准一次性使用避光输液

57三鑫医疗Ⅲ2027-8-13

20173143306器

国械注准一次性使用精密过滤

58三鑫医疗Ⅲ2031-4-6

20163142182输液器带针

国械注准

59三鑫医疗血液透析粉Ⅲ2027-10-30

20223101443

4-2-18江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

赣械注准

60三鑫医疗一次性使用输氧面罩Ⅱ2029-8-15

20192080200

国械注准一次性使用空心纤维

61三鑫医疗Ⅲ2029-5-15

20153100717血液透析器

赣械注准

62三鑫医疗压缩式雾化器Ⅱ2030-1-16

20202080007

国械注准

63三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2026-5-16

20173100505

国械注准 PTA 高压球囊扩张导

64三鑫医疗Ⅲ2027-7-24

20223030955管

国械注准一次性使用有创压力

65三鑫医疗Ⅲ2031-1-6

20143072236传导组

国械注准

66三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2026-7-6

20213100515

国械注准

67三鑫医疗血液透析浓缩液Ⅲ2030-8-21

20253101676

赣械注准一次性使用无菌透析

68三鑫医疗Ⅱ2027-5-16

20172140102护理包

国械注准连续性血液净化管路

69三鑫医疗Ⅲ2028-11-29

20233101784及附件

赣械注准

70三鑫医疗一次性使用鼻氧管Ⅱ2029-9-28

20192080259

国械注准

71四川威力生血液透析浓缩液Ⅲ2031-3-17

20213100192

国械注准一次性使用血液透析

72四川威力生Ⅲ2029-10-30

20243102160器

国械注准一次性使用血液透析

73四川威力生Ⅲ2029-8-26

20243101617器

国械注准

74四川威力生血液透析粉Ⅲ2027-2-10

20223100162

国械注准

75四川威力生透析机消毒液Ⅲ2027-12-19

20223101730

4-2-19江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

国械注准一次性使用血液透析

76四川威力生Ⅲ2027-12-19

20223101716器

川械注准

77成都威力生血液透析制水系统Ⅱ2027-6-14

20172100161

川械注准移动式血液透析用制

78成都威力生Ⅱ2030-6-16

20252100086水系统

国械注准

79成都威力生血液透析设备Ⅲ2027-8-13

20173104272

川械注准

80成都威力生透析器复用机Ⅱ2030-9-17

20162100080

国械注准一次性使用无菌注射

81云南三鑫Ⅲ2027-7-31

20173141358器带针

一次性使用无菌自毁国械注准

82云南三鑫型固定剂量疫苗注射Ⅲ2028-5-17

20233140651

器带针滇械注准一次性使用无菌溶药

83云南三鑫Ⅱ2026-8-31

20172140003器带针

国械注准一次性使用自毁式无

84云南三鑫Ⅲ2027-11-28

20173141538菌注射器带针

国械注准一次性使用静脉留置

85云南三鑫Ⅲ2026-9-25

20213140752针

国械注准一次性使用精密过滤

86云南三鑫Ⅲ2029-9-2

20193140654输液器

国械注准一次性使用静脉输液

87云南三鑫Ⅲ2029-11-18

20193140916针

国械注准一次性使用血液透析

88云南三鑫Ⅲ2027-5-8

20223100586管路

滇械注准

89云南三鑫一次性使用医用口罩Ⅱ2030-9-29

20202140014

滇械注准一次性使用无菌溶药

90云南三鑫Ⅱ2026-8-31

20172140004针

91云南三鑫国械注准一次性使用输液器Ⅲ2029-5-7

4-2-20江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

20193140308

滇械注准

92云南三鑫医用防护口罩Ⅱ2026-10-25

20202140071

滇械注准

93云南三鑫医用外科口罩Ⅱ2030-9-29

20202140013

国械注准

94云南三鑫血液透析浓缩液Ⅲ2027-10-26

20173101459

国械注准一次性使用血液微栓

95宁波菲拉尔Ⅲ2029-11-10

20153100010过滤器

国械注准一次性使用心肺转流

96宁波菲拉尔Ⅲ2028-8-21

20233101215血路接头

国械注准一次性使用贮血滤血

97宁波菲拉尔Ⅲ2029-11-10

20153100009器

国械注准一次性使用心脏冷停

98宁波菲拉尔Ⅲ2029-11-17

20153100012搏液灌注器

国械注准一次性使用人工心肺

99宁波菲拉尔Ⅲ2029-11-17

20153100011机体外循环管道包

国械注准一次性使用右心吸引

100宁波菲拉尔Ⅲ2029-11-20

20243102316头

国械注准一次性使用左心吸引

101宁波菲拉尔Ⅲ2030-7-30

20253101491头

赣械注准一次性使用无菌直肠

102江西圣丹康Ⅱ2028-6-29

20232140177导管

赣械注准

103江西圣丹康肠道水疗机Ⅱ2029-1-31

20242090029

赣械注准

104江西钶维肽血管鞘组Ⅱ2029-1-31

20242030013

赣械注准一次性使用球囊扩充

105江西钶维肽Ⅱ2029-7-16

20242030150压力泵

（2）境外产品注册/许可

* 获得 FDA510K 医疗器械产品注册/许可

4-2-21江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序监管部门持证首次获证时监管

Trade/Device Name 获批证号号名称主体间类别三鑫

1 2005-01-06 YI XIN Safety Syringe Ⅱ K042102

医疗

三鑫 YI XIN Sterile Syringe For

2 2005-08-30 Ⅱ K050999

医疗 Single Use美国食品三鑫

3 药品监督 2015-05-18 I.V. Catheter Ⅱ K142797

医疗管理局

三鑫 Disposable Medical Face

4 2020-12-11 Ⅱ K202719

医疗 Masks

三鑫 SANSIN Tubing Sets for

5 2021-08-10 Ⅱ K202796

医疗 Hemodialysis

* 获得 WHO 医疗器械产品注册/许可监管组织持证

序号 首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号 失效日期名称主体三鑫

1 2010-09-02 AD syringe 0.5ml E008/043 2026-05

医疗三鑫

2 2013-01-13 AD syringe 0.1ml E008/049 2026-05

医疗三鑫

3 2010-09-02 RUP 1ml Sanxin E013/057 2026-05

医疗三鑫

4 2013-09-11 RUP syringe 2ml E013/097 2026-05

医疗

WHO三鑫

5 2013-09-11 RUP syringe 5ml E013/098 2026-05

医疗三鑫

6 2013-12-03 RUP retractable 1ml E013/101 2026-05

医疗三鑫

7 2013-12-03 RUP retractable 3ml E013/102 2026-05

医疗三鑫

8 2013-12-03 RUP retractable 5ml E013/103 2026-05

医疗

4-2-22江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

三鑫

9 2024-10-21 0.5ml AD syringe E008/104 2026-05

医疗

* 获得 CE 医疗器械产品注册/许可监管法规持证首次获证

序号 Trade/Device Name 获批证号名称主体时间三鑫

1 2020-08-02 Sterile Infusion Sets for Single Use

医疗三鑫

2 2020-08-02 Sterile Syringe for Single Use

医疗三鑫

3 2020-08-02 Sterile Hypodermic Needles

医疗三鑫

4 2020-08-02 Sterile Intravenous Needles

医疗

三鑫 Burette Type Infusion Sets for Single

52020-08-02

医疗 Use

三鑫 Bag Type Infusion Sets with Needles

62020-08-02

医疗 for Single Use

HD

三鑫 Sterile Transfusion Sets for Single

7 CE（MDD） 2020-08-02 601510580

医疗 Use

001

三鑫 Sterile Hemodialysis Blood Circuits

82020-08-02

医疗 for Single Use三鑫

9 2020-08-02 Extension Lines

医疗三鑫

10 2020-08-02 I.V. Catheters

医疗

三鑫 Sterile Insulin Syringes for Single

112020-08-02

医疗 Use三鑫

12 2020-08-02 Auto-disable Syringes

医疗

三鑫 Sterile Safety Syringes for Single

132020-08-02

医疗 Use

4-2-23江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

三鑫

14 2020-08-02 Blood Collection Sets

医疗

三鑫 Sterile Dispenser Syringes with

152020-08-02

医疗 Needles for Single Use

三鑫 Sterile Needles for Drug Dissolution

162020-08-02

医疗 for Single Use三鑫

17 2020-08-02 Urine Drainage Bags for Single Use

医疗三鑫

18 2020-08-02 Disposable Medical Infusion Plasters

医疗

三鑫 Sterile Auto-Disable Syringes for

192020-08-02

医疗 Fixed Dose Immunization

三鑫 Infusion Sets with Precision Filters

202020-08-02

医疗 for Single Use with Needles三鑫

21 2020-08-02 Hemodialysis Concentrates

医疗三鑫

22 2020-08-02 Heparin Caps for Infusion

医疗三鑫

23 2020-08-02 Dialysis Kits for Single Use

医疗

三鑫 Light-resistant Infusion Sets for

242020-08-02

医疗 Single Use with Needles

Retractable Auto-disable Vaccine三鑫

25 2020-08-02 Syringes with Needles for Single

医疗

Use

三鑫 I.V. Catheter Infusion Sets for Single

262020-08-02

医疗 Use

三鑫 Sharp Injury Prevention I.V. Infusion

272020-08-02

医疗 Needles for Single Use

三鑫 Precise Filter Infusion Sets for

282020-08-02

医疗 Single Use with Needles

29 三鑫 2020-08-02 Positive Pressure I.V. Catheters

4-2-24江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

医疗三鑫

30 2020-08-02 Disposable Oxygen Masks

医疗三鑫

31 2020-08-02 Disposable Nasal Oxygen Cannulas

医疗

Auto Stop Fluid Precision Filter三鑫

32 2020-08-02 Infusion Sets for Single Use with

医疗

Needles三鑫

33 2020-08-02 Accessories Tubing for HDF

医疗

三鑫 Hollow Fiber Haemodialysis

342020-08-02

医疗 Dialysers for Single Use三鑫

35 2020-08-02 Hemodialysis Powders

医疗

三鑫 Sterile Syringes with Integrated

362020-08-02

医疗 Needle for Single Use三鑫

37 2020-08-02 Disposable Medical Face Masks

医疗三鑫

38 2020-08-02 Surgical Masks

医疗

成都 HAEMODIALYSIS MACHINE &

39 威力 2020-01-23 DIALYZER REPROCESSING C685683

生 MACHINE三鑫

40 2024-12-13 Hollow Fiber Dialyzers

医疗

三鑫 Hollow Fiber Hemodialysis

41 CE（MDR） 2024-12-13

医疗 Dialyzers

HZ三鑫

42 2024-12-13 Auto-Disable Syringes 2021396-1

医疗

三鑫 Auto-Disable Syringes for Fixed

432024-12-13

医疗 Dose Immunization

44 三鑫 2024-12-13 Disposable Syringes

4-2-25江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

医疗三鑫

45 2024-12-13 Hemodialysis Blood Tubing Sets

医疗三鑫

46 2024-12-13 A.V. Fistula Needle Sets

医疗三鑫

47 2024-12-13 Sterile Hypodermic Needles

医疗

三鑫 Sterile Retractable Safety Syringes

482024-12-13

医疗 for Single Use

三鑫 Precise Filter Infusion Sets for

492024-12-13

医疗 Single Use三鑫

50 2024-12-13 Sterile Infusion Sets for Single Use

医疗

三鑫 sterile retractable safety syringes for

512025-8-18

医疗 single use三鑫

52 2025-8-18 Sterile Hypodermic Needles

医疗三鑫

53 2025-8-18 Sterile Infusion Sets for Single Use

医疗

三鑫 Precise Filter Infusion sets for single

542025-8-18

医疗 use

*获得其他国家市场医疗器械产品注册/许可监管持证首次获证

序号 Trade/Device Name 获批证号 失效日期国家主体时间

三鑫 SANSIN A.V. Fistula

1/208052205372027-10-14

医疗 Needle Sets

三鑫 SANSIN A.V. Fistula

2印度尼/208053205572027-10-14

医疗 Needle Sets西亚

SANSIN三鑫

3 / Hemodialysis 20805320558 2027-10-14

医疗

Powders

4-2-26江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

SANSIN三鑫

4 / Hemodialysis 20805320559 2027-10-14

医疗

Powders

SANSIN Hollow

三鑫 Fiber Haemodialysis

5/208053205612027-10-14

医疗 Dialysers for Single

Use

SANSIN Sterile

三鑫 Hemodialysis Blood

6/208052205492027-10-14

医疗 Circuits for Single

Use

SANSIN Hollow

三鑫 Fiber Haemodialysis

7/208053205702027-10-14

医疗 Dialysers for Single

Use

SANSIN Hollow

三鑫 Fiber Haemodialysis

8/208053206062027-10-14

医疗 Dialysers for Single

Use

SANSIN Hollow

三鑫 Fiber Haemodialysis

9/208053206052027-10-14

医疗 Dialysers for Single

Use

三鑫 A.V. Fistula Needle

10 2024-02-20 DM27573E 2029-02-20

医疗 Sets

三鑫 Dializador de fibra

11 2024-04-18 DM27993E 2029-04-18

医疗 hueca秘鲁

Líneas de Sangre para

三鑫 Hemodiálisis/

12 2024-11-22 DM29663E 2029-11-22

医疗 Hemodialysis blood

tubing set

13 墨西哥 三鑫 2024-07-11 Sansin Dializador de 1963C2024 2029-07-11

4-2-27江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

医疗 Fibra Hueca SSA

三鑫 Sansin hemodialysis 3558C2024

142024-12-172029-12-17

医疗 blood tubing set SSA

Hollow Fiber

三鑫 9223036.AB

15 2025-7-22 Hemodialysis -

医疗 UB115

Dialyzers

三鑫 Hollow Fiber 9223036-AB

162025-7-22-

土耳其 医疗 Dialyzers UB114

三鑫 A.V. Fistula Needle 9223036-

172025-7-22-

医疗 Sets ABUB112

三鑫 Hemodialysis Blood 9223036-

182025-7-22-

医疗 Tubing Sets ABUB113

2、医疗器械企业生产资质

依据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》的规定，

从事第二类、第三类医疗器械生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市药品

监督管理部门申请生产许可，依法取得医疗器械生产许可证；从事第一类医疗器械生产活动，应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门办理医疗器械生产备案。

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司均进行了医疗器械生产资质的备案/办理了生产许可证，具体情况如下：

持证有效期限/发证部门/序号证书名称证书编号主体备案日期备案部门三鑫赣药监械生产许有效期限至江西省药品监督

1医疗器械生产许可证

医疗20150058号2030-06-04管理局四川川药监械生产许有效期限至四川省药品监督

2威力医疗器械生产许可证

20210027号2026-04-26[4]管理局

生成都川药监械生产许有效期限至四川省药品监督

3医疗器械生产许可证

威力20160053号2030-12-09管理局

[4]四川威力生于期后换发了新的医疗器械生产许可证，有效期限至2031-04-26。

4-2-28江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

生云南滇药监械生产许有效期限至云南省药品监督

4医疗器械生产许可证

三鑫20170003号2026-09-29管理局宁波浙药监械生产许有效期限至浙江省药品监督

5菲拉医疗器械生产许可证

20140201号2029-09-08管理局

尔江西赣药监械生产许有效期限至江西省药品监督

6圣丹医疗器械生产许可证

20240659号2029-04-02管理局

康江西赣药监械生产许有效期限至江西省药品监督

7钶维医疗器械生产许可证

20240657号2029-03-18管理局

肽黑龙黑药监械生产许有效期限至黑龙江省药品监

8江鑫医疗器械生产许可证

20190010号2029-01-08督管理局

品晰

3、医疗器械企业经营资质

为了加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营活动，保证医疗器械安全、有效，在中华人民共和国境内从事医疗器械经营活动，应当遵守《医疗器械经营监督管理办法》的规定，根据该办法第四条：“按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。”截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司根据自身经营活动进行了医疗器械经营资质的备案或办理经营许可证，具体情况如下：

序有效期限/备发证部门/备持证主体证书名称证书编号号案日期案部门赣洪药监械经营有效期限至南昌市市场

1三鑫医疗医疗器械经营许可证

许20221143号2027-09-26监督管理局赣洪药监械经营备案日期为南昌市市场

2三鑫医疗医疗器械经营备案证

备20222307号2022-09-29监督管理局

3四川威力医疗器械经营许可证川眉药监械经营有效期限至眉山市市场

4-2-29江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

生许20210047号2026-12-05监督管理局四川威力川眉药监械经营备案日期为眉山市市场

4医疗器械经营备案证

生备20210338号2025-2-27监督管理局成都威力川蓉食药监械经有效期限至成都市市场

5医疗器械经营许可证

生营许20170109号2026-10-7监督管理局成都威力川蓉药监械经营备案日期为成都市市场

6医疗器械经营备案证

生备20170734号2024-05-16[5]监督管理局滇昆药监械经营有效期限至昆明市市场

7云南三鑫医疗器械经营许可证

许20230118号2028-02-22监督管理局滇昆药监械经营备案日期为昆明市市场

8云南三鑫医疗器械经营备案证

备20230115号2023-02-23监督管理局宁波菲拉浙甬药监械经营有效期限至宁波市市场

9医疗器械经营许可证

尔许20170126号2027-07-07监督管理局宁波菲拉浙甬药监械经营备案日期为宁波市市场

10医疗器械经营备案证

尔备20240751号2024-08-29监督管理局江西圣丹赣新药监械经营有效期限至赣江新区行

11医疗器械经营许可证

康许20230304号2028-11-26政审批局江西圣丹赣新药监械经营备案日期为赣江新区行

12医疗器械经营备案证

康备20230320号2025-04-02政审批局赣洪药监械经营有效期限至南昌市市场

13鑫威康医疗器械经营许可证

许20220288号2029-01-03监督管理局赣洪药监械经营备案日期为南昌市市场

14鑫威康医疗器械经营备案证

备20220823号2025-06-23监督管理局黑哈尔滨新区审哈尔滨新区黑龙江鑫有效期限至

15医疗器械经营许可证批局药监械经营管理委员会

品晰2029-11-21许20240224号行政审批局黑哈尔滨新区审哈尔滨新区黑龙江鑫备案日期为

16医疗器械经营备案证批局药监械经营管理委员会

品晰2024-11-25备20240271号行政审批局哈尔滨鑫黑哈尔滨新区审有效期限至哈尔滨新区

17医疗器械经营许可证

峰医疗批局药监械经营2028-03-30管理委员会

[5]成都威力生于期后换发了新的医疗器械经营备案证，备案日期为2026-02-25。

4-2-30江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

许20230093号行政审批局黑哈尔滨新区审哈尔滨新区哈尔滨鑫备案日期为

18医疗器械经营备案证批局药监械经营管理委员会

峰医疗2024-08-19备20240191号行政审批局黑哈尔滨新区审哈尔滨新区哈尔滨瑞有效期限至

19医疗器械经营许可证批局药监械经营管理委员会

佳永盛2028-11-14许20230347号行政审批局黑哈尔滨新区审哈尔滨新区哈尔滨瑞备案日期为

20医疗器械经营备案证批局药监械经营管理委员会

佳永盛2024-08-21备20240195号行政审批局

4、进出口经营资质

2022年12月30日，十三届全国人大常委会第三十八次会议经表决，通过

了关于修改对外贸易法的决定，删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。因此，根据决定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记，企业无需再单独前往商务部门办理《对外贸易经营者备案登记表》。

根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。即从事进出口货物贸易的企业在办理报关手续时，需完成海关的进出口货物收发货人备案。

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司涉及进出口业务的公司已取得了海关进出口货物收发货人备案回执，具体情况如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期截止日备案部门海关进出口货物收

1三鑫医疗36019614372099-12-31青山湖关

发货人备案回执四川威力海关进出口货物收

2 5127960A04 2099-12-31 蓉乐关

生发货人备案回执成都威力海关进出口货物收

351013645362099-12-31蓉青关

生发货人备案回执海关进出口货物收

4 云南三鑫 53019665LZ 2099-12-31 滇中海关

发货人备案回执

4-2-31江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

海关进出口货物收

5 鑫威康 360196542R 2099-12-31 青山湖关

发货人备案回执

5、其他主要资质证书

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司的其他主要资质证书的情况如下：

序持证有效期截止发证部门/证书名称证书编号号主体日备案部门固定污染源排污

三鑫 91360100613026983X0 全国排污许可证1登记回执（小蓝2030-02-11医疗 01W 管理信息平台

厂区）固定污染源排污

三鑫 91360100613026983X0 全国排污许可证2登记回执（滨江2030-01-20医疗 02X 管理信息平台

厂区）固定污染源排污

三鑫 91360100613026983X0 全国排污许可证3登记回执（三江2030-02-19医疗 03Y 管理信息平台

厂区）三鑫企业知识产权管北京万坤认证服

4 404IPF250608R0L 2028-06-24

医疗理体系认证务有限公司三鑫能源管理体系认中国船级社质量

5 00524EN2066R0M 2027-05-16

医疗证认证有限公司三鑫质量管理体系认北京国医械华光

6 04724Q10624R8L 2027-10-14

医疗 证（ISO9001） 认证有限公司三鑫医疗器械质量管北京国医械华光

7 04724Q10000624 2027-10-14

医疗理体系认证认证有限公司三鑫环境管理体系认北京国医械华光

8 04725E10051R1L 2028-09-06

医疗证认证有限公司三鑫中国职业健康安北京国医械华光

9 04725S10051R1L 2028-09-06

医疗全管理体系认证认证有限公司莱茵检测认证服三鑫所有未列明的其

10 HZ2021396-1 2029-12-12 务（中国）有限公

医疗他管理体系认证司

4-2-32江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

莱茵检测认证服三鑫医疗器械质量管

11 SX2021396-1 2028-01-13 务（中国）有限公

医疗理体系认证司

三鑫互联网药品信息（赣）-非经营性江西省药品监督

122027-07-14

医疗服务资格证书-2022-0184管理局英标管理体系认三鑫医疗器械质量管

13 MD831871 2029-01-18 证（北京）有限公

医疗理体系认证司

TUV Rheinland

三鑫 EN ISO 13485 体

14 SX 2021396-1 2028-01-13 LGA Products

医疗系证书

GmbH四川

固定污染源排污 91511402MA62UJK02R 全国排污许可证

15威力2028-05-02

登记回执 001Y 管理信息平台生四川

互联网药品信息（川）-非经营性四川省药品监督

16威力2028-07-27

服务资格证书-2023-0114管理局生四川质量管理体系认北京国医械华光

17 威力 04725Q10573R0M 2028-09-08证（ISO9001） 认证有限公司生四川医疗器械质量管北京国医械华光

18 威力 04725Q10000573 2028-09-08

理体系认证认证有限公司生成都

固定污染源排污 91510100794916300L00 全国排污许可证

19威力2027-03-27

登记回执 1X 管理信息平台生成都

质量管理体系认 393412-2020-AQ-RGC- 上海挪华威认证

20威力2026-09-16证（ISO9001） RVA 有限公司生成都

医疗器械质量管 10000393410-MSC-NA- 上海挪华威认证

21威力2027-02-28

理体系认证 CHN 有限公司生

4-2-33江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

成都中国职业健康安上海英格尔认证

22 威力 11726S0381R002 2029-04-13

全管理体系认证有限公司生成都环境管理体系认上海英格尔认证

23 威力 11726E0468R002 2029-04-13

证有限公司生成都商品售后服务评上海英格尔认证

24 威力 11726SC030007R0S 2029-03-02

价认证有限公司生云南固定污染源排污91530181587363889300全国排污许可证

252030-08-06

三鑫 登记回执 1Z 管理信息平台云南医疗器械质量管南德认证检测（中

26 Q51268850001REV.00 2028-02-11三鑫理体系认证国）有限公司云南医疗器械质量管北京国医械华光

27 04726M00190R300 2029-04-06

三鑫理体系认证认证有限公司云南质量管理体系认北京国医械华光

28 04726Q00190R301 2029-04-06

三鑫 证（ISO9001） 认证有限公司

云南互联网药品信息（滇）-非经营性云南省药品监督

292028-08-10

三鑫服务资格证书-2023-0029管理局宁波

固定污染源排污 91330281725144159G0 全国排污许可证

30菲拉2030-09-23

登记回执 01Y 管理信息平台尔宁波医疗器械质量管北京国医械华光

31 菲拉 04724Q10000645 2027-10-31

理体系认证认证有限公司尔黑龙

固定污染源排污 91230111MA1ARY2E5 全国排污许可证

32江鑫2030-08-07

登记回执 7001Y 管理信息平台品晰江西江西省生态环境

33 呈图 辐射安全许可证 赣环辐证[A2182] 2026-10-26

厅康

34江西质量管理体系认1122070192028-08-23上海天祥质量技

4-2-34江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

呈图 证（ISO9001） 术服务有限公司康

（三）发行人在中国大陆以外的投资活动情况经核查，2025年7月，发行人在中国香港设立全资子公司三鑫医疗科技（香港）有限公司，发行人持有其100%股权。

除此之外，发行人未在中国大陆以外设立其他生产经营机构、开展投资活动。

（四）发行人业务的变更

经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。

（五）发行人主营业务突出

根据报告期内发行人的《审计报告》，发行人2023年度至2025年度的主营业务收入分别如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年主营业务收入163617.79149658.78129639.77

营业收入164019.59150043.84130006.10

主营业务占比99.76%99.74%99.72%据此，本所律师认为，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至2025年12月31日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

2、截至2025年12月31日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解

散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被

4-2-35江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

依法责令关闭等需要终止的情形。

3、经本所律师核查，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大处罚，

不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

4、根据发行人近三年的《审计报告》，报告期各期末，公司合并报表口径

的资产负债率分别为34.31%、36.62%和36.04%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健，财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。

5、发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

（七）发行人不存在重大财务性投资或类金融业务

根据《募集说明书》、发行人内部审议通过的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关的董事会决议日前六个月（即2025年2月7日）至本次募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益大且风险较高的金融产品等。

经核查，报告期内，发行人持有的理财产品风险等级为低风险或中低风险相关理财产品主要投资于固定收益类资产，风险较低、收益率较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人的其他货币资金、其他应收款、其他流动资产均不属于财务投资。

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为1968.89万元，系公司对厦门精配软件工程有限公司的股权投资，因其主营业务与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为财务性投资。该投资系2022年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资；发行人其他非流动金融资产账面价值为971.35万元，系公司对外投资的股权投资基金，属于财务性投资。该投资系2023年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。

截至2025年12月31日，公司持有的财务性投资金额为2940.24万元（为

4-2-36江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）长期股权投资和其他非流动金融资产），占2025年12月31日合并报表归母净资产的比例为2.02%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，除此以外，发行人未持有其他财务性投资。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；

发行人不存在持续经营的法律障碍。除上述财务性投资以外，发行人未持有其他财务性投资，不存在从事类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

截至2025年12月31日，发行人的关联方和关联关系具体情况如下：

1、发行人的控股股东、实际控制人和一致行动人

序号姓名关联关系

1彭义兴控股股东、实际控制人

2雷凤莲控股股东、实际控制人

一致行动（亲属）；彭海波先生担任公司全资子公司

3彭海波

云南三鑫总经理

4彭玲一致行动（亲属）；彭玲女士担任公司副总裁

一致行动（亲属）；彭九莲女士未在公司及子公司任

5彭九莲

职

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东经核查，截至2025年12月31日，除发行人控股股东及其一致行动人以外无持有发行人5%以上股份的其他股东。

3、发行人直接或者间接控股的子公司发行人的控股子公司具体情况详见本补充法律意见书“十、发行人主要财产

4-2-37江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）—发行人的对外股权投资”一节。

4、发行人参股的合营企业和联营企业

序号企业名称关联关系

1厦门精配软件工程有限公司联营企业

5、发行人现任的董事、监事、高级管理人员

发行人现任的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本补充法律意见书正

文之“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”。

6、发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

7、发行人公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制

或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业。

8、合并范围内公司的其他参股股东

序号姓名关联关系

1赵婵娟宁波菲拉尔参股股东

2陈贵文成都威力生参股股东

3其他股东

9、报告期内注销、对外转让及减少的关联方

序号姓名关联关系

1周益平2023年4月13日，经公司2022年度股东大会选

举产生公司第五届董事会、第五届监事会。第四

2虞义华届董事会独立董事周益平先生、虞义华先生届满离任。

2024年5月31日，邹蓓廷原为财务总监，因个

3邹蓓廷人原因离职。

江西中有农产品有限公司为毛志平曾控制的企

4江西中有农产品有限公司业，于2024年9月23日注销。

哈尔滨鑫品晰贸易有限公司于2023年3月6日注

5哈尔滨鑫品晰贸易有限公司销。

4-2-38江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

6蒋海洪因连续担任公司独立董事满六年，届满离任

（二）关联交易

根据发行人近三年《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方（发行人合并报表范围内子公司除外）存在的关联交易如下：

1、经常性关联交易

报告期内，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司存在经常性关联交易（关联租赁情况），具体如下：

单位：元关联租赁情况租赁资产情况2025年2024年2023年出租方名称赵婵娟房屋

支付的租金110000.00110000.00110000.00

承担的租赁负债利息支出51783.8654370.6256842.45经核查，报告期内，赵婵娟将房屋出租给宁波菲拉尔用于日常生产经营，租赁价格定价公允，交易金额较小，不存在利益输送的情形。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：

（1）2023年

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日被担保方

陈贵文、邓芳10000000.002023-05-042024-05-03公司

注：陈贵文、邓芳为配偶关系。

截至2025年12月31日，公司不存在新增偶发性关联交易。报告期内发生的关联担保已于2024年5月3日到期终止，不存在发行人及其子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

3、关联方往来余额

4-2-39江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

报告期内，公司无关联方往来余额。

4、关联交易履行的程序

（1）关联交易内部决策程序

发行人在其现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易决策制度》中对董事会和股东大会/股东会关联交易事项的审批权限、

独立董事事先认可、独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时

回避表决等作了明确规定，保障了关联交易决策程序的合法性和公开、公平、公正地进行，能有效地规范关联交易。公司已按照前述管理制度履行关联交易审议程序。

（2）独立董事对关联交易的独立意见

发行人的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，根据其专业知识对公司关联交易出具独立、公正的独立意见，公司管理层充分听取并采纳其意见。

（3）减少和规范关联交易的措施

发行人在现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交

易决策权力与程序做了明确规定。发行人将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回避制度，遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允。

（三）同业竞争

1、发行人的业务

如本补充法律意见书“八、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主营

业务为医疗器械的研发、制造及销售，产品涵盖以下几大领域：血液净化类、给药器具类、心胸外科类等。

2、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务发行人实际控制人控制的其他企业的经营范围见本部分“1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。

4-2-40江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

经本所律师核查，截至2025年12月31日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

3、避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“本人”）承诺将避免与公司产生同业竞争，承诺长期有效，具体如下：

“本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果

发行人认为本人从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营

业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。”

（四）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人最近三年年度报告，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求及

《公司章程》的规定对重大关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

2、发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易决策的程序；

3、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人及其

4-2-41江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺函；

4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的情况进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属企业拥有的主要资产如下：

（一）固定资产

发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。

截至2025年12月31日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

类别账面原值累计折旧账面价值成新率[6]

房屋及建筑物63274.868920.0354354.8285.90%

机器设备87262.1131605.8255656.2963.78%

运输设备1319.08843.90475.1936.02%

其他设备2204.121054.641149.4852.15%

合计154060.1742424.39111635.7872.46%

1、房屋建筑物

截至2025年12月31日，公司及其下属企业拥有房产情况如下表所示：

所有面积他项序号产证编号坐落用途权人（㎡）权利

三鑫赣（2022）南昌县不动产南昌县小蓝经济开发工业/

155386.2无

医疗权第0016357号区富山大道999号住宅三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339

23930.95综合无

医疗08001485号号

[6]成新率=账面价值/账面原值

4-2-42江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

所有面积他项序号产证编号坐落用途权人（㎡）权利三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339

35280.60车间无

医疗08001486号号三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339

43806.00综合无

医疗08001487号号三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

5394.14无

医疗08001507号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

6873.00无

医疗08001508号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

7915.75无

医疗08001509号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

81651.96无

医疗08001510号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

9485.05无

医疗08001511号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

10177.74无

医疗08001512号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

11159.46无

医疗08001513号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

12413.76无

医疗08001514号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

13380.30无

医疗08001515号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

14198.78无

医疗08001516号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

15370.84无

医疗08001523号号用途三鑫南房权证三江镇字第三江镇三江大道339其它

162823.84无

医疗08001524号号用途

三鑫赣（2019）南昌县不动产南昌县小蓝经济开发商业

17216.9无

医疗权第0019720号区金沙大道1918号春服务

4-2-43江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

所有面积他项序号产证编号坐落用途权人（㎡）权利和景明花园住宅区12栋103室南昌县小蓝经济开发

三鑫赣（2019）南昌县不动产区金沙大道1918号春商业

18255.59无

医疗权第0019721号和景明花园住宅区12服务栋101室南昌县小蓝经济开发

三鑫赣（2019）南昌县不动产区金沙大道1918号春商业

19175.1无

医疗权第0019722号和景明花园住宅区12服务栋104室南昌县小蓝经济开发

三鑫赣（2019）南昌县不动产区金沙大道1918号春商业

20216.9无

医疗权第0019723号和景明花园住宅区12服务栋102室南昌县小蓝经济开发

三鑫赣（2019）南昌县不动产区金沙大道1918号春商业

21122.94无

医疗权第0019724号和景明花园住宅区12服务栋105室

三鑫赣（2025）南昌县不动产南昌县东新乡河洲路

2294672.01工业无[7]

医疗权第0016759号4899号眉山经济开发区新区四川眉州大道西六段2号

川（2023）东坡区不动产

23威力四川威力生透析系列54851.66工业无

权第0002242号生产品生产新建项目2

幢厂房1-3层等11套

24成都成房权证监证字第高新区科园南路88号360.64研发无

[7]发行人向中国工商银行股份有限公司南昌支行和交通银行银团借款以其名下国有建设用地使用权（赣[2022]南昌县不动产权第0026125号)设定抵押就此签订的《银团贷款抵押合同》（0150200028-2023年莲塘(抵)字0016号）中约定项目建成后该地上附着的房屋建筑物一并纳入抵押物范围。2025年9月，该土地使用权上的在建工程完工后，发行人办理了房地合一的不动产权证书（赣[2025]南昌县不动产权第

0016759号），尚在办理在建工程转为房屋建筑物的新抵押登记。

4-2-44江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

所有面积他项序号产证编号坐落用途权人（㎡）权利威力4540486号10栋3楼301号楼生成都成房权证监证字第高新区科园南路88号研发

25威力345.87无

4540487号10栋3楼302号楼

生成都成房权证监证字第高新区科园南路88号研发

26威力368.5无

4540489号10栋3楼303号楼

生成都成房权证监证字第高新区科园南路88号研发

27威力351.7无

4540480号10栋3楼304号楼

生

云南云（2025）安宁市不动产安宁市草铺街道办事

2848817.15工业无

三鑫权第0022627号[8]处麒腾路21号宁波余姚市陆埠镇钟山东

29 菲拉 A0606134 822.53 工业 无

路148弄2号尔经核查，上述房屋建筑物均已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，权利行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

2、主要生产设备

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业拥有的主要生产设备基本情况如下表所示：

序号设备名称数量资产原值账面价值成新率

1 DMAC 回收系统 2 3730.41 2674.87 71.70%

2 PP 干膜透析器组装线 1 2079.65 1868.96 89.87%

3 PP 湿膜透析器组装线 1 2948.67 2506.43 85.00%

[8]因建设用地使用权宗地范围内新增竣工建筑物及构筑物，云南三鑫就原不动产权证书（证号：云（2023）安宁市不动产权第0010733号）进行变更登记，依法换发新不动产权证书（证号：云（2025）安宁市不动产权第0022627号）。

4-2-45江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

4留置针组装机11115.0955.755.00%

5透析器组装线11681.651451.2286.30%

6中空纤维膜纺丝线517667.6314790.4983.72%

总计1025646.1021036.9682.03%

3、主要房屋租赁

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业主要租赁的房屋建筑物具体情况如下：

租赁面积序号承租人出租人租赁标的物（m2）

宁波菲拉余姚市陆埠镇钟山东路148弄2号第1、3、

1赵婵娟6000

尔5号楼赣江新区金力江西圣丹江西省赣江新区直管区新祺周东大道606

2开发建设有限1408.58

康号1#楼公共研发中心7层房屋公司哈尔滨市利民开发区同盛路1091号黑龙

黑龙江鑫黑龙江成功药江成功药业有限公司厂区内钢结构厂房、

32935.62

品晰业有限公司西北角库房、4号车库、5号车库扩建部分哈尔滨瑞黑龙江成功药哈尔滨市利民开发区珠海路黑龙江成功

4180

佳永盛业有限公司药业有限公司厂区内5号车库1#房间成都新光微波成都威力

5工程有限责任科韵路368号科研综合楼办公生产场地280

生公司

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业拥有如下土地使用权：

序所有面积产证编号坐落权利性质用途他项权利

号权人（㎡）

1三鑫赣（2022）南昌县小蓝经37867.5出让工业无

4-2-46江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序所有面积产证编号坐落权利性质用途他项权利

号权人（㎡）医疗南昌县不济开发区金沙8用地

动产权第一路以西，富山

0009158大道以北

号

赣（2022）南昌县不南昌县小蓝经工业

三鑫35610.4

2动产权第济开发区富山出让用地/无

医疗2

0016357大道999号其它

号南国用

三鑫（2011）南昌县三江镇

313140出让工业无

医疗第00191三江大道号南国用

三鑫（2012）三江镇三江大

46747出让工业无

医疗第00501道以北号

存在抵押：1、

抵押权人：中国工商银行股份有限公司南昌支行；2、不动

赣（2025）

产证明号：赣南昌县不

三鑫南昌县东新乡工业（2023）南昌县

5动产权第94079出让

医疗河州路4899号用地不动产证明第

0016759

0026597号；3、号

抵押金额：

36000万元；4、债务履行起止

时间：

2023-09-20至

4-2-47江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序所有面积产证编号坐落权利性质用途他项权利

号权人（㎡）

2031-09-20；5、登记时间：

2023-09-25

南昌县小蓝经

赣（2019）济开发区金沙40.59（分南昌县不三鑫大道1918号春摊土地商服

6动产权第出让无

医疗和景明花园住使用权用地

0019720宅区12栋103面积）号室南昌县小蓝经

赣（2019）济开发区金沙47.84（分南昌县不三鑫大道1918号春摊土地商服

7动产权第出让无

医疗和景明花园住使用权用地

0019721宅区12栋101面积）号室南昌县小蓝经

赣（2019）济开发区金沙32.77（分南昌县不三鑫大道1918号春摊土地商服

8动产权第出让无

医疗和景明花园住使用权用地

0019722宅区12栋104面积）号室南昌县小蓝经

赣（2019）济开发区金沙40.59（分南昌县不三鑫大道1918号春摊土地商服

9动产权第出让无

医疗和景明花园住使用权用地

0019723宅区12栋102面积）号室

赣（2019）南昌县小蓝经23.01（分三鑫商服

10南昌县不济开发区金沙摊土地出让无

医疗用地动产权第大道1918号春使用权

4-2-48江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序所有面积产证编号坐落权利性质用途他项权利

号权人（㎡）

0019724和景明花园住面积）

号宅区12栋105室南昌县小蓝经

赣（2025）济开发区河洲南昌县不

三鑫路以北，杨巷路工业

11动产权第76310出让无

医疗以南用地

0018455

DAJ2025013 号号地块眉山经济开发区新区眉州大

川（2023）道西六段2号四四川东坡区不

川威力生透析64223.5工业

12威力动产权第出让无

系列产品生产9用地生0002242新建项目2幢厂号

房1-3层等11套成高国用成都高新区科园南科研

（2016）

13威力路88号10栋338.99出让设计无

第27399生层301号用地号成高国用成都高新区科园南科研

（2016）

14威力路88号10栋337.39出让设计无

第27400生层302号用地号成高国用成都高新区科园南科研

（2016）

15威力路88号10栋339.84出让设计无

第27401生层303号用地号

16成都成高国用高新区科园南38.02出让科研无

4-2-49江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序所有面积产证编号坐落权利性质用途他项权利

号权人（㎡）

威力（2016）路88号10栋3设计

生第27402层304号用地号

云（2025）安宁市不安宁市草铺街云南工业

17动产权第道办事处麒腾66057.5出让无

三鑫用地

0022627路21号

号[9]宁波余国用工业

18菲拉2011第陆埠镇兰溪村3036出让无

用地尔11721号余国用宁波

（2006）工业

19菲拉陆埠镇兰溪村3657.5出让无

字第用地尔

05481号经核查，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，已取得完备的权属证书；除已披露的抵押情况外，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

2、注册商标专用权

截至2025年12月31日，公司及其下属企业拥有的注册商标专用权情况如下：

序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日

1三鑫医疗第7类第6939920号2030-05-20

2三鑫医疗第9类第6846761号2030-07-13

3三鑫医疗第11类第6846760号2030-07-13

[9]

因建设用地使用权宗地范围内新增竣工建筑物及构筑物，云南三鑫就原不动产权证书（证号：云（2023）安宁市不动产权第0010733号）进行变更登记，依法换发新不动产权证书（证号：云（2025）安宁市不动产权第0022627号）。

4-2-50江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日

4三鑫医疗第16类第6846748号2030-04-13

5三鑫医疗第17类第6846747号2030-04-20

6三鑫医疗第18类第6846746号2030-08-20

7三鑫医疗第20类第6846745号2030-04-13

8三鑫医疗第22类第6846744号2030-08-20

9三鑫医疗第23类第6846743号2030-08-20

10三鑫医疗第25类第6846741号2031-01-06

11三鑫医疗第24类第6846742号2030-08-20

12三鑫医疗第26类第6846740号2030-08-20

13三鑫医疗第27类第6846739号2030-08-20

14三鑫医疗第29类第6846738号2030-03-27

15三鑫医疗第30类第6846737号2030-05-06

16三鑫医疗第32类第6846736号2030-04-27

17三鑫医疗第31类第6846735号2030-03-27

18三鑫医疗第33类第6846734号2030-04-27

19三鑫医疗第36类第6846732号2030-05-06

20三鑫医疗第37类第6846731号2030-05-06

21三鑫医疗第38类第6846730号2030-05-06

22三鑫医疗第39类第6846729号2030-09-13

23三鑫医疗第41类第6846727号2030-09-13

24三鑫医疗第40类第6846728号2030-05-06

25三鑫医疗第42类第6846726号2030-09-13

26三鑫医疗第44类第6846724号2030-05-27

27三鑫医疗第43类第6846725号2031-03-06

4-2-51江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日

28三鑫医疗第45类第6846723号2030-05-27

29三鑫医疗第1类第6846679号2030-07-20

30三鑫医疗第4类第6846678号2030-07-20

31三鑫医疗第6类第6846677号2030-04-27

32三鑫医疗第8类第6846675号2030-07-13

33三鑫医疗第10类第5004717号2028-10-20

34三鑫医疗第10类第5004718号2028-10-20

35三鑫医疗第10类第1792094号2032-06-20

36三鑫医疗第35类第6513889号2030-11-13

37三鑫医疗第10类第12161908号2034-07-27

38三鑫医疗第5类第12161817号2034-07-27

39三鑫医疗第3类第12161757号2034-07-27

40三鑫医疗第20类第26803423号2029-05-13

41三鑫医疗第10类第26796716号2029-05-13

42三鑫医疗第38类第26806941号2028-12-06

43三鑫医疗第22类第26791321号2028-09-20

44三鑫医疗第10类第26786129号2028-09-20

鑫威康

45第29类第50978123号2031-06-27

贸易

46三鑫医疗第5类第50987473号2031-08-20

47三鑫医疗第3类第50991028号2031-08-13

注册日期：

2022-07-05，系

48三鑫医疗第10类第6778185号

美国注册商标专用权

4-2-52江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日

49江西圣丹康第7类第64622586号2032-11-06

50江西圣丹康第30类第64622612号2032-11-06

51江西圣丹康第9类第64622873号2032-10-27

52江西圣丹康第7类第64624174号2032-10-27

53江西圣丹康第9类第64624225号2032-11-06

54江西圣丹康第30类第64625386号2032-11-06

55江西圣丹康第44类第64625415号2032-11-06

56江西圣丹康第1类第64626015号2032-11-06

57江西圣丹康第42类第64626828号2032-11-06

58江西圣丹康第42类第64626830号2032-11-06

59江西圣丹康第1类第64627125号2032-10-27

60江西圣丹康第3类第64627128号2032-10-27

61江西圣丹康第3类第64628221号2032-11-06

62江西圣丹康第10类第64628620号2032-11-06

63江西圣丹康第5类第64628819号2032-10-27

64江西圣丹康第44类第64628983号2032-11-06

65三鑫医疗第5类第79811047号2035-01-20

第 86489393A

66河南鑫宥康第35类2036-02-20

号

第 85803311A

67河南鑫宥康第10类2036-01-21

号

68成都威力生第10类第59730681号2032-04-06

69成都威力生第10类第59730668号2032-04-06

70成都威力生第10类第59726879号2032-04-06

71成都威力生第10类第59724999号2032-04-06

72成都威力生第10类第59722743号2032-04-13

73成都威力生第10类第30853022号2029-02-27

74成都威力生第10类第16400185号2036-04-13

4-2-53江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日

75成都威力生第10类第7388072号2030-08-27

76宁波菲拉尔第10类第1000598号2027-05-06

77江西钶维肽第35类第63158518号2033-09-27

78江西钶维肽第35类第63177802号2033-09-27

79江西钶维肽第10类第63164494号2033-09-27

80江西钶维肽第20类第63169103号2032-10-20

81江西钶维肽第20类第63172836号2033-09-27

3、专利权

截至2025年12月31日，公司及其下属企业拥有的有效专利情况如下：

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

发明2013-112015-06-三鑫医

1 一种无针注射器 ZL 2013 1 0578937.2

专利-1803疗

发明2014-042016-03-三鑫医

2 一种气动无针注射器 ZL 2014 1 0166683.8

专利-2430疗

发明2016-122023-04-三鑫医

3 一种气动无针注射器 ZL 2016 1 1223976.0

专利-2707疗

一种用量可控的导管发明2010-012012-02-三鑫医

4 ZL 2010 1 0100134.2

粘接装置专利-2229疗

一种血液透析双重漏发明2015-062019-06-三鑫医

5 ZL 2015 1 0348458.0

血检测模块专利-2328疗

一种便于安装的可检发明2021-012022-12-四川威

6 ZL 2021 1 0015110.5

测液位的血液透析器专利-0616力生

一种医疗导管表面涂发明2020-122021-11-宁波菲

7 ZL 2020 1 1528174.7

层的均匀涂覆装置专利-2209拉尔

用于注射器的管式活发明2018-082021-05-云南三

8 ZL 2018 1 0916697.5

塞专利-1318鑫

9 一种用于血液透析水 ZL 2017 1 0533014.3 发明 2017-07 2023-05- 成都威

4-2-54江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

制备的水处理系统专利-0330力生

发明2013-122016-03-成都威

10 透析器预处理设备 ZL 2013 1 0729956.0

专利-2602力生

用于血液透析机中的发明2008-122010-12-成都威

11 ZL 2008 1 0148113.0

负压除气装置专利-3001力生

一种透析管路气泡检发明2020-082023-07-成都威

12 ZL 2020 1 0789001.4

测电路专利-0728力生

一种球囊膨胀式防脱发明2021-122024-03-江西圣

13 ZL 2021 1 1556925.0

直肠导管专利-1829丹康

发明2023-122024-08-江西钶

14 一种血栓抽取组件 ZL 2023 1 1757617.3

专利-2009维肽一种血液透析动静脉

发明2024-052024-08-江西圣

15 内瘘自动穿刺设备及 ZL 2024 1 0622984.0

专利-2027丹康系统江西钶一体式支撑环的膨体

发明2024-062024-09-维肽、

16 聚四氟乙烯人工血管 ZL 2024 1 0716503.2

专利-0410三鑫医及其制备方法疗

发明2022-032024-12-宁波菲

17 一种塑料注塑工艺 ZL 2022 1 0251692.1

专利-1520拉尔一种血液透析类中空

发明2023-092025-01-三鑫医

18 纤维膜孔径分布的测 ZL 2023 1 1119552.X

专利-0128疗试方法

一种基于药液过滤器发明2024-092025-01-三鑫医

19 ZL 2024 1 1355167.X

的气密性检测装置专利-2728疗

一种血液透析浓缩液发明2024-102025-02-三鑫医

20 ZL 2024 1 1443120.9

及其制备方法专利-1611疗

一种Y型透析用留置 发明 2020-08 2025-03- 三鑫医

21 ZL 2020 1 0890318.7

针专利-2925疗

22 一种即穿型膨体聚四 ZL 2025 1 0001669.0 发明 2025-01 2025-05- 三鑫医

4-2-55江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

氟乙烯人造血管及其专利-0209疗、制备方法浙江理工大学

一种基于精密过滤器发明2025-042025-06-江西圣

23 ZL 2025 1 0443504.9

气膜的反水检测系统专利-1013丹康

一种固定剂量无针注实用2015-042015-12-三鑫医

24 ZL 2015 2 0192280.0

射器新型-0123疗

一种无针注射器的触实用2015-062015-12-三鑫医

25 ZL 2015 2 0432727.7

发装置新型-2316疗一种带消毒功能的便

实用2016-052017-02-三鑫医

26 携式预冲式冲管注射 ZL 2016 2 0464526.X

新型-2201疗器一种防回血少残留的

实用2016-052017-02-三鑫医

27 消毒便携式预冲式冲 ZL 2016 2 0464525.5

新型-2201疗管注射器

一种便携式无针注射实用2018-042019-06-三鑫医

28 ZL 2018 2 0608096.3

器按钮开关保险装置新型-2618疗

实用2016-122018-02-三鑫医

29 一种气动无针注射器 ZL 2016 2 1443173.1

新型-2727疗

一种无针注射器按钮实用2018-072019-07-三鑫医

30 ZL 2018 2 1114906.6

保险装置新型-1519疗

一种血液透析平衡腔实用2016-082017-11-三鑫医

31 ZL 2016 2 0873612.6

体新型-1310疗

血液透析浓缩液包装实用2017-102018-05-三鑫医

32 ZL 2017 2 1300458.4

桶新型-1104疗

一种安全型体外循环实用2017-102019-01-三鑫医

33 ZL 2017 2 1299804.1

管路新型-1008疗

一种血液透析设备用实用2019-072020-04-三鑫医

34 ZL 2019 2 1028114.1

显示器旋转结构新型-0414疗

35 一种温度传感器与压 ZL 2019 2 0132238.8 实用 2019-01 2020-05- 三鑫医

4-2-56江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

力传感器两用外壳新型-2519疗

一种血液净化设备用实用2019-032020-07-三鑫医

36 ZL 2019 2 0333588.0

透析器夹新型-1728疗一种血液透析设备用

实用2019-072020-07-三鑫医

37 液位与气泡监测用外 ZL 2019 2 1028120.7

新型-0428疗壳

一种血液透析滤过设实用2019-072020-09-三鑫医

38 ZL 2019 2 1028115.6

备用补液接头新型-0401疗

一种血液透析设备用实用2019-072020-09-三鑫医

39 ZL 2019 2 1028119.4

漏血传感器外壳新型-0401疗

一种血液净化设备用实用2019-032020-07-三鑫医

40 ZL 2019 2 0333799.4

干粉桶支架新型-1731疗

实用2019-072020-09-三鑫医

41 一种双腔血液滤过器 ZL 2019 2 1195759.4

新型-2825疗

一种Y型透析用留置 实用 2020-08 2021-03- 三鑫医

42 ZL 2020 2 1843664.1

针新型-2916疗

一种安全型透析用留实用2020-102021-04-三鑫医

43 ZL 2020 2 2210781.0

置针新型-0106疗一种中空纤维膜水通

实用2020-122021-10-三鑫医

44 量测试组件的制作装 ZL 2020 2 3186834.6

新型-2601疗置

机用采血器管壁吸油实用2020-042021-01-三鑫医

45 ZL 2020 2 0606001.1

装置新型-2229疗

一种新型双腔血液滤实用2020-102021-10-三鑫医

46 ZL 2020 2 2211031.5

过器新型-0229疗

一种透析液过滤器转实用2020-102021-10-三鑫医

47 ZL 2020 2 2211185.4

换接头组件新型-0229疗

实用2020-092021-10-三鑫医

48 一种透析液袋 ZL 2020 2 1989505.2

新型-1329疗

49 一种安全型内瘘针 ZL 2020 2 2211044.2 实用 2020-10 2021-11- 三鑫医

4-2-57江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

新型-0223疗

实用2020-102021-11-三鑫医

50 一种新型 PP 透析器 ZL 2020 2 2208745.0

新型-0123疗

一种用于血液净化的实用2021-082022-04-三鑫医

51 ZL 2021 2 2030068.2

新型血液回路新型-2605疗一种应用于透析器自

实用2021-122022-05-三鑫医

52 动安装封胶盖工装的 ZL 2021 2 3191743.6

新型-1924疗结构

一种中空纤维膜束的实用2021-122022-05-三鑫医

53 ZL 2021 2 3204961.9

手工脱膜装置新型-2024疗

实用2021-062022-01-三鑫医

54 一种渗血漏血监测器 ZL 2021 2 1356594.1

新型-1821疗一种用于测试中空纤

实用2021-122022-08-三鑫医

55 维膜水通量性能的透 ZL 2021 2 3191862.1

新型-1916疗析膜测试仪

一种透析液过滤器用实用2022-012022-10-三鑫医

56 ZL 2022 2 0037888.6

堵头新型-0918疗

实用2021-122022-12-三鑫医

57 一种新型机用采血器 ZL 2021 2 3191746.X

新型-1927疗

一种透析干粉袋的机实用2021-122023-03-三鑫医

58 ZL 2021 2 3190015.3

用接头新型-1821疗

一种免焊接式透析干实用2022-102023-04-三鑫医

59 ZL 2022 2 2699012.0

粉筒新型-1307疗

适用于无针正压接头实用2015-022015-08-三鑫医

60 ZL 2015 2 0112879.9

的一次性使用消毒帽新型-1619疗

一种带螺纹筋的球囊实用2019-072020-07-三鑫医

61 ZL 2019 2 1028122.6

扩张导管新型-0410疗

实用2019-072020-09-三鑫医

62 一种球囊扩张导管 ZL 2019 2 1028116.0

新型-0425疗

63 正压接头 ZL 2021 2 3150800.6 实用 2021-12 2022-10- 三鑫医

4-2-58江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

新型-1514疗

一次性使用自动止液实用2015-032015-08-三鑫医

64 ZL 2015 2 0153840.1

型负压引流器新型-1819疗

实用2019-072020-06-三鑫医

65 一种加热腔组合 ZL 2019 2 1028121.1

新型-0416疗

一种药物转移连接装实用2019-072020-09-三鑫医

66 ZL 2019 2 1028113.7

置新型-0401疗

实用2019-072020-09-三鑫医

67 一种吸液杆组合 ZL 2019 2 1028117.5

新型-0425疗

一种血液透析设备用实用2019-072020-09-三鑫医

68 ZL 2019 2 1028118.X

液路通断反馈装置新型-0425疗

一种可调式双联架混实用2020-122022-01-三鑫医

69 ZL 2020 2 3180728.7

药喷药器新型-2521疗

恒温恒压平板膜测试实用2023-062023-12-三鑫医

70 ZL 2023 2 1658798.X

装置新型-2808疗

一种注射器灯检筛选实用2019-102020-07-云南三

71 ZL 2019 2 1814799.2

机新型-2503鑫

实用2019-102020-07-云南三

72 一种注射器包装桌 ZL 2019 2 1814846.3

新型-2503鑫

实用2019-102020-07-云南三

73 一种注射器检针装置 ZL 2019 2 1814849.7

新型-2503鑫

一种注射器生产线用实用2019-102020-09-云南三

74 ZL 2019 2 1737838.3

涂胶装置新型-1622鑫

一种具有筛选功能的实用2019-102020-06-云南三

75 ZL 2019 2 1692405.0

注射器输送装置新型-1009鑫

实用2019-102020-07-云南三

76 一种密封投料罐 ZL 2019 2 1814797.3

新型-2503鑫

一种医药加工用配液实用2019-102020-08-云南三

77 ZL 2019 2 1814798.8

罐新型-2518鑫

78 一种用于配液罐的排 ZL 2019 2 1814800.1 实用 2019-10 2020-07- 云南三

4-2-59江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

液装置新型-2517鑫

一种用于灌装机的防实用2019-102020-07-云南三

79 ZL 2019 2 1814848.2

滴漏双通路灌装头新型-2503鑫

实用2020-092022-03-云南三

80 一种透析液袋 ZL 2020 2 2023304.3

新型-1615鑫

一种可重复自动液面实用2020-092021-01-云南三

81 ZL 2020 2 2095938.X

定位的防漏液输液器新型-2315鑫

一种输液器用的滴斗实用2019-102020-07-云南三

82 ZL 2019 2 1813220.0

冷却装置新型-2503鑫

一种用于粘针机的护实用2019-102020-06-云南三

83 ZL 2019 2 1700748.7

套输送装置新型-1009鑫

一种减少料屑的裁管实用2019-102020-06-云南三

84 ZL 2019 2 1800760.5

机新型-2512鑫

实用2019-102020-07-云南三

85 一种注塑机卸料装置 ZL 2019 2 1813219.8

新型-2503鑫

一种用于挤塑机的冷实用2019-102020-09-云南三

86 ZL 2019 2 1813476.1

却槽新型-2508鑫

一种车间异味去除装实用2019-102020-10-云南三

87 ZL 2019 2 1814847.8

置新型-2527鑫

实用2019-102020-07-云南三

88 一种浇口料粉碎装置 ZL 2019 2 1738014.8

新型-1617鑫

一种高品质注射器用实用2022-032022-06-云南三

89 ZL 2022 2 0451617.5

注塑机新型-0217鑫

一种中空纤维膜束的实用2020-112021-09-四川威

90 ZL 2020 2 2589275.7

切丝装置新型-1014力生

实用2021-082021-10-四川威

91 一种透析器护帽 ZL 2020 2 2096894.2

新型-3008力生

一种血液透析设备用实用2020-092021-12-四川威

92 ZL 2020 2 2079145.9

分段式冲洗腔外壳新型-2214力生

93 一种可用A干粉桶的 ZL 2020 2 2081077.X 实用 2020-09 2022-03- 四川威

4-2-60江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

透析装置新型-2208力生

一种便于固定的灌注实用2021-042021-12-宁波菲

94 ZL 2021 2 0678183.8

头新型-0228拉尔

一种用于体外循环的实用2021-062022-08-宁波菲

95 ZL 2021 2 1361802.7

扁形双极静脉插管新型-1816拉尔

实用2021-062022-08-宁波菲

96 一种整体型动脉插管 ZL 2021 2 1391807.4

新型-2212拉尔

一种血氧饱和度监测实用2021-032022-10-宁波菲

97 ZL 2021 2 0653059.6

仪使用探测接头新型-3121拉尔

实用2021-122023-02-宁波菲

98 一种血液浓缩器 ZL 2021 2 3237191.8

新型-2214拉尔

一种变径结构防脱直实用2021-122022-12-江西圣

99 ZL 2021 2 3190450.6

肠导管新型-1816丹康

实用2021-122023-06-江西圣

100 一种新型直肠导管 ZL 2021 2 3190561.7

新型-1823丹康

实用2022-072023-06-江西钶

101 一种取栓器械 ZL 2022 2 1825333.4

新型-1523维肽

实用2022-072023-06-江西钶

102 一种血管开通器械 ZL 2022 2 1826061.X

新型-1623维肽

一种注射器高压注塑实用2022-122023-07-云南三

103 ZL 2022 2 3574029.X

定型机构新型-3014鑫

一种无毛边的注射器实用2022-122023-07-云南三

104 ZL 2022 2 3573915.0

用注塑模具新型-3007鑫

一种超声波焊接辅助实用2021-072021-12-宁波菲

105 ZL 2021 2 1539006.8

定位装置新型-0717拉尔

一种肠道无创介入治实用2022-122023-09-江西圣

106 ZL 2022 2 3375289.4

疗装置的加热腔结构新型-1605丹康

实用2021-122023-08-云南三

107 一种安全无菌注射针 ZL 2021 2 3166206.6

新型-1622鑫

108 一种带防针刺装置的 ZL 2022 2 2687676.5 实用 2022-10 2023-08- 云南三

4-2-61江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

注射器新型-1204鑫

一种透析科用血液净实用2020-092021-06-云南三

109 ZL 2020 2 1981303.3

化通路固定器新型-1122鑫

实用2019-072020-03-成都威

110 一种透析液混合装置 ZL 2019 2 1090946.6

新型-1227力生

一种血液透析机的管实用2021-062022-01-成都威

111 ZL 2021 2 1424522.6

路快速接头新型-2521力生

实用2017-032018-03-成都威

112 一种用于血泵的转子 ZL 2017 2 0245453.X

新型-1423力生

实用2020-072021-06-成都威

113 一种透析血路管 ZL 2020 2 1510173.5

新型-2701力生

一种血液透析器专用实用2021-062022-01-成都威

114 ZL 2021 2 1423937.1

夹具新型-2521力生

一种电导率流通池及实用2023-022023-06-成都威

115 ZL 2023 2 0148645.4

其测量装置新型-0830力生

用于血滤机的新型进实用2020-072021-06-成都威

116 ZL 2020 2 1369255.2

液腔新型-1329力生

实用2018-052019-05-成都威

117 一种干粉桶支架 ZL 2018 2 0798462.6

新型-2503力生

在线尿素清除率监测实用2023-022023-11-成都威

118 ZL 2023 2 0201774.5

装置新型-0821力生

一种静脉壶液位检测实用2019-112021-01-成都威

119 ZL 2019 2 2087972.X

及血液温度检测装置新型-2715力生

一种血液透析机的阻实用2021-062022-01-成都威

120 ZL 2021 2 1433912.X

流夹新型-2521力生

实用2020-072021-06-成都威

121 一种透析器快速接头 ZL 2020 2 1462211.4

新型-2201力生

一种泵管内流体压力实用2023-022023-06-成都威

122 ZL 2023 2 0148638.4

波动稳定的血泵新型-0827力生

123 一种折叠报警灯 ZL 2021 2 1424531.5 实用 2021-06 2022-01- 成都威

4-2-62江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

新型-2521力生

一种用于血液透析水实用2017-072018-06-成都威

124 ZL 2017 2 0796713.2

制备的水处理系统新型-0301力生

一种具有过滤功能的实用2020-072021-06-成都威

125 ZL 2020 2 1341809.8

管路连接头新型-0901力生

实用2020-072021-06-成都威

126 一种透析器 ZL 2020 2 1543328.5

新型-3001力生

一种血液透析水管道实用2017-072018-08-成都威

127 ZL 2017 2 0796672.7

及该管道上的管件新型-0303力生一种用于血滤机的分

实用2020-072021-06-成都威

128 体式 AB 液插管固定 ZL 2020 2 1306025.1

新型-0601力生座

实用2020-072021-04-成都威

129 一种消毒液配液腔 ZL 2020 2 1413599.9

新型-1702力生

一种血液透析机应用实用2019-082020-07-成都威

130 ZL 2019 2 1438503.1

的集中供液转换装置新型-3014力生

一种血液透析滤过机实用2021-062022-01-成都威

131 ZL 2021 2 1424532.X

的置换液接头新型-2521力生

一种便于消毒的血滤实用2020-072021-06-成都威

132 ZL 2020 2 1304523.2

机接头新型-0601力生一种血透透析液中尿

实用2022-072022-11-成都威

133 素氮肌酐含量在线监 ZL 2022 2 1823310.X

新型-1529力生测装置

实用2018-052019-04-成都威

134 一种肝素泵 ZL 2018 2 0794878.0

新型-2523力生

一种可进行加热的血实用2022-122023-08-云南三

135 ZL 2022 2 3573938.1

液透析液搅拌机构新型-3008鑫

一种血滤机的分离式实用2021-062022-01-成都威

136 ZL 2021 2 1424006.3

AB 管置换管连接头 新型 -25 21 力生

137 一种带张力调节的中 ZL 2023 2 0798678.3 实用 2023-04 2024-01- 三鑫医

4-2-63江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

空纤维膜卷丝装置新型-1226疗一种用于中空纤维膜

实用2023-082024-03-三鑫医

138 丝内壁的气体烘干装 ZL 2023 2 2318586.3

新型-2929疗置三鑫医

一种透析浓缩液配液实用2023-112024-05-疗、江

139 ZL 2023 2 3193757.0

装置新型-2728西圣丹康

一种流量腔流量测试实用2023-072024-06-江西圣

140 ZL 2023 2 1956153.4

工装新型-2511丹康

一种尿素清除指数监实用2023-102024-05-成都威

141 ZL 2023 2 2751205.0

测装置新型-1314力生

实用2023-092024-05-四川威

142 一种可偏转封口装置 ZL 2023 2 2623747.X

新型-2628力生

一种纸塑包装缺膜缺实用2023-122024-06-云南三

143 ZL 2023 2 3393100.9

纸停报警装置新型-1314鑫

一种料位计控制的供实用2023-112024-06-云南三

144 ZL 2023 2 3020560.7

料系统新型-0914鑫

一种用于透析液外箱实用2023-112024-07-云南三

145 ZL 2023 2 3229137.8

自动贴标的设备新型-2912鑫一种纸塑包装机摆料

实用2023-122024-07-云南三

146 机注射器缺件排料装 ZL 2023 2 3312464.X

新型-0612鑫置

实用2023-092024-07-四川威

147 一种灌装储液循环罐 ZL 2023 2 2423808.8

新型-0616力生

一种瓶胚切割刀具研实用2023-092024-07-四川威

148 ZL 2023 2 2553289.7

磨定位装置新型-1926力生

一种湿膜透析器注胶实用2023-092024-07-四川威

149 ZL 2023 2 2423804.X

盖新型-0609力生

150 一种血室接口护帽及 ZL 2023 2 3078625.3 实用 2023-11 2024-08- 三鑫医

4-2-64江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

透析器新型-1509疗一种具有双层次熔接

实用2023-092024-07-四川威

151 结构的湿膜透析器血 ZL 2023 2 2464237.2

新型-1130力生盖

一种血细胞回收器中实用2024-012024-08-宁波菲

152 ZL 2024 2 0034600.9

的摩擦环新型-0823拉尔

一种纸塑包装机摆针实用2023-122024-09-云南三

153 ZL 2023 2 3494037.8

机自动下料装置新型-2117鑫

一种透析液室接口护实用2023-112024-09-三鑫医

154 ZL 2023 2 3078629.1

帽及透析器新型-1524疗江西圣一种基于血液净化设

实用2024-102024-11-丹康、

155 备的加热模组和血液 ZL 2024 2 2495114.X

新型-1615三鑫医净化设备疗

一种 DMAC 精馏节 实用 2024-02 2024-10- 三鑫医

156 ZL 2024 2 0379559.9

能循环冷却水路系统新型-2925疗

一种应用于透析器离实用2023-112024-11-三鑫医

157 ZL 2023 2 3156063.X

心注胶分配器结构新型-2208疗

一种平板膜制备用的实用2024-032024-11-三鑫医

158 ZL 2024 2 0603699.X

简易湿度控制装置新型-2715疗

一种防针刺可替换针实用2024-012024-11-三鑫医

159 ZL 2024 2 0077726.4

头药液转移器新型-1229疗

一种具有防漏液结构实用2023-112024-07-成都威

160 ZL 2023 2 3067913.9

的电导率测量装置新型-1405力生

一种血液透析滤过机实用2023-102024-07-成都威

161 ZL 2023 2 2751260.X

AB 液吸取装置 新型 -13 19 力生

一种改善空间布局的实用2023-112024-10-成都威

162 ZL 2023 2 3055066.4

血液透析设备新型-1311力生

一种具有动脉壶支撑实用2023-112024-10-成都威

163 ZL 2023 2 3068009.X

功能的透析器夹新型-1415力生

4-2-65江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

一种用于聚氨酯胶水实用2024-042024-11-三鑫医

164 ZL 2024 2 0716046.2

快速批量成型装置新型-0929疗

一次性使用前端式自实用2023-112024-12-三鑫医

165 ZL 2023 2 3172289.9

毁注射器新型-2313疗

实用2024-042024-12-三鑫医

166 正压接头验气设备 ZL 2024 2 0857458.8

新型-2431疗

一种透析机干粉袋焊实用2024-052025-01-三鑫医

167 ZL 2024 2 1122291.7

接装置新型-2228疗江西钶

一种非对称膨体聚四实用2024-122025-01-维肽、

168 ZL 2024 2 3078117.X

氟乙烯管膜制备装置新型-1328三鑫医疗

一种工件拧紧组装设实用2024-052025-01-三鑫医

169 ZL 2024 2 0964502.5

备新型-0728疗

一种小型平板膜水洗实用2024-062025-02-三鑫医

170 ZL 2024 2 1327791.4

成型装置新型-1218疗

一种V型排气无气泡 实用 2024-04 2025-02- 三鑫医

171 ZL 2024 2 0753834.9

残留的输液装置新型-1228疗

一种具有液体过滤结实用2024-042025-02-江西圣

172 ZL 2024 2 0919529.2

构的排便清肠器新型-2928丹康

一种高效率桌面硫化实用2024-052025-03-三鑫医

173 ZL 2024 2 1180936.2

机新型-2825疗

一种人工血管强度测实用2025-022025-03-三鑫医

174 ZL 2025 2 0241749.9

试用穿刺装置新型-1725疗江西圣

丹康、一种基于血液透析中

实用2025-022025-04-南昌大

175 枸橼酸输注的控制装 ZL 2025 2 0322952.9

新型-2711学第一置和透析设备附属医院高新

4-2-66江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属医院

一种基于肠道水疗的实用2025-022025-04-江西圣

176 ZL 2025 2 0322274.6

水疗装置新型-2711丹康

康复机器人智能防碰实用2020-062021-06-三鑫医

177 ZL 2020 2 1123677.1

撞控制装置新型-1708疗

一种被动式膝关节助实用2020-062021-02-三鑫医

178 ZL 2020 2 1246949.7

力外骨骼装置新型-3002疗

一种酒精定量加注装实用2024-082025-05-三鑫医

179 ZL 2024 2 1888243.9

置新型-0602疗

透析器多功能综合性实用2024-072025-05-三鑫医

180 ZL 2024 2 1616251.8

能测试仪新型-0916疗

一种带正负压保护功实用2024-062025-05-宁波菲

181 ZL 2024 2 1484612.8

能的贮血滤血器新型-2613拉尔

实用2024-082025-06-三鑫医

182 一种废液袋称重结构 ZL 2024 2 2044610.3

新型-2203疗

一种拆装结构及无针实用2025-042025-06-三鑫医

183 ZL 2025 2 0785449.7

注射器新型-2403疗

实用2025-042025-06-江西圣

184 一种涂胶装置 ZL 2025 2 0714402.1

新型-1603丹康江西钶一种可制备变径的膨

实用2024-082025-06-维肽、

185 体聚四氟乙烯管膜的 ZL 2024 2 1947737.X

新型-1313三鑫医装置疗

外观2015-022015-10-三鑫医

186 固定剂量无针注射器 ZL 2015 3 0049467.0

设计-2621疗

便携式无针注射器外观2018-012018-08-三鑫医

187 ZL 2018 3 0044374.2

（A 型） 设计 -30 24 疗

外观2022-092023-01-三鑫医

188 医用无针注射器（二） ZL 2022 3 0621579.9

设计-2031疗189 包装桶（血液透析浓 ZL 2017 3 0480826.7 外观 2017-10 2018-08- 三鑫医

4-2-67江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

缩液）设计-1124疗

外观2019-012019-07-三鑫医

190 透析器夹 ZL 2019 3 0039934.X

设计-2412疗

外观2019-012019-12-三鑫医

191 血液净化设备显示器 ZL 2019 3 0043831.0

设计-2531疗

外观2019-072020-05-三鑫医

192 血液透析滤过机 ZL 2019 3 0351731.4

设计-0426疗

可夹闭式一次性使用外观2020-092021-03-三鑫医

193 ZL 2020 3 0557596.1

透析用留置针设计-1816疗

一次性使用透析用留外观2020-092021-07-三鑫医

194 ZL 2020 3 0522692.2

置针护套设计-0606疗

漏血监测器产品用充外观2021-032021-07-三鑫医

195 ZL 2021 3 0122601.0

电器设计-0606疗

漏血监测器产品用接外观2021-032021-10-三鑫医

196 ZL 2021 3 0122589.3

收器设计-0608疗

可夹闭式一次性使用外观2020-092021-10-三鑫医

197 ZL 2020 3 0555328.6

Y 型透析用留置针 设计 -18 29 疗

漏血监测器产品用发外观2021-032022-04-三鑫医

198 ZL 2021 3 0122590.6

射器设计-0601疗

外观2021-122022-08-三鑫医

199 包装箱（血液透析器） ZL 2021 3 0839735.4

设计-1916疗

血液透析肝素推进器外观2016-072017-02-三鑫医

200 ZL 2016 3 0308456.4

外壳设计-0708疗

外观2017-062018-01-三鑫医

201 压缩式雾化器 ZL 2017 3 0232581.6

设计-0905疗

外观2017-062018-01-三鑫医

202 吸液手柄 ZL 2017 3 0232575.0

设计-0909疗

外观2017-062017-11-三鑫医

203 雾化杯 ZL 2017 3 0228345.7

设计-0707疗

204 右心吸引头 ZL 2021 3 0388108.3 外观 2021-06 2021-10- 宁波菲

4-2-68江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

设计-2208拉尔

外观2022-022022-05-江西钶

205 漏血检测器用充电器 ZL 2022 3 0094569.4

设计-2510维肽

外观2022-022022-05-江西钶

206 漏血检测器 ZL 2022 3 0094576.4

设计-2524维肽包装盒（PTA 高压球 外观 2022-10 2023-06- 三鑫医

207 ZL 2022 3 0675593.7囊扩张导管）设计-1323疗

外观2022-092023-02-三鑫医

208 医用无针注射器（一） ZL 2022 3 0621891.8

设计-2017疗

血液成分回收分离设外观2023-072024-01-三鑫医

209 ZL 2023 3 0427391.5

备设计-0905疗

外观2016-062016-10-成都威

210 液位检测装置 ZL 2016 3 0220479.X

设计-0326力生

外观2021-092022-01-成都威

211 血液透析设备 ZL 2021 3 0643588.3

设计-2814力生

医用无针注射器用加外观2023-072023-11-三鑫医

212 ZL 2023 3 0427336.6

载盒设计-0917疗

一次性使用透析用留外观2023-072024-02-三鑫医

213 ZL 2023 3 0477415.8

置针设计-2809疗

一次性使用透析用留外观2023-082024-02-三鑫医

214 ZL 2023 3 0498238.1

置针护套设计-0727疗

外观2023-102024-05-宁波菲

215 一次性贮血滤血器 ZL 2023 3 0688343.1

设计-2428拉尔

外观2023-072023-11-三鑫医

216 包装盒（血管鞘组） ZL 2023 3 0427330.9

设计-0917疗包装盒（医用无针注外观2023-122024-09-三鑫医

217 ZL 2023 3 0832670.X

射器）设计-1813疗包装盒（医用无针注外观2023-122024-09-三鑫医

218 ZL 2023 3 0832668.2

射器）设计-1824疗

219 医用无针注射器剂量 ZL 2024 3 0227520.0 外观 2024-04 2024-12- 三鑫医

4-2-69江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

腔芯杆设计-2220疗

医用无针注射器剂量外观2024-052024-12-三鑫医

220 ZL 2024 3 0285409.7

腔组件设计-1531疗

外观2024-082025-04-江西钶

221 压力泵 ZL 2024 3 0542437.2

设计-2615维肽

外观2024-102025-06-三鑫医

222 堆码包装桶 ZL 2024 3 0659430.9

设计-1813疗

一种透析液过滤器辅实用新2025-102025-12-三鑫医

223 ZL 2025 2 2205939.8

助制备结构型-2002疗

发明专2025-082025-11-江西钶

224 一种血液透析导管 ZL 2025 1 1212224.3

利-2807维肽

一种球囊扩充压力泵实用新2025-082025-10-江西圣

225 ZL 2025 2 1780066.7

套筒喷油装置型-2110丹康江西圣一种血液透析动静脉

发明2025-052025-08-丹康、

226 内瘘自动穿刺机器人 ZL 2025 1 0677500.7

专利-2615三鑫医及其控制方法疗

外观2025-042025-12-三鑫医

227 无针注射器 ZL 2025 3 0225452.9

设计-2402疗

一种拆装结构及无针实用2025-042025-06-三鑫医

228 ZL 2025 2 0785449.7

注射器新型-2403疗

实用2025-042025-06-江西圣

229 一种涂胶装置 ZL 2025 2 0714402.1

新型-1603丹康一种基于血液透析设

发明2025-042025-10-江西圣

230 备的过滤器的测试装 ZL 2025 1 0443348.6

专利-1031丹康置及方法

一种基于精密过滤器发明2025-042025-06-江西圣

231 ZL 2025 1 0443504.9

气膜的反水检测系统专利-1013丹康

一种医疗设备的安全发明2025-032025-07-三鑫医

232 ZL 2025 1 0370097.3

密码生成方法及装置专利-2715疗

4-2-70江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

一种医疗针头自动组发明2025-032025-08-江西圣

233 ZL 2025 1 0274139.3

装检测设备专利-1001丹康

外观2025-032025-10-江西圣

234 肠道水疗仪 ZL 2025 3 0100005.0

设计-0521丹康

外观2025-032025-11-三鑫医

235 收集袋 ZL 2025 3 0094215.3

设计-0307疗

一种球囊泵生产固定实用2024-122025-12-江西钶

236 ZL 2024 2 3096478.7

装置新型-1609维肽

一种一次性静脉留置实用2024-092025-07-三鑫医

237 ZL 202422312174.3

针自动组装设备新型-2311疗

一种两条互相垂直流实用2024-102025-08三鑫医

238 ZL 202422410297.0

水线合并打包机构新型-0801疗

一种自动止血透析用实用2024-082025-08-三鑫医

239 ZL 202422105571.3

留置针新型-2801疗

一种便于软针座组装实用2024-092025-08-三鑫医

240 ZL 202422380062.1

导向机构新型-2908疗

实用2024-082025-08-三鑫医

241 一种透析用留置针 ZL 202422090002.6

新型-2815疗

实用2024-102025-09-江西圣

242 一种切管机 ZL 202422531842.1

新型-1805丹康

一种液体渗漏检测装实用2024-112025-09-三鑫医

243 ZL 202422900394.8

置新型-2716疗

一种用于测量透析膜实用2024-112025-09-三鑫医

244 ZL 202422717616.2

束长度的测量工装新型-0816疗

一种配液罐可控排液实用2024-102025-09-云南三

245 ZL 202422639725.7

机构新型-3116鑫

一种血液分离杯的气实用2024-112025-09-宁波菲

246 ZL 202422878652.7

密性检测装置新型-2516拉尔

一种带聚拢套管的球实用2024-092025-09-江西钶

247 ZL 202422359264.8

囊扩张导管新型-2723维肽

4-2-71江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

序专利授权公专利归专利名称专利号申请日号类型告日属

实用2024-082025-09-三鑫医

248 一种防针刺保护装置 ZL 202422090008.3

新型-2823疗

一种透析粉加工用加实用2024-112025-09-四川威

249 ZL 202422864786.3

温搅拌除湿装置新型-2223力生

一种适用于透析器检实用2024-112025-09-四川威

250 ZL 202422740071.7

验的密合性检测装置新型-1126力生

实用2024-112025-10-三鑫医

251 一种绕管装置 ZL 202422880090.X

新型-2510疗

一种测试透析器端盖实用2024-102025-10-三鑫医

252 ZL 202422611739.8

焊接强度设备新型-2910疗

一种透析液热缩包装实用2024-122025-10-四川威

253 ZL 202423002184.3

机器人用的码垛装置新型-0610力生

一种透析液热缩包装实用2024-122025-10-四川威

254 ZL 202423002576.X

码垛机器人夹具新型-0610力生

一种带阻尼的导丝插实用2024-102025-11-江西钶

255 ZL 202422421665.1

入器新型-0907维肽

一种可防撞击纸浆模实用2025-012025-12-三鑫医

256 ZL 202520034777.3

塑托盘新型-0802疗

一种透析粉搅拌烘干实用2025-012025-12-三鑫医

257 ZL 202520002012.1

设备新型-0202疗

外观2024-122025-09-三鑫医

258 包装盒 ZL 202430829799.X

设计-2716疗

4、软件著作权

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业已经取得的软件著作权登记证书情况如下：

序软件名称证书号类型授权时间著作权人号

肠道无创介入治疗装软著登字第刘松、徐文、周子龙、

1软件著作2023-09-08

置软件 V1.0 11618366 号 江西圣丹康

4-2-72江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

连续性血液净化设备软著登字第三鑫医疗、刘松、苏

2软件著作2023-09-07

控制软件 V1.0 11614977 号 军、王一涵

一款用曲线绘制及维江西圣丹康、刘松、软著登字第

3修的医疗辅助软件软件著作2024-09-29郭龙飞、彭玲、涂梦

13857807号

V1.0 杰

三鑫医疗、刘松、郭双联干粉透析机人机软著登字第

4软件著作2024-09-29龙飞、涂梦杰、黄志

交互界面系统 V1.0 13856036 号剑

在线血液透析滤过装软著登字第三鑫医疗、彭玲、刘

5软件著作2024-09-29

置控制系统 V1.0 13857500 号 松、郭龙飞、黄志剑自体血液回收分离设

软著登字第三鑫医疗、苏军、刘

6备人机交互界面系统软件著作2024-09-29

13856446号松、涂梦杰、王一涵

V1.0

自体血液回收分离设软著登字第三鑫医疗、苏军、刘

7软件著作2025-01-24

备模拟系统 V1.0 14828449 号 松、涂梦杰自体血液回收分离设

软著登字第江西三鑫、刘松、苏

8备测试工装人机交互软件著作2025-07-02

15801550号军、涂梦杰

界面系统 V1.0

肠道冲洗器设备控制软著登字第江西三鑫、刘松、黄

9软件著作2025-08-22

软件16260647号永光、李街

（三）对外股权投资

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的对外股权投资情况。根据发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人共计有16家纳入合并报表范围的主体，发行人新增2家子公司，分别为三鑫医疗科技（香港）有限公司、哈尔滨健源医疗科技有限公司，具体情况如下所示：

1、三鑫医疗科技（香港）有限公司

2025年7月，发行人出资设立三鑫医疗科技（香港）有限公司，该子公司

已取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》和《商业登记证》，其基本信息如下：

4-2-73江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

公司名称三鑫医疗科技（香港）有限公司

公司英文名称 Sanxin Medtec (Hong Kong)Co.Limited注册资本10万美元

地址 香港旺角弥敦道 750 号始创中心 16 楼 1618A 室

业务性质进出口贸易、对外投资、技术服务与咨询企业类型私人股份有限公司注册证明书编号78496932

商业登记证号码78496932-000-07-25-8注册证明书签发日期2025年7月22日

股东构成及控制情况发行人持股100%

2、哈尔滨健源医疗

2025年11月，发行人子公司黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司出资设立哈尔

滨健源医疗科技有限公司，哈尔滨健源医疗科技有限公司现持有哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发的统一社会信用代码为 91230109MAK220PEXW 的《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称哈尔滨健源医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91230109MAK220PEXW成立时间2025年11月19日注册资本50万元实收资本0万元

黑龙江省哈尔滨市松北区深圳大街西、国药路北、齐云药注册地和主要生产经营地业东哈尔滨市宝吉莱医疗科技有限公司赣南医疗器械建设项目一期办公楼二层213室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广【分支机构经营】；国内贸易代理【分

支机构经营】；第二类医疗器械销售【分支机构经营】；

第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售【分支机

构经营】；医用口罩零售【分支机构经营】；卫生用品和经营范围

一次性使用医疗用品销售【分支机构经营】；个人卫生用

品销售【分支机构经营】；消毒剂销售（不含危险化学品）

【分支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）

【分支机构经营】。许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。

4-2-74江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

股东构成及控制情况黑龙江鑫品晰持股100%经核查，截至2025年12月31日，发行人持有的子公司的股权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人全资子公司与控股子公司均依有关法律法规设立并合法存续。

（四）公司及其下属企业的在建工程

截至2025年12月31日，公司及其下属企业的在建工程情况如下：

单位：元期末余额项目账面余额账面价值四川威力生一期厂房自建项

406361.78406361.78

目

待调试机械设备8225858.258126035.24

七车间净化及消防系统1063045.871063045.87

新产品研发基地55933394.3655933394.36

零星工程7954546.207954546.20

合计73583206.4673483383.45经核查，发行人上述在建工程均已取得当前阶段所需的审批、备案等手续，合法有效。

（五）公司及其下属企业拥有的财产不存在产权纠纷

根据发行人的承诺并经适当核查，本所律师认为，公司及其下属企业拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）公司资产受限情况

截至2025年12月31日，公司资产受限情况如下：

单位：元期末项目账面余额账面价值受限情况

银行承兑汇票、保函及

货币资金13305143.0313305143.03远期结售汇保证金

4-2-75江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

无形资产16772270.8415570258.12抵押借款

应收账款200000.00117245.50保理融资

合计30277413.8728992646.65根据发行人的承诺并经适当核查，上述资产受限（保证金、抵押借款、保理融资质押）情况系发行人正常生产经营及投资建设项目而产生，除前述担保外，公司主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务经核查，截至2025年12月31日，发行人重大债权债务情况如下：

（一）重大借款和担保合同

根据发行人提供的相关合同文件，经核查，截至2025年12月31日，就发行人正在履行的银行借款合同及担保合同而言，未发现存在新增的、单笔金额达到或超过人民币1000万元的合同。报告期末发行人银行借款余额发生变动，主要系在原有有效合同约定的授信/额度范围内，申请提取新增借款、调整借款性质及偿还部分到期或提前归还借款所致，该等变动属于发行人正常融资及资金管理行为，未发现构成对发行人财务状况及持续经营能力具有重大不利影响的变化。

（二）重大侵权之债

根据发行人近三年的年度报告并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”已披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金，或发生其他重大债权债务的情况，亦不存在相互提供担保的情况。

4-2-76江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1、截至2025年12月31日，发行人按款项性质分类的其他应收款项明细如

下：

单位：万元序号款项性质报告期末余额

5.60

1备用金

124.50

2履约及投标保证金

259.47

3往来款及其他

389.57

合计

73.80

减：坏账准备

315.77经核查，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为315.77万元，占流动资产的比重为0.34%，主要为履约及投标保证金和往来款等。

2、截至2025年12月31日，发行人其他应付款构成情况如下：

单位：万元序号项目报告期末余额

1履约及投标保证金、押金175.74

2限制性股票回购义务1231.58

3其他1709.41

合计3116.72经核查，截至2025年12月31日，发行人其他应付款金额为3116.72万元，占流动负债的比重为5.11%。其他应付款按款项性质分类主要系履约及投标保证金、押金和限制性股票回购义务。

综上，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，均合法、有效。

4-2-77江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化

在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：

1、发行人的合并、分立

经本所律师核查发行人设立至今的工商登记档案，发行人设立至今不存在合并、分立等行为。

2、发行人的增资扩股、资本公积金转增股本、减资

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人已发生的有

关增资扩股、资本公积金转增股本、减资的情形。经核查，发行人的历次增、减资均经股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

3、报告期内，发行人实施了限制性股票激励计划导致股本变动事宜

（1）2021年限制性股票激励计划

2021年9月18日，公司召开了第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年10月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议以及第四届监

4-2-78江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独

立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，公司监事会对

2021年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单出具了核实意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

2022年9月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意

的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分

第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。

2022年10月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2022]第520008号）。本次授予限制性股票的总额3347200.00股，故公司拟增加股本人民币

3347200.00元，变更后的股本为人民币397374700.00元。经审验，截至2022年10月11日止，公司已收到89名激励对象认缴提股款人民币21020416.00元，其中：新增股本人民币3347200.00元，转入资本公积（股本溢价）人民币

17673216.00元。所有认缴提股款均以货币资金形式投入。公司已在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于2022年10月28日上市流通。

2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第二个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西

4-2-79江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。

2023年10月17日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（久安验字[2023]第00005号）。本次归属限制性股票的总额3009435.00股，故公司拟增加股本人民币3009435.00元，变更后的股本为人民币519596545.00元。经审验，截至2023年10月13日止，公司已收到激励对象认缴提股款人民币14190701.83元，其中：新增股本人民币3009435.00元，转入资本公积（股本溢价）人民币11181254.83元，其他应付款12.00元（为激励对象汪少南多转款）。所有认缴提股款均以货币资金形式投入。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归

属第二类限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于2023年10月31日上市流通。

2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

第二类限制性股票的议案》。监事会对本激励计划第三个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。

2024年10月14日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2024]第520004号）。公司本次限制性股票激励计划向67名激励对象定向发行限制性股票2800980股，故公司拟增加股本人民币2800980.00元，变更后的股本为人民币522397525.00元。经审验，截至2024年10月10日止，公司已收到67名激励对象认缴股票款人民币12507496.22元，其中：新增股本人民币2800980.00元，转入资本公积（股本溢价）人民币9706516.22元。所有认缴股票款均以货币资金形式投入。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限

4-2-80江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

制性股票登记手续，本次归属股票的上市流通日为2024年11月1日。

（2）2024年限制性股票激励计划2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。

2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。

2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划

相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。

2024年8月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字[2024]第520003号）。经审验，截至2024年8月20日，公司股本人民币519596545.00元没有发生变化，但公司股本形式发生了变化，具

4-2-81江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

体为股本中流通股减少8295650.00股，限制性股份及库存股增加8295650.00股，其中限制性股份8135650.00股，库存股160000.00股（员工放弃激励）。

经审验，截至2024年8月20日，公司已向116名激励对象授予限制性股票共计人民币普通股8135650.00股，授予价格为人民币3.5元/股认缴款人民币

28474775.00元，所有认缴款项均已汇入公司在平安银行南昌昌南支行的

15388888886672账户内。本次限制性股票授予日为2024年8月15日，授予限

制性股票的上市日期为2024年8月30日。

2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

2025年8月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，2025年10月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕31名原激励对象共计31.3250万股限制性股票的回购注销手续。

发行人于2026年1月1日发布的《关于完成工商变更登记暨<公司章程>备案的公告》，完成注册资本由52239.7525万元变更为52208.4275万元的登记，总股本相应调整为52208.4275万股。

经本所律师核查，发行人因实施股权激励计划而变更股本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）截至2025年12月31日，发行人新实施了设立子公司等行为，主要

情况如下：

1、发行人投资设立香港全资子公司

发行人于2025年7月1日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了

4-2-82江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

《关于对外投资设立全资子公司的议案》，发行人以自有资金投资10万美元在中国香港新设立全资子公司。该子公司注册资本为10万美元，发行人持有其100%股权。2025年7月22日，发行人完成了香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》和《商业登记证》，该公司主要从事进出口贸易、对外投资、技术服务与咨询。

2、发行人控股子公司投资设立哈尔滨健源医疗

2025年11月，发行人控股子公司黑龙江鑫品晰新设立哈尔滨健源医疗科技

有限公司，黑龙江鑫品晰持有其100%股权，该公司注册资本为50万元，主要从事技术服务、技术开发。

经核查，本所律师认为，发行人的上述对外投资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的手续，合法、有效，上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对本次发行造成实质性障碍。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人章程的变更经过相关股东大会/股东会表决通过，公司现行章程符合《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引

（2025年修订）》以及相关规范性文件的规定，现行章程合法、有效。

4-2-83江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织结构

根据发行人提供的资料，发行人现行有效的组织结构图如下：

经核查，截至2025年12月31日，发行人已按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立法人治理结构（包括股东大会/股东会、董事会等），已建立健全内部经营管理机构和组织机构，发行人的组织机构由股东大会/股东会、董事会、总裁等高级管理人员及发行人各部门构成，发行人组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会/股东会、董事会议事规则

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的议事规则

和内部治理制度，截至2025年12月31日，发行人的议事规则和内部治理制度未发生变化，发行人具有健全的股东大会/股东会议事规则、董事会议事规则和内部治理制度，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内的股东大会/股东会、董事会、监事会及其规范运作

经本所律师核查，报告期内，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会及监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、

决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会

/股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

4-2-84江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下所示：

姓名性别年龄类别职务

彭义兴男68董事、核心技术人员董事长

雷凤莲女65董事、核心技术人员副董事长

毛志平男52董事、高级管理人员董事、总裁乐珍荣男66董事董事

董事、副总裁、董事会秘

刘明[10]男37董事、高级管理人员书

职工代表董事、审计部经曾美花女40董事理陈国锋男53董事独立董事

刘冬京[11]女56董事独立董事夏晓华男49董事独立董事彭玲女44高级管理人员副总裁王甘英男46高级管理人员副总裁冷玲丽女43高级管理人员副总裁

高级管理人员、核心刘炳荣男43副总裁技术人员彭义兴，男，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂、上海达美医用塑料厂。自1997年3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事长兼总经理。现任[10]公司当前财务总监职责暂由公司董事、副总裁、董事会秘书刘明代行，相关事项已经公

司第五届董事会第十三次会议审议通过。

[11]2026年4月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议董事会换届选举暨提名候选人事项，提名彭义兴、雷凤莲、毛志平、彭玲、刘明为第六届董事会非独立董事候选人，提名李宁、夏晓华、刘冬京为第六届董事会独立董事候选人，职工代表大会民主选举曾美花为职工董事。第六届董事会任期自2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过之日起三年。

4-2-85江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）本公司董事长。

雷凤莲，女，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，MBA，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂。自

1997年3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任

江西三鑫医疗器械有限责任公司董事、副总经理，本公司董事、总经理，云南三鑫董事，四川威力生董事。现任本公司副董事长，黑龙江鑫品晰董事长，宁波菲拉尔董事。

毛志平，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任职于江西省未来广告公司、江西省电视台、广东科龙电器股份有限公司江西分公司。2003年12月加入江西三鑫医疗器械有限责任公司，曾任公司销售部经理、营销总监、副总经理、厦门精配董事。现任本公司董事、总裁，四川威力生董事长，成都威力生董事，云南三鑫董事，黑龙江鑫品晰董事。

乐珍荣，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。曾任职于江西东风药业股份有限公司、江西纸业股份有限公司、江西江中药业股份有限公司、江西博能实业集团有限公司、江西凯源科技有限公司。2011年6月加入本公司，曾任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，宁波菲拉尔董事。现任本公司董事。

刘明，男，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2011年4月加入本公司，曾任公司证券事务代表、证券投资部经理、证券投资总监、四川威力生总经理、江西圣丹康总经理、

江西圣丹康执行董事。现任公司董事、副总裁、董事会秘书，赣医公司董事、总经理，厦门精配董事。

曾美花，女，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，中级会计师、中级审计师，高级管理会计师。2011年3月加入公司，曾任公司财务部会计、审计部副经理、公司职工代表监事。现任公司职工代表董事、审计部经理，黑龙江鑫品晰监事，赣医公司监事，江西圣丹康监事，江西呈图康监事，江西钶维肽监事，哈尔滨鑫峰医疗监事，成都威力生监事，哈尔滨瑞佳永盛监事，河南鑫宥康监事，哈尔滨健源监事。

4-2-86江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）陈国锋，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，农工党员，硕士研究生学历，高级会计师、证券特许注册会计师、注册资产评估师。曾任江西中昊会计师事务所部门经理；广东恒信德律会计师事务所高级经理；江西联创

光电科技股份有限公司、江西火眼信息技术有限公司、江西日月明测控科技股份

有限公司等公司财务总监；江西同和药业股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份

有限公司、江西杏林白马药业股份有限公司等公司独立董事，仁和药业股份有限公司副总经理、董事会秘书，江西闪亮维眸医药有限公司董事。现任九江善水科技股份有限公司独立董事、江西云眼视界科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

刘冬京：女，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，教授。曾任江西科技师范大学法学教师。现任南昌大学法学院教授，硕士研究生导师。兼任北京中银（南昌）律师事务所执业律师；第六届南昌仲裁委员会仲裁员；赣江新区国际仲裁院首届仲裁员；上饶仲裁委员会第四届仲裁员；中国民事诉讼法学研究会理事；江西环境资源法学研究会常务理事；江西行政法学研究会理事；江西省高级人民法院第二届咨询委员会委员；江西省人

民检察院听证员；第一届江西省行政复议委员会专家；江西省财政厅第二批 PPP

项目入库法律类专家；南昌铁路运输法院特邀人民调解员等，本公司独立董事。

夏晓华，男，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，教授。曾任湖南益阳发电有限责任公司助理工程师，长沙理工大学管理学助教，北京大学应用经济学博士后，中国人民大学讲师、副教授。现任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师，晶科电力科技股份有限公司独立董事，江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

王甘英，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2004年2月加入本公司，曾任公司新产品总质检、品质部经理、生产技术部经理、生产厂副厂长、质量管理部经理、质量管理总监、管理者代表。

现任本公司副总裁、管理者代表，云南三鑫董事。

冷玲丽，女，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。

2011年加入本公司，曾任公司商务主管、投标主管、市场部经理、商务部经理、商务部总监、成都威力生董事。现任本公司副总裁，四川威力生董事，河南鑫宥

4-2-87江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

康董事、总经理，九江市金贝壳企业管理有限公司监事。

刘炳荣，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，中级工程师。2008年9月加入本公司，曾任公司生物技术检验员、技术中心经理助理、总工助理、注册部经理、研发部经理、法规事务总监、研发总监。现任本公司副总裁，江西钶维肽董事、总经理，宁波菲拉尔董事长。

综上，本所律师经核查认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）现任董事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至2025年12月31日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员在外任职情况如下所示：

其他单位名称与公司的关联姓名职务其他单位名称担任的职务关系

董事、副总

刘明裁、董事会厦门精配软件工程有限公司/兼职董事参股公司秘书

仁和药业股份有限公司/全职董事会秘书无关联关系

江西闪亮维眸医药有限公司/兼职董事无关联关系

陈国锋独立董事九江善水科技股份有限公司/兼职独立董事无关联关系

江西云眼视界科技股份有限公司/独立董事无关联关系兼职

中国人民大学/全职教授无关联关系

夏晓华独立董事晶科电力科技股份有限公司/兼职独立董事无关联关系

黑猫炭黑股份有限公司/兼职独立董事无关联关系

九江市金贝壳企业管理有限公司/冷玲丽副总裁监事无关联关系兼职

南昌大学/全职教授无关联关系

刘冬京独立董事北京中银（南昌）律师事务所/兼执业律师无关联关系职

（三）现任董事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况

截至2025年12月31日，发行人现任董事、高级管理人员及其他核心人员

4-2-88江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

持有本公司股份情况如下所示：

单位：万股姓名职务股份数量有限售条件的股份数量

彭义兴董事长12892.609669.45

雷凤莲副董事长2712.052034.04

毛志平董事、总裁297.37223.02

乐珍荣董事157.40118.05

刘明董事、副总裁、董事会秘书66.9250.19

曾美花职工代表董事、审计部经理--

陈国锋独立董事--

刘冬京独立董事--

夏晓华独立董事--

彭玲副总裁46.8035.10

王甘英副总裁91.1068.33

冷玲丽副总裁52.4139.31

刘炳荣副总裁82.2661.70

（四）发行人董事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况

1、董事变动情况

报告期内，发行人董事变动情况如下所示：

姓名担任的职务变动期间变动类型变动原因周益平独立董事2023年度离任届满离任虞义华独立董事2023年度离任届满离任经2022年年度股东大会会议审议乐珍荣董事2023年度被选举通过，选举为公司非独立董事经2022年年度股东大会会议审议陈国锋独立董事2023年度被选举通过，选举为公司独立董事经2022年年度股东大会会议审议夏晓华独立董事2023年度被选举通过，选举为公司独立董事职工代表董经2025年第一次临时股东大会审曾美花2025年度被选举

事议通过，选举为公司职工代表董

4-2-89江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

事蒋海洪独立董事2025年度离任届满离任经2025年第二次临时股东会审议刘冬京独立董事2025年度被选举通过，选举为公司独立董事

2、高级管理人员变动情况

报告期内，发行人高级管理人员变动情况如下所示：

姓名担任的职务变动期间变动类型变动原因

经第四届董事会第十七次会议审冷玲丽副总经理2022年度聘任议通过，聘任为公司副总经理乐珍荣副总经理2023年度离任届满离任

董事、副总

经第五届董事会第一次会议审议

刘明裁、董事会2023年度聘任通过，聘任为公司副总裁秘书

经第五届董事会第一次会议审议刘炳荣副总裁2023年度聘任通过，聘任为公司副总裁邹蓓廷财务总监2024年度离任个人原因

3、其他核心人员变动情况

报告期内，公司核心技术人员为彭义兴、雷凤莲、刘炳荣，核心技术人员保持不变。

4、监事变动情况

报告期内，公司存在曾设置监事会和存在曾聘任监事的情形，人员分别为监事长余珍珠、监事张琳、职工代表监事曾美花。

公司根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，对内部监督机构调整，自该股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

4-2-90江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）综上，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人的董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；报告期内发

行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会/股东会、董事会的表决，新当选的董事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人员变动合法、有效。发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其任职资格和职权范围不违反《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务13%、6%

城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%

企业所得税应纳所得税额15%、20%、25%

发行人下属企业存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况如下：

纳税主体名称所得税税率

江西三鑫医疗科技股份有限公司15%

云南三鑫医疗科技有限公司15%

宁波菲拉尔医疗用品有限公司15%

四川威力生医疗科技有限公司15%

成都威力生生物科技有限公司15%黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司小型微利企业哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司小型微利企业哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司小型微利企业江西赣医健康产业投资有限公司小型微利企业江西鑫威康贸易有限公司小型微利企业江西圣丹康医学科技有限公司小型微利企业

4-2-91江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

纳税主体名称所得税税率江西钶维肽生物科技有限公司小型微利企业江西呈图康科技有限公司小型微利企业四川三威康科技有限公司小型微利企业河南鑫宥康医疗科技有限公司小型微利企业哈尔滨健源医疗科技有限公司小型微利企业

首200万港元利润：8.25%；超

三鑫医疗科技（香港）有限公司

出部分：16.5%

（二）发行人及其下属公司享受的主要税收优惠

1、所得税税收优惠发行人于2024年10月28日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202436000510），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司自2024年1月1日起至2026年12月31日享受企业所得税15%的优惠税率。

发行人子公司云南三鑫医疗科技有限公司于2024年11月1日取得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202453000411），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司自2024年1月

1日起至2026年12月31日享受企业所得税15%的优惠税率。

发行人子公司宁波菲拉尔医疗用品有限公司于2022年12月1日取得《高新技术证书》（证书编号为 GR202233101622），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司自2022年1月1日起至2024年12月31日享受企业所得税15%的优惠税率。报告期内通过宁波菲拉尔完成重新认定，证书编号更新为 GR202533101792，有效期延长至 2027 年

12月31日。

发行人子公司四川威力生医疗科技有限公司于2023年12月12日取得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202351004121），该证书的有效期为 3 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司自2023年

1月1日起至2025年12月31日享受企业所得税15%的优惠税率。

4-2-92江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）发行人子公司成都威力生生物科技有限公司于2024年12月6日取得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202451003257），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司自2024年1月1日起至2026年12月31日享受企业所得税15%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。发行人子公司黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司、江西赣医健康产业投资有限公司、江

西鑫威康贸易有限公司、江西圣丹康医学科技有限公司、江西钶维肽生物科技有

限公司、江西呈图康科技有限公司、哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司、哈尔滨瑞佳

永盛医疗科技有限公司、四川三威康科技有限公司、河南鑫宥康医疗科技有限公司本期享受小型微利企业所得税政策。

2、增值税税收优惠根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）及财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，本公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，除盖帽和干粉桶退税率10%外，其余产品退税率为13%。

本所律师认为，公司及其下属企业享受的上述税收优惠，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政部、国家税务总局财税（2001）121号文《关于饲料产品免征增值税问题的通知》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、

《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的纳税情况

根据主管税务机关出具的纳税证明文件，并经检索税务机关网站公示信息，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内遵守国家有关税务法律法规，无偷税、漏税情况，截至2025年12月31日，发行人不存在因违反相关税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。

4-2-93江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

（四）发行人的政府补助

除已披露的政府补助情况外，2025年度，发行人及其子公司获得的主要政府补助及年度获补金额情况如下：

主要补助项目2025年度金额（万元）批文/依据

洪府办发〔2021〕107号、

2022年度工业十二条政策资金108.43

南蓝办〔2023〕14号

增强核心竞争力专项补贴资金849.00眉东发改产业〔2020〕5号

2023年首批省级工业发展专项奖补资

200.00眉财建〔2021〕44号

金综上，本所律师认为：

1、发行人及其合并报表范围内子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；

2、发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合

法、合规、真实、有效；

3、发行人及其合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门

予以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人生产经营活动的环境保护经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准经核查，截至2025年12月31日，发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规而受到重大处罚。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；

4-2-94江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

2、发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重

大处罚的情形；

3、发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法

规而受到重大处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金用途和实施主体

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行募

集资金投资项目及实施主体情况。截至2025年12月31日，发行人本次发行募集资金投资项目和实施主体未发生变化。

（二）本次募集资金投资项目的备案和审批情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案的具体情况如下：

实施项目投资环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体备案文件手续手续已取得《关于三鑫医疗年产1000已取得《关于三鑫已取得《不动产三鑫医疗年万束血液透已取得《江西省工医疗年产1000万权证书》（赣产1000万析膜及1000

业企业技术改造束血液透析膜及（2025）南昌县束血液透析万支血液透三鑫项目备案通知书》1000万支血液透不动产权第膜及1000析器改扩建医疗（项目代码：析器改扩建项目0016759号），万支血液透项目节能报

2508-360121-07-0环境影响报告表本项目不涉及析器改扩建告的批复》2-193455）的批复》（蓝环评新增土地项目（南科工投字〔2025〕40号）资节能字

〔2025〕5

号）三鑫医疗高三鑫已取得《江西省企已取得《关于三鑫已取得《关已取得《不动产

4-2-95江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

实施项目投资环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体备案文件手续手续性能血液净医疗业投资项目备案医疗高性能血液于三鑫医疗权证书》（赣化设备及配凭证》（项目代码：净化设备及配套高性能血液（2025）南昌县

套耗材研发2412-360121-04-0耗材研发生产基净化设备及不动产权第生产基地项1-794510）地项目环境影响配套耗材研0018455号）目—新建年报告表的批复》发生产基地产3000万（蓝环评字项目节能报套血液透析〔2025〕45号）告的审查意管路生产线见》（南发及配套工程改节能审查

建设项目字〔2025〕3

号）已取得《江西省生已取得《不动产江西呈已取得《江西省工态环境厅关于江江西呈图康权证书》（赣图康业企业技术改造西呈图康科技有

电子加速器（2025）南昌县（三鑫项目备案通知书》限公司电子加速辐照灭菌生不涉及【注】不动产权第医疗全（项目代码：器辐照灭菌项目产线改扩建0016759号），资子公2508-360121-07-0环境影响报告表项目本项目不涉及司）2-174982）的批复》（赣环审新增土地〔2026〕5号）补充流动三鑫不涉及新增土不涉及不涉及不涉及资金医疗地

注：江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目年综合能源消费量为100吨标准煤（当量值），用电量为81.22万千瓦时，未达到单独编制节能报告标准。公司已取得南昌县科技和工业信息化局出具的关于该项目无需出具节能审查意见的说明。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案均已取得，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）本次募投项目符合国家产业政策要求本次募集资金投向“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透

4-2-96江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，具体如下：

（1）公司所属产业及本次发行募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清

单（2025年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。

（2）根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司血液透析产品属

于鼓励类产业，具体目录为“十三、医药”之“4、高端医疗器械创新发展”。

在《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中属于“3、新材料产业”之“3.3.5.3特种分离膜制造”以及“4、生物产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。

综上所述，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，募集资金投向主业。公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求。

本次发行符合《管理办法》第三十条的有关规定。

（四）本次募集资金运用不会新增同业竞争和关联交易经核查，发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目和三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套

工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目中存在零星配

套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为13385.00万元，占募集资金总额比例为25.25%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，不会与持有发行人股份5%以上的股东产生新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

本次发行后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应

4-2-97江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

（五）本次募集资金不用于财务性投资根据《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金的使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为，本次募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

（六）本次募集资金不会影响发行人独立性经核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，发行人的经营范围与控股股东、实际控制人、主要股东及该等关联方控制的下属企业之主营业务不同，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争；本次募集资金拟投入的项目由

发行人独自实施，不涉及与他人合作的情形，本次募集资金拟投资项目实施后将不会影响发行人生产经营的独立性。

本所律师认为，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十条第（三）项的规定。

（七）本次募集资金专项存储经核查，发行人已建立《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

本所律师认为，发行人关于本次募集资金存储安排符合《管理办法》的规定。

（八）发行人前次募集资金的使用情况

1、最近一次募集资金的基本情况

截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司最近一次募集

4-2-98江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

资金为公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市。

2、前次募集资金到位及使用情况经中国证监会《关于核准江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]719号）核准，2015年5月，公司首次公开发行1986万股股票，实际募集资金净额为229725958.94元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第6-00007号），前述募集资金已到账。

2015年公司募集资金到位后，公司将募集资金存放于开立的募集资金专户。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第6-00010号），截至2018年末，公司前述募集资金已全部使用完毕，同时不存在变更募集资金投资项目的情形。

根据中国证监会《监管指引第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情

况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等

方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。根据《募集说明书》、发行人《营业执照》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。

4-2-99江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

（二）业务发展目标合法合规

经本所律师核查，截至报告期末，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（二）公司诉讼、仲裁或行政处罚的情形

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的有关诉讼、仲

裁或行政处罚情况。根据发行人2025年年度报告及经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在新增尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚以及其他可能构成重大违法行为的情况。

（二）持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，截至2025年12月

31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结或可预见

的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）公司的董事、高级管理人员不存在重大的尚未了结的或可预见的诉

讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师适当核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的和本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的内容无异议，

4-2-100江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）

确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项

本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人仍具备本次发行的主体资格；

（二）发行人本次发行仍符合有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；

（四）发行人本次发行尚需向证监会申请注册。

（以下无正文）

4-2-101江西华邦律师事务所补充法律意见书（四）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日

4-2-102江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

二〇二六年五月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008

3-103目录

目录...................................................33

【问题一】................................................34

【问题二】................................................51

3-104江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（五）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司江西华邦律师事务所依据与江西三鑫医疗科技股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任贵公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年11月14日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020073号）（以下简称“《审核问询函》”）。故本所律师针对《审核问询函》中有关事项进行了核查与验证，并出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现就《补充法律意见书（一）》中有关内容的更新情况出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见

书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书

未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

3-105江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

【问题一】

1.申报材料和公开信息显示，2022年至2025年1-6月，发行人营业收入分

别为133600.26万元、130006.10万元、150043.84万元及76080.80万元，其中血液净化类产品收入分别为88212.45万元、94934.14万元、121700.93万元和

62559.16万元，给药器具类产品收入分别为35187.85万元、23395.62万元、

18979.82万元和8240.98万元；公司主营业务中“其他类”收入分别为3413.29

万元、4251.46万元、1720.88万元和1614.79万元，其他业务收入分别为237.62万元、366.33万元、385.06万元和167.83万元。2022年至2025年1-6月，公司血液净化类产品毛利率分别为29.37%、33.58%、34.02%和34.30%，给药器具类产品毛利率分别为40.67%、35.20%、32.94%和27.15%。截至2025年6月末，实施带量采购的地区已经覆盖全国大部分地区，与公司主要产品匹配的采购内容为血液透析器、血液透析滤过器等；公司产品已中标河南省牵头的“23省血液透析类医用耗材联盟带量采购”及“京津冀‘3+N’联盟血液透析类医用耗材带量联动采购项目”，续标工作已在进行过程中。2022年至2025年1-6月，公司销售模式以经销为主，经销方式实现的业务收入金额分别为94998.09万元、

99529.24万元、106973.36万元及53217.57万元，占比分别为71.11%、76.56%、

71.29%和69.95%。

2022年至2025年1-6月，公司境外收入分别为27059.56万元、19621.42

万元、27412.03万元和18700.17万元，占营业收入的比例分别为20.25%、15.09%、

18.27%和24.58%，公司主要产品出口地为东盟、南美等地区。受缅甸军事冲突影响，公司2023年第五大客户订单量下降，当年普通注射器销售额同比减少

1149.04万元。

2022年末至2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为8951.99万元、

8663.83万元、8325.69万元和8314.14万元，坏账准备金额分别为850.43万元、

935.90万元、1224.86万元和1234.14万元。2022年末至2025年6月末，公司

1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为83.97%、81.52%、80.78%

3-106江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

和70.67%，最近一期公司1年以内应收账款余额占比下降主要系2024年部分客户销售设备款项尚未收回所致。

2022年至2025年1-6月，公司存货账面价值分别为19542.64万元、19938.21

万元、19567.36万元和19639.06万元，主要包括库存商品、原材料、自制半成品等，存货中库存商品的账面价值分别为8617.11万元、13936.53万元、12218.85万元和11208.93万元；存货跌价准备余额分别为72.22万元、149.57万元、305.63

万元和317.46万元。

报告期内，发行人共受到多起行政处罚，其中包括被南昌县应急管理局处以罚款34.99万元。2025年6月末，发行人交易性金融资产账面价值为26767.47万元，其他应收款账面价值为484.83万元，其他流动资产账面价值为206.32万元，其他非流动金融资产账面价值为977.04万元，其他非流动资产账面价值为

924.32万元；长期股权投资账面价值为2004.24万元，为对厦门精配软件工程有

限公司（以下简称“厦门精配”）的投资。公司于2022年9月以支付现金方式向厦门精配增资人民币3000万元，增资完成后公司持有厦门精配24%的股权。

厦门精配承诺2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于600

万元、1400万元、2200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4200万元。2022-2024年，厦门精配实际实现的净利润为5.69万元、269.47万元和5.26万元，未实现业绩承诺。截至目前，因流动资金紧张，厦门精配尚未开展股份回购，2024年度，公司对其确认资产减值损失885.83万元。

请发行人：（1）结合主要产品市场需求及竞争情况、主要客户情况、价格

及成本变动情况等，说明血液净化类产品收入和毛利率逐年上升、给药器具类产品收入和毛利率持续下滑的原因及合理性；结合集中带量采购政策对相关产

品价格的具体影响情况，说明发行人未来毛利率是否存在下滑的风险；主营业务中“其他类”和其他业务收入的具体内容；结合同行业可比公司情况、终端

需求情况、行业相关政策影响等，说明主要产品以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）说明境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配；结合外销业务地区域、

3-107江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

主要产品、规模占比及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定与持续，境外生产经营是否存在风险。（3）结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，并结合应收账款对象是否存在已注销或信用风险发生重大变化情况，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）说明存货中库存商品于2023年大幅增加的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量

不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（5）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。（6）结合厦门精配特定原股东的主要资产、债务和资金状况，说明上述相关方是否具备相应的现金补偿履约能力，开展股份回购的最新进展，是否已向公司提供履约保障措施，相关资产减值是否充分。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财

务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相

关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对报告期内境外销售、经销收入的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施核

查程序是否到位，核查信息披露是否充分，能否支持对发行人外销收入真实性、

3-108江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

经销收入真实性的核查结论。

回复：

五、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的

具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

通过中国证监会网站、深交所网站、企查查、相关主管部门网站等公开信息渠道对公司及其子公司的违法违规情况进行网络查询；查阅公司及其子公司的营

业外支出明细，对公司及其子公司行政处罚范围进行补充；获取行政处罚决定书、整改材料及相关主管部门出具的合规证明等材料，比照对应的法律法规条文对违法违规事项性质进行判断；结合违法违规事项性质，并与《上市公司证券发行注册管理办法》12《证券期货法律适用意见第18号》相关规定逐项核对，对相关事项是否违反发行条件进行认定；获取公司安全生产方面的制度清单，查阅安全生产相关制度文件，了解公司安全生产相关内控制度的建设情况；访谈公司相关业务部门负责人，了解安全生产部门的设置情况和运行情况；查阅公司安全生产方面的事故整改材料，检查整改材料中提到的完善措施在后续生产经营活动中的落实情况，了解安全生产内部控制的执行情况。

（二）核查意见

1、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意

12《法律意见书》中简称为“《管理办法》”，在本补充法律意见书中统一简称为

“《注册办法》”。

3-109江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

见第18号》的相关规定

2023年至2026年1-3月，发行人及其子公司存在下述违法违规事项：

3-110江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（1）受到的行政处罚

2023年至2026年1-3月，发行人及其子公司受到的行政处罚具体情况如下表所示：

处序被处罚罚处罚时处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机间关

鑫威康因经营第三方生产1、鑫威康在采购前审核了产品、供应商和生产单位的合法资质，签订了购销合同，的不符合强制性标准和经南昌市市场监督管理局认定鑫威康不存在主观故意或者重大过失；

南注册的产品技术要求的医2、鑫威康在事发后立即果断采取了处置措施，防止造成进一步的危害后果，南昌昌疗器械行为，违反了《医市市场监督管理局认定鑫威康主动消除或者减轻了违法行为危害后果；市疗器械监督管理条例》相3、根据《医疗器械监督管理条例》第八十六条的规定“情节严重的，责令停产停市洪市监稽关规定。依据《中华人民业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经已足额缴场2023年处罚字共和国行政处罚法》和《医营许可证，对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他

1鑫威康纳罚款并监5月4日[2022]5023疗器械监督管理条例》等责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上3整改。

督号相关规定，同时参照《江倍以下罚款，10年内禁止其从事医疗器械生产经营活动”，本次违法行为不属于情管西省药品监督管理行政处节严重的情况；

理罚裁量权适用规则》相关4、参照《江西省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则》第九条第（二）项：“当局规定，南昌市市场监督管事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（二）主动消除或者理局责令鑫威康立即改正减轻违法行为危害后果的”；第十条第（五）（七）和（九）项：“当事人有下列违法行为，同时对鑫威康情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（五）积极配合药品监督管理部

3-111江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

处序被处罚罚处罚时处罚文号处罚情况整改情况不构成重大违法行为的分析号主体机间关

罚款人民币贰佰叁拾万元门调查，如实交代违法事实并主动提供证据材料的；（七）有证据证明不存在主整。观故意或者重大过失的；（九）积极采取召回、改正等措施的”规定，南昌市市场监督管理局结合上述法律法规给予了减轻处罚。

综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

1、依据《医疗器械经营监督管理办法》（2022年修正）第六十六条：“有下列情形之一的，责令限期改正，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5沁万元以上10万元以下罚款；造成危害后果的，处10万元以上20万元以下罚款”，阳四川威力生的违法行为不属于情节严重的情况；

市四川威力生因擅自变更医

2、参照《医疗器械经营监督管理办法行政处罚裁量基准》之“序号6.1，裁量等级：市疗器械仓库地址的相关行

沁市监处已足额缴从轻；违法情形：具有《规则》规定的从轻处罚情形；裁量基准：责令限期改正，四川威场2025年为违反了《医疗器械经营

2罚[2025]58纳罚款并并处1万元以上2.2万元以下罚款”，对四川威力生处人民币壹万元整罚款的行政力生监4月2日监督管理办法》（2022年号整改。处罚，属于从轻处罚情形；

督修正）第十五条及第十七3、调查期间四川威力生积极配合并如实提供证明材料，依据《河南省市场监督管管条，罚款人民币壹万元。

理行政处罚裁量权适用通则》第十条：“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减理轻行政处罚：第（二）项：积极配合市场监管部门调查，并主动提供证据材料的”局的规定，将四川威力生的违法行为格次裁量为从轻；

综上可认为，本次违法违规事项不构成重大违法行为。

3-112江西华邦律师事务所补充法律意见书（一）

（2）其他违法违规行为

发行人及其子公司2023年至2026年1-3月存在其他违法违规情况，具体情况如下：

发行人子公司黑龙江鑫品晰于2024年6月被黑龙江省药品监督管理局责令暂停生产，主要原因是黑龙江鑫品晰在接受药品监督管理部门飞行检查中发现存在不符合《医疗器械生产质量管理规范》规定的情形。黑龙江鑫品晰经暂停生产并整改后，于2024年6月28日收到黑龙江省药品监督管理局下发的《解除暂停生产决定书》，经黑龙江省药品监督管理局检查组确认，黑龙江鑫品晰已完成全部缺陷问题的整改，依据相关法律法规解除黑龙江鑫品晰暂停生产的决定。上述事项属于有关部门在行业日常监管过程中，对企业的不规范或者轻微违法行为所采取的直接纠正措施，不属于行政处罚，属于《药品医疗器械飞行检査办法》第二十五条规定的“根据检查结果采取暂停生产的风险控制措施，风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施”；且上述事项不涉及产品质量问题，不需要召回相关产品，未造成较大范围的影响。同时，黑龙江鑫品晰所在地黑龙江省药品监督管理局出具了无违法行政处罚证明。综上可认为，上述事项不构成重大违法行为。

发行人子公司成都威力生2023年在接受四川省药品监督管理局的检查中，曾因部分一般缺陷被责令限期整改并加强管理，属于《药品医疗器械飞行检査办法》第二十五条规定的“根据检查结果采取暂停生产的风险控制措施，风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施”，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

发行人子公司宁波菲拉尔2023年曾因企业食堂采购的鲜香榨菜丝食品不合格被余

姚市市场监督管理局责令对不合格食品进行召回，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

发行人子公司云南三鑫2023年曾因一名特殊作业人员未取得特种作业操作证被安

宁市应急管理局责令限期改正，不予行政处罚，属于主管部门在日常监管中对企业的不规范或者轻微违法行为作出的直接纠正措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。

3-113江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

（3）具体分析

根据《注册办法》第九条：

“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”根据《注册办法》第十条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据《注册办法》第十一条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：3-114江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《注册办法》第十三条：

“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计

年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法

第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应

当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者

3-115江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法

行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润

不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”经核查，发行人及其子公司的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为；发行人及其子公司的上述行政处罚及其他违法违规行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及

其子公司已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款，并完成相应整改；根据相关法律法规规定、处罚金额及档位、有权机关开具的合规证明，发行人及其子公司上述行政处罚及其他违法违规行为均不属于重大违法行为。

综上所述，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

2、发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行

发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

3-116江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

（1）具有完善的安全生产部门组织结构

在部门设置方面，发行人建立了安环基建部门用以履行安全生产管理职能。

安环基建部门下设安全规划组、工程规划组和基础建设组。安环基建部门主要职能如下：负责厂区安全管理，负责厂区安全设施的运行、管理，确保安全设施（含应急设施）的完好、有效；负责组织厂区安全检查及隐患整改；负责特种作业人员持证上岗的监管等。

在人员设置方面，发行人设立了安委会，作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构，安委会由机构领导组、机构成员和安委会办公室组成，安委会主任为发行人总经理，安委会副主任主要为发行人副总经理，旨在由公司领导层面牵头对安全生产进行严格的监督管理。

（2）制定了安全生产相关内控制度发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《安全生产检查管理制度》《职业健康管理制度》《危化品及易制毒化学品管理制度》《厂内车辆安全管理规定》《培训管理制度》《EHS 事故事件分类及分级办法》《特种设备安全管理规定》《消防安全管理办法及火灾应急预案》《消防演练管理办法》等，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。

（3）完善制度执行的管理措施

1）安全生产责任制管理发行人建立了安全生产责任制，要求按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全（简称“三必管”）”的原则落实安全生产责任制；加强安全生产标准化建设，设立了由公司领导层牵头主管的安委会，作为安全生产、职业健康、环境保护等工作的领导机构。

2）安全生产工作例会

发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

3-117江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

3）安全生产教育和培训

发行人制定年度安全生产培训计划。按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安全生产知识，贯彻安全生产方针和安全生产法律法规。发行人安全生产管理人员需参与应急管理部门或其授权的机构组织的培训，并取得安全生产知识和管理能力培训合格证。同时新员工入职需进行安全教育培训，培训合格方能上岗。通过开展形式多样的安全生产培训和安全生产宣传教育活动，培养员工安全生产意识。

4）安全风险排查及事件事故管理

发行人定期进行安全生产检查及事故隐患排查，制定应急预案及事故应急预案的演练计划，并要求定期组织演练。依照《EHS 事故事件分类及分级办法》对事件事故进行管理，划分不同事故等级，建立事故事件报告制度。

5）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方医疗机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

此外，发行人制定了《安全检查内部奖励机制建设文件》，提高全体员工隐患排查的积极性，防止各类事故的发生；发行人还通过不定期举办 6S 问答竞赛等多种形式激发员工重视程度和学习兴趣，巩固安全知识。

经核查，发行人存在安全生产相关的行政处罚，具体情况详见本题回复之

“（一）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定”。相关处罚作出后，发行人已进行积极整改，并根据实际

生产经营情况，对相关内控制度做出进一步补充和完善，通过增加防护装置、设立安全培训道场等方式进一步加强安全生产的监督管理，从而防止重大安全事故的发生，为发行人安全生产提供保障。根据发行人所在地应急管理局出具的证明，上述违法行为不属于重大违法行为，不属于情节严重的情况。

3-118江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

综上所述，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

3-119江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

【问题二】

2.本次发行拟募集资金总额不超过53000.00万元（含本数），其中21000.00万元拟投向“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”（以下简称“透析膜及透析器项目”），16600.00万元拟投向“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”（以下简称“透析管路项目”），2400.00万元拟投向“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”（以下简称“灭菌生产线项目”），13000.00万元拟补充流动资金。透析膜及透析器项目、透析管路项目拟通过产线扩充及引入立体化仓储结构、自动化设备和智能化管

理系统等，构建现代化生产与仓储解决方案，达产后将分别形成年产1000万支血液透析器产品生产能力和年产3000万套血液透析管路产品生产能力。灭菌生产线项目建成后将主要用于医疗器械产品的辐照灭菌服务，以满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求。

2022年至2025年1-6月，公司血液净化类产品毛利率分别为29.37%、

33.58%、34.02%和34.30%。透析膜及透析器项目建成后正常运行并完全达产后

预计可实现销售收入20419.64万元，净利润2903.22万元，达产后至预测期末的综合毛利率为30.03%。透析管路项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入22183.47万元，净利润2226.28万元，达产后至预测期末的综合毛利率为25.16%。灭菌生产线项目主要为满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求，不直接产生经济效益。

透析管路项目募集资金将用于建设血液透析管生产车间和血液透析管立体仓库。本次募投项目中，透析膜及透析器改扩建项目、透析管路项目、灭菌生产线项目均尚未取得环评批复。2025年6月末，发行人货币资金余额为21558.29万元，资产负债率为36.16%。

请发行人：（1）结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照

灭菌服务实际开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性；结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属于投向主业，

3-

120江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（2）结合本次募投项目拟生产产品纳入集采情况、预计未来售价变化、报告期内相关产品收入和成本构成、销量情况等，说明项目效益测算与同行业可比公司同类项目、发行人已实施项目的情况是否存在较大差异，是否审慎、合理。（3）结合本次募投项目各类产品扩产倍数、在手订单或意向性协议、下游市场需求、行业竞争情况、发行人市场

占有率、竞争优势、公司现有产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本项目新增产能的合理性及具体消化措施。（4）本次募投项目环评、能评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）本次新建车间和仓库是否用于对外出租，是否可能存在厂房闲置的情形。（7）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（8）结合发行人货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。

回复：

二、结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实

际开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性；结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

3-

121江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

1、访谈发行人子公司江西呈图康高级管理人员，了解现有业务对辐照灭菌

服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际开展情况以及新建辐照灭菌产线的计划

等情况；访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目与现有业务的区别和联系情况；

2、获取发行人募投项目对应的备案、环评以及能评等批复文件或说明。

（二）核查意见

1、结合公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际

开展情况，以及本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线，说明灭菌生产线项目实施的必要性

（1）公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况、目前辐照灭菌服务实际开展情况

1）公司现有业务对辐照灭菌服务的需求情况

公司经营的大部分医疗器械产品根据行业标准需要达到无菌状态才可进行销售。目前，公司主要采用两种灭菌技术，辐照灭菌和环氧乙烷灭菌，两种灭菌方式的情况如下：

项目辐照灭菌环氧乙烷灭菌利用高能射线（如伽马射线、电子束或利用环氧乙烷气体的化学性质，与微生灭菌原理 X 射线）穿透产品，破坏微生物 DNA 物中的蛋白质和 DNA 发生化学反应，和 RNA，从而达到灭菌的效果 导致微生物死亡灭菌温度 室温或低温 低温（30–60°C）

穿透能力伽马射线强，电子束中等很强（气体渗透）适用材料热敏但耐辐射材料热、湿敏感材料灭菌时间数分钟至数小时数十小时至数天残留问题无放射残留需解析去残留

快速、干净、可成品灭菌，适合一次性渗透力强、材料适配性好，适用于结构优点

医疗耗材、大批量生产复杂或对辐射敏感的器械

设备投资高、场地防护要求严格；操作

缺点周期长、残留问题、对环境要求高需符合辐射安全规范

3-

122江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

公司目前主要产品对应使用的灭菌方式情况如下：

产品灭菌方式透析器辐照灭菌透析管环氧乙烷灭菌

给药器具（注射器、输液器等）环氧乙烷灭菌、蒸汽湿热灭菌（仅预充式导管冲洗器使用）

心胸外科产品（导管、血液包等）环氧乙烷灭菌

公司的给药器具、透析管等产品备案使用的灭菌方式为环氧乙烷灭菌方式，现有业务中使用辐照灭菌的产品主要为血液透析器，随着公司的透析器产量不断增加，公司对于辐照灭菌的需求不断增长。

2）目前辐照灭菌服务实际开展情况目前，公司的辐照灭菌服务具体由发行人的子公司江西呈图康科技有限公司实施，现有辐照灭菌产线的地点位于南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山大道999号（小蓝厂区），主要为合并报表范围内企业的相关产品提供辐照灭菌服务，

同时还为周边的企业提供辐照灭菌服务。

2023年至2025年，江西呈图康科技有限公司对发行人合并范围内企业的销

售收入以及对其他企业的销售收入情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

客户金额占比金额占比金额占比合并报

表范围350.6857.97%298.3667.63%167.5961.33%内企业其他企

254.2742.03%142.8032.37%105.6738.67%

业

合计604.95100.00%441.16100.00%273.26100.00%

由上表可知，现有辐照灭菌产线主要用于服务公司的透析器产品，富余产能用于服务外部其他企业。

3-

123江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

（2）本次灭菌生产线项目建成后的具体应用范围、是否仅服务于本次募投项目新建产线本次辐照灭菌产线是本次募投项目中“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”（以下简称“血液透析器项目”）的配套设施，将由子公司江西呈图康科技有限公司实施，实施地点位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲路4899号，具体应用于透析器产品的辐照灭菌，服务于本次募投项目的新建产线和位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲路4899号厂区的已建成的相关产品生产线。

本次灭菌生产线项目建成后优先满足发行人内部灭菌需求，若因内部生产排产原因导致本次灭菌生产线项目灭菌服务时间存在一定间隙空闲，发行人会根据市场情况对外提供灭菌服务，从而提高整体经营效率。

（3）现有灭菌产线未完全自用的情况下，灭菌生产线项目实施的必要性

1）新老产线地理位置不同，配套新建使得物料周转更经济

出于生产效率、物料周转经济性的考虑，最优的情况为发行人的辐照灭菌产线与透析器的包装产线相连接，包装好的成品透析器直接进入灭菌车间进行灭菌，灭菌完成后即进入仓库，达到可直接对外销售状态。

发行人现有灭菌生产线位于发行人南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山大道999号（小蓝厂区），本次募投项目中的“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”位于南昌县小蓝经济技术开发区河洲

路4899号，与小蓝厂区现有的辐照灭菌产线距离约10公里，若不配套建设新的灭菌产线，将大大增加往返两个厂区之间的物流、搬运、装卸等成本。

2）匹配增长的灭菌需求目前，发行人使用辐照灭菌的产品主要为血液透析器，透析管等其他产品使用环氧乙烷灭菌技术。未来公司对于使用辐照灭菌的需求将会继续增加：

一方面，现有辐照灭菌产线60%-70%的产能已用于发行人自身产品，剩余灭菌产线的产能无法满足新建血液透析器项目年产1000万支透析器的灭菌需求，

3-

124江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）同时，公司未来血液透析器的产量将继续增长，相应的对于辐照灭菌的需求将进一步扩大；

另一方面，电子束灭菌产线通过加速器技术实现即开即用，可快速承接新增需求，缩短客户交付周期，可满足医疗器械对高效灭菌的刚性需求，相比传统化学灭菌方式，电子束辐照灭菌具有高效、环保、灭菌彻底、适用范围广等优势，预计未来在医疗器械灭菌领域应用将更加广泛，未来公司也将计划让更多的产品采用辐照灭菌方式进行灭菌。

综上，本次辐照灭菌产线是本次募投项目中的血液透析器项目的配套设施，符合发行人实际生产流程，有利于保障生产效率、物料周转经济性，同时，新建辐照灭菌产线为发行人日益增长的灭菌需求提供了有力保障，因此，灭菌生产线项目的实施具备必要性。

2、结合本次募投项目与现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否属

于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定本次发行拟募集资金总额不超过53000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液

透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目

-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金。

（1）本次募投项目与现有业务的联系

本次募投项目围绕扩充现有的血液透析器、血液透析管产品的生产能力进行，并建设配套辐照灭菌产线，补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司主业开展，为公司扩大现有业务规模提供生产保障。具体如下：

募投项目与现有业务的联系三鑫医疗年产1000万束血液透析膜

透析器为公司现有产品，此募投项目为现有业务扩产及1000万支血液透析器改扩建项目三鑫医疗净化设备及配套耗材研发

透析管路为公司现有产品，此募投项目为现有业务扩产生产基地项目—新建年产3000万套

3-

125江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

血液透析管路生产线及配套工程建设项目

江西呈图康电子加速器辐照灭菌生辐照灭菌生产线用于透析产品的灭菌，此募投项目主要为产线改扩建项目扩产配套

募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降补充流动资金

低财务费用，并提高公司盈利水平前述涉及业务扩产项目涉及产品的基本情况如下：

募投项目项目扩产产品是否是报告期内主要产品三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000透析器是万支血液透析器改扩建项目三鑫医疗净化设备及配套耗材研发生产基

地项目—新建年产3000万套血液透析管路透析管路是生产线及配套工程建设项目

相关扩产产品在报告期内具体情况如下：

透析器类产品2025年2024年2023年销售收入（万元）29628.5926134.1121416.29

占当期营业收入比例18.06%17.42%16.47%透析管路类产品2025年2024年2023年销售收入（万元）26210.6324019.6620119.81

占当期营业收入比例15.98%16.01%15.48%

（2）本次募投项目与现有业务的区别

本次募投项目为扩大现有业务的产能，与现有业务不存在区别。

因此，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步增加公司现有产品生产能力，提高现有业务规模。本次募投项目属于投向主业，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条相关规定。

综上所述，灭菌生产线项目的实施具备必要性，本次募投项目属于投向主业，本次发行符合《注册办法》第四十条相关规定。

五、本次募投项目环评、能评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目

3-

126江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师采取的核查方式为：获取了发行人本次募投项目对应的备案、环评以及能评等批复文件或说明。

（二）核查意见

截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案的具体情况如下：

实施项目投资备案文环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体件手续手续已取得《关于三鑫医疗已取得《关于三鑫年产1000万已取得《不动产三鑫医疗年已取得《江西省工医疗年产1000万束血液透析权证书》（赣产1000万

业企业技术改造束血液透析膜及膜及1000万（2025）南昌县束血液透析三鑫项目备案通知书》1000万支血液透支血液透析不动产权第膜及1000医疗（项目代码：析器改扩建项目器改扩建项0016759号），万支血液透

2508-360121-07-0环境影响报告表目节能报告本项目不涉及

析器改扩建2-193455）的批复》（蓝环评的批复》（南新增土地项目字〔2025〕40号）科工投资节

能字〔2025〕

5号）三鑫医疗高已取得《关于三鑫已取得《关性能血液净医疗高性能血液于三鑫医疗已取得《江西省企已取得《不动产化设备及配净化设备及配套高性能血液业投资项目备案权证书》（赣套耗材研发三鑫耗材研发生产基净化设备及凭证》（项目代码：（2025）南昌县生产基地项医疗地项目环境影响配套耗材研

2412-360121-04-0不动产权第目—新建年报告表的批复》发生产基地

1-794510）0018455号）产3000万（蓝环评字项目节能报套血液透析〔2025〕45号）告的审查意

3-

127江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

实施项目投资备案文环境影响评价节能审查项目名称用地手续主体件手续手续管路生产线见》（南发及配套工程改节能审查

建设项目字〔2025〕3

号）已取得《江西省生已取得《不动产江西呈已取得《江西省工态环境厅关于江江西呈图康权证书》（赣图康业企业技术改造西呈图康科技有

电子加速器（2025）南昌县（三鑫项目备案通知书》限公司电子加速【注】辐照灭菌生不涉及不动产权第医疗全（项目代码：器辐照灭菌项目产线改扩建0016759号），资子公2508-360121-07-0环境影响报告表项目本项目不涉及司）2-174982）的批复》（赣环审新增土地〔2026〕5号）补充流动三鑫不涉及不涉及不涉及不涉及资金医疗

注：江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目年综合能源消费量为100吨标准煤（当量值），用电量为81.22万千瓦时，未达到单独编制节能报告标准。公司已取得南昌县科技和工业信息化局出具的关于该项目无需出具节能审查意见的说明。

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案均已取得。

综上所述，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，经核查，本所律师发表意见如下：

1、针对【问题一】中的第（5）项问题，本所律师认为，发行人最近三年不

存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》

第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；发行人关于安全生产相关内控制度已建立健全并能够得到有效执行。

2、针对【问题二】中的第（1）项问题，本所律师认为，发行人灭菌生产线

3-

128江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）

项目实施具备必要性，本次募投项目属于投向主业，本次发行符合《注册办法》

第四十条相关规定。

3、针对【问题二】中的第（4）项问题，本所律师认为，发行人本次募投项

目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

3-

129江西华邦律师事务所补充法律意见书（五）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

二〇二六年五月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008

4-2-131目录

目录...................................................33

【问题三】................................................34

【问题四】................................................51

4-2-132江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（六）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司江西华邦律师事务所依据与江西三鑫医疗科技股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年11月14日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020073号）（以下简称“《审核问询函》”）。故本所律师针对《审核问询函》中有关事项进行了核查与验证，并出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现就《补充法律意见书（二）》的内容的更新情况出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见

书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书

未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

4-2-133江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

【问题三】

3.发行人及其子公司经营范围包括第一类医疗器械销售、第二类医疗器械生

产、第二类医疗器械销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，卫生

用品和一次性使用医疗用品销售、医疗器械的生产、医疗器械经营、医用超声

仪器及相关设备；互联网销售、食品互联网销售；广告设计、代理，广告制作，会议和展览服务；非居住性房地产租赁。发行人参股公司经营范围包括房屋建筑业。公司拥有的房屋建筑物中包括住宅用地、商业服务用地等。

请发行人、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规。（2）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目

是否涉及上述情形。（3）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，是否合法合规。（4）说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关

4-2-134江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《医疗器械分类目录》等

有关规定；

2、获得发行人及其子公司的《营业执照》，并查阅国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司的经营范围情况；

3、查阅发行人及其子公司的《医疗器械产品注册/认证证书》《医疗器械生产许可证》《医疗器械经营许可证》，了解发行人及其子公司医疗器械产品的适用范围、许可范围情况；

4、登录国家健康卫生委员会官方网站、“中国医美”微信小程序，进行医

疗机构/医美机构的检索，确定发行人及其子公司未被列入医疗机构/医美机构名单；

5、登录卫健委、市场监督管理局官方网站及信用中国、全国12315平台，

对2023年至2026年1-3月发行人及其子公司是否存在因经营美容服务、美容仪

器销售及医美服务业务或生产、销售医美器械产品受到行政处罚或投诉的情形进行检索核查；

6、查阅发行人及其子公司报告期内的财务报表，了解其业务类型与收入构成，确认业务开展情况；

7、取得发行人就其业务范围不涉及医美服务出具的情况说明。

（二）核查意见根据《卫生部关于加强美容服务管理的通知》《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《美容院服务规范标准号：SB/T 10991-2013》等规定，美容服务包括了医疗美容和生活美容。医疗美容，是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。生活美容服务是运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用

4-2-135江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）品，为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营性行为。发行人及其子公司未从事前述业务，相应也未从事相关美容仪器的销售业务。

根据《医疗美容服务管理办法（2016修正）》《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见国市监广发〔2023〕22号》，发行人及其子公司未从事医疗美容服务，不涉及获得《设置医疗机构批准书》、《医疗机构执业许可证》等资质审核，发行人及其子公司经营范围中不涉及“医疗美容服务”等表述，发行人及其子公司未向开展医疗美容服务审批机关提出审批申请。

发行人主要产品的相关应用情况如下：

产品名称应用领域使用场景是否涉及医美服务

涵盖血液透析（HD）全产品链主要应用于终末

和血液透析滤过（HDF）、连 发行人产品主要治疗终期肾病等需要血

血液净化类 续肾脏替代疗法（CRRT）等 末期肾病等，不涉及医液净化相关等临多种治疗模式的终末期肾病血美服务床医疗液净化产品主要应用于手发行人产品主要应用在

各种临床使用的输液器、留置

给药器具类术、麻醉、护理各种临床医院医疗，不针等系列产品等临床医疗涉及医美服务

涉及心脏外科手术，特别是需主要应用于心脏发行人产品主要应用于要打开心脏进行操作的心脏外外科体外循环手

心胸外科类心脏手术等，不涉及医科手术（心内直视术）的相关术过程的临床医美服务产品疗因此，发行人及其子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得相关资质及许可。

五、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及

发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经

4-2-136江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形。

（二）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、访谈发行人管理层，了解发行人及其子公司为客户提供个人数据存储及

运营的相关服务的具体情况，及若存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务及其业务资质等情况；

2、获取了发行人及其子公司通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人

消费者客户销售的情况明细表；

3、网络检索了工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统以及发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序等网站和平台；

4、登录信用中国、企查查、药品监督管理局等网站，查询发行人及其子公

司2023年至2026年1-3月是否存在因违反法律规定而受到行政处罚的情形，并了解处罚的具体情况；

5、取得发行人就其不存在垄断、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞

争情形出具的情况说明；

6、对照国家反垄断相关规定，对发行人经营者集中情形进行判断；

7、查阅本次发行的预案及《募集说明书》，了解募集资金使用情况。

（二）核查意见

1、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况

2023年至2026年1-3月，发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店

铺向终端个人消费者客户销售的情况，涉及的产品主要为医用无针注射器及配套耗材，具体如下：

4-2-137江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年销售金额0.382.762.071.65

占当期营业收入比例0.0009%0.0017%0.0014%0.0013%

2、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

发行人存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况，具体包括账号注册信息及联系方式、交易信息（店铺消费历史记录、订单信息、收货人姓名、收货地址、收货人联系电话等）、评论（文字、照片、视频及其他用户自主提交的信息）、发票信息（发票抬头、纳税人识别号以及用户填写的联系方式）等。上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要，收集、存储及使用目的具有商业合理性和必要性，收集的个人信息数据范围未超过合理且必要的最小限度。相关信息存储基于第三方电商平台的规则进行存储。

2023年至2026年1-3月，前述个人数据数量情况如下：

交易信息数量（条）交易平台

2026年1-3月2025年2024年2023年

抖音11--

微信小程序35120-京东3152446

发行人在报告期各期内，收集个人信息数据未超过350条，无需履行个人信息保护负责人信息报送手续。

发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务。

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第

38号）等规定，发行人通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人消费者客

户销售的业务涉及的资质（备案资料）包括医疗器械经营许可/备案凭证、互联网药品信息服务资格证书和医疗器械网络销售备案凭证。

4-2-138江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

发行人已经获得相关资质，具体如下：

证书类型情况说明医疗器械产品注册证国械注准20233140957等

医疗器械生产备案/许可凭证赣药监械生产许20150058号等

赣洪药监械经营备20222307号、赣洪药监械经营许

医疗器械经营备案/许可凭证

20221143号等

互联网药品信息服务资格证书互联网药品信息服务资格证书（赣）-非经营性-2022-0184医疗器械网络销售备案凭证（备案号：赣洪药监械网备医疗器械网络销售备案凭证

20220703号）

3、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至2026年3月31日，发行人及其子公司正在使用的网站、微信公众号、视频号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况如下：

（1）国内网站

网站域名 ICP 备案-许可证号 主要用途

Sanxin-med.com 赣 ICP 备 2022006892 号-1 三鑫医疗官网

scwls.cn 蜀 ICP 备 2023021173 号 四川威力生官网

china-wls.com 蜀 ICP 备 11027490 号-1 成都威力生官网

4-2-139江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

ynsansin.com 滇 ICP 备 2022004589 号 云南三鑫官网

上述网站主要用于发行人及其子公司的公司宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

（2）微信公众号和视频号等运营主体平台名称账号名称主要用途

三鑫医疗 微信公众号 Sansin 三鑫医疗 宣传并同步公司文化以及消息

三鑫医疗 视频号 Sansin 三鑫医疗 宣传并同步公司文化以及消息三鑫医疗微信公众号三鑫糖聊宣传并同步公司文化以及消息三鑫医疗微信公众号三鑫服务中心宣传并同步公司文化以及消息

Sansin 三鑫医疗招三鑫医疗微信公众号宣传并同步公司文化以及消息聘四川威力生微信公众号四川威力生宣传并同步公司文化以及消息成都威力生微信公众号威力生宣传并同步公司文化以及消息成都威力生视频号威力生宣传并同步公司文化以及消息宁波菲拉尔医疗用宁波菲拉尔微信公众号宣传并同步公司文化以及消息品有限公司江西圣丹康微信公众号圣丹康医学科技宣传并同步公司文化以及消息江西钶维肽微信公众号钶维肽生物科技宣传并同步公司文化以及消息江西呈图康微信公众号呈图康辐照宣传并同步公司文化以及消息江西鑫威康微信服务号鑫威康供应链宣传并同步公司文化以及消息

云南三鑫 微信公众号 Sansin 云南 宣传并同步公司文化以及消息

上述微信公众号、视频号主要用于宣传并同步公司文化以及消息，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

（3）驻第三方电商平台开设的店铺运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

4-2-140江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

三鑫医疗 京东 三鑫 SANSIN 三鑫医疗专卖店 医用无针注射器三鑫医疗抖音三鑫医疗专卖店医用无针注射器

三鑫医疗 微信商城 Sansin 三鑫 医用无针注射器

发行人在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及其子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行人通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。

4、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形公司主要从事面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“C358”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“CG358”。

发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，2023年至2026年1-3月，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规。

根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设

备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄

4-2-141江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

2023年至2026年1-3月，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定

价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向

垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营

者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”发行人在相关行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。

综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

5、并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营

者集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中

的相关规定和标准如下：

4-2-142江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

相关法规规定具体内容

第二十五条：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

《反垄断法》

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院

反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民《国务院关于经营者集币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超中申报标准的规定过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国

（2024修订）》境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一

会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国

务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元原《国务院关于经营者人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额集中申报标准的规定

均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

（2018修订）》（自2024中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者年1月22日起失效）上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

2023年至2026年1-3月，发行人不存在通过取得股权、资产或通过合同等

方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的其他情况。

综上所述，2023年至2026年1-3月，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形。

6、本次募投项目是否涉及上述情形

本次募投项目不涉及面向个人用户的业务，也不涉及为客户提供个人数据存

4-2-143江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；

本次募投项目不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网

平台业务，不涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”的情况；

本次募投项目涉及的行业属于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

也不涉及存在达到申报标准的经营者集中情形的情况。

六、说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，

相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，是否合法合规。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《市场准入负面清单（2025年版）》；

2、取得发行人就其业务范围不涉及文化、传媒、广告业务出具的情况说明；

3、查阅发行人及其子公司报告期内的财务报表，了解其业务类型与收入构成，确认业务开展情况。

（二）核查意见

1、说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告等相关业务，如是，

相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况

发行人是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域，发行人主营业务不包含文化、传媒、广告等相关业务，实际经营业务中也不涉及文化、传媒、广告等相关业务。

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司鑫威康经营范围中曾包含“广告设计、代理，广告制作”“会议及展览服务”等描述，但实际经营中，鑫威康

4-2-144江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

并未对外开展文化、传媒、广告等相关业务，未产生任何与文化、传媒、广告等相关业务的收入。

发行人子公司为了避免上述经营范围存在对未来投资者可能产生的信息披

露理解不便，已经进行变更相关经营范围，将前述“广告设计、代理，广告制作”“会议及展览服务”等描述从经营范围中删减，已办理相关工商管理部门变更登记。

2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2025年版）》中相关情形，

是否合法合规

国家发改委发布的《市场准入负面清单（2025年版）》，确立了实行市场准入负面清单制度，市场准入负面清单分为禁止和许可两类事项。

发行人主要从事面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务，经比对，发行人不属于市场准入负面清单规定中的“禁止准入类”。

《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“许可准入类”事项中与发行人从事的医疗器械业务相关的为“23、未获得许可，不得从事医疗器械或化妆品的生产与进口”及“43、未获得许可，不得从事特定药品、医疗器械经营”。发行人及其子公司已依照规定取得了所生产产品的医疗器械注册证，并取得了相关的医疗器械生产许可证及医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证，具有产品生产经营的必备许可，不存在在未取得许可的情况下从事相关生产经营的情形。

综上，发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告等相关业务；发行人及其子公司已取得了从事医疗器械生产经营所必备的许可，符合《市场准入负面清单（2025年版）》的相关规定，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“禁止准入类”业务，生产经营活动合法合规。

七、说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募

集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

（一）核查方式

4-2-145江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；

2、获取发行人《募集资金管理办法》，查阅其募集资金的存储、使用、管

理及监督机制；

3、取得发行人关于业务范围不涉及房地产业务及确保募集资金不流入房地

产业务的承诺函。

（二）核查意见

1、是否涉及从事房地产业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，经营范围均不包含房地产开发经营、土地整理、商品房销售等描述。

根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修订）第二条规定：

“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》（2022修正）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内主体不具有房地产开发资质。

截至2026年3月31日，发行人及其合并报表范围内主体拥有的房产情况及对应用途如下：

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利

赣（2022）南昌县不动南昌县小蓝经济开发区

1三鑫医疗55386.2工业/住宅无作为生产、办公用

产权第0016357号富山大道999号

2三鑫医疗南房权证三江镇字第三江镇三江大道339号3930.95综合无作为生产、办公用

4-2-146江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利

08001485号

南房权证三江镇字第

3三鑫医疗三江镇三江大道339号5280.60车间无作为生产用

08001486号

南房权证三江镇字第

4三鑫医疗三江镇三江大道339号3806.00综合无作为生产、办公用

08001487号

南房权证三江镇字第

5三鑫医疗三江镇三江大道339号394.14其它用途无作为生产用

08001507号

南房权证三江镇字第

6三鑫医疗三江镇三江大道339号873.00其它用途无作为生产用

08001508号

南房权证三江镇字第

7三鑫医疗三江镇三江大道339号915.75其它用途无作为生产用

08001509号

南房权证三江镇字第

8三鑫医疗三江镇三江大道339号1651.96其它用途无作为生产用

08001510号

南房权证三江镇字第

9三鑫医疗三江镇三江大道339号485.05其它用途无作为生产用

08001511号

南房权证三江镇字第

10三鑫医疗三江镇三江大道339号177.74其它用途无作为生产用

08001512号

南房权证三江镇字第

11三鑫医疗三江镇三江大道339号159.46其它用途无作为生产用

08001513号

南房权证三江镇字第

12三鑫医疗三江镇三江大道339号413.76其它用途无作为生产用

08001514号

南房权证三江镇字第

13三鑫医疗三江镇三江大道339号380.30其它用途无作为生产用

08001515号

南房权证三江镇字第

14三鑫医疗三江镇三江大道339号198.78其它用途无作为生产用

08001516号

南房权证三江镇字第

15三鑫医疗三江镇三江大道339号370.84其它用途无作为生产用

08001523号

南房权证三江镇字第

16三鑫医疗三江镇三江大道339号2823.84其它用途无作为生产用

08001524号

17三鑫医疗赣（2019）南昌县不动南昌县小蓝经济开发区216.9商业服务无作为办公用

4-2-147江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利

产权第0019720号金沙大道1918号春和景明花园住宅区12栋103室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

18三鑫医疗255.59商业服务无作为办公用

产权第0019721号明花园住宅区12栋101室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

19三鑫医疗175.1商业服务无作为办公用

产权第0019722号明花园住宅区12栋104室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

20三鑫医疗216.9商业服务无作为办公用

产权第0019723号明花园住宅区12栋102室南昌县小蓝经济开发区

赣（2019）南昌县不动金沙大道1918号春和景

21三鑫医疗122.94商业服务无作为办公用

产权第0019724号明花园住宅区12栋105室眉山经济开发区新区眉州大道西六段2号四川威

四川威力川（2023）东坡区不动54851.6

22力生透析系列产品生产工业无作为生产、办公用

生产权第0002242号6

新建项目2幢厂房1-3层等11套成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

23360.64研发楼无作为办公用

生4540486号栋3楼301号成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

24345.87研发楼无作为办公用

生4540487号栋3楼302号成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

25368.5研发楼无作为办公用

生4540489号栋3楼303号

4-2-148江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

序所有面积他项产证编号坐落用途备注

号权人（㎡）权利成都威力成房权证监证字第高新区科园南路88号10

26351.7研发楼无作为办公用

生4540480号栋3楼304号

云（2025）安宁市不动安宁市草铺街道办事处48817.1

27云南三鑫工业无作为生产、办公用

[13]

产权第0022627号麒腾路21号5宁波菲拉余姚市陆埠镇钟山东路

28 A0606134 822.53 工业 无 作为生产、办公用

尔148弄2号

三鑫赣（2025）南昌县不动南昌县东新乡河洲路94672.[14]

29工业无作为生产、办公用

医疗产权第0016759号4899号01

发行人参股公司厦门精配软件工程有限公司经营范围中包含“房屋建筑业”等描述，实际业务为专业提供软件+工程+硬件一体化服务，不存在涉及房地产开发经营业务的情形。

2、是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变

相流入房地产业务

发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金的存储、使用、管理及监督机制，制度中已明确发行人应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，[13]因建设用地使用权宗地范围内新增竣工建筑物及构筑物，云南三鑫就原不动产权证书（证号：云（2023）安宁市不动产权第0010733号）进行变更登记，依法换发新不动产权证书（证号：云（2025）安宁市不动产权第0022627号）。

[14]发行人向中国工商银行股份有限公司南昌支行和交通银行银团借款以其名下国有建设用地使用权（赣[2022]南昌县不动产权第0026125号)设定抵押就此签订的《银团贷款抵押合

同》（0150200028-2023年莲塘(抵)字0016号）中约定项目建成后该地上附着的房屋建筑物一

并纳入抵押物范围。2025年9月，该土地使用权上的在建工程完工后，发行人办理了房地合一的不动产权证书（赣[2025]南昌县不动产权第0016759号），尚在办理在建工程转为房屋建筑物的新抵押登记。

4-2-149江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

不得变相改变募集资金投向，不会通过变更募集资金用途等方式使本次募集资金用于或变相用于房地产经营开发业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产经营开发相关领域。

发行人严格执行募集资金专户存储制度，所有募集资金均存放于经董事会批准开立的募集资金专户，由专户统一管理，确保募集资金的使用全程可追溯；募集资金的每一笔支出均严格按照募集资金管理制度规定的审批流程履行审议程序，由发行人董事会对募集资金使用情况进行定期监督核查，并聘请会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核。

3、发行人出具的相关承诺函

为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人承诺：

“1、本公司及本公司合并报表范围内主体自设立以来未持有从事房地产开发经营业务的资质，不存在从事房地产开发经营业务的情况，目前也不存在从事房地产开发经营业务的发展规划；

2、本公司及本公司合并报表范围内主体将严格遵守相关法律法规，规范使

用募集资金，不会通过变更募集资金用途等方式使本次募集资金用于或变相用于房地产经营开发业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产经营开发相关领域。”综上，发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人及其子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得相关资质及许可。

2、发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人消费者客

户销售的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对

4-2-150江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

相关数据挖掘及提供增值服务，发行人已经获得相关资质。发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人通过驻

第三方电商平台开设的店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。本次募投项目围绕扩充现有的血液透析器、血液透析管产品的生产能力进行，并建设配套辐照灭菌产线，补充流动资金，不涉及上述情形。

3、发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告等相关业务；发行人及其子公司已取得了从事医疗器械生产经营所必备的许可，符合《市场准入负面清单（2025年版）》的相关规定，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》规定的“禁止准入类”业务，生产经营活动合法合规。

4、发行人及其合并报表范围内主体不存在向合并报表范围外主体出租、出

售持有房产的情况和计划，不存在涉及房地产开发经营业务的情形，发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

4-2-151江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

【问题四】

4.2022年至2025年1-6月，公司销售费用分别为8957.93万元、7830.72

万元、8405.72万元和3703.22万元，占营业收入的比例分别为6.71%、6.02%、

5.60%和4.87%。公司销售费用主要由员工费用、市场推广费、销售业务及报关

代理费、业务招待费、业务宣传费等构成。2022年至2025年1-6月，公司销售费用中市场推广费金额分别为3236.35万元、2074.53万元、1873.08万元和

833.94万元，逐年下降，主要原因为在国家相关政策法规和集采政策推行为中

选企业提供了采购量以及产品入院的保障，促使企业回归产品的生产研发。

请发行人说明、保荐人核查以下问题，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）结合发行人销售模式，受集中带量采购、“两票制”等政策的影响情况，说明公司销售费用占比较低的具体原因，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性。（2）报告期内是否存在开展学术推广的情况，如是，说明开展频次、具体内容、与报告期内销售服务费是否匹配等，并说明发生上述费用的合理性和必要性。（3）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形；发行人的主要客

户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关。（4）说明报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

请组织有关中介机构对上述问题进行专项核查，请保荐人和发行人律师对主要销售推广顾问是否因从事销售推广服务涉及行贿受贿行为发表明确意见，并对以上事项是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

回复：

三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或

4-2-152江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

类似情形；发行人的主要客户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被

立案调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅发行人防范不当竞争相关的内控制度以及财务相关内控制度；

2、获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期内部分主要的推广服务商出具的关于不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形的相关声明；

3、通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总

局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文

书网等检索，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期内部分主要的推广服务商及相关人员进行第三方网络排查，查看是否存在因向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形；

4、获取发行人报告期内主要客户出具的关于不存在向医务人员支付回扣等

贿赂行为或类似的情形的相关声明；

5、通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总

局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文

书网等检索，对发行人报告期内主要客户进行第三方网络排查，查看是否存在因向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

（二）核查意见

1、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情形

4-2-153江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

（1）发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施

1）发行人制定了专门的防范不当竞争相关的内控制度

一直以来，发行人重视防范不当竞争行为内控建设，注意防范违法违规风险，杜绝不当竞争行为。发行人已根据《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，严格规制在业务活动中的具体行为，制定了专门的《反舞弊管理制度》。同时，配合内部控制制度，结合业务特点，发行人已制定了一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束。

根据该制度，反不当竞争覆盖发行人的一切商业活动或对外接触的活动，覆盖所有与发行人有业务来往的客户、供应商、服务商等主体；禁止使公司为虚假

的交易事项支付款项或承担债务；禁止为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；发行人员工在推销公司产品及服务过程当中，不得以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等。

2）发行人在销售费用开支、核算方面制定了完善的内控制度

发行人已制定了《财务报告编制管理制度》《成本费用核算制度》《销售人员差旅费管理制度》等一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束，从销售费用审批、资金使用、费用报销、薪酬发放等方面采取有效措施防范不当竞争行为的出现。

3）发行人已对销售人员行为进行严格管控

发行人要求销售人员认真学习反不当竞争行为有关法律法规及公司制度，严格遵守《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等有关禁止不当竞争行为的

法律及发行人制定的与反不当竞争行为相关的管理制度。同时，发行人会定期组织销售人员进行反不当竞争行为培训，加强销售人员反不当竞争行为意识。

根据发行人要求，发行人销售人员在推销公司产品及服务过程当中，不以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等行为；在各类投标过程当中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。

4-2-154江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构，审计部、法务部作为防范不当竞争的监督管理部门，已设立举报信箱，并公布举报电话。对通过监督和举报发现的疑似不当竞争情况，审计部启动调查程序，经调查确认事实情况后，对违规行为判定处理结果，涉嫌犯罪的会移送司法机关处理。

（2）经第三方网络核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形

经对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、

推广服务商及相关人员进行的网络排查，通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息公

示系统、信用中国、中国裁判文书网等检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要的推广服务商及相关人员不存在因向医务人员

支付回扣等贿赂行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

同时，经核查，2023年至2026年1-3月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要推广服务商及相关人员亦不存在作为行贿受贿相关案件中的当事人或其他诉讼参与人的情形。

（3）根据相关主体出具的声明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要

的推广服务商及相关人员出具的说明，相关主体均已声明：

“不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向任何医疗机构、医疗卫生机构的管理人员、采购人员、医师、药师等医务人员（以下统称“医务人员”）提供

或承诺提供现金、有价证券、支付凭证等财物；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，以“回扣”、“提成”、“宣传费”、“推广费”、“咨询费”、“科

4-2-155江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）研费”等任何名义，向医务人员支付与其业务相关的非法利益；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，为医务人员报销应由其个人承担的费用，或提供与公务无关的消费活动，如旅游、娱乐、住宿等；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向医务人员赠送明显超出正常商业礼仪范围的礼品或馈赠；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，进行任何其他可能影响医务人员公正执业、损害患者利益或扰乱市场公平竞争秩序的不正当交易行为；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，发生行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。”因此，发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施，经核查，2023年至2026年1-3月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形。

2、发行人的主要客户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案

调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关

（1）经第三方网络核查，确认发行人主要客户不存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形

经对发行人主要客户进行的网络排查，通过在中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、人民法院公告网、国家企业信用信息

公示系统、信用中国、中国裁判文书网等检索，发行人主要客户，2023年至2026年1-3月，均不存在因行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在作为行贿受贿相关案件中的当事人或其他诉讼参与人的情形。

（2）根据相关主体出具的声明，确认发行人主要客户不存在行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形

根据发行人主要客户出具的说明，相关主体已声明：

“不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向任何医疗机构、医疗卫生机构的管理人员、采购人员、医师、药师等医务人员（以下统称“医务人员”）提供

或承诺提供现金、有价证券、支付凭证等财物；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，以“回扣”、“提成”、“宣传费”、“推广费”、“咨询费”、“科

4-2-156江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）研费”等任何名义，向医务人员支付与其业务相关的非法利益；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，为医务人员报销应由其个人承担的费用，或提供与公务无关的消费活动，如旅游、娱乐、住宿等；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，向医务人员赠送明显超出正常商业礼仪范围的礼品或馈赠；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，进行任何其他可能影响医务人员公正执业、损害患者利益或扰乱市场公平竞争秩序的不正当交易行为；不存在以与三鑫医疗开展业务往来为由，发生行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。”因此，经核查，2023年至2026年1-3月，发行人主要客户不存在因行贿受贿等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

四、说明报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制

人、发行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；

推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

（一）核查方式

针对此问题，本所律师主要采取了以下核查方式：

1、查阅发行人报告期内大额银行流水，核查与主要推广服务商及其相关人

员是否存在正常市场推广服务交易之外的资金往来，确认是否与发行人存在异常资金往来，确认是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况，确认是否存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形；

2、获取发行人报告期内部分主要的推广服务商出具的关于与发行人不存在

关联关系、异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

的相关声明；以及关于不存在为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形的相关声明；

3、获取发行人离职人员名单，与发行人主要推广服务商主要工商登记人员进行比较。

（二）核查意见

4-2-157江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

1、报告期内主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发

行人董监高、其所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

（1）通过工商登记信息核查，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、发行人主要客户不存在关联关系通过将主要的推广服务商的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），与发行人及其子公司、发行人主要客户的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），以及发行人控股股东、实际控制人、董监高进行比对，确认不存在重合情形，主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、以及发行人主要客户不存在关联关系。

（2）通过核查发行人银行流水，确认与发行人不存在异常资金往来，不存

在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

通过核查发行人银行流水，未发现发行人与主要推广服务商及其主要工商登记人员存在除正常市场推广服务交易之外的资金往来情况。因此，主要的推广服务商与发行人不存在异常资金往来情形，亦不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂的情况。

（3）获取相关声明，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董

监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

根据发行人主要的推广服务商及其相关负责人出具的说明，相关主体均已声明：

“本企业/本人与三鑫医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂等情形；本企业/本人与本企业/本人所提供服务的客户不存

在关联关系，且不存在异常资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商

4-2-158江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）业贿赂等情形”因此，经核查，2023年至2026年1-3月，主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与前述主体不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况。

2、推广服务商是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在

发行人直接或间接为其支付薪酬的情形

（1）通过工商登记信息核查，确认不存在发行人离职人员通过将主要的推广服务商的主要工商登记人员（股东、法定代表人、董事、监事以及高级管理人员），与发行人报告期内的离职人员进行比对，确认不存在重合情形，不存在为发行人离职人员的情形。

（2）通过核查发行人银行流水，确认不存在直接或间接为推广服务商支付薪酬的情形

通过核查发行人银行流水，未发现发行人与主要推广服务商及其主要工商登记人员存在除正常市场推广服务交易之外的资金往来情况。因此，发行人不存在直接或间接为推广服务商支付薪酬的情形。

（3）获取相关声明，确认推广服务商非发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形根据发行人主要的推广服务商及其相关负责人出具的说明，相关主体均已声明：

“不存在为三鑫医疗的离职人员的情形，且不存在三鑫医疗直接或间接为本人支付薪酬的情形；不存在为本企业/本人所提供服务的客户的离职人员的情形。”因此，经核查，2023年至2026年1-3月，推广服务商非发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

综上所述，发行人主要销售推广商及其相关人员不存在因从事销售推广服务涉及行贿受贿行为，故不涉及对本次发行上市构成障碍。

4-2-159江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人已就防范不当竞争行为建立健全了内控措施，经核查，发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及推广服务商相关人员不存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似的情形。

2、发行人主要推广服务商与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董

监高、其所提供服务的客户不存在关联关系，与前述主体不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；推广服务商不存在

为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，不存在发行人直接或间接为其支付薪酬的情形。

3、发行人主要销售推广商及其相关人员不存在因从事销售推广服务涉及行

贿受贿行为，故不涉及对本次发行上市构成障碍。

4-2-160江西华邦律师事务所补充法律意见书（六）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》之签署页）江西华邦律师事务所

负责人：经办律师：

杨爱林谌文友陈宽年月日江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（七）

二〇二六年五月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008目录

目录....................................................1

【问题一】.................................................４

【问题二】.................................................６

1江西华邦律师事务所

关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（七）

致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，因此出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

根据深圳证券交易所于2026年2月5日出具的《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2026〕020004号）（以下简称“《核查函》”）的要求，本所律师针对《核2查函》中有关事项进行了核查与验证，出具《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

2026年2月5日，深圳证券交易所出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2026〕020004号）（以下简称“《核查函》”）。故本所律师对《核查函》中所列事

项进行了补充核查与验证，并据此出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

3江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）

【问题一】

问题一：深圳证券交易所关注到国金证券保荐的江西三鑫医疗科技股份有

限公司（以下简称发行人或公司）存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况。请国金证券及有关中介机构梳理并充分核查发行人收集个人信息合法合规情况，并对公司是否存在违规收集个人信息情况、是否违反个人信息收集相关法律法规、是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论。

一、情况说明

2023年至2026年1-3月，发行人存在少量通过驻第三方电商平台开设的店

铺向终端个人消费者客户销售的情况，涉及的产品主要为医用无针注射器及配套耗材，具体如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年销售金额0.382.762.071.65占当期营业

0.0009%0.0017%0.0014%0.0013%

收入比例

发行人存在通过驻第三方电商平台开设的店铺收集和存储个人数据的情况，具体包括账号注册信息及联系方式、交易信息（店铺消费历史记录、订单信息、收货人姓名、收货地址、收货人联系电话等）、评论（文字、照片、视频及其他用户自主提交的信息）、发票信息（发票抬头、纳税人识别号以及用户填写的联系方式）等。上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要，收集、存储及使用目的具有商业合理性和必要性，收集的个人信息数据范围未超过合理且必要的最小限度。相关信息存储基于第三方电商平台的规则进行存储。具体涉

及的第三方电商平台如下：

交易平台个人数据内容

订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付方抖音式，支付金额，发票信息等订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付方微信小程序式，支付金额，发票信息等京东订单时间、备注、商品等交易信息，联系人姓名、地址、电话等收货信息，支付方４江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）式，支付金额，发票信息等

2023年至2026年1-3月，前述个人数据数量情况如下：

交易信息数量（条）交易平台

2026年1-3月2025年2024年2023年

抖音11--

微信小程序35120-京东3152446

发行人在报告期各期内，收集个人信息数据未超过350条，无需履行个人信息保护负责人信息报送手续。

报告期内，为开展前述业务，公司需相应收集用户个人信息。相关信息系为完成交易所需合理收集的信息，未超过必要的限度，且已取得用户的同意。公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供数据增值服务的情形。根据《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律、行政法规，目前单纯的个人信息收集、储存不存在相关资质、许可或备案的强制性规定，发行人无需就此取得相关资质。

根据公司及其相关子公司取得的合法合规证明，并经查询中华人民共和国工业和信息化部、江西省通信管理局等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其相关子公司遵守相关法律、法规和规范性文件，不存在因收集个人信息数据而受到主管部门相关的重大行政处罚的情形。

二、核查过程

就上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人及其子公司为客户提供个人数据存储及

运营的相关服务的具体情况，及是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务及其业务资质等情况；

2、获取了发行人及其子公司通过驻第三方电商平台开设的店铺向终端个人

消费者客户销售的情况明细表；

５江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）

3、网络检索了工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统以及发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序等网站和平台；

4、登录信用中国、企查查、药品监督管理局等网站，查询发行人及其子公

司2023年至2026年1-3月是否存在因违反法律规定而受到行政处罚的情形，并了解处罚的具体情况。

三、核查结论经核查，本所律师认为：发行人不存在违规收集个人信息的情况、不存在违反个人信息收集相关法律法规的情况、符合相关发行条件。

【问题二】

问题二：请国金证券及有关中介机构关注社会关注度较高、传播范围较广、

可能影响本次发行的舆情情况，对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查；若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、媒体舆情情况

本所律师持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人自本次发行董事会决议日（2025年8月7日）至本补充法律意见书出具之日的相关舆情进行了核查，查询到的相关媒体报道内容主要系引用发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的公告信息，发行人本次发行相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大舆情或媒体对发行人本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。

同时为了履行审慎义务，本所律师通过网络检索等方式，发现存在相关信息，具体如下：

根据新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院作出的《张某贪污罪刑事一审刑事判决书案号（2025）新2223刑初21号》，2025年10月，新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院就张某贪污罪作出判决，该判决部分犯罪事实内容为“5.2014年，被告人张某利用担任伊吾县卫生和计划生育委员会的职务便利，被告人张某承诺６江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）

购买江西三鑫医疗原业务代表万小平推荐的医疗耗材，在伊吾县疾病预防控制中心办公室，收受万小平给予的现金0.5万元。”该部分信息可能涉及发行人。

本所律师对上述判决进行核查，具体情况如下：

核查了判决涉及的万小平的情况，该自然人性别女，为发行人曾经的客户哈密市杰豪医疗器械有限公司法定代表人赵中令之配偶。万小平及其配偶赵中令未在发行人及其关联方处任职，与发行人及其关联方也不存在任何关联关系。

哈密市杰豪医疗器械有限公司在报告期内未与发行人存在交易往来，且从

2019年7月起，发行人与哈密市杰豪医疗器械有限公司不再进行交易往来。

综上，上述信息涉及万小平个人，不涉及发行人及其关联方。

二、发行人信息披露情况关于发行人本次发行的具体信息，将在《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件披露。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人对公司本次发行预案发布以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，发行人不存在应披露而未披露信息的情形。

综上，发行人关于本次发行预案发布以来有关该项目的信息披露，将主要集中在《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件，内容真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息。

三、针对舆情履行的核查程序

1、通过网络检索主流媒体、网站等对发行人本次向不特定对象发行可转换

公司债券的相关报道，查阅是否存在舆情、尤其是重大负面舆情；

2、通过保荐人大数据风险监测系统及合规管理全景系统查看对发行人的舆

情监测情况；

3、查阅新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院刑事判决书[案号：（2025）新2223

刑初21号]，了解案件具体情况；

７江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）

4、访谈发行人管理层，对案件情况进行进一步了解，并了解报告期内与哈

密市杰豪医疗器械有限公司及其关联方的业务往来、资金往来等情况；

5、通过企查查等公开信息渠道查阅哈密市杰豪医疗器械有限公司信息，了

解其人员构成；

6、查阅发行人报告期内收入明细表，了解是否与哈密市杰豪医疗器械有限

公司存在交易往来；

7、将万小平、赵中令在董监高投资任职及风险报告中列示的企业与发行人

收入明细表进行比照，了解前述自然人是否通过其他关联主体与发行人保持交易往来；

8、查阅发行人银行流水，并获取发行人及其关联方出具的说明，对哈密市

杰豪医疗器械有限公司在报告期内与发行人及其关联方是否存在资金往来进行判断；

9、查阅发行人舆情管理制度，了解发行人日常舆情监督工作机制及安排；

10、取得发行人出具的无重大负面舆情情况说明。

四、针对舆情的核查结论经核查，本所律师认为：结合发行人近期舆情情况及本次发行信息披露情况，自发行人本次发行预案发布以来，不存在重大舆情，发行人关于本次发行的信息披露真实、准确、完整。

综合上述，经核查，本所律师认为：

1、发行人不存在违规收集个人信息的情况、不存在违反个人信息收集相关

法律法规的情况、符合相关发行条件。

2、结合发行人近期舆情情况及本次发行信息披露情况，自发行人本次发行

预案发布以来，不存在重大舆情，发行人关于本次发行的信息披露真实、准确、完整。

８江西华邦律师事务所补充法律意见书（七）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签署页）江西华邦律师事务所

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