深信服:深信服科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2025-062

债券代码：123210债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件》的议案。本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次注册资本及股份总数拟变更情况公司因向2022年度限制性股票激励计划项下的激励对象增发股票共

1910460股，可转债转股2503股，致公司总股本由419970744股增加至

421883707股，注册资本由419970744元变更为421883707元。

二、本次《公司章程》及其附件拟修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

其中，《公司章程》的具体修订内容如下：

章程修订前后对照表修订前修订后

第一条为维护深信服科技股份有限公司、第一条为维护深信服科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司的组织和行为，根据《中华人民共和国1/25下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

419970744元。421883707元。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。

人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞法定代表人以公司名义从事的民事活动，去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应其法律后果由公司承受。

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定本章程或者股东会对法定代表人职权的限新的法定代表人。

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。每股面值为人民币一元。

第十九条公司的股份总数为419970744第十九条公司的股份总数为股，均为普通股。421883707股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得公司股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括公司资助，公司实施员工持股计划的除外。为的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公的人提供任何购买股份相关的资助，公司实司可以为他人取得公司股份提供财务资施员工持股计划的除外。

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2/25（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导

致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规和规范性文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公司成立之日起一年内不得转让。公司公发行股份前已发行的股份，自公司股票在证开发行股份前已发行的股份，自公司股票券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得其中，公司控股股东、实际控制人持有的公转让。其中，公司控股股东、实际控制人司股份自公司股票在证券交易所上市交易持有的公司股份自公司股票在证券交易所之日起三年内不得转让。上市交易之日起三年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在在就任时确定的任职期间每年转让的股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不不得超过其所持有本公司同一种类股份总得超过其所持有本公司同一类别股份总数数的百分之二十五；所持本公司股份自公司的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述股票上市交易之日起一年内不得转让。上人员离职后半年内，不得转让其所持有的本述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。的本公司股份。

…………

第三十条公司依据证券登记机构提供的

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类同一类别股份的股东，享有同等权利，承股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

3/25持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信供证明其持有公司股份的种类以及持股数

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其量的书面文件，公司经核实股东身份后按持有公司股份的种类以及持股数量的书面照股东的要求予以提供。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东不得要求公司提供依法需要披露但尚求予以提供。

未披露的信息。公司依据法律、行政法规……

规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

……

第三十四条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第三十四条公司股东会、董事会决议内容作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民但是，股东会、董事会的会议召集程序或法院认定无效。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东会、董事会的会议召集程序、表决方式实质影响的除外。

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效内容违反本章程的，股东有权自决议作出之力存在争议的，应当及时向人民法院提起日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或股东会、董事会的会议召集程序或者表决方者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的公司、董事和高级管理人员应当切实履行除外。职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或人民法院对相关事项作出判决或者裁定

者应当知道股东会决议作出之日起六十日的，公司应当依照法律、行政法规、中国内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之证监会和证券交易所的规定履行信息披露日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消义务，充分说明影响，并在判决或者裁定灭。生效后积极配合执行。涉及更正前期事项……的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

……

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十五条审计委员会成员以外的董事、

4/25职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司百分之一以上股份损失的，连续一百八十日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司百分之一以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董……事会向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人……

员有本条规定的情形的，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理全资子公司合法权益造成损失的，连续一百人员执行职务违反法律、行政法规或者本八十日以上单独或者合计持有公司百分之章程的规定，给公司造成损失的，或者他一以上股份的股东，可以依照本条规定书面人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失请求全资子公司的监事会、董事会向人民法的，连续一百八十日以上单独或者合计持院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民有公司百分之一以上股份的股东，可以依法院提起诉讼。照《公司法》第一百八十九条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

…………

第三十八条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被删除

依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增：

第三十八条公司控股股东、实际控制人应

——当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司控股股东、实际控制人不第三十九条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应的合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项利用利润分配、资产重组、对外投资、资金承诺，不得擅自变更或者豁免；

5/25占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，害公司和社会公众股股东的利益。公司的控及时告知公司已发生或者拟发生的重大事股股东、实际控制人指示董事、高级管理人件；

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与（四）不得以任何方式占用公司资金；

该董事、高级管理人员承担连带责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增：

第四十条控股股东、实际控制人质押其所

——

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增：

第四十一条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、——

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司的股东会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：公司的股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董使下列职权：

事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

6/25亏损方案；补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十五条规定的项；担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；

…………

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的

第四十三条公司下列对外担保行为，须经百分之五十以后提供的任何担保；

股东会审议通过。

（二）公司连续十二个月内担保金额超过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对保总额，超过最近一期经审计净资产的百分金额超过5000万元；

之五十以后提供的任何担保；

（三）公司连续十二个月内向他人提供担

（二）公司连续十二个月内担保金额超过公保的金额超过公司最近一期经审计总资产

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额百分之三十的担保；

超过5000万元；

……

（三）公司连续十二个月内担保金额超过公

公司为全资子公司提供担保，或者为控股司最近一期经审计总资产百分之三十的担子公司提供担保且控股子公司其他股东按保；

所享有的权益提供同等比例担保，属于本……

章程第四十五条第一款第（一）（二）（四）

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

（五）项情形的，可以豁免提交股东会审公司提供担保且控股子公司其他股东按所议，由公司董事会审议。

享有的权益提供同等比例担保，属于本章程公司董事、高级管理人员、经办部门人员

第四十三条第一款第（一）（二）（四）（五）

违反法律、行政法规或者本章程中有关担

项情形的，可以豁免提交股东会审议，由公保事项的审批权限、审议程序擅自提供担司董事会审议。

保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：

者本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数

7/25（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三或者本章程所定人数的三分之二时，即不

分之一时；足五人时；

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

……

第五十条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权以书面形式向董时召集股东会。经全体独立董事过半数同

事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意，独立董事有权以书面形式向董事会提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东会的提议，董事会应当根据法律、后十日内提出同意或不同意召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股十日内提出同意或不同意召开临时股东会东会的，将在作出董事会决议后的五日内发的书面反馈意见。董事会同意召开临时股出召开股东会的通知；董事会不同意召开临东会的，将在作出董事会决议后的五日内时股东会的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所第五十三条审计委员会或者股东决定自在地中国证监会派出机构和证券交易所备行召集股东会的，须书面通知董事会，同案。时向证券交易所备案。

如果股东决定自行召集股东会，在股东会决如果股东决定自行召集股东会，在股东会议公告前，召集股东持股比例不得低于百分决议公告前，召集股东持股比例不得低于之十。监事会或召集股东应在发出股东会通百分之十。审计委员会或者召集股东应在知及股东会决议公告时，向公司所在地中国发出股东会通知及股东会决议公告时，向证监会派出机构和证券交易所提交有关证证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

第五十五条公司召开股东会，董事会、监之一以上股份的股东，有权向公司提出提事会以及单独或者合并持有公司百分之一案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临的股东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到收到提案后两日内发出股东会补充通知，提案后两日内发出股东会补充通知，公告临公告临时提案的内容，并将该临时提案提时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会政法规或者公司章程的规定，或者不属于通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会通知中未列明或不符合本章程规定会通知公告后，不得修改股东会通知中已的提案，股东会不得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

8/25…………

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项披露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知……或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股东东会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东

项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十六条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件应当经过公证。经公证的备置于公司住所或者召集会议的通知中指

授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册

9/25公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东会召开时，公司的董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不

第六十九条股东会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由过半数董事共同推举的一名董务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主席主员会召集人主持。审计委员会召集人不能持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务或不履行职务时，由过半数的审时，由过半数监事共同推举的一名监事主计委员会成员共同推举的一名审计委员会持。

成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推一人担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容

第七十六条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、应当在会议记录上签名。

会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及记录应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十的有效资料一并保存，保存期限为十年。

年。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

10/25（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产百分之三十的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；

及股东会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条董事候选人名单以提案的方

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据式提请股东会表决。

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行股东会就选举董事进行表决时，根据本章累积投票制。

程的规定或者股东会的决议，可以实行累前款所称累积投票制是指股东会选举董事积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权行累积投票制。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产个人责任的，自该公司、企业破产清算完结负有个人责任的，自该公司、企业破产清之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之个人责任的，自该公司、企业被吊销营业日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的

11/25条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，第九十九条非职工代表董事由股东会选

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董举或者更换，并可在任期届满前由股东会事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可……连选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的董事，总计不得超过公司董事总数的二分级管理人员职务的董事以及由职工代表担之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会成员中不设职工代表担任的董事。二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规当采取措施避免自身利益与公司利益冲

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会法收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（四）未向董事会或股东会报告，并按照以公司财产为他人提供担保；

本章程的规定经董事会或股东会决议通

（五）未经向董事会或股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同本章程的规定经董事会或股东会决议通过，或者进行交易；董事、高级管理人员的近不得直接或者间接与本公司订立合同或者亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属进行交易；董事的近亲属或者其近亲属直接

直接或者间接控制的企业，以及与董事、或者间接控制的企业，以及与董事有其他关高级管理人员有其他关联关系的关联人，联关系的关联人，与公司订立合同或者进行与公司订立合同或者进行交易，适用于该交易，适用于该款规定；

款规定；

（六）未经向董事会或股东会报告，并按照

（五）不得利用职务便利，为自己或他人

本章程的规定经董事会或股东会决议通过，谋取属于公司的商业机会，但向董事会或不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应者股东会报告并经股东会决议通过，或者属于公司的商业机会，自营或者为他人经营公司根据法律、行政法规或者本章程的规与本公司同类的业务（根据法律、行政法规定，不能利用该商业机会的除外；

或者本章程规定，公司不能利用该商业机会

（六）未向董事会或者股东会报告，并经的情形除外）；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己营与本公司同类的业务；

有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

……为己有；

……

12/25第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和执行职务应当为公司的最大利益尽到管理本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。董事对公司负有……

下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提

第一百〇三条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司在两个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，本章程规定，履行董事职务。除前款所列情原董事仍应当依照法律、行政法规、部门形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生规章和本章程规定，履行董事职务。

效。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届有移交手续，其对公司和股东承担的忠实满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公义务，在任期结束后并不当然解除，其辞司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并任生效或者任期届满后承担忠实义务的期不当然解除，其辞职生效或者任期届满后承限为两年。董事在任职期间因执行职务而担忠实义务的期限为两年。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定的规定，认真履行职责，在董事会中发挥执行。参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

13/25新增：

第一百〇八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

——

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增：

第一百〇九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规

——定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

14/25（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增：

第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、——

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增：

第一百一十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

——（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增：

第一百一十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审——

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

15/25方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增：

第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

——公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十五条董事会由七名董事组成，

第一百〇八条董事会由六名董事组成，设

设董事长一名，副董事长一名，职工代表董事长一名，公司不设置职工代表担任的董董事一名。董事长和副董事长由董事会以事。

全体董事的过半数选举产生。董事会中的

第一百一十六条董事会设董事长一人，可

职工代表由公司职工通过职工代表大会、以设副董事长。董事长和副董事长由董事会职工大会或其他形式民主选举产生，无需以全体董事的过半数选举产生。

提交股东会审议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报告。有关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使联关系的董事不得对该项决议行使表决表决权。该董事会会议由过半数的无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事会会议由过半数的无关联关系董事出须经无关联关系董事过半数通过。出席董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无会的无关联董事人数不足三人的，应将该事关联关系董事过半数通过。出席董事会的项提交股东会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：第一百三十一条董事会召开会议和表决记名投票表决。方式为：现场召开、现场结合通讯形式召

16/25董事会临时会议在保障董事充分表达意见开或者通讯形式召开，记名投票表决。

的前提下，可以用传真或者董事会认可的其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事第一百三十三条董事会应当对会议所议

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存限不少于十年。期限为十年。

第一百二十九条公司设总经理一名，由董

第一百三十五条公司设经理一名，由董事事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十七条关于不得

第一百三十六条本章程关于不得担任董

担任董事的情形、同时适用于高级管理人

事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十九条高级管理人员执行公司职偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔人员执行公司职务时违反法律、行政法规、偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

——新增：第七章董事会专门委员会

——新增：第一节审计委员会

新增：

第一百四十七条公司董事会设置审计委

——员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增：

第一百四十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其——

中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本

17/25程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。意相对人。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、第一百四十九条审计委员会负责审核公

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员司财务信息及其披露、监督及评估内外部会。专门委员会对董事会负责，依照本章程审计工作和内部控制，董事会对下列事项和董事会授权履行职责，提案应当提交董事作出决议前应当经审计委员会全体成员过会审议决定。专门委员会成员全部由董事组半数通过：

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会考核委员会中独立董事占多数并担任召集计师事务所;人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（二）聘任、解聘财务负责人；

董事会负责制定专门委员会工作流程，规范（三）披露财务会计报告及定期报告中的专门委员会的运作。财务信息、内部控制评价报告；

审计委员会成员为三名，过半数成员不得在（四）因会计准则变更以外的原因作出会公司担任除董事以外的其他职务，且不得与计政策、会计估计变更或者重大会计差错公司存在任何可能影响其独立客观判断的更正；

关系。（五）法律、行政法规、中国证监会规定董事会对下列事项作出决议前应当经审计和本章程规定的其他事项。

委员会全体成员过半数通过：第一百五十一条公司董事会设立审计委

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

师事务所;考核委员会等专门委员会。专门委员会对

（二）聘任、解聘财务负责人；董事会负责，依照本章程和董事会授权履

（三）披露财务会计报告；行职责，提案应当提交董事会审议决定。

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他专门委员会成员全部由董事组成，其中审事项。计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

新增：

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

——审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

——新增：第二节其他专门委员会

18/25新增：

第一百五十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

——

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增：

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

——持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结之日起四个月内向中国证监会和证券交易束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上和证券交易所报送并披露年度报告，在每半年结束之日起两个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起两个月内向出机构和证券交易所报送并披露半年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并告。披露半年度报告。

…………

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润

19/25时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再……提取。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提……取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之法定公积金转为增加注册资本时，所留存二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，

第一百七十条公司内部审计制度和审计人明确内部审计工作的领导体制、职责权限、员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责负责人向董事会负责并报告工作。任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司内部审计机构对公

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济司业务活动、风险管理、内部控制、财务活动进行内部审计监督。信息等事项进行监督检查。

新增：

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风——险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增：

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公——

司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增：

——第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

20/25沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

必要的支持和协作。

新增：

——第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开股东会的会议通

第一百八十一条公司召开股东会的会议知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、通知，以公告进行。

公告方式进行。

新增：

第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经——

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起十日产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于三十日内在《中国证券十日内通知债权人，并于三十日内在法定报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证信息披露报纸上或者国家企业信用信息公券日报》中一家或多家报刊上公告。债权人示系统公告。债权人自接到通知书之日起自接到通知书之日起三十日内，未接到通知三十日内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起四十五日内，可以要求公四十五日内，可以要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司应当自作出分立决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在《中国证券内通知债权人，并于三十日内在法定信息报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证披露报纸上或者国家企业信用信息公示系券日报》中一家或多家报刊上公告。统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。

应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自股东会作出减少注册资本决议内通知债权人，并于三十日内在《中国证券之日起十日内通知债权人，并于三十日内报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证在法定信息披露报纸上或者国家企业信用券日报》中一家或多家报刊上公告。信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知书之日起三十日内，未到通知书的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

21/25低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：

第一百九十三条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

——依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增：

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其——

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增：

第一百九十五条公司为增加注册资本发

——行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

……

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

……

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

他途径不能解决的，持有公司百分之十以续会使股东利益受到重大损失，通过其他途上表决权的股东，可以请求人民法院解散径不能解决的，持有公司全部股东表决权百公司。

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十第一百九十八条公司有本章程第一百九

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章十七条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东会章程或者经股东会决议而存续。

22/25会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十第一百九十九条公司因本章程第一百九

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算，出现之日起十五日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算。清算组由董事或者股东会确定的人员组出现之日起十五日内成立清算组进行清成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。但是本章程另有规定或者股东会决议可以申请人民法院指定有关人员组成清算另选他人的除外。清算义务人未及时履行组进行清算。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

第一百九十四条清算组在清算期间行使下应当承担赔偿责任。

列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、清算组应当自成立之日起十日内通知债权

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清人，并于六十日内在法定信息披露报纸上算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者国家企业信用信息公示系统公告。债……权人应当自接到通知书之日起三十日内，

第一百九十五条清算组应当自成立之日起未接到通知书的自公告之日起四十五日十日内通知债权人，并于六十日内在《中国内，向清算组申报其债权。证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、债权人申报债权，应当说明债权的有关事《证券日报》中一家或多家报刊上公告。债项，并提供证明材料。清算组应当对债权权人应当自接到通知书之日起三十日内，未进行登记。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，向在申报债权期间，清算组不得对债权人进清算组申报其债权。行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组在清理公司财产、编制资产负债表项，并提供证明材料。清算组应当对债权进和财产清单后，应当制定清算方案，并报行登记。股东会或者人民法院确认。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行……清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表

第一百九十七条清算组在清理公司财产、和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申人民法院受理破产申请后，清算组应当将请宣告破产。清算事务移交给人民法院指定的破产管理公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人。

23/25当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报

第一百九十八条公司清算结束后，清算组告，报股东会或者人民法院确认，并报送

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院公司登记机关，申请注销公司登记。

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司清算组成员履行清算职责，负有忠实义务登记，公告公司终止。和勤勉义务。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职清算组成员怠于履行清算职责，给公司造守，依法履行清算义务。成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员因故意或者重大过失给债权人