深信服科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护深信服科技股份有限公司（以下简称公司）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法

规、其他规范性文件及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

公司自治文件的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章对外担保管理的基本原则

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会或者董事会审议通过的，公

司以及内部任何部门或个人不得擅自以公司名义签订对外担保合同、协议或其他相关法律文件。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配

合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

1公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三章对外担保的审批程序及信息披露

第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的公司及控股子公司对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(七)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第八条公司对外提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条公司董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第十条公司董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担

保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

保荐机构应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时

就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十一条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

公司董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

如每年为控股子公司提供担保的情况发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以

就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产3负债率低于70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第十三条被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前5个工作日向公

司提交相关资料，包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料，包括营业执照、法定代表人身份证明、反映与本公司

关联关系及其他关系的相关资料（如适用）等；

（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一期审计报告和当期财务报表；

（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料，包括银行借款用途、预期经济效果等；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案（如有）；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十四条公司应该由财经管理部、证券事务部、担保需求发起部门等相关部门指定

人员组建评审委员会，对公司担保事项承担审查责任，根据被担保对象提供的上述资料对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。必要时授权公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。

评审委员会根据被担保方提供的资料对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报公司董事会、股东会审批。

4第十五条针对已披露的对外担保事项，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，

定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在出现下列情形时及时上报公司董事会，并履行信息披露义务：

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

第十六条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十八条公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人要求

公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。

第十九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的日常管理和风险控制

第二十条公司财经管理部为公司对外担保的日常管理部门和责任部门，负责公司

及公司控股子公司对外担保事项的各项具体事务，包括但不限于：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）建立相关财务档案，做好被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十一条公司应当妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、

5期限。

第二十二条公司应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，持续关

注被担保人的财务状况及偿债能力，并注意担保的时效期限等。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计、及时更新，并建立相关财务台账、出具定期风险报告。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其

他严重影响还款能力情形的，或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应及时报告董事会。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条公司所担保的债务到期后，经办责任人应当督促被担保人在合同限定时

间内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财经管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序以及其他必要的补救措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时

采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

有关经办责任人应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第二十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且与债权人约定按份额

承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十六条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关经办责任人如发现继续担保

存在较大风险时，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司董事会秘书和财经管理部。

第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关经办责

任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

6第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十九条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第五章附则

第三十条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定执行。本制度与现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十二条本制度由董事会制定报股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第三十三条本制度解释权归公司董事会。

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